QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 15, 2011

股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2011—005

钱江水利开发股份有限公司

第四届十二次董事会决议公告 暨召开公司2010 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

钱江水利开发股份有限公司董事会于2011 年4 月1 日以专人送达、 传真和电子邮件方式发出召开第四届第十二次董事会的通知，会议于 2011 年4 月13 日上午9：00 在杭州市三台山路3 号公司会议厅召开， 应出席会议的董事11 人，实到董事10 人，公司董事高江先生因公出差 在外书面委托董事长何中辉先生代为表决，其他董事均出席本次董事会 会议；此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及高级管理人员均出席了会 议。会议以计名投票审议并通过以下决议：

（一）审议公司董事会工作报告；

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（二）审议公司总经理工作报告；

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（三）审议公司2010 年年度报告和年报摘要；

全文见上海证券交易所网站

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（四）审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；

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公司拟在2011 年度为各控股子公司向银行融资提供担保额度6.6 亿元（以人民币为基准，以融资担保余额计算），具体如下：

1.为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司提供期限不超过 三年的银行贷款担保3.5 亿元；

2.为浙江钱江水利供水有限公司提供期限不超过两年的银行贷款 担保0.8 亿元，提供期限不超过五年的银行贷款担保0.5 亿元；

3.为永康市钱江水务有限公司提供期限不超过八年的银行贷款担 保1 亿元；

4.为兰溪市钱江水务有限公司提供期限不超过两年的银行贷款担 保0.3 亿元；

5.为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过五年的银 行贷款担保0.5 亿元；

公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保 协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（五）审议关于公司与参股公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限 公司相互担保的议案；

公司拟在2011 年度与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建 立以人民币3.5 亿元额度为限的互保关系；双方在额度内可一次性提供 保证，也可分数次提供保证；互保的贷款仅限于各自向银行签订银行贷 款合同。公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署 担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日 止。

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（六）审议关于公司向银行申请综合授信额度的议案；

公司2011 年向中国建设银行等有关银行申请综合授信额度12.4

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亿元的议案，并授权公司董事长签署与贷款有关的合同、凭证等各项法 律性文件，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

• 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

• （七）审议关于公司2010 年度利润分配预案；

经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]2098 号审计报告确 认：公司2010 年度实现归属于上市公司股东的合并报表净利润为 117,685,915.27 元，基本每股收益0.41 元。同时确认母公司2010 年 度实现净利润为79,401,933.09 元，按《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金7,940,193.31 元，加上年初未分配利润78,254,755.82 元，扣除已分配2009 年度利润57,066,000 元，本年度实际可供全体股 东分配的利润为92,650,495.60 元。

公司2010 年度的利润分配预案为：公司拟以2010 年年末总股本 28,533 万股为基数，向全体股东每10 股派发2 元(含税)现金红利，派 发现金总额为57,066,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本 次不派发股票股利。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

• 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

• （八）审议公司续聘天健会计师事务所有限公司的议案；

同意公司续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011 年度财务 审计工作，2010 年审计费用为 70.00 万元。

• 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

• (九）审议公司管理团队2010 年度考核奖励的议案；

• 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（十）审议关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选 人名单的议案；

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》 以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董

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事会进行换届选举。第五届董事会拟由9 名董事组成，其中3 名为独立 董事。

经与公司股东协商，本届董事会与公司提名委员会提名何中辉、张 棣生、刘正洪、叶建桥、韦东良、裘江海、吴承根、孙宇辉、张阳为公 司第五届董事会候选人，其中吴承根、孙宇辉、张阳为第五届董事会独 立董事候选人。独立董事候选人需报上海证券交易所审核。第五届董事 会候选人简历附后。

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

（十一）审议关于修改公司章程部分条款的议案；

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2008 修 订）及《上市公司章程指引（2006 年修订）》等有关规定和中国证监会 浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司 章程部分条款进行修订，《公司章程》原文二百五十八条，修改后总条 文不变。

一、2011 年公司董事会换届选举，公司董事会人数发生变化。原 公司章程第五章第三节第一百三十六条修改为第一百三十三条，内容 “董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董 事长一人。”

修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长 一人，副董事长一人。”

二、下面内容于2010 年8 月6 日经公司四届十次董事会审议通过 （为了提供公司股东大会审议时有完整议案，本次董事会重复陈述） 1、原公司章程第一章第三条 ：“公司经浙江省人民政府以浙政 发〖1998〗266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水 电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、 李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照。

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公司于2000 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股8500 万股，并于2000 年10 月18 日在上海 证券交易所上市。公司于2006 年完成股权分置改革，2006 年12 月27 日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475 万股，有限售流通股为17058 万股。”

后面增加以下内容：“公司总股本28533 万股不变，其中无限售流 通股为212579082 股，有限售流通股为72750918 股。”

2、原公司章程第三章第一节第二十二条：

“公司设立时的股本结构：股份总数为20033 万股，均为面值壹元 的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033 万 股，占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国 有法人股5767 万股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股 4399 万股，占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李国祥持有发起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国家 股6033 万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持 有;国有法人股13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资 集团有限公司持有5767 万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公 司持有4399 万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有 3801 万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33 万股，占 0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。

公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万股, 其中有限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资 有限公司持有国有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江省水 利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719 万股，占总股本的 17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319 万股，占 总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044 万

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股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总股本0.10%)；无 限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。”

后面增加以下内容：“公司现股本结构：总股本28533 万股,其中有 限售流通股为72750918 股，占总股本25.50%；无限售流通股为 212579082 股，占总股本74.50%。”

3、原公司章程第四章第二节第四十六条部分内容作如下修改：

（1）、在第（十七）项后面增加一项作为第（十八）项：“审议股 权激励计划；”

（2）、原第（十八）项变为第（十九）项，其他内容不变。

4、拟将原公司章程第四章第二节第四十七条“下列事项须经公司 股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数 以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的；

• （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

• 项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式 的投票平台。”、第四十八条“具有前条规定的情形时，公司发布股东 大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”两 条内容删除，原第四十九条变为第四十七条，原第五十条变为第四十八 条，后面条文依次类推。

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5、原公司章程第四章第二节第六十九条修改为第六十七条，其中 第二款内容“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章第五十 七条的规定，出具法律意见；”

修改为：“董事会应当聘请律师，按照本章第五十五条的规定，出 具法律意见；”

6、原公司章程第四章第三节第七十八条修改为第七十六条，其 中 “临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

修改为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东 大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

7、原公司章程第四章第四节第八十五条修改为第八十三条，部分 内容作如下修改：在第（六）项后面增加一项作为第（七）项：“股权 激励计划；”“原第（七）项变为第（八）项，其他内容不变。”

8、原公司章程第四章第四节第八十六条修改为第八十四条，部分 内容作如下修改：在第（一）项后面增加一项作为第（二）项：“公司 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；”“原第（二）、（三）、（四）项依次变为第（三）、（四）、（五） 项，其他内容不变。”

9、原公司章程第五章第二节第一百二十三条修改为第一百二十一

条： 本章第一节除一百一十二条外的其余各条完全适用于独立董事。

公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。

修改为：“ 本章第一节除一百一十条外的其余各条完全适用于独立 董事。公司设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。”

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10、原公司章程第五章第二节第一百二十四条修改为第一百二十二 条，其中第（二）项：具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；

修改为：“具有本章程第一百二十三条所要求的独立性；”

11、原公司章程第五章第二节第一百三十条条修改为第一百二十八 条，其中“本章程第一百零一条规定”

修改为：“本章程第九十九条规定”

12、原公司章程第五章第三节第一百三十八条修改为第一百三十六 条，其中第（八）项：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表 标明的净资产20%(年累计)的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押 等事项；

修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

第一百三十六条后面增加一条第一百三十七条，内容如下：“董事 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产20%以内；

（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经 审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；

（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计 的公司财务报表标明的净资产20%以内；

（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经 审计的公司财务报表标明的净资产10%以内；

（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的 公司财务报表标明的净资产20%以内；

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（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币2000 万元以下。”

13、原公司章程第六章第一百七十五条修改为第一百七十四条，后 面增加一条第一百七十五条，内容如下：“为了公司科学决策和快速反 应，董事会授权总经理对外投资、收购出售资产、资产抵押、资金融入 或借出等一定的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会报告。

（一）总经理对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公 司财务报表标明的净资产5%以内；

（二）总经理收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经 审计的公司财务报表标明的净资产5%以内；

（三）总经理抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计 的公司财务报表标明的净资产5%以内；

（四）总经理资金融入、借出权限：金额占公司最近一期经审计的 公司财务报表标明的净资产5%以内。”

14、原公司章程第十一章第二百三十一条：“公司重视投资者的合 理投资回报，具体利润分配方法：计划每年实施一次，采取派发现金红 利方式，按不低于公司当年可供分配的利润与以前年度未分配利润之和 的30%进行分配。公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整（包 括送红股及公积金转增）的权利。”

修改为：“公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连 续性和稳定性。具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配 股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分 红。”

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

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（十二）审议关于修改公司董事会议事规则部分条款议案；

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2008 修 订）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《公司章程》等有关规定 和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实 际情况对公司董事会议事规则部分条款进行修订，《公司董事会议事规 则》原文三十六条，修改后变为第三十七条。

一、2011 年公司董事会换届选举，公司董事会人数发生变化。 原董事会议事规则第一章第三条，内容“公司设董事会，对股东大会 负责；董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人， 副董事长一人。

董事长除享有公司章程规定的职权之外，享有以下特别处置权： 遇突发事件或紧急事项，董事长与副董事长先商量处置，然后向公司 董事会报告。”

修改为：“公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董 事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。

董事长除享有公司章程规定的职权之外，享有以下特别处置权： 遇突发事件或紧急事项，董事长与副董事长先商量处置，然后向公司 董事会报告。”

二、下面内容于2010 年8 月6 日经公司四届十次董事会审议通 过（为了提供公司股东大会审议时有完整议案，本次董事会重复陈述）

1、原公司董事会议事规则第二章第六条第（八）项：“在总金 额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%(年累计) 的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项；”

修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

2、原公司董事会议事规则第二章第六条后面增加一条第七条， 后面条文依次顺延；第七条内容如下：“董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的 公司财务报表标明的净资产20%以内；

（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期 经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；

（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审 计的公司财务报表标明的净资产20%以内；

（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期 经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内；

（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计 的公司财务报表标明的净资产20%以内；

• （六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币2000 万元以下。” 同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

• （十三）审议关于公司召开2010 年度股东大会议案。

同意：11 人；反对：0 人；弃权：0 人。

以上第（一）、第（三）、第（四）、第（五）、第（七）、第（八）、 第（十）、第（十一）、第（十二）项议案需提请2010 年度股东大会审 议批准。

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钱江水利开发股份有限公司董事会 2011 年4 月15 日

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附件1：第五届董事会候选人简历

何中辉，男，1963 年1 月出生，大学本科学历，高级工程师， 1998 年12 月至2003 年5 月任钱江水利开发股份有限公司董事、总经理；2003 年6 月至2003 年12 月任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长、总 经理；2004 年1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长； 1993 年至1994 年到日本研修，曾任浙江省水利厅规划计划处副处长， 舟山市人民政府副秘书长。

张棣生，男，1953 年4 月出生，大专学历，1978 年6 月至1983 年9 月在浙江省水利厅人事处工作；1983 年9 月至1985 年7 月在杭州 大学就读；1985 年7 月至1993 年3 月在浙江省水利厅人事劳动处，任 主任科员，1993 年3 月任副处长；1995 年10 月任处长；1997 年7 月 至2000 年10 月在浙江省农水、排灌总站任主任、供水公司经理；2000 年10 月至2002 年5 月任浙江省水利厅水政水资源处处长，浙江省水土 保持委员会办公室副主任，浙江省用水管理所所长；2002 年6 月至2003 年12 月任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长；2004 年1 月至 今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。

刘正洪，男，1963 年5 月出生，工商管理硕士、高级工程师。1983 年至1989 年任原水利电力部北京勘测设计院工程师。1990 年至1993 年任原能源部北京勘测设计研究院副处长。1994 年至1997 年任德国福 伊特水电集团北京代表处经理、首席代表。2000 年至2004 年任上海福 伊特西门子水电设备有限公司副总裁。2005 年至2006 年任水利部综合 事业局中国水务投资公司筹备组副组长。2006 年至今，任中国水务投 资有限公司总经理；2007 年5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董 事。

叶建桥，男，1970 年9 月出生，高级经济师，硕士， 1995 年7 月至1997 年11 月，水利部综合开发管理局（水利部经济管理局）企业 处工作；1997 年12 月至2000 年7 月，水利部经济管理局产业发展处 处长助理；2000 年8 月至2003 年4 月任水利部经济管理局资产管理运

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营处副处长；2003 年4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任；2002 年6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司董事长；四川岷江水利电力股份有限公司副董事 长。2007 年12 月任中国水务投资有限公司董事。

韦东良，男，1974 年9 月出生，研究生学历，工程师、经济师， 1996年8月至2001年9月任浙江省电力试验研究所热工室专业负责人； 2001年9月至2003年3月任浙江省电力开发公司生产经营部职员；2003 年3 月至2004 年3 月任浙江省能源集团有限公司资产经营部职员；2003 年3 月至2004 年3 月任浙江省能源集团有限公司资产经营部职员；2004 年3 月至2006 年9 月任浙江省能源集团有限公司办公室董事长秘书； 2006 年9 月至2007 年4 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理助 理；2007 年4 月至2010 年2 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司副总 经理、党委委员；2010 年2 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公 司副总经理、党委委员；2010 年5 月至今任钱江水利开发股份有限公 司董事。

裘江海，男， 1961 年10 月出生，工学硕士，教授级高级工程师； 历任浙江省水电局团委干事、副书记、书记，浙江省水利厅团委书记， 浙江省水利疏浚工程处处长，浙江省水利厅水政水资源处副处长，浙江 省水政监察总队副总队长，浙江省长兴县人民政府副县长（挂职），浙 江省围恳技术中心主任；2007 年10 月至今任浙江省水电开发管理中心 主任。2008 年6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

吴承根，男，1965 年7 月出生，研究生学历，1988 年1 月至1994 年3 月国家外汇管理局浙江分局工作；1994 年4 月至1998 年7 月中国 人民银行浙江省分行金融机构监管处处长助理；1998 年8 月至1999 年 6 月浙江省人民政府证券期货监管办公室工作；1999 年7 月至2006 年 1 月中国证监会浙江监管局先后任综合处、机构处、稽查处、上市处处 长；2006 年2 月至2006 年6 月浙江省人民政府金信重组工作组常务副 组长；2006 年7 月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁。2008 年6

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月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

孙宇辉，女，1968 年10 月出生，经济学硕士（会计专业），注册 会计师，1993 年5 月至1999 年4 月浙江财经学院讲师；1999 年4 月至 2004 年4 月德勤华永会计师师务所北京分所审计部经理；2004 年10 月至2005 年12 月今任安永华明会计师事务所审计部高级经理；2006 年1 月至今任普华永道会计师事务所技术部高级经理，兼任美欣达独立 董事； 2008 年6 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

张阳，男，1960 年11 月出生，博士，专业方向：战略管理与企业 跨国经营，创新战略，水利水电战略管理；1979 年9 月至1983 年7 月 河海大学工程力学系，学生；1983 年9 月至1986 年8 月河海大学工程 力学系，助教，辅导员，分团委书记；1986 年9 月至1988 年7 月上海 交通大学社会科学及工程系，学生；1988 年8 月至1991 年5 月河海大 学管理工程系，助教、讲师；1991 年6 月至1993 年2 月河海大学南京 三瀛运动器具有限公司，经理。1993 年3 月至今河海大学商学院，讲 师、副教授、教授、博士生导师，副院长、院长；其间：1995 年9 月 至1997 年2 月美国德克萨斯大学(At Austin)、马里兰大学(At College Park)，高级访问学者；1997 年9 月至2000 年7 月复旦大学管理学院， 产业经济学博士研究生；2000 年7 月至2002 年7 月复旦大学管理学院， 工商管理学博士后。

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附件2：钱江水利开发股份有限公司独立董事关于提名第五届董事会董 事候选人的独立意见

根据《关于在上市公建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则（2007 年修订）》和《公司章程》等有关规定，我们 作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了 公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举及公 司第五届董事会成员候选人名单的议案》相关资料，并就有关情况向公 司有关部门和人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就有关事项发 表发表独立意见如下：

1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规 定。

综上所述，本人同意提名何中辉、张棣生、刘正洪、叶建桥、韦东 良、裘江海、吴承根、孙宇辉、张阳为公司第五届董事会董事候选人， 同意提名吴承根、孙宇辉、张阳为公司第五届董事会独立董事候选人。 独立董事（签字）： 吴承根、孙宇辉、唐世定、洪觉民

二〇一一年四月十三日

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附件3：钱江水利开发股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会的 通知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 规定，公司董事会决定以现场方式召开2010 年度股东大会，现将有关 事项通知如下：

• 一、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会

• 二、 会议时间：2011 年6 月10 日（星期 ）上午9:00。

• 三、会议地点：本公司多功能厅。

• 四、会议主要议题

• 1、审议《公司2010 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议《公司2010 年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议《公司2010 年度报告全文及其摘要》的议案；

• 4、审议《关于公司为控股子公司提供担保》的议案；

• 5、审议《关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团

• 有限公司相互担保》的议案；

• 6、审议《公司2010 年度利润分配预案》的议案；

• 7、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司的议案》的议案；

• 8、审议《关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选

• 人名单的议案》；

• 9、审议《关于公司监事会换届选举及公司第五届监事会成员候选

• 人名单的议案》；

• 10、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

• 11、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；

• 12、审议《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》（该

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议案于2010 年8 月6 日公司四届十次董事会通过，详见2010 年8 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）；

五、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、凡在2011 年 6 月2 日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记办法

1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和 出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办 理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委 托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011 年6 月3 日—2011 年6 月8 日（上午8： 30—11：30，下午1：30—4：30）

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、联系人： 吴天石、沈建忠、贾庆洲

联系电话：0571－87974387

传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）

七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告！

2011 年4 月15 日

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附件：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水 利开发股份有限公司2010 年度股东大会，并代为行使全部议案的表 决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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钱江水利开发股份有限公司 独立董事候选人声明

本人孙宇辉，已充分了解并同意由提名人钱江水利开发股份 有限公司董事会提名为钱江水利开发股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任钱江水利开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括钱江水利开发股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在钱江水利开发股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会 计师。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任钱江水利开发股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

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钱江水利开发股份有限公司 独立董事候选人声明

本人吴承根，已充分了解并同意由提名人钱江水利开发股份 有限公司董事会提名为钱江水利开发股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任钱江水利开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括钱江水利开发股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在钱江水利开发股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任钱江水利开发股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

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钱江水利开发股份有限公司 独立董事候选人声明

本人张阳，已充分了解并同意由提名人钱江水利开发股份有 限公司董事会提名为钱江水利开发股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任钱江水利开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括钱江水利开发股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在钱江水利开发股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。 本人承诺：在担任钱江水利开发股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

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钱江水利开发股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人钱江水利开发股份有限公司董事会，现提名孙宇辉为 钱江水利开股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任钱江水利开股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与钱江水利开股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括钱江水利开股份有限公司在内，被提名人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在钱江水利开股 份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注 册会计师职称。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：钱江水利开股份有限公司 （盖章） 2011 年4 月12 日

钱江水利开发股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人钱江水利开发股份有限公司董事会，现提名吴承根、 张阳为钱江水利开股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职 务等情况。被提名人已书面同意出任钱江水利开股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提 名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与钱江水利开股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括钱江水利开股份有限公司在内，被提名人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在钱江水利开股 份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：钱江水利开股份有限公司 （盖章）

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钱江水利开发股份有限公司 独立董事专项说明独立董事意见

根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神 及天会[2011]第 203 号《关于钱江水利开发股份有限公司 2010 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》，我们作为公司独立 董事，对公司对外担保情况及关联方占用资金情况说明如下：

1、报告期内，公司和控股子公司之间存在对外担保、抵押 等事项，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

2、报告期内，公司与控股子公司之间相互存在资金占用情 况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况；

3、报告期内，公司对外担保和抵押及公司与控股子公司之 间相互资金占用等情况按照公司有关制度要求办理，没有违反公 司章程现象发生。

独立董事：

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