Pyramid AG — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 30, 2016

Zwischenabschluss

zum 30. Juni 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen

Denisstr. 1b

80335 München

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

AKTIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögens gegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und W erte sowie Lizenzen an solchen Rechten und W erten		28.084,69	25.215,23
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		23.943,20	32.545,12
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene	23.249.345,06		30.417.769,64
Unternehmen 3. Beteiligungen 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs	11.214.598,16 0,00		11.951.946,90 2.781.485,08
verhältnis besteht 5. W ertpapiere des	0,00		77.329,43
Anlagevermögens	0,00	34.463.943,22	1,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. geleistete Anzahlungen		2.394,75	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene	33.903,65		1.380.023,51
Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs	3.638.527,85		3.398.899,34
verhältnis besteht	4.298,26		36.261,99
4. sonstige Vermögensgegenstände	49.219,52	3.725.949,28	133.899,43
Übertrag		38.244.315,14	50.235.376,67

Handelsrecht

ZWISCHENBILANZ zum 30. Juni 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

AKTIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
Übertrag		38.244.315,14	50.235.376,67
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 26.964,55 (EUR 25.778,84)
III. Kassenbestand, Bundesbank guthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		51.185,01	396.364,56
C. Rechnungsabgrenzungsposten		43.450,98	42.603,14
		38.338.951,13	50.674.344,37

ZWISCHENBILANZ zum 30. Juni 2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

PASSIVA

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital eigene Anteile	10.218.000,00 3.000,00-		10.218.000,00 0,00
eingefordertes Kapital		10.215.000,00	10.218.000,00
II. Kapitalrücklage		19.307.864,51	19.310.089,73
III. Gewinnvortrag		15.902.666,56	14.479.068,03
IV. Jahresfehlbetrag		15.185.825,28-	2.112.304,43
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		509.430,18	675.953,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 89.071,71 (EUR 12,20)	89.071,71		12,20
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 318.264,17 (EUR 200.087,18)	318.264,17		200.087,18
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 996.222,01 (EUR 806.601,40)	996.222,01		806.601,40
4. sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern EUR 3.837,43 (EUR 30.832,64) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 5.203,25 (EUR 0,00) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 6.186.257,27 (EUR 2.872.228,40)	6.186.257,27	7.589.815,16	2.872.228,40

38.338.951,13 50.674.344,37

Handelsrecht

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2016 bis 30.06.2016

mic AG Gründung und Betreuung Hightech Unternehmen, München

	EUR	Geschäftsjahr EUR	Vorjahr EUR
1. Rohergebnis		142.313,14	3.144.883,77
2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	536.648,29 71.927,67	608.575,96	521.371,16 60.124,26
3. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögens gegenstände des Anlage vermögens und Sachanlagen		6.909,62	11.179,03
4. sonstige betriebliche Aufwendungen		346.564,83	711.554,28
5. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 562.629,17 (EUR 409.279,81)		562.629,17	410.719,04
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		26,96	3.087,61
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		14.745.322,88	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		183.420,38	141.755,76
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,88	1,50
10. Ergebnis nach Steuern		15.185.825,28-	2.112.704,43
11. sonstige Steuern		0,00	400,00
12. Jahresfehlbetrag		15.185.825,28	2.112.304,43-

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Zwischenabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften. Da die Gesellschaft im Freiverkehr notiert ist und der Freiverkehr kein organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, ist die mic AG als kleine Kapitalgesellschaft zu klassifizieren. Bei der Erstellung des Anhanges wurde von den Erleichterungen der §§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unter Berücksichtigung der vorliegenden Unternehmensplanung werden zukünftig ausreichend finanzielle Mittel für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft zur Verfügung stehen, so dass bei der Bilanzierung und Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist.

Für die Aufstellung des Zwischenabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Im Vorjahr wurde gemäß § 250 Abs.3 HGB der Unterschiedsbetrag zwischen dem Erfüllungsbetrag und dem Ausgabebetrag der im Geschäftsjahr 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Angaben zum Anteilsbesitz (Jahresstand zum 31.12.2015)

	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
Unmittelbarer Anteilsbesitz		%	in T LW	in T LW
µ-GPS Optics GmbH, Meiningen	EUR	72,54	-2.251	-322
Aifotec AG, Jena	EUR	56,34	1.425	133
ProximusDA GmbH, München	EUR	39,53	-399	48
Flores Solar Water GmbH, München	EUR	100,00	-1.206	-142
SmartM GmbH, Meiningen Business-Units:	EUR	100,00	-618	-279
micData AG, München	EUR	80,82	974	-4.096
4industries AG, München	EUR	87,82	1.842	-3.693
Smarteag AG, München	EUR	100,00	1.733	-2.260
Wearable Technologies AG, Herrsching	EUR	74,64	3.725	-2.660
Lifespot Capital AG, München	EUR	67,37	3.702	-270
Mittelbarer Anteilsbesitz
3-EDGE GmbH, Aschheim	EUR	80,00	289	14
4DForce GmbH, Meiningen	EUR	92,50	-1.273	-107
CTS City & Traffic Solutions GmbH, München	EUR	100,00	23	0
dimensio inform. GmbH, Chemnitz	EUR	64,74	-755	-829
Diso AG, Gümlingen (Schweiz)	SFR	51,00	761	200
Exergy GmbH, München	EUR	95,00	-455	-108
FIBOTEC F. GmbH, Meiningen	EUR	80,00	-891	-35
FiSec GmbH, Meiningen	EUR	58,16	-987	438
IP Pool GmbH, Berlin **)	EUR	50,00	11	-2
PiMON GmbH, München	EUR	93,00	-1.634	-437
SHS Technologies GmbH, Chemnitz	EUR	51,00	-219	108
SportsCurve GmbH, Herrsching	EUR	81,25	-276	-20
Symbid GmbH, Düsseldorf **)	EUR	26,00	10	-3
BodyTel GmbH, Bad Wildungen	EUR	100,00	-772	-682
Lifespot AG,München	EUR	100,00	-11	-9
fibris Terre Systems GmbH, Berlin	EUR	51,00	-83	--109
Wearable Technologies Inc., San Francisco	USD	100,00	-35	-2

** Angaben basieren auf dem Abschluss zum 31.12.2014

Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr TEUR 26) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

Auf den Inhaber lautende Stammaktien

10.218.000 Stück á EUR 1,00 = EUR 10.218.000,00

Vom gezeichneten Kapital wurden erworbene eigene Anteile i.H.v. 3.000 Stück à EUR 1,00 = 3.000,00 EUR offen abgesetzt.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Juli 2013 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. September 2018 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.436.400,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2013/I). Mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 16. Februar 2015 wurde das Grundkapital um EUR 2.486.100,00 durch Ausgabe von 2.486.100 auf den Inhaber lautenden Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde gegen Sacheinlage durchgeführt. Nach teilweiser Ausschöpfung beträgt das Genehmigte Kapital 2013/I noch EUR 950.300,00.

Die Eintragung der Kapitalerhöhung sowie die damit verbundene Änderung der Satzung erfolgten im Handelsregister am 21. April 2015.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2015 wurde das noch vorhandene Genehmigte Kapital 2013/I abgeschafft und ersetzt. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Oktober 2020 gegen Barund/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00 erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 8. Oktober 2015.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2012 wurde der Vorstand ermächtigt bis zum 25. Juli 2017 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 468.000,00, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der mic AG, zu erwerben. Am 27. Februar 2015 hat der Vorstand beschlossen von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen. Im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms wurden im Zeitraum vom 2. März bis zum 31. Dezember 2015 eigene Aktien mit einem Gesamtwert von EUR 27.586,02 durch ein Kreditinstitut erworben. Die Aktien sind gemäß § 71 b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt und reduzieren die Anzahl der tatsächlichen stimm- und dividendenberechtigten Aktien.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2015 wurde der Ermächtigungsbeschluss vom 25. Juli 2012 aufgehoben und ersetzt. Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 6. August 2020 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 1.021.800,00, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der mic AG, zu erwerben.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 13. August 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 ausgegeben werden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 2. Oktober 2014.

Weiterhin wurde in der Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.075.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.075.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2015 wurde das Bedingte Kapital 2007/I aufgehoben und durch ein neues ersetzt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um EUR 555.800,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 8. Oktober 2015.

Verbindlichkeiten

alle Angaben in T€	30.06.2016		30.06.2015
	Restlaufzeit		Restlaufzeit
	bis 1 Jahr	über 5 Jahre	gesamt	bis 1 Jahr	über 5 Jahre	gesamt
Verbindlichkeiten aus Lie ferungen und Leistungen	318	0	318	200	0	200
Verbindlichkeiten gegen über verbundenen Unter nehmen	996	0	996	798	0	798
Sonstige Verbindlichkeiten	6.186	0	6.186	2.754	0	2.754
- davon aus Steuern	4	0	4	33	0	33
- davon im Rahmen sozialer Sicherheit	5	0	5	0	0	0

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Sonstige Angaben

Im abgelaufenen Halbjahr wurde die Geschäftsführung der mic AG durch drei bzw. zwei Vorstände wahrgenommen.

Herr Claus-Georg Müller (Chief Executive Officer), München, vom 01.01. – 30.06.2016, Vorstandsvorsitzender, verantwortlich für die Bereiche:

• Richtlinien der Geschäftspolitik
• Unternehmensstrategie
• Belange des Aufsichtsrates
• Unternehmens- und Geschäftsentwicklung
• Vermarktung von Lizenzen, Patenten sowie damit einhergehende Fachkommunikation
• Unternehmenskommunikation
• Presse
• Investor Relations
• Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen Wearable Technologies AG, Aifotec AG)
• Kapitalbeschaffung, Fundraising

Herr Oliver Kolbe (Chief Investment Officer), München, vom 01.01. – 30.06.2016, verantwortlich für die Bereiche:

• Neuinvestments und Exits
• Beteiligungsstrategie
• Investitions- und Exitplanung
• Mergers & Acquisitions
• Transaktionsrecht und –steuern
• Beteiligungscontrolling
• Forecast und Planung
• Controlling und Reporting
• Beteiligungsbewertung
• Risikomanagement
• Operative Betreuung der Beteiligungsfirmen micData AG, 4industries AG, Smarteag AG
• Kapitalbeschaffung, Fundraising

Herr Manuel Reitmeier (Chief Financial Officer), München, vom 01.01. – 30.04.2016, verantwortlich für die Bereiche:

• Finanz-/Rechnungswesen
• Cash-Flow-Planung
• Steuern und Recht (außer Transaktionen)
• Compliance Office
• Personalwesen
• IT

Herr Christian Damjakob wurde mit Wirkung vom 24.08.2016 als Vorstand berufen. Herr Oliver Kolbe wurde mit Wirkung vom 06.09.2016 vom Aufsichtsrat als Vorstand abberufen.

Aufsichtsrat

Reiner Fischer, München	Vorsitzender, Geschäftsführer einer Unterneh- mensberatungsgesellschaft
Martin Weigert, Etterzhausen	Geschäftsführer bei einem Hersteller analoger Schnittstellenkomponenten für Kommunikations-, Industrie- und Verbraucherapplikationen
Dr. Christoph Ludwig München	Steuerberater

Sämtliche Aufsichtsräte sind für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit (31. Juli 2013) beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR €
Fehlbetrag der Periode vom 01.01. bis 30.06.2016	15.185.825,28
Bilanzgewinn am 01. Januar 2016 (Gewinnvortrag):	15.902.666,56
Bilanzgewinn am 30. Juni 2016	716.841,28

München, 28. September 2016

mic AG

• Vorstand -

(Claus-Georg Müller) (Christian Damjakob)