PWT — AGM Information 2020

Jul 8, 2020

銘旺科技股份有限公司一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一O 九年六月三十日（星期二）上午九時整

• 地 點：桃園市中壢區自強四路9 號（本公司會議室）

• 出 席：親自出席股數及委託代理出席股數共計 19,542,710 股，(其中含電子方式行使表決權 8,848,490 股)佔本公司已發行股份總數 36,736,200 股之比例為 53.19 %，已逾法定 股數。

主 席：周維昆董事長 紀 錄：林淂諭

• 列 席：法人董事承濬投資股份有限公司之代表人林以山、蔡練生獨立董事、林利萱獨立董事、 張超欽監察人、許進德律師、連淑凌會計師。

• 壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞(略)

• 參、報告事項

• (一)一O 八年度營業報告。(詳附件) 【洽悉】

• (二)監察人查核報告。(詳附件) 【洽悉】

• (三)私募增資案辦理情形報告。(詳議事手冊) 【洽悉】

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司一○八年度個體及合併財務報告之各項表冊(資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表)業經安候建業聯合會計師事務所連淑凌及陳盈如會計師查核完 竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,501,009權 (其中電子投票權數8,806,789權)	99.79%
反對權數2,769權 (其中電子投票權數2,769權 )	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 38,932權 (其中電子投票權數 38,932 權)	0.20%

本案照案通過。

第二案：董事會提

案 由：一O 八年度虧損撥補案。

• 說 明：1.本公司民國108 年度期初待彌補虧損金額為11,201,180 元，加本期稅後淨損金額為 126,198,882 元，期末累積虧損為137,400,062 元，故不予分派盈餘，因本期稅後 淨損，故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 2.一O 八年度虧損撥補表，請參閱附件。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

淨損，故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。 2.一O 八年度虧損撥補表，請參閱附件。 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,503,009權 (其中電子投票權數8,808,789權)	99.79%
反對權數769權 (其中電子投票權數769權)	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數38,932權 (其中電子投票權數 38,932 權)	0.20%

本案照案通過。

1

伍、討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案。

• 說 明：1.配合主管機關修正法令及公司營運發展需要，擬修正「股東會議事規則」部分條文。 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表請參閱附件。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,503,009權 (其中電子投票權數8,808,789權)	99.79%
反對權數769權 (其中電子投票權數769權 )	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 38,932權 (其中電子投票權數 38,932 權)	0.20%

本案照案通過。

第二案：董事會提

案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。

說 明：

一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，擬於 11,000,000 股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規 定，以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算 數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前30 個 營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。

• (2)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實 際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數 之範圍內訂定之。

• (3)本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，暫時以本公 司109 年3 月26 日召開之董事會決議私募增資案之日期為定價，參考價格暫定 每股新台幣25.12 元， 私募發行價格暫定為新台幣20.12 元。

• (4)若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額時，對股東權益影響 為實際私募價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報 董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• (5)因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，且三年 內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。

• 2.特定人選擇方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之，應募 人選擇之目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益者。

(1)應募人名單與公司的關係

募人名單與公司的關係
私募特定人	與公司的關係
嶄新電子(股)公司	法人董事
世達興實業股份有限公司	法人董事
承濬投資股份有限公司	法人董事
周維昆	董事長
柯銘裕	法人董事代表人
林以山	法人董事代表人
張澤坤	董事
范裕隆	董事
魏崑楠	監察人
張超欽	監察人

• (2)嶄新電子(股)公司為法人股東，依其108.12.31 股東名冊記載，持股比例前十名股東 名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	55.86%	法人董事代表人配偶
柯銘裕	34.68%	法人董事代表人
柯建宇	8.19%	法人董事代表人二等親
陳淑惠	1.28%	無

2

• (3) 世達興實業股份有限公司為法人股東，依其108.12.31 股東名冊記載，持股比例前 十名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關 係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
周維昆	95%	本公司董事長
吳廖美花	0.10%	無
吳翠娟	4.8%	本公司董事長配偶
吳耀文	0.10%	無

• (4) 承濬投資股份有限公司為法人股東，依其108.12.31 股東名冊記載，持股比例前十 名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係 如下：

：
主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
林以山	40%	法人董事代表人
游芷茵	40%	法人董事代表人配偶
吳昭叡	10%	無
簡宇岑	10%	無

• 3.辦理私募之必要理由：

  • (1)不採用公開募集之理由

    • 本公司為擴充營運規模爰有資金需求，評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發 行成本等因素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。

  • (2)本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計達成效益： 本次擬在不超過11,000,000 股額度內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要， 擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之， 各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東 權益有正面之助益。前述若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同第一次發行； 若分二次辦理時，當次未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超 11,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

    • a、各分次私募之股數：第一次預計辦理股數6,000,000 股，第二次預計辦理股數 5,000,000 股，總股數不超過11,000,000 股。

    • b、各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金及償還借款。

    • c、各分次預計達成效益：各次皆為改善公司財務結構，以本公司第1 季之平均借 款利率約2.34%估算，共可節省利息費用約5,178 仟元，(分次各可節省利息 費用約2,824 仟元及2,354 仟元)並強化公司競爭力、提昇營運效能，對股東權 益有正面之助益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交 易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之 八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發同意函後，向金管會 補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、 計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或 因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

• 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,503,009權 (其中電子投票權數8,808,789權)	99.79%
反對權數769權 (其中電子投票權數769權)	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 38,932權 (其中電子投票權數 38,932 權)	0.20%

本案照案通過。

3

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案。

• 說 明：1.為配合法令及本公司營運需求，新增CC01101 及F401021 兩項特許營業項目，已向 國家通訊傳播委員會申請核准許可經營，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

2.「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱附件。 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,503,009權 (其中電子投票權數8,808,789權)	99.79%
反對權數769權 (其中電子投票權數769權 )	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 38,932權 (其中電子投票權數 38,932 權)	0.20%

本案照案通過。

第四案：董事會提

• 案 由：本公司民國108 年10 月以私募方式辦理發行普通股案，未足數額發行股數將不再執行 案。

• 說 明：1.本公司於民國108 年股東常會通過以私募方式發行普通股案，發行總股數不超過 14,500 仟股，一年內分四次辦理，每次為3,625 仟股辦理，於108 年10 月辦理108 年第一次私募，已執行3,225 仟股，未足400 仟股，實際募足之股數及股款，可達 成本次私募目的及效益，就已收足股款之股數發行新股。

• 2.考量與擬私募對象尚在溝通等因素後，未足400 仟股將不再執行。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710 權。

議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）: 19,542,710權。
票決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數19,503,009權 (其中電子投票權數8,808,789權)	99.79%
反對權數772權 (其中電子投票權數772權 )	0.01%
無效權數0權 (其中電子投票權數0權)	0.00%
棄權及未投票權數 38,929權 (其中電子投票權數 38,929 權)	0.20%

本案照案通過。

陸、選舉事項

第一案：董事會提

案 由：補選監察人。

• 說 明：1.本屆監察人張子文先生因個人因素，於109 年1 月8 日辭任，擬於股東會補選監察 人一席，新當選監察人之任期自109 年6 月30 日起至111 年6 月26 日補足原任期 止。

• 2.本公司董事及監察人選舉辦法，請詳議事手冊。

• 選舉結果：

監察人當選名單

戶號	戶名	得票權數
N12333****	洪聖壹	19,461,831

• 捌、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 玖、散會：同日上午九時二十五分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

主席：周維昆 紀錄：林淂諭

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銘旺科技股份有限公司

營業報告書

(一)、經營方針：

近年來面臨中國觸控面板業者積極拓展產能，並擴大觸控面板應用市場的帶
動下，使得中國觸控面板市場規模逐漸增長，不過由於臺灣觸控面板業者經過多
年的整合後，逐漸形成了兩極化的發展態勢，根據IHS Markit調查指出臺灣觸
控面板業產值在全球占有相當大的市場，於2019 年全球市占率中將達到24.63%
的相對高檔水準，整體產業具有國際上的競爭優勢。

另外受矚目的電子白板市場，近年來由於網路技術不斷進步，各國開始支持
數位學習(e-Learning)以及空中教室與電子學習課程如雨後春筍般的出現，產生
教育對電子白板的需求逐漸攀升，改變過去一往傳統教育使用粉筆白板的學習方
式，根據Grand View Research，Inc.的研究指出，2018 年全球電子白板市場規
模達15.1 億美元，預計從2019 年至2025 年，每年將以6.8%的複合成長率增長，
預計2025 年市場規模將達到23.6 億美元。

本公司投射式電子白板技術以自有技術成功邁入大尺寸多點投射式電容觸
控面板量產，並將鍍膜材料進行加工貼合量產技術優化，改良整體ITO 投射式電
容的觸控面板產品設計。另本公司最新雷射雕刻技術克服無法呈現窄邊框的外觀
設計問題，並具自動化產線規劃採用噴墨製程。

本公司之研發投入大致穩定，過往研發投入雖已有初步成果，然本集團仍持
續投入一定之資源與研發人才，以產品優化，戮力提昇自身產品競爭力，便於因
應不斷變化之市場脈動。

(二)、營業計劃實施概況及實施成果：

本公司108 年度個體營收為新台幣645,693 仟元，個體營業毛利為新
台幣18,188 仟元，與107 年比較，營業收入增加22%，營業毛利減少39%，
主要是因初期新設事業部毛利較低所致，且玻璃事業部本期毛利較低之交易
增加所致。

本公司108 年度合併營收為新台幣972,295 仟元，合併營業淨損為新
台幣44,797 仟元，與107 年比較，合併營收增加7%，然合併營業淨損變動
則較107 年增加了8,764%，主要是因為初期新設事業部毛利較低所致，且
玻璃事業部本期毛利較低之交易增加所致以及新設立事業處致相關管銷費
用增加。

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(三)、預算執行情形：不適用

(四)、獲利能力分析：

單位:新台幣仟元

			單位:新台
項目		108 年度	107 年度
資產報酬率 ( % )		-14.00	-0.42
權益報酬率( % )		-46.55	-4.08
佔實收資本比率 ( % )	營業利益	-12.19	0.19
	稅前利益	-26.23	-4.37
純益率（ % ）		-13.53	-1.3
每股盈餘 (元)(註)		-3.95	-0.45

註：每股盈餘係按追溯調整後股數計算(以IFRSs 基礎作計算)。

(五)、研究發展狀況：

本公司之研究開發部門設置於子公司嵩達光電科技(股)公司，專注於觸控面板
材料改良研發與生產製程技術優化，目前本公司主要生產基地即為子公司嵩達
光電，母公司銘旺科本身無研發部門，其整合電子白板事業部則致力於電子白
板整機開發及功能整合，兩部處均全力緊密配合以符合未來電子消費產品輕薄
化及複合式功能趨勢，發展更符合市場需求、效率更高且效能更佳之觸控光學
電子產品及其衍生應用。

茲將本公司108 年度109 年度具體研發成果，列示如下：	茲將本公司108 年度109 年度具體研發成果，列示如下：	茲將本公司108 年度109 年度具體研發成果，列示如下：
年度	項目	具體研發成果
108	投射式電子白板 技術	1.自有技術成功邁入大尺寸多點投射式電容觸控面板量產 2.鍍膜材料進行加工貼合量產技術優化 3.ITO 投射式電容的觸控面板產品設計改良。
109	雷射雕刻技術	1.克服無法呈現窄邊框的外觀設計問題 2.自動化產線規劃採用噴墨製程

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• (六)、109 年度營業計劃

為因應台灣產業環境的變化，本公司主要經營策略如下：
短期：

• (一) 持續推動相關認證，目前已導入 ISO9000/14000 2015 年最新版本

• (二) 強化客服系統、提昇服務品質、滿足客戶交期，穩定訂單來源。

• (三) 提高附加價值產品與同業形成區隔，增加競爭優勢。

• (四) 積極爭取開發海外市場，除保持現有之客戶群外，持續開拓新廠訂單。

• (五) 增加觸控面板產量規模，積極搶佔市場。

• (六) 穩定供應鏈關係，充份掌握原料供貨來源。

• (七) 加強 IC 整合能力，提供客戶全方位的服務。

• (八) 積極推出高價、具利基之產品，如大尺寸投射電容觸控面板、醫療及 Gaming 等特殊性觸控面板等。

中、長期：

• (一) 與上、下游供應商及客戶間緊密連繫，建立長期合作基礎。

• (二) 配合市場產品趨勢，開發新製程、新技術提升市場競爭力。

• (三) 積極佈局觸控面板製造產業，主要規劃之營業項目有：

• 1.觸控玻璃加工及買賣：觸控面板、保護蓋板的玻璃裁切、強化。

• 2.光學鍍膜玻璃加工及買賣：鍍膜面板用玻璃。3 穩定供應鏈關係，充 份掌握原料供貨來源。

• 3.TN/STN 玻璃加工及買賣：TN/STN 液晶顯示器面板的玻璃銷售及強化。

• 4.OLED 玻璃加工及買賣：OLED 顯示器面板的玻璃裁切加工及強化。

• 5.特殊玻璃加工及買賣:運動型鏡頭、指紋辨識面板強化。

• 6.建築玻璃加工：變色玻璃的強化加工。

• 7.研發新材料製程，降低成本提升競爭力。

• 8.改良製程生產線，擴大電容式觸控面板之市佔率。

• 9.持續擴大需求穩定的醫療應用及Gaming 等特殊性客戶。

• 10.規劃以模組出貨，滿足客戶一次購足需求。

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董事長：                 經理人：              會計主管：

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銘旺科技股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○八年度個體及合併財務報告，業經安候建業
聯合會計師事務所連淑凌會計師及陳盈如會計師查核竣事，連同營
業報告書及虧損撥補表等議案，經本監察人等查核完竣認為尚無不
符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請  鑒察。

此致

銘旺科技股份有限公司全體股東

監察人：魏崑楠

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監察人：張超欽

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中華民國一○九年三月二十六日

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銘旺科技股份有限公司

虧損撥補表 民國108 年度

	單位:新台幣元 金額 -11,201,180 -126,198,882 -137,400,062
項目	金額
期初累積虧損	-11,201,180
減:本年度稅後淨損	-126,198,882
期末累積虧損	-137,400,062

註：股數以108年12月31日已發行股數 36,736,200股。

(其中私募現金增資股為 24,433,408股  ，上市普通股 12,302,792股)

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董事長：                     經理人：                  會計主管：

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member 10 firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. 17

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銘旺科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第一條	（訂定依據） 為建立本公司良好股東會治理制度、健全 監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規 則，以資遵循。 本公司股東會之議事規則，除法令或章程 另有規定者外，應依本規則之規定。	本公司股東會議事，依本規則行之。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第二條	（股東會出席股數之計算與開會） 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。	出席股東或其代理人請佩戴出席證， 繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第三條	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開 資訊觀測站公告方式為之。 公司應於股東常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會議事手 冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。 通知及公告應載明召集事由。 選任或解任董事及監察人、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事由中列舉，並 說明其主要內容，不得以臨時動議提出。	已屆開會時間，主席應即宣佈開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 額但有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第三條之一	(股東提案權) 本公司應於股東常會召開前之停止股票 過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。	本條新增	配合相關法 令，新增修訂。
第三條之三	（委託出席股東會及授權） 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。	本條新增	配合相關法 令，新增修訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第四條	（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，相關議案等（包括臨時動議及 原議案修正）均應採逐案票決，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	股東會議程由董事會訂定之，開會悉 依照議程所排之程序進行。主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第五條	（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。	除議程所列議案外，股東提出之其他 議案或原議案之修正案或替代案，應 有其他股東附議，提案人連同附議人 代表之股權，應達已發行普通股股份 總數百分之一。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第五條之一	（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事親自出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	本條新增	配合相關法 令，新增修訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
	本公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。
第六條	（表決股數之計算、廻避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份 數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致 有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已 出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超 過之表決權，不予計算。	非為議案，不予討論或表決。討論議 案時，主席得於適當時機宣告討論終 結，必要時並得宣告停止討論。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第七條	（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	經宣告討論終結或停止討論之議題， 主席即提付表決。表決之結果應當場 由主席宣佈結果並作成記錄。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第八條	（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。股東會 表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。	議案之表決，除公司法及本公司章程 另規定者外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席 徵詢無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第九條	（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條載明發 言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。	出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東或代理人僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第十條	（股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報 到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	股東發言，每人（含自然人及法人） 以三分鐘為限。但經主席之許可，得 延長一次。同一議案，每人（含自然 人及法人）發言不得超過兩次。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第十一條	（會議紀錄及簽署事項） 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依 公司法第一百八十三條規定辦理。	發言逾時或超出議案範圍以外，主席 得停止其發言。不服主席糾正或妨礙 議場秩序者，主席得停止其出席。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第十二條	（休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息， 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時 間。	會議進行中，主席得酌定時間，宣告 休息。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第十三條	股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。	會議進行中如遇空襲警報，即停止開 會各自疏散，俟警報解除後一小時繼 續開會。	配合相關法 令，酌作文字修 訂。
第十三條之一	（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。	本條新增	配合相關法 令，新增修訂。
第十三條之二	（會場秩序之維護） 主席得指揮相關作業人員協助維持會場 秩序。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配 置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙 會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 相關作業人員請其離開會場。	本條新增	配合相關法 令，新增修訂。

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銘旺科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	條訂後條文	條訂後條文	原條文	原條文	原條文	修訂原因 說明
第二條	本公司所營事業務如下： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 四、CA04010 表面處理業。 五、F113010 機械批發業。 六、F113030 精密儀器批發業。 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發 業。 八、F119010 電子材料批發業。 九、F401010 國際貿易業。 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十一、I501010 產品設計業。 十二、G801010 倉儲業。 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。		本公司所營事業如下：(依中央主管機關所 稱營業項目訂定) 一、電子零組件製造業。代碼為CC01080。 二、電腦及其週邊設備製造業。代碼為 CC01110。 三、表面處理業。代碼為CA04010。 四、機械批發業。代碼為F113010。 五、精密儀器批發業。代碼為F113030。 六、電腦及事務性機器設備批發業。代碼 為F113050。 七、電子材料批發業。代碼為F119010。 八、國際貿易業。代碼為F401010。 九、產品設計業。代碼為I501010。 十、倉儲業。代碼為G801010。 十一、除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務。代碼為ZZ99999。	(依中央主管機關所		配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。 新增CC01101 及F401021 兩 項特許經營項 目 (二項特許經營 項目,有效期限 至112 年3 月 26 日。)
					代碼為CC01080。
第三條	本公司設總公司於桃園市，必要時得經董事 會決議設立分支機構於國內外各地。		本公司設於台灣省桃園市必要時得經董事 會決議設立分支機構於國內外各地。			配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第十條	股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內不得為之。		每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內一律停止股票 過戶。			配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第十一條	股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年 至少召集一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時 依法召集之。		股東會分常會及臨時會二種，股東常會每 年召集一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。股東臨時會於必要時依法召集之。			配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第十八條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意，互推一人 為董事長。 董事長對外代表本公司，對內綜理一切業 務，如董事長因故不能行使職權時，其代理 依公司法第二零八條規定辦理。	三分之二以上董事	董事會由董事組織之，並互推一人為董事 長。董事長對外代表本公司，對內綜理一 切業務，如董事長因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二零八條規定辦理。			配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。

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條文	條訂後條文	條訂後條文	條訂後條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第十八條之三	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前 通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式為之。 本公司董事會議事規範第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。				（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式為之。 本公司董事會議事規範第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第二十二條	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依 公司法二十九條規定辦理。		，其委任、解任及報酬依		本公司得設總經理一人，副總經理若干 人，其任免由董事會以全體董事三分之二 之同意之，但副總經理及經理之任免應先 經總經理提名。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第二十四條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下列表冊依法提交股東常會，請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	應於每會計年度終了，由董事會造具			本公司會計年度決算後，應由董事會造具 左列表冊於股東常會開會前三十日送交監 察人查核後提交股東常會請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第二十六條	本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對 外保證。				本公司基於業務需要或互惠原則，得對外 背書保証。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
					背書保証。
第二十七條	本公司轉投資業務由董事會決議，其投資總 額不受公司法第十三條限制，得超過實收股 本百分之四十。			其投資總	本公司轉投資業務由董事會決議，其投資 總額得超過本公司實收股本百分之四十。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。
第二十八條	本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規 定辦理。				本章程未訂事項，係依公司法及其他法令 規定辦理。	配合相關法令 用語，酌作文字 修訂。

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條文	條訂後條文	原條文	修訂原因 說明
第廿九條	本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一o 八年六月二十七日 第二十七次修正於民國一o 九年六月三十日	本章程訂立於民國六十七年十一月十一日 第一次修正於民國六十九年一月十二日 第二次修正於民國七十年六月十四日 第三次修正於民國七十二年十一月十五日 第四次修正於民國七十三年三月十二日 第五次修正於民國七十六年六月四日 第六次修正於民國七十九年八月十日 第七次修正於民國八十年四月廿七日 第八次修正於民國八十四年三月廿二日 第九次修正於民國八十六年八月廿三日 第十次修正於民國八十六年九月十日 第十一次修正於民國八十七年六月五日 第十二次修正於民國八十八年六月二日 第十三次修正於民國八十九年六月二日 第十四次修正於民國九十一年六月十四日 第十五次修正於民國九十三年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十四年八月一日 第十八次修正於民國九十五年六月十四日 第十九次修正於民國九十六年六月十五日 第二十次修正於民國九十九年五月十一日 第二十一次修正於民國一o 一年六月二十八日 第二十二次修正於民國一o 二年六月十一日 第二十三次修正於民國一o 四年六月二十六日 第二十四次修正於民國一o 五年六月二十九日 第二十五次修正於民國一o 六年六月二十八日 第二十六次修正於民國一o 八年六月二十七日	增列修訂次數 及日期

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