PUENTE HNOS. S.A. — AGM Information 2021

Oct 4, 2021

ACTA DE ASAMBLEA ARDINARIA Y EXTRAORDINARIA

RIBANO 2392

BONNEFON

PEDRO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social de PUENTE HNOS. S.A. (en adelante, la "Sociedad") los accionistas que se detallan en el folio Nro. A del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea Nro. 2, todos por representación, los cuales constituyen el 100% del cápital y los votos de la Sociedad, por lo que esta Asamblea puede celebrarse en los términos del artículo 237, última parte, de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias ("LGS"), contando por lo tanto con quórum suficiente para sesionar y revistiendo el carácter de ordinaria según manifiestan los presentes. Se encuentran presentes el Sf./Marcelo Barreyro (Vicepresidente de la Sociedad), el Sr. Marcos Ernst Wenzel, en su Scarácter de representante legal de los accionistas Puente Participations S.A. (antes, Bifury S.A.) y Puente Holdizíg Limited en los términos del artículo 123 de la LGS, y el Sf. Alberto Mac Mullen- Presjáente y miembro titular de la Comisión Fiscalizadora. No se cuenta con la presencia de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") ni la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BĆBA") ni el Mercado Abierto Electrónico ("MAE"). Se deja constancia de que los Sres. Federico Tomasevich, Gonzalo Spinedi y Miguel Alberto Kiguel -Directores Titulares- y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Guillermo Cañas y Fabián López, han comunicado anticipadamente y por carta a la Sociedad su imposibilidad de asistir a la presente Asamblea. El Sr. Barreyro, vicepresidente de la Sociedad preside la Asamblea. Toma la palabra el Sr. Barreyro, quien declara legal y estatutariamente constituida la presente Asamblea y solicita que por Secretaría se proceda a dar lectura al primer punto del Orden del Día

Toma la palabra el Sr. Barreyro, quien, constatado el quórum legal para las asambleas unánimes, declara abierto el acto a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

• Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea; $(1)$
• $(2)$ Modificación del Artículo Décimo del Estatuto de la Sociedad;
• Consideración de la reorganización del Directorio. Fijación del número de $(3)$ directores titulares y elección; y
• $(4)$ Otorgamiento de autorizaciones.

Acto seguido, se pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea. 1.

Se propone que el Sr. Marcos Ernst Wenzel, en su carácter de representante legal de los accionistas Puente Participations S.A. (antes, Bifury S.A.) y Puente Holding Limited en los términos del artículo 123 de la LGS, suscriba el acta de la presente Asamblea. Puesta a consideración, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción formulada.

Acto seguido, pasa a considerarse el segundo punto del Orden del Día:

2. Modificación del Artículo Décimo del Estatuto de la Sociedad:

O F. M BONNEFON ESCRIBANO MA1. 2392

PF

`əup L8

Toma la palabra el Sr. Barreyro quien manifiesta que los Señores Accionistas de la Sociedad han manifestado su intención de fue, en lo sucesivo, ciertas decisiones relevantes para la operatoria de la Sociedad sean adoptadas e instrumentadas con actuación conjunta del Presidente y el Vicepresidente, fundamentalmente considerando que: (i) el actual Presidente de la Sociedad renunció a su cargo y será reemplazado (a ser tratado en el siguiente punto del orden del día); y (ii) la posibilidad de actuación conjunta se encuentra receptada por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (artículo 268 y concordantes). En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente informa que $\cancel{A}$ fin de implementar la mencionada modificación, resulta necesario reformar el texto el aráculo Décimo del Estatuto de la Sociedad y a tal efecto propone el siguiente texto:

"El Directorio tighe todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, inclusó aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Puede especialmente operar con toda clase de bangos, compañías financieras, entidades crediticias oficiales o privadas/dar y revocar poderes especiales o generales, judiciales, de administración y otros, con o fin facultad de sustituir, fraiciar, proseguir, o desistir de denuncias o querellas penales; o realizar todo otro hecho $p'$ acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones $p'$ la sociedad. El directório podrá instalar agencias, sucursales, o cualquier especie de repregentación dentro o fuera del país. La representación legal y el uso de la firma de la sociedad corresponde al Presidente y en caso de ausencia o impedimento de este, al Vicepresidente del mismo. Se requerirá la actuación conjunta del Presidente y del Vicepresidente para aprobar y/o perfeccionar aquellas resoluciones y/o actos que tengan por objeto los siguientes asuntos: (i) adquisición, enajenación y constitución de gravámenes sobre bienes inmuebles sin limitación de monto; (ii) otorgamiento de donaciones de cualquier tipo que superen la suma de USD 10.000 o su equivalente en moneda nacional; (iii) constitución de gravámenes sobre activos de la sociedad, salvo que ello sea regulatoriamente requerido; (iv) suscripción de contratos con terceros que prohíban, impongan restricciones, o exijan la conformidad de dichos terceros, para la distribución de dividendos, cambios de control, reorganizaciones societarias, constitución de gravámenes y cualquier otro tipo de restricción a la toma de decisiones de la sociedad y/o derechos de los accionistas; (v) suscripción de contratos que impliquen asumir obligaciones de tracto sucesivo (ej. contratos de alquiler y/o contratos de trabajo y/o contratos de prestación de servicios y/o de locación de obra y/o contratos de asesoramiento), que superan un umbral anual de USD 50.000, o su equivalente en moneda nacional; (vi) aprobación de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital social; (vii) asunción de compromisos que impliquen la reducción o reintegro de capital social, limitación o suspensión al derecho de preferencia; (viii) constitución de nuevas sociedades o realización de aportes de capital en otras sociedades o participaciones en UTE y/o cualquier otra forma de organización societaria; (ix) asunción de compromisos que impliquen la aprobación de prórroga o reconducción, cambio de denominación social, disolución anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y reintegración total o parcial del capital; (x) adquisición, venta y/o cualquier cambio en el capital de participaciones en otras compañías y/o negocios; (xi) asunción de obligaciones que impliquen directa o indirectamente la realización de cualquier reestructuración societaria con terceros; (xii) implementación de medidas relativas al cierre o clausura de la totalidad o partes sustanciales de los negocios de la sociedad, o efectuar cualquier cambio significativo en las líneas de negocio que desarrolle la sociedad; (xiii) creación de Programas de Obligaciones Negociables de corto (VCP) y/o largo plazo y/o Fideicomisos Financieros y emisión de deuda con oferta pública bajo los mismos; (xiv) presentación en

$\bar{\gamma}$ $\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{G}}&=\left{ \begin{array}{ll} \mathcal{L}{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal{L}{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal{L}{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal{L}{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal{L}{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal{L}_{\text{G}}\left(\mathbf{r},\mathbf{r}\right) \geq \mathcal$

PEDRO F. BONNEFON ES. RIBANO

ЧQ

concurso preventivo o acuerdo preventivo/Axtrajudicial, o solicitud de la propia quiebra; (xv) reestructuración de pasivos; (xvi) aprobación del presupuesto anual de la sociedad; (xvii) aprobación de cualquier tipo de gasto que no esté expresamente previsto en el presupuesto anual aprobado por la sociedad, en exceso/de la suma total de USD-10.000 o anual de USD 50.000, o su equivalente en moneda nacional; (xviii) contratación y cese de cualquier asesor de manera transitoria o permanente (incluyendo pero no limitado a asesores legales, impositivos, financieros y previsionales), qué supere la suma total de USD 5.000 o anual de USD 50.000, o su equivalente en moneda nacional; (xix) designación y remoción de audibores externos, así como cambios de criterios/contables utilizados; (xx) apertura y/o cierre de cuentas de la sociedad (incluyendo pero no limitado a entidades financieras de cualquier naturalexa, bancarias y de mercado de capitalés, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión, entidades custodios, Agentes de liquidación y compensación (propio e integral); (xxi) aprobación aqual de las políticas de inversiones de la sociedad y de cualquier política y procedimiento de la sociedad; (xxii) apróbación del otorgamiento, modificación y/o revocatoria de poderes de cualquier tipo; (xxiii) iniciación o desistimiento de cualquier acción en sede judiqual y/o administrativa, apbitraje u otro procedimiento por parte de la Sociedad contra algún /tercero; (xxiv) pago de/gratificaciones, remuneraciones extraordinarias y bonos a empleados; (xxv) suscripción de acuerdos comerciales de cualquier tipo que impliquen suscripción de contratos(xxyi) inicio de ofertas públicas de venta (IPOs) de cualquier estilo y tipo. (xxvii) Adquisición o enajenación de activos muebles por hasta UDS50.000, con excepción de las inversiones financieras transitorias y manejo de tesorería, que estén relacionadas con el objeto normal de la actividad de la sociedad. (xxviii) Otorgamiento de créditos a empleados hasta USD20.000. (xxix) Obtención de créditos relacionados con el objeto normal y habitual de la sociedad hasta USD5.000.000, tanto en banco locales como internaciónales. (xxx) Otorgarmiento de créditos relacionados con el objeto normal y habitual de la sociedad (incluyendo pero no limitado a Underwriting, Bridge Loans o préstamos directos) hasta USD5.000.000"

Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la modificación propuesta por los motivos antes expuestos y, en consecuencia, reformar el artículo Décimo del Estatuto social, conforme el texto propuesto por el Sr. Barreyro.

$[...]$

Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el cuarto y último punto del Orden del Día:

4. Otorgamiento de autorizaciones

Por unanimidad se resuelve: Autorizar a los Sres. Marcelo Barreyro, Hernan Da Silva, Tomas Gonzalez Sabathie, Pedro Bonnefon, Angeles Bonnefon, Erica Dupuy, Nancy Domingo, Sonia Caceres y/o a quienes estos designen, para que de manera separada e indistinta puedan realizar los trámites que resulten necesarios y/o convenientes a fin de registrar, comunicar y/u obtener la conformidad administrativa respecto de las decisiones previamente ante el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires, Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, la

CNV, el BYMA a través de la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra autoridad administrativa, mercado y o entidad que corresponda pudiendo firmar a tal efecto todo tipo de documentos, comunicaciones, declaraciones juradas y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, publicar edictos, contestar vistas, aceptar modificaciones que fueren requeridas por el organismo de contralor, y realizar demás actos que resulten necesarios a tal fin.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:30 horas, previa lectura, ratificación y firma del Acta.

Firmado: Marcelo Barreyro (Vicepresidente) Marcos Ernst Wentzel (Representante Legal de los accionistas Puente Participations S.A. y Puente Holding Limited en los términos del artículo 123 LGS) Alberto Mac Mullen (Presidente Comisión Fiscalizadora)

La presente transcripción es copia fiel de las partes pertinentes de acta que obra a folios 77-80, del Libro de Actas de Asamblea Nº 2, rubricado el 11 de agosto de 2014 bajo el número 51258-14, perteneciente a Puente Hnos. S.A.

EL. CERTIFICADAS EN COPIAS RIAL. SELLO DE ACTU NUMERO: VOO Buenost Aires, 18 de Nouvent PEDRO F. M BONNEFON ESCRIBANO MA1. 2392

$\mathcal{L}$

CERTIFICACION DE REPRODUCCIONES

GODE ESCRIB

con

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$12$

$13$

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$17$

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$\mathcal{J}^{\mathbf{A}}$

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En mi carácter de Escribano Titular del Registro número TRESCIENTOS $\mathbf{1}$ $\overline{\mathbf{c}}$ VEINTIDOS de la Capital Federal, CERTIFICO: Que la copia adjunta es 3 COPIA FIEL de las partes pertinentes del Acta de Asamblea Ordinaria y $\overline{\mathbf{4}}$ Extraordinaria de "PUENTE HNOS. S.A." de fecha 25 de septiembre de 5 2020 obrante a fojas 77 a 80 del Libro de Actas de Asambleas Número 2, 6 rubricado por la Inspección General de Justicia, con intervención del $\overline{7}$ Registro Notarial 698 de esta ciudad, el 11 de agosto de 2014, bajo el 8 número 51258-14, que he tenido a la vista, doy fe.- Buenos Aires 18 de 9 noviembre de 2020.-10

SN

V 000773474

PEDRO F. M. BONNEFON ESCRIBANO MA1. 2092

V 000773474

	26
$\mathcal{C}^{\text{reg}}_{\text{int}}(\mathbb{R})$	27
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$\alpha$	39
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	50

اسا ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL 25 DE SEPTIEMBRE DE 2020

PUENTE HNOS. S.A.

الي
سيا

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FIRMAS	Marcos Ernst Wentzel	Marcos Ernst Wentzel
CANTIDAD SCION ă	14.740.348	852.146
CAPITAL	14.740.348	852.146
NUMEROS DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS
Cantidad de Acciones o Certificados	14.740.348	852.146
Nombre y Apellido Completo Documento de Identidad REPRESENTANTE Domicilio	Marcos Ernst Wentzel (Representante Tucuman 1, Piso 14" (CABA) DNI 25.895.608 Legal Art.123)	Marcos Ernst Wentzel (Representante uman 1, Piso 14° (CABA) DNI 25.895.608 Legal Art. 123) Fucu
Nombre y Apelledo Completo Documento de Identidad Accionista Domicilio	RPC N°933, L'60, Tomo B de EE Tucuman 1, Piso 14° (CABA) Puente Holding Limited	RPC N°934, L°60, Tomo B de EE Tucuman 1, Piso 14" (CABA) Puente Participations S.A.
Dia Mes Fecha	21-09	21-09
de Orden Numero

A los 21 días del mes de septiembre de 2020, se cierra el presente registro do conto dos (2) accionistas del representan el 100% del capital social y votos de la Sociedad. Ambos accionistas dejan constancia que su benefici

Marcos Ernst Wentzel (Representante de Puente Holding Limited)
Marcos Ernst Wentzel (Representante de Puente Participations S.A.) Federico Tomasevich (Presidente) Firmado.

A los 25 dias del mes de 2020, se celebra la Asamblea con la Assencia de 2 (dos) accionistas, ambas por su representante legal ART. 123 LGS, titulares de 100% de Capital Socia y votos de la Sociedad. Se deja constancia que Alberto Mac Mullen asistio en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Marcos Ernst Wentzel (Representante de Puente Holding Limited)
Marcos Ernst Wentzel (Representante de Puente Participations S.A.) Federico Tomasevich (Presidente) Alberto Mac Mullen (Sindico) Firmado.

CSJ3(IVA)

La precedente transcripción es copia fiel del registro que de la entra a del directo de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N°2, rubricado el 13 de marzo de 2017 bajo el número 14886-17 perteneciente a Puente Hno

COPIAS CERTIFICADAS EN EL SELLO DE ACTUACIÓN NOTARIAL
NUMERO: VOCO 785454 $\tilde{\alpha}$

l.

ANGELES

$\mathbf{v}_{\mathbf{r}_1} = \mathbf{v} \in \mathbb{R}^n$

ANGELES MARÍA BONNEFON

CERTIFICACION DE REPRODU

$a₀$

CCIONES

DE ESCA

その

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ILA BOINNEPON

MAANA $r_{s_{7_{lg}}}$

V 000785454

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$\mathbf{1}$ carácter de Escribana Adscripta del Registro número En mi $\overline{a}$ TRESCIENTOS VEINTIDOS de la Capital Federal, CERTIFICO que la 3 presente es COPIA FIEL de las constancias del Libro de Depósito de $\overline{\mathbf{4}}$ Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, de la sociedad 5 denominada "PUENTE HNOS. S.A.", de fecha 25 de septiembre de 2020, $6\phantom{1}6$ obrante a fojas 14 en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de 7 Asistencia a Asamblea Número 2, de la sociedad, rubricado por la 8 Inspección General de Justicia con la intervención de este mismo Registro, 9 el 15 de marzo de 2017, bajo el Número 14886-17, que para este acto $10$ tengo a la vista, doy fe.- Buenos Aires, 7 de abril de 2021.- $11$ $12$ 13 $14$ 15 16 Angeles maría bonnefon 17 ESCRIBANA MAT. 5718 $18$ 19 20 21 22 23 24 25

Ğ,

$\frac{1}{2}$

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia

CUIT:

2021-Año Homenaje Premio Nobel de Medicina Dr. Cesar Milstein

Hoja: 1

1669136 Número Correlativo I.G.J.: SOC. ANONIMA Razón Social: PUENTE HNOS. (antes): 9252874 Número de Trámite: C.Trám. Descripción 01370 MODIFICACION DE ESTATUTO

*0913568*

Escritura/s

y/o instrumentos privados:

25/09/2020

ERI

Inscripto en este Registro bajo 12076 $e_l$ numero: del libro: 103 , tomo: L, de: SOCIEDADES POR ACCIONES

$C.C.: 1$

IGJ

Buenos Aires, 05 de Agosto de 2021

SILVIA M. BURGOS
SILVIA M. BURGOS
DEPARTAMENTO REGISTRAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

$\mathbb{P}^4$ GI