PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 22, 2018

广州普邦园林股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定， 以及《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在2017 年的工作中，我们秉着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作 用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将我们2017 年的工作情 况向各位股东及股东代表作简要汇报。

一、出席董事会和股东大会情况

2017 年度，我们认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公 司2017 年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，2017 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没 有提出异议，全部投了赞成票。

2017 年度，公司共召开4 次股东大会，分别为2016 年年度股东大会、2017 年第一次临 时股东大会、2017 年第二次临时股东大会以及2017 年第三次临时股东大会；上述会议我们 均亲自列席。

独立董事		应出席	现场出席	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次未
	会议类型
姓名		次数	次数	参加次数	次数	次数	亲自出席会议
	董事会	16	16	0	0	0	否
柳絮
	股东大会	4	4	0		－
	董事会	16	16	0	0	0	否
汪林
	股东大会	4	4	0		－
	董事会	16	16	0	0	0	否
康晓阳
	股东大会	4	4	0		－

二、发表的独立意见情况

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2017 年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独 立意见。

（一）2017 年2 月15 日，公司第三届董事会第九次会议，我们对《关于公司公开发行 公司债券的议案》发表了独立意见。 我们认为：

1、公司目前实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公 司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件。

2、公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本 次债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）办理本次债券发行的相关事项，有 助于提高本次债券发行的工作效率。

（二）2017 年2 月24 日，公司第三届董事会第十次会议，我们对《2016 年度内部控制 自我评价报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《2016 年 度利润分配预案》、《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2017-2019 年）》、《关 于延长公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》、《关于续聘2017 年 度审计机构的议案》发表了独立意见。

我们认为：

1、公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部 控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有的内控制度已覆盖公 司运营的各层面和各环节，在公司经营的投标、预算、施工、结算、收款等各个关键环节以 及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误，保护公司资产的安 全。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情 况，内部控制有效。

2、截至2016 年12 月31 日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况； 报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人 提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项；公司没有发生违规对外 担保情况。

3、公司《2016 年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红 管理制度》、《未来三年（2014－2016 年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配 政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案，并 请董事会将上述议案提请公司2016 年年度股东大会审议。

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4、公司未来三年分红回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳 定、科学的股东回报规划与机制。董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。我们同意公司此次制定的未来三年分红回报规划，并同意将该规划提交公司股 东大会审议。

5、本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，从提升公司平台化业 务发展速度出发，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期 限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有 积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次延长募集资金项 目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规 定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利 益的情况。我们同意公司本次延长2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限，同意 将本项议案提交公司股东大会审议。

6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在公司2016 年度 的审计工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了 公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为2017 年度审计机构。

（三）2017 年3 月17 日，公司第三届董事会第十一次会议，我们对《关于<公司第一期 员工持股计划（草案）及摘要>的议案》发表了独立意见。

我们认为：公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机 制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成 果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。公司第一期员工持股 计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行 了回避。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施员 工持股计划，并同意将《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》提交股东

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大会审议。

（四）2017 年4 月21 日，公司第三届董事会第十三次会议，我们对《关于会计政策变 更的议案》发表了独立意见。

我们认为：公司依据财政部于2016 年12 月3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】 22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够 客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次 会计政策变更。

（五）2017年6月7日，公司第三届董事会第十四次会议，我们对《公司与控股股东、实 际控制人签订最高额不超过人民币50,000万元借款合同相关事宜的议案》、《关于补充确认控 股股东、实际控制人2016年度向公司提供无息借款的议案》发表了事前认可意见。

我们认为：此关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用 效率，缓解公司流动资金压力，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是 中小股东的合法权益，我们同意将《公司与控股股东、实际控制人签订最高额不超过人民币 50,000万元借款合同相关事宜的议案》、《关于补充确认控股股东、实际控制人2016年度向公 司提供无息借款的议案》提交公司第三届董事会第十四会议审议。

同时，我们对以上两项议案发表了独立意见。

我们认为：关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会会 议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时依 法履行了程序。前述关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规 的有关规定。通过前述交易，公司补充了日常经营资金需求，提高了公司的融资效率，有利 于公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是 中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关规定，前述交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们 同意前述关联交易事项并提请股东大会审议。

（六）2017年8月24日，公司第三届董事会第十五次会议，我们对《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》发表了事前认可意见。 我们认为：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重

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大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可 操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小 股东利益。

2、本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系，因此本次交易不 构成关联交易。

• 3、本次交易不构成重大资产重组，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

• 第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专 业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲 突，该等机构具有独立性。

5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下 协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会 审议。

同时，我们对以上议案发表了独立意见。

我们认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公 司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交 易方案具备可行性和可操作性。

2、《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、 授权和核准后即可实施。

3、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（下称“联信评估”）承担本次 交易的评估工作。

①本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的

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评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务 经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在 关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

②本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，

• 符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 ③评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种 方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评 估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的 的相关性一致。

④本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本 次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合 理，不会损害公司及广大中小股东利益。

4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会 议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。 本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大 会审议。

（七）2017年8月30日，公司第三届董事会第十六次会议，我们对《关于控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。 我们认为：

1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司不存在为控股股 东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2017年6 月30日，公司担保余额合计12,000万元，其中为全资子公司担保的余额12,000万元，占公司

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报告期末归属于上市公司股东净资产的2.62%，公司未发生任何形式的违规对外担保情况。

2、公司编制的《2017半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司董事会《2017半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的 有关规定，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

3、公司依照财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政 府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计 政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够 更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符 合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。

（八）2017年9月22日，公司第三届董事会第十八次会议，我们对《关于对股票期权激励 计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》 发表了独立意见。

我们认为：根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第四 个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的5,623,164份股票期权由公 司注销。公司董事会对股票期权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件相应获授股 票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对 公司注销股票期权的事项。

三、董事会下设专业委员会工作情况及年报工作情况

（一）公司设立董事会专业委员会的架构及专责人员的情况如下表所示：

	专业委员会	主任委员	委员	下设执行机构
				募集资金战略规划小组
	战略与投资委员会	涂善忠	曾伟雄、柳絮、康晓阳、汪林
				对外投资管理小组
	审计委员会	柳絮	康晓阳、汪林	审计部
	薪酬与考核委员会	汪林	黄庆和、康晓阳	（无）

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提名委员会 康晓阳 曾伟雄、汪林 （无）	提名委员会 康晓阳 曾伟雄、汪林 （无）	提名委员会 康晓阳 曾伟雄、汪林 （无）
报告期内，根据公司实际经营管理需要，四个委员会各自召开会议的情况如下：
专业委员会	会议次数	会议主题
战略与投资委 员会 审计委员会 薪酬与考核委 员会 提名委员会	1 4 3 1	1、对公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 式购买宝盛科技股权事项进行讨论分析，并将结论上报董事 会； 1、审议公司2016年年度报告，检查公司2016年度内审情况及 募集资金使用情况，并向董事会报告； 2、审议公司2017年第一季度报告，检查公司一季度内审情况 及募集资金使用情况，并向董事会报告； 3、审议公司2017年半年度报告，检查公司二季度内审情况及 募集资金使用情况，并向董事会报告； 4、审议公司2017年第三季度报告，检查公司三季度内审情况 及募集资金使用情况，并向董事会报告。 1、审议 《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议 案； 2、对各部门提交的关于股权激励对象绩效考核事项进行复核 确认； 3、根据公司经营管理业绩，对公司董事、监事及高级管理人 员2017年的工作情况进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 1、对提名员工持股计划人员名单进行讨论分析，并将结论上 报董事会。

（二）报告期内，我们定期查阅、询问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公 司生产情况和重大事项进展情况；在2017 年度报告编制过程中，我们与公司管理层进行了深 入交流，积极了解公司经营状况，听取了财务总监对2017 年度财务状况和经营成果的情况汇 报。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2017 年度信息披露工作的真实、 准确、及时、完整进行监督。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

我们严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出

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席公司相关会议，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、独立、发表自己的意见与观 点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。

我们对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、募集资金使用情况、关联 交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的 职责，促进董事会决策的科学性和客观性。

• （三）加强自身学习，提高履职能力

我们积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加监管部门组织的培

训，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防 范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。

五、履行独立董事特别职权情况

• （一）未有提议聘用会计师事务所的情况；

• （二）未有提议召开董事会的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开股东大会。

六、2018 年度履行计划

2018 年度，我们将继续加强学习，严格按照国家相关法律法规的规定和要求履职，将进 一步以谨慎、忠实、勤勉的态度履行独立董事职责，更好地维护公司和社会公众股股东的合 法权益。

期望在新的一年里，与公司董事会、监事会、经营管理层继续保持密切沟通，运用自身 的专业知识和丰富经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健， 运作更为规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。

联系方式：柳 絮liuxu701@21cn.com

康晓阳xiaoyang.kang@kangdalawyers.com

汪 林tony-wanglin@139.com

广州普邦园林股份有限公司

独立董事

二〇一八年四月二十日

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