PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

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广发证券股份有限公司 关于广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并购重组委审核意见回复 之核查意见

独立财务顾问

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二○一七年一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016 年12 月29 日公告的《并购重组委2016 年第102 次会议审 核结果公告》，独立财务顾问广发证券股份有限公司按照审核结果的要求对相 关事项进行了认真核查，并出具《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委员会审核 意见回复之核查意见》（以下简称“核查意见”），现提交贵会，请予审核。 本核查意见中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《广州 普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》之“释义”部分所列含义一致。

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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审核意见：请申请人结合标的资产业务模式、核心竞争力、现有合同情况 补充披露标的资产预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估 师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司资产业务模式、核心竞争力

（一）标的公司业务模式和盈利模式情况

标的公司目前主要的业务类型分为移动营销业务和移动娱乐产品增值业务。 1、移动营销业务

（1）业务模式

标的公司的客户（广告主），依据标的公司提供的移动互联网广告策略，将 广告通过标的公司代理的渠道媒体，展示给目标受众。根据标的公司与广告主签 署合同约定内容，对标的公司覆盖用户对广告的互动（含：观看、点击、下载、 激活、订阅等行为），向广告主收取相应费用。同时，标的公司根据对应的用户 行为（含：观看、点击、下载、激活、订阅等），按合同约定的方式向下游渠道 及媒体支付广告费用。

标的公司根据广告主对产品的媒体投放要求及期望达到的投放效果，结合对 互联网用户的性别、兴趣、访问习惯、消费特征等特性进行分析，并对所拥有的 渠道和媒体等资源进行有效配置，将广告主的产品以插屏、横幅、视频贴片等广 告形式定向推送至手机、平板电脑等移动智能终端用户，使其对广告中推广产品 产生点击、下载、安装、使用及购买等消费行为，以实现为广告主提供精准、高 效的移动营销服务。

标的公司通常会与客户就合作方式、结算方法等进行谈判，并签署长期合作 框架式协议，广告主根据协议约定的推广结算方式、产品的实际推广量和约定价 格，与标的公司进行对账和收入结算，同时，标的公司根据实际推广数据的统计 情况，结算成本支出，支付给下游渠道及媒体。

（2）盈利模式

标的公司主要通过对流量资源的买卖差价，获得利润；还包含标的公司提供 策略、创意、优化等服务向广告主收取的服务费。

标的公司移动营销类业务主要分为效果广告和品牌广告。

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2-1-3

效果广告主要通过 CPA 的方式确认收入，即按照用户的有效注册量、有效 安装量或有效激活量及对应单价来进行计费和结算，主要适用于移动 APP 等产 品的推广，可用于制定更为精细化的推广指标。标的公司通常以月度为结算周期， 与广告主就其产品推广所带来的有效行为量、单价等信息进行对账确认，最终标 的公司将双方确认的有效行为量乘以单价并扣除增值税后确认当期收入。

品牌广告主要通过 CPT 和 CPM 的方式确认收入，即按照广告的展示时长或 展示人次来进行计费和结算，与用户的有效行为量无关，通常用于企业的品牌宣 传。标的公司按照经广告主确认的广告排期表执行投放任务，并向广告主提交投 放报告，标的公司按照排期表中约定的广告费与广告主进行结算并确认收入。

2、移动娱乐产品增值业务

（1）业务模式

标的公司利用技术手段实现移动娱乐产品计费功能的平台化、软件化。标的 公司通过与基础运营商、移动娱乐产品开发商（内容提供商）、移动增值业务提 供商（渠道、第三方支付等）开展合作，将计费功能整合成复合收费通道包，向 客户提供计费服务。对于用户在移动娱乐产品中发生的购买行为，标的公司以 CPS 的方式与电信运营商、移动娱乐产品开发商、移动增值业务提供商等进行分 成结算。

用户在使用移动娱乐产品过程中，为进一步加强娱乐体验，需发生另付费购 买行为，应用内计费（SDK）是在移动娱乐产品内实现内容、服务和平台道具等 商品购买功能的基本组件。标的公司将基础运营商的计费代码整合入 SDK 并对 外开放，为娱乐产品的支付平台提供接入服务，实现计费功能。

（2）盈利模式

在移动娱乐产品增值业务中，标的公司的收入来源于用户消费移动娱乐产品 后的信息费分成。标的公司采用 CPS 的收费模式，根据用户实际消费金额按照 事先确定的分成比例收取费用。

标的公司主要通过 CPS 的方式确认收入，即按照用户有效的购买金额及对 应的分成比例来计费和结算的，主要适用于推广产品后用户的购买或充值行为产 生的信息费分成。标的公司通常以月度为结算周期，与上游客户就用户购买行为 的详细清单进行对账确认，最终根据合同约定的分成比例确认当期收入。

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以上内容上市公司已在报告书“第四节 交易标的情况”之“十、标的公司 主营业务情况”之“（四）经营模式”之“4、业务模式和盈利模式”进行了补充 披露。

（二）标的公司核心竞争力情况

标的公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、团队的行业经验丰富，素质高、创新能力强

标的公司创始人、高管及核心技术团队在移动数字营销行业一线深耕多年， 拥有丰富的行业经验、领先的技术以及敏锐的洞察力，能够根据公司战略的目标， 准确的把握行业发展趋势，制定独特的差异化竞争策略，明确业务服务体系标准， 并且在技术研发实践、数据价值转化等多方面打下扎实的专业积累，在业务实践 中不断完善及提升。

标的公司团队稳定性良好，执行力出色，在业务拓展、广告投放与运营、数 据优化、产品技术研发等方面取得突出成果并不断创新，始终处于行业前沿，在 对客户的服务中也获得客户高度认可。标的公司团队为广告主持续提供高质量的 移动互联网广告策划、运营、投放及优化服务，与广告主建立了良好的长期合作 关系。为了更好的满足客户的需求，标的公司为客户量身打造全方位的专业移动 互联网整合营销方案，实现营销方案高效、精准、高性价比的投放，为客户带来 更理想的推广效果。

2、研发能力强、技术创新能力高

标的公司独立研发的 Adwan 平台和 Adpotato 平台，是其为实现效果广告程 序化精准投放而研发的基础运营平台，Adwan 针对国内业务，Adpotato 针对海 外业务。平台技术能力和平台的稳定性、安全性与同行业相比，均处于中上水平。 平台可以根据广告主的需求定制化投放到目标人群、地域、媒体等属性，满足广 告主需求。从技术层面支持标的公司的业务能力，提高工作效率。

标的公司自主研发的移动娱乐产品 SDK 具备容量小、易接入、支付系统资 源安全稳定优势，在技术上保障移动娱乐产品增值业务的稳定发展。

通过上述技术和平台，标的公司成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量 在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。 3、流量采购优势

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标的公司经过多年行业沉淀和团队积累，已与国内大部分主流媒体达成合作 意向。从数量上看，目前标的公司移动互联网广告下游覆盖众多的国内流量，可 满足上游广告主的需求。从质量上看，标的公司拥有自己的核心媒体群，这些核 心媒体将成为标的公司稳定可靠的流量来源。核心媒体来源有两种：

（1）标的公司在核心媒体群发展过程中，向客户推荐核心媒体群中的媒体 资源，促成合作，与核心媒体一同发展壮大。

（2）标的公司拥有核心大客户资源，这些大客户的广告采买计划部分会通 过标的公司来完成，故在合作过程中，相关行业垂直媒体及渠道也会加强与标的 公司的沟通联系，通过双方的合作，进而发展为标的公司核心媒体资源。

同时标的公司及核心团队的品牌形象，亦获得大客户和渠道的认可和推 崇，为标的公司渠道及业务拓展增加推动力，形成良性循环。标的公司于 2016 年被第三方咨询机构“艾媒咨询集团”评为“年度最佳数字营销广告平台”。

此外，标的公司一直拓展新的媒体渠道资源。新的渠道流量的接入，也会为 标的公司拓展业务实现预期收入与净利润方面提供支持与保障。

综上所述，标的公司主营业务包括移动营销业务和移动娱乐产品增值业务， 具有较强的客户聚拢能力和大客户资源，通过对接广泛的媒体资源及自身的核心 媒体群，拥有了大量的移动终端用户群体，此外标的公司的技术平台对其业务开 展、效率提升也发挥了较大的支撑作用。

以上内容上市公司已在报告书“第四节 交易标的情况”之“十、标的公司 主营业务情况”之“（十）核心竞争力”进行了补充披露。 二、现有合同情况及意向性合同情况

（一）现有合同及已实现营业收入和净利润情况

标的公司截至 2016 年 6 月共有已签订合同 187 份，其中 2016 年 1-6 月新签 合同 47 份，2016 年 7-11 月新签合同 98 份。2016 年 1-11 月，标的公司实现营 业收入 35,850.02 万元（未经审计），占全年预测营业收入的 116.84%；实现净 利润 6,359.12 万元（未经审计），占全年预测净利润的 96.14%。

标的公司报告期内新签订合同不断增加，报告期内合同签订情况与收入实现 情况如下：

情况如下：
项目	2016 年1-11 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
签订合同数量（累计）	285	187	140	5

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项目	2016 年1-11 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
新增合同数量	145	47	135	-
实现收入金额（万元）	35,850.02	12,712.44	10,244.14	1,265.51
实现净利润（万元）	6,359.12	3,196.65	2,785.20	259.66

注：2015 年实现净利润 2,785.20 万元为扣除非经常性损益后净利润。2016 年 1-11 月的 数据未经审计。

2016 年 1-11 月，标的公司未经审计的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目/期间	2016 年1-6 月	2016 年7-11 月 （未经审计）	2016 年1-11 月	2016 年度	2016 年1-11 月 占全年比重
			（未经审计）	（预测）
营业收入	12,712.44	23,137.58	35,850.02	30,683.25	116.84%
净利润	3,196.65	3,162.47	6,359.12	6,614.33	96.14%

综上，标的公司 2016 年度业绩实现情况良好，符合预期。

（二）在执行合同及意向性合同预计 2017 年实现收入情况

标的公司截至 2016 年 12 月 31 日已签订在手合同，根据 2016 年执行合同情 况及对客户的未来需求预计在执行合同 2017 年能实现收入约 17,800.00 万元；截 至 2016 年 12 月 31 日标的公司在谈意向性合作协议 29 份，如果该类意向性合作 协议顺利签署并有效履行，预计该部分新增合同 2017 年实现收入约 15,400.00 万元；以此为基础进行测算，在执行合同和意向性合作协议 2017 年预计实现收 入占 2017 年全年预测收入比例约 70.06%。具体情况如下：

合同状态类型	2016 年1-11 月已实现收入金额（万元）	2017 年度预计实现收入金额（万元）
已经签订合同	35,850.02	17,800.00
意向性合作协议	--	15,400.00
合计	35,850.02	33,200.00

根据标的公司报告期合同执行情况及新客户的拓展能力，随着标的公司与新 增客户合作的不断深入，新增客户贡献收入未来将持续增长。

以上内容上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、上 市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据 的合理性分析”之“4、现有合同情况及意向性合同情况”进行了补充披露。

三、本独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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2-1-7

根据对标的公司的业务模式、核心竞争力，以及 2016 年度已实现业绩、在 手合同执行情况和意向性合作协议预计 2017 年实现收入等情况的分析，标的公 司未来年度的预测依据充分，符合行业发展趋势水平，营业收入和净利润预测具 有可实现性。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委员会审核意见回复之核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

武彩玉 周熙亮 钱文亮 陈琛桦

广发证券股份有限公司

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