− 股票代碼：

柏騰科技股份有限公司 Paragon Technologies Co., Ltd.

公開說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用稿本 )

一、公司名稱：柏騰科技股份有限公司

二、編印目的：

一 ( ) 首次辦理股票公開發行

  1. 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

  2. 已發行股份股數： 53,678,370 股。

  3. 已發行股份金額：新台幣 536,783,700 元整。

  4. 首次辦理公開發行目的：依公司法第 156 條及證券交易法第 42 條 之規定辦理。

( 二 ) 已發行員工認股權憑證
1. 已發行員工認股權憑證 1,500 單位。
2. 每單位可認購普通股 1,000 股，共可認購普通股 1,500,000 股。
3. 認股條件：請參閱第 22 頁
4. 履約方式：發行新股交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 ( 請參閱本公開說明書第 1 頁 )
七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測 (http://newmops.tse.com.tw)
八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

柏騰科技股份有限公司編製

中華民國九十五年六月九日刊印

柏騰科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：536,783,700元	實收資本額：536,783,700元	公司地址：臺北縣鶯歌鎮鶯桃路67巷18號	公司地址：臺北縣鶯歌鎮鶯桃路67巷18號	公司地址：臺北縣鶯歌鎮鶯桃路67巷18號	公司地址：臺北縣鶯歌鎮鶯桃路67巷18號	電話：（02）2679-1099	電話：（02）2679-1099
設立日期：中華民國84年10月20日			公司網址：無
上市日期：−		上櫃日期：−	公開發行日期：−			管理股票日期：−
負責人：董事長劉啟志總經理陳在樸			發言人：曹永祥代理發言人：黃光昭職稱：財務處經理職稱：研發處副總經理
電話：(02)2504-8125 網址：http://tsc.com.tw 股票過戶機構：台証綜合證券股份有公司股務代理機構地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：不適用電話：不適用地址：不適用網址：不適用
電話：(02)2545-9988 網址： http://www.deloitte.com.tw 最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所池瑞全、陳慧銘會計師地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：95年3月31日，任期：3年			監察人選任日期：95年3月31日，任期：3年
全體董事持股比例：12.07%（95年6月9日）			全體監察人持股比例：5.45%（95年6月9日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年6月9日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長劉啟志 3.87% 董事王居卿－董事陳在樸 2.69% 董事禇家雯－董事林祺洋 1.02% 監察人陳萬得 1.79% 董事洪寶彩 2.70% 監察人高文祥 3.66% 董事群元投資股份有限公司代表人：王樂群 1.79% 監察人賴永吉－
工廠地址：臺北縣鶯歌鎮大湖路700巷10弄8號					電話：（02）2679-1099
主要產品：NB真空濺鍍防EMI服務及機器設備				市場結構： (94年度)	內銷76.42% 外銷23.58%		參閱本文之頁次
							23及32頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁之說明						參閱本文之頁次
							第1~4頁
去( 9 4 ) 年度	營業收入淨額：223,928仟元稅前純益：457,632仟元每股稅後純益：12.27元						64頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：95年6月9日			刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額比例
設立資本	24,000,000	4.47%
現金增資	347,590,580	64.75%
資本公積轉增資	43,500,000	8.11%
盈餘轉增資	76,063,120	14.17%
員工紅利轉增資	30,405,000	5.66%
其他(債權沖抵股款)	15,225,000	2.84%
合計	536,783,700	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：本公司所在地（臺北縣鶯歌鎮鶯桃路 67 巷 18 號）。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方式：附回郵或親至上列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司法人信託部網址： http://family.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 83 號電話： (02)2311-1833
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.tsc.com.tw
地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：池瑞全、陳慧銘會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：曹永祥代理發言人姓名：黃光昭
職稱：財務處經理職稱：研發處副總經理
電話：（ 02 ） 2679-1099 分機 1701 電話：（ 02 ） 2679-1099 分機 1111
電子郵件電箱： ivan @pttech.com.tw 電子郵件電箱： kc @pttech.com.tw
十三、公司網址：無。

柏騰科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 -----------------------------------------------------------------------------------------1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 -------------------------------------------------------1 ( 三 ) 公司沿革 -----------------------------------------------------------------------------------------1 二、風險事項 ( 一 ) 風險因素 -----------------------------------------------------------------------------------------1 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 --------------------------------------------------------------------------------4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事 -----------4 ( 四 ) 其他重要事項 -----------------------------------------------------------------------------------4 三、公司組織一 ( ) 組織系統 -----------------------------------------------------------------------------------------5 ( 二 ) 關係企業圖 --------------------------------------------------------------------------------------6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 -----------------------------7 ( 四 ) 董事及監察人 -----------------------------------------------------------------------------------8 ( 五 ) 發起人 ---------------------------------------------------------------------------------------11 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ------------------------------------------------11 四、資本及股份一 ( ) 股份種類 ----------------------------------------------------------------------------------------15 ( 二 ) 股本形成經過 ----------------------------------------------------------------------------------15 ( 三 ) 最近股權分散情形 ----------------------------------------------------------------------------16 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 -------------------------------19 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 -------------------------------------------------------------------20 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 -------------------------21 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 --------------------------------------------------------------21

( 八 ) 公司買回本公司股份情形 -------------------------------------------------------------------21 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 -----------------------------------------------------------------21 六、特別股辦理情形 -------------------------------------------------------------------------------------21 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ------------- -----------------------------------------------21 八、員工認股權憑證辦理之情形 ----------------------------------------------------------------------22 九、併購辦理情形 ----------------------------------------------------------------------------------------22 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 -------------------------------------------------------------22 貳、營運概況一、公司之經營一 ( ) 業務內容 ----------------------------------------------------------------------------------------23 ( 二 ) 市場及產銷概況 -------------------------------------------------------------------------------32 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 -------------------------------------------------------------------39 ( 四 ) 環保支出資訊 ----------------------------------------------------------------------------------40 ( 五 ) 勞資關係 ----------------------------------------------------------------------------------------40 二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 ----------------------------------------------------------------------------------------42 ( 二 ) 租賃資產 ----------------------------------------------------------------------------------------42 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ----------------------------------------42 三、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況 -------------------------------------------------------------------------------43 ( 二 ) 綜合持股比例 ----------------------------------------------------------------------------------43 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ----------------------------------------------------------------43 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 -------------------------------------------------43 四、重要契約 ----------------------------------------------------------------------------------------------43

參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ---------------------------------------------------------------------------------------------------44 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析 ---------------51 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ----------------------------------------------------51 四、本次併購發行新股應記載事項 -------------------------------------------------------------------51 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料一 ( ) 簡明資產負債表及損益表資料 -------------------------------------------------------------52 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 -------------------------------------------53 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 -------------------------------------------------53 ( 四 ) 財務分析 ----------------------------------------------------------------------------------------54 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ----------------------------------------------------------------------56 二、財務報表應記載事項一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ------------------------57 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ---------------57 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 -------------------------------------------------------------------57 三、財務概況其他重要事項一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 --------------------------------------57 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者 -------------------------------------------------------------------------------------------57 ( 三 ) 期後事項 ----------------------------------------------------------------------------------------57 ( 四 ) 其他 -------------------------------------------------------------------------------------------57 四、財務狀況及經營結果之檢討分析一 ( ) 財務狀況比較分析 ----------------------------------------------------------------------------58

( 二 ) 經營結果分析 ----------------------------------------------------------------------------------59 ( 三 ) 現金流量 ----------------------------------------------------------------------------------------60 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ---------------------------------------------61 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ----------------------------------------------------------------------------------------61 ( 六 ) 其他重要事項 ----------------------------------------------------------------------------------61 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 --------------------------------------------------------------------------155 二、信用評等機構所出具之評等報告 --------------------------------------------------------------155 三、證券承銷商評估總結意見 -----------------------------------------------------------------------155 四、律師法律意見書 -----------------------------------------------------------------------------------155 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 -----------------------------------155 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 ---------------------------------------------------------------------------------155 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項 ------------155 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 -------------------------156 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ------------------------------------------------156 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ---------------------------------------------------------------156 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ------------------156 十二、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------------156 十三、上市上櫃公司治理運作情形 ------------------------------------------------------------------156 陸、重要決議一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表） ---------------------------------------------------------------------------------------------------157

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國 84 年 10 月 20 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司地址：臺北縣鶯歌鎮鶯桃路 67 巷 18 號

工廠地址：臺北縣鶯歌鎮大湖路 700 巷 10 弄 8 號電話： (02)2679-1099

( 三 ) 公司沿革

84 年 ‧柏騰科技正式創立，設立資本額為新臺幣 2,400 萬元整，主要營業項目為真空鍍膜表面處理、真空設備研發、製造及買賣等業務。
85 年 ‧增資 2,600 萬元，增資後實收資本 5,000 萬。
[‧鶯歌廠房建置完成，正式營運。]
86 年 ‧現金增資 3,000 萬元，增資後實收資本額為 8,000 萬元。
88 年 ‧現金增資 4,000 萬元，增資後實收資本額為 12,000 萬元。
89 年 ‧現金增資 4,500 萬元，增資後實收資本額為 16,500 萬元。
90 年 ‧現金增資 4,588 萬元、資本公積轉增資 4,350 萬，增資後實收資本額為 25,438 萬元。
[‧蘇州柏霆廠正式成立。]
[‧台灣薄膜研發中心成立。]
92 年 ‧現金增資 1,260 萬元、增資後實收資本額 26,698 萬元。
93 年 ‧現金增資 3,334 萬元，增資後實收資本額 30,032 萬元。
[‧上海松江承哲廠正式成立。]
[‧通過][ISO9001][ 認證。]
94 年 ‧現金增資 6,000 萬元，增資後實收資本額增加為 36,032 萬元
[‧現金增資][2,000][ 萬元，增資後實收資本額增加為][38,032][ 萬元。]
[‧遷址至台北縣鶯歌鎮鶯桃路][67][ 巷][18][ 號。]
[‧蘇州柏霆廠二期廠房興建完成。]
95 年 ‧辦理盈餘暨員工紅利轉增資 10,646 萬元、現金增資 5,000 萬元，增資後實收資本額為 53,678 萬元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

隨著國內外景氣之回升，利率有上調的趨勢，特別是美元部份，美國 Fed 已多次調高利率，為因應利率上漲之趨勢，目前部份銀行額度為固定利率借款，以緩和利率上漲之風險。未來仍將密切注意全球經濟發展趨勢，適時採

~1~

取必要措施以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司之銷貨及進貨均以國內廠商為主，故應收應付款項大多以台幣計
價，匯率波動造成之匯兌風險極小。在市場普遍看升台幣下，本公司將以保留台幣為主，若日後隨營運之擴充有外幣之需求時，屆時視全球總體經濟的走勢，以現貨、遠期外匯合約的方式來規避外幣波動的風險。
(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本
- 公司一向穩健經營財務健全，不作高槓桿投資。
(2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他人之需求時，依照「資金貸與他人作業程序」辦理。

(3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前背書保證之對象均為公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，背書保證之額度依「背書保證作業程序」辦理，並經董事會通過後始為之。目前背書保證之子公司財務健全穩健經營，並無發生損失之情形。

(4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並無從事衍生性商品交易，若未來有需要時，其交易目的係以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不作套利與投機用途。本公司依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則外，均嚴守公司制定之「取得或處分資產處理程序」辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來研發計畫將朝加強開發高階表面處理產品，同時，更朝非電子產業相關產品之表面處理技術及應用發展，以提昇公司的研發能力。

本公司未來預計投入之研發費用將維持每年佔營收比重 5%~10% 之金額，

~2~

並視營運狀況逐年提升。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司透過和國內外大廠的緊密聯繫，加上本公司自行的研發能力，可迅速掌握產業發展動態，並且有信心能迅速領先同業反應新技術之製程及技術之需求，更能提升公司競爭利基，故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前辦公、研發所在之辦公處所及生產用廠房均為租用並分別位於兩地，且地處偏僻、建築及設備較為老舊，隨著營運版圖逐漸擴大，將造成營運流程不順暢而徒增資源之浪費。基於公司整體規劃之考量，為改善工作環境、提昇行政效率及營運效能使整體營運更為順暢，並招攬更多優秀人才，經整體評估將於 95 年下半年開始執行購置自有廠辦之計畫。本公司不論是在真空濺鍍的技術或設備的開發上皆擁有豐富的經驗及最專業的人才，自 84 年成立迄今專注於真空濺鍍技術的研發，並擁有真空濺鍍設備設計開發之能力，研發技術領先同業，因此購置新廠辦之風險相對較低，效益應可顯現。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中風險評估及因應措施

本公司 93 年度主要進貨對象 ( 占進貨總額 10% 以上者 ) 為托爾真空 ( 股 ) 公司、信助機電 ( 股 ) 公司及玉成科技 ( 股 ) 公司，進貨比例分別為 20.69% 、 11.66% 、 11.15% ； 94 年度主要進貨對象 ( 占進貨總額 10% 以上者 ) 為信助機電 ( 股 ) 公司、昆旻 ( 有 ) 公司及托爾真空 ( 股 ) 公司，進貨比例分別為 14.44% 、 12.36% 及 11.19% 。

本公司主要進貨供應商多有二家以上，且本公司與各供應商之互動頻繁，關係良好，尚無進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中風險評估及因應措施

本公司 93 年度主要銷貨對象 ( 占銷貨總額 10% 以上者 ) 為柏霆 ( 蘇州 ) 光電 ( 有 ) 公司、三立 ( 有 ) 公司、上海承哲光電 ( 有 ) 公司，銷貨比例分別為 27.84% 、 26.79% 、 10.04% ； 94 年度主要銷貨對象 ( 占銷貨總額 10% 以上者 ) 為三立 ( 有 ) 公司、 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED 、朝昶塑膠 ( 有 ) 公司、士集企業 ( 股 ) 公司，銷貨比例分別為 29.75% 、 22.15% 、 13.38% 及 11.54% 。

本公司主要之營業項目係提供筆記型電腦真空濺鍍防 EMI

~3~

(Electro-Magnetic Interference) 服務，並銷售以此製程改良技術研發極具優勢之相關機台設備。因近年來 NB 市場的成長，本公司之業務隨之擴大，位於海外子公司擴廠所需之機器設備係為本公司提供， 93 年度、 94 年度之銷貨客戶，柏霆 ( 蘇州 ) 光電 ( 有 ) 公司、上海承哲光電 ( 有 ) 公司、 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED 係為本公司之海外子公司，收款正常。

本公司由於產業特性之故，終端客戶 (NB 系統廠 ) 主要係透過塑膠射出廠向本公司下單，故有銷貨集中於 3~4 家塑膠射出廠之情形，如三立 ( 有 ) 公司、朝昶塑膠 ( 有 ) 公司與士集企業 ( 股 ) 公司，惟該些塑膠射出廠之主要客戶為國內筆記型電腦一線大廠，而本公司與該些塑膠射出廠及其客戶群長期配合、關係良好。此外，本公司每年定期持續評估主要客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，以降低蒙受重大信用風險之損失，並提列適當之備抵呆帳。

本公司現階段雖有銷貨集中於某些客戶之情形，惟隨著本公司產能陸續開

出、產品多樣化及業務單位積極擴展客源下，將逐漸降低銷貨集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施本公司董事長劉啟志 94 年度持股減少 3,350,000 股，主要係為將股數交付

信託機構，形式上所有權移轉，惟實質所有權仍屬委託人，因此股權大量移轉之情事，對公司經營權之穩固並無影響。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

~4~

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

柏騰科技股份有限公司組織圖

==> picture [454 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
董事會
稽核室
董事長
執行長
總經理
總經理室
執行副總副總經理
管理處財務處品管處工程處製造處業務處技術工程處研發處市場處
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

部門	工作職掌
董事長	對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要經理人對業務之執行推展。
總經理	執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。
總經理室	秉承總經理之命，掌理有關企業整體經營策略之規劃事宜，並擔任總經理幕僚之工作。
稽核室	綜理公司有關內部稽核之工作。
市場處	綜理公司有關分析產業趨勢、市場資訊收集、競爭對手資訊調查之工作。
研發處	綜理公司有關產品開發設計、生產技術提昇改善及品質作業之工作。
技術工程處	綜理公司設備組裝及改善設備產能之工作。
業務處	綜理公司有關產品業務銷售、客戶服務、市場開拓之工作。
製造處	綜理公司有關生產事宜、達成全公司年度生產計劃與目標，並統籌及協調兩岸三地生產人力調度及支援作業。
工程處	綜理公司生產設備之保養維護及改善提升產能之工作。
品管處	綜理公司品質政策及品質檢驗標準之建立、執行及改善之工作。
財務處	綜理公司資金調度、會計帳務、應收付款及編制各項報表之工作。
管理處	綜理公司有關行政庶務、人力資源管理、資訊管理之工作。

~5~

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [407 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

柏騰 (PT)
100.00% 100.00%
MSI LBI
73.01% 100.00%
100.00%
PP MST LBT
100.00% 100..00% 100.00% 100.00%
柏凱 ( 深圳 ) 誼利（ H.K. ）柏霆（蘇州）承哲 ( 上海 )
----- End of picture text -----

2. 關係企業持股說明

94 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司關係	實際投資金額	本公司持有股數	本公司持有股數
				股數	比例
柏騰科技(股)公司(PT)	MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD.	子公司	213,564	6,000	100.00%
	LEADING BRAND INTERNATIONAL INC.	子公司	45,846	1,402	100.00%
MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD.(MSI)	MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED	孫公司	126,172	5,054	100.00%
	PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED	孫公司	50,228	1,600	73.01%
LEADING BRAND INTERNATIONAL INC. (LBI)	LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED	孫公司	45,846	1,402	100.00%
MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED (MST)	柏霆(蘇州)光電科技(有)公司	曾孫公司	172,429	－	100.00%
	誼利國際(有)公司	曾孫公司	291	10	100.00%
PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED (PP)	柏凱光電科技(深圳)(有)公司	曾孫公司	53,561	－	100.00%
LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED (LBT)	上海承哲光電科技(有)公司	曾孫公司	45,846	－	100.00%

~6~

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

95 年 6 月 9 日

											95年	95年	95年	6月9日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形 (股)
			股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持股比例			職稱	姓名	關係
執行長	劉啟志	84.10.17	2,077,430	3.87%	110,000	0.20%	－	－	淡江大學管理科學研究所碩士贊勝貿易(股)公司董事長重城(股)公司董事長德江貿易(股)公司總經理	MACRO SIGHT INTERNATION CO., LTD. 董事 MACRO SIGNT TECHNOLOGY LIMITED 董事 PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED 董事柏霆(蘇州)光電科技(有)公司董事長柏凱(深圳)光電科技(有)公司董事長贊勝貿易(股)公司董事長	－	－	－	1,300,000
總經理	陳在樸	84.10.17	1,444,996	2.69%	902,349	1.68%	－	－	德明技術學院企業管理科欣昌塑膠(有)公司副總經理	柏霆(蘇州)光電科技(有)公司董事柏凱(深圳)光電科技(有)公司董事	－	－	－
副總經理	王小龍	94.05.26	717,300	1.34%	100,000	0.09%	－	－	台北科技大學機械工程系鴻海精密工業(股)公司製造部經理龍生工業(股)公司製造主管昂明塑膠(股)公司總經理	柏霆(蘇州)光電科技(有)公司董事	－	－	－
副總經理	黃光昭	87.03.01	509,827	0.95%	－	－	－	－	文化大學應用化學所碩士啟慶(股)公司副總經理啟慶(股)公司董事兼廠長明新科技大學講師	LEADING BRAND INTERNATIONAL INC.董事 LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED董事上海承哲光電科技(有)公司董事	－	－	－
業務處協理	林志泱	90.02.15	905,996	1.69%	337,695	0.63%	－	－	聖約翰科技大學電子工程系鴻迅電腦(股)公司採購經理旭青企業(股)公司經理吉悌電信(股)公司主任	上海承哲光電科技(有)公司董事長	－	－	－
研發處協理	楊維鈞	94.07.01	31,000	0.06%	－	－	－	－	中央大學化材所博士候選人中央大學化工所碩士交通大學管理科學研究所碩士景碩科技(股)公司研發經理工研院化工所研究員清雲科技大學講師	－	－	－	－
管理處經理	白明杰	89.03.01	25,000	0.05%	5,000	0.01%	－	－	嶺東科技大學企業管理科台灣櫻花(股)公司管理部主管正伍傑機械(股)公司管理課課長台灣都特電子(股)公司人事專員	－	－	－	－
財務處經理	曹永祥	94.04.13	166,000	0.31%	2,000	0.00%	－	－	東吳大學會計系勤業會計師事務所審查副理國巨(股)公司會計部經理智寶電子(股)公司財管處經理尼克森微電子(股)公司董事長特助	－	－	－	－
稽核室專員	高熏風	94.07.11	71,000	0.13%	6,000	0.01%	－	－	台北商業技術學院會計資訊系聖桑(股)公司稽核副理尼克森微電子(股)公司稽核課長	－	－	－	－

~7~

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

95 年 6 月 9 日

															95年6月9日	95年6月9日	95年6月9日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持有比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長兼執行長	劉啟志	84.10.10	95.03.31	3	1,141,259	3.00%	2,077,430	3.87%	110,000	0.20%	－	－	淡江大學管理科學研究所碩士贊勝貿易(股)公司董事長重城(股)公司董事長德江貿易(股)公司總經理	MACRO SIGHT INTERNATION CO., LTD.董事 MACRO SIGNT TECHNOLOGY LIMITED董事 PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED董事柏霆(蘇州)光電科技(有)公司董事長柏凱(深圳)光電科技(有)公司董事長贊勝貿易股份(有)公司董事長	−	−	−
董事	陳在樸	84.10.10	95.03.31	3	820,830	2.16%	1,444,996	2.69%	902,349	1.68%	－	－	德明技術學院企業管理科欣昌塑膠(有)公司副總經理	柏霆(蘇州)光電科技(有)公司董事柏凱(深圳)光電科技(有)公司董事	−	−	−
董事	林祺洋	95.03.31	95.03.31	3	933,770	2.46%	548,005	1.02%	185,202	0.34%	－	－	聖約翰科技大學機械系天立機電工廠(股)公司總經理	天立機電工廠(股)公司總經理	−	−	−
董事	洪寶彩	94.06.24	95.03.31	3	1,207,729	3.18%	1,449,274	2.70%	－	－	－	－	淡江大學管理科學研究所碩士文筆國際(股)公司總經理全世握資訊(股)公司總經理文筆展覽廣告(股)公司總經理政治大學企業經理聯誼會理事長中華民國企業管理學會副理事長中華民國系統分析協會副理事長	文筆國際(股)公司總經理全世握資訊(股)公司總經理文筆展覽廣告(股)公司總經理	−	−	−
董事	群元投資 (股)公司代表人：王樂群	93.06.30	95.03.31	3	731,476	1.92%	959,506	1.79	－	－	－	－	清華大學工業工程研究所新揚管理顧問(股)公司投資協理裕隆集團總管理處協理台元創業投資(股)公司投資協理怡康軟體(股)公司監察人網際智慧(股)公司董事宏想科技(股)公司董事福葆電子(股)公司董事益登科技(股)公司董事典琦科技(股)公司董事騏正光電企業(股)公司董事 WTWO TECHNOLOGIES INCORATION 董事	新揚管理顧問(股)公司投資協理怡康軟體(股)公司監察人網際智慧(股)公司法人董事代表人宏想科技(股)公司法人董事代表人福葆電子(股)公司法人董事代表人益登科技(股)公司董事典琦科技(股)公司法人董事代表人騏正光電企業(股)公司法人董事代表人 WTWO TECHNOLOGIES INCORATION 董事	−	−	−

~8~

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持股比例	股數 (股)	持有比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事	王居卿	94.06.24	95.03.31	3	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所博士淡江大學教授淡江大學企業管理系系主任淡江大學創新育成中心主任專業企業管理顧問(有)公司講師、訓練師及顧問師大同(股)公司海外處業務經理	淡江大學企業管理系教授	－	－	－
董事	禇家雯	94.06.24	95.03.31	3	－	－	－	－	－	－	－	－	美國普瑞斯頓大學幼兒教育碩士寰雅運通(股)公司財務經理台灣科德寶寶翎不織布股份有限公司佳音英語事業機構副總經理	寶仁教育軟件開發（蘇州）(有)公司董事長蘇大吉的堡幼兒園總經理寶仁托兒所負責人	－	－	－
監察人	陳萬得	87.06.26	95.03.31	3	732,819	1.93%	961,267	1.79%	1,489,520	2.77%	－	－	輝得實業股份(有)公司董事長柏騰科技股份(有)公司監察人	輝得實業(股)公司董事長	−	−	−
監察人	高文祥	87.06.26	95.03.31	3	1,616,331	4.25%	1,962,745	3.66%	2,463,480	4.59%	－	－	美國加州州立大學富爾頓分校電腦資料管理科台灣流體傳動公會理事台灣流體傳動公會國際委員會副召集人台灣區機器工業同業公會-空油壓機械專業委員會副召集人中華中小企業跨業交流協會彩虹小組會長	正陽企業(股)公司董事長岱屴實業(股)公司董事	−	−	−
監察人	賴永吉	94.06.24	95.03.31	3	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學財政研究所碩士正風聯合會計師事務所所長銘傳大學專任講師國票金融控股(股)公司監察人太平洋崇光百貨(股)公司董事長特力(股)公司監察人中國租稅研究會理事台北市會計師公會理事經濟部智慧財產管理制度評鑑委員總統府經濟發展諮詢委員會諮詢委員	正風聯合會計師事務所所長特力(股)公司法人監察代表人廣鎵光電股份(有)公司獨立監察人	－	－	－

~9~

2. 法人董事或監察人之主要股東

(1) 法人董事或監察人之主要股東

95 年 6 月 9 日

	95年6月9日
法人董事名稱	法人董事之主要股東
群元投資(股)公司	中華汽車工業(股)公司

(2) 法人董事之主要股東屬法人股東者，其主要股東

95 年 6 月 9 日

	95年6月9日
法人董事之主要股東	其主要股東
中華汽車工業(股)公司	日商三菱自動車工業株式會社、裕隆汽車製造(股)公司、台元紡織(股)公司、三菱商事株式會社

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

95 年 6 月 9 日

		95年	95年	95年	95年	95年	95年	95年	6月9日
條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備註
		1	2	3	4	5	6	7
劉啟志	�			�	�	�	�	�	－
陳在樸	�			�	�	�	�	�	－
林祺洋	�	�			�	�	�	�	－
洪寶彩	�	�		�	�	�	�	�	－
群元投資(股)公司	�	�		�	�	�	�		－
王居卿	�	�	�	�	�	�	�	�	－
禇家雯	�	�	�	�	�	�	�	�	－
陳萬得	�				�	�	�	�	－
高文祥	�	�			�	�	�	�	－
賴永吉	�	�	�	�	�	�	�	�	註2

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
（ 2 ）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 3 ）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
（ 4 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
（ 5 ）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 6 ）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 7 ）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註 2 ：賴永吉目前兼任廣鎵光電 ( 股 ) 公司之獨立監察人。

~10~

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (94) 支付董事之酬金

95 年 6 月 9 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名（註1）	車馬費（註2）	車馬費（註2）	報酬（註2）	報酬（註2）	盈餘分配之董事酬勞（註3）	盈餘分配之董事酬勞（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	盈餘分配之員工紅利金額（註4）	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例(%)（註5）	總額占稅後純益之比例(%)（註5）	取得員工認股權憑證數額(仟股) （註6）	取得員工認股權憑證數額(仟股) （註6）	其他報酬（註7）	其他報酬（註7）
		本公司	合併報表內所有公司（註 8）	本公司	合併報表內所有公司（註 8）	本公司	合併報表內所有公司（註 8）		本公司			合併報表內所有公司（註8）				本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註8）	本公司	合併報表內所有公司（註 8）
								現金股利	股票股利（註5）			現金股利	股票股利（註5）
									股數 ( 仟股 )	市價 ( 元 )	金額		股數 ( 仟股 )	市價 ( 元 )	金額
董事長	劉啟志	72	72	0	0	9,122	9,122	0	0	0	0	0	0	0	0	9,194	9,194	2.01	2.01	0	0	0	0
董事	陳在樸
董事(註)	鈶寶科技(股)公司代表人；黃世英
董事(註)	張文治
董事	群元投資(股)公司代表人；王樂群
董事	王居卿
董事	禇家雯

註：原董事鈶寶科技 ( 股 ) 公司及張文治於 95 年 3 月 15 日辭任，經 95 年 3 月 31 日董監全面改選，由原監察人洪寶彩轉任董事及新選任林祺洋擔任董事，並於 95 年 6 月 1 日就任。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元以上	－	－
總計	7	7

註 1 ：董事姓名應分別列示（屬法人者，應將法人股東名稱及其代表人分別列示），以彙總方式揭露董事領取各項酬金金額。若董事兼任總經理或副總經理者，其酬金應分別按其身分揭露，屬董事酬金部分揭露於本表，屬總經理及副總經理之酬金部分揭露於下表。
註 2 ：係填列最近年度董事支領車馬費及報酬金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：若董事兼任員工（指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露盈餘分配之員工紅利金額；若董事係兼任總經理或副總經理，取得員工紅利者，應按其身分於總經理及副總經理之酬金表中「盈餘分配之員工紅利金額」中揭露。另董事兼任經理人取得員工紅利者，應再填列附表六。
註 5 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之前一年度之稅後純益。盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之稅後純益。
註 6 ：若董事兼任員工領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表二十八 ( 即下述：員工紅利之經理人姓名及配發情形需填表格 )
註 7 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司董事之各項酬金金額。
註 9 ：本公司給付各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。
註 10 ：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。

~11~

2. 最近年度 (94) 支付監察人之酬金

95 年 6 月 9 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名（註1）	車馬費（註2）	車馬費（註2）	報酬（註2）	報酬（註2）	盈餘分配之監察人酬勞（註3）	盈餘分配之監察人酬勞（註3）	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）（註4）	總額占稅後純益之比例（％）（註4）	其他報酬（註5）	其他報酬（註5）
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
監察人	洪寶彩	21	21	0	0	3,040	3,040	3,061	3,061	0.67%	0.67%	0	0
監察人	高文祥
監察人	賴永吉

註：原監察人洪寶彩自 95 年 6 月 1 日自願提前解任經董監全面改選後新任董事，並新任陳萬得為監察人，

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94 年度
	本公司(註7)	合併報表內所有公司（註8）
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示（屬法人者，應將法人股東名稱及其代表人分別列示），以彙總方式揭露監察人領取各項酬金金額。
註 2 ：係填列最近年度監察人支領車馬費及報酬金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司監察人之各項酬金金額。
註 7 ：本公司給付監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。
註 8 ：合併報表內所有公司給付本公司監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。

~12~

3. 最近年度 (94) 支付給總經理及副總經理之酬金

95 年 6 月 9 日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名（註1）	薪資（註2）	薪資（註2）	獎金及特支費（註2）	獎金及特支費（註2）		盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）（註4）	總額占稅後純益之比例（％）（註4）	取得員工認股權憑證數額 (仟股)（註5）	取得員工認股權憑證數額 (仟股)（註5）	其他報酬（註6）	其他報酬（註6）
		本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註 7）		本公司			合併報表內所有公司（註7）				本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註 7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註 7）
						現金股利	股票股利（註4）			現金股利	股票股利（註4）
							股數 (仟股)	市價 (元)	金額		股數 (仟股)	市價 (元)	金額
執行長	劉啟志	10,011	10,587	0	0	0	1,378	24.5	33,761	0	1,378	24.5	33,761	43,772	44,348	9.55	9.68	1,200	1,200	0	0
總經理	陳在樸
副總經理	王小龍
副總經理	黃光昭

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	94年度
	本公司（註8）	合併報表內所有公司（註9）
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	2	2
10,000,000元（含）～50,000,000元	2	2
50,000,000元以上	－	－
總計	4	4

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露總經理及副總經理領取各項酬金金額。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理支領薪資、獎金及特支費金額。
註 3 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額；盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。
註 4 ：盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之前一年度之稅後純益。盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用最近年度公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之；稅後純益，係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：如有取得員工認股權憑證者，應填列本表及附表二十八。
註 6 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註 7 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司總經理及副總經理之各項酬金金額。
註 8 ：本公司給付總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。
註 9 ：合併報表內所有公司給付本公司總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。

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4. 員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年 6 月 9 日單位：新台幣仟元

	職稱 (註1）	姓名 (註1）	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例(％)
			金額	股數(仟股)	市價(元) (註2)	金額
經理人	董事長兼執行長	劉啟志	0	1,704	24.5	41,748	41,748	9.11
	總經理	陳在樸
	副總經理	王小龍
	副總經理	黃光昭
	業務處協理	林志泱
	研發處協理	楊維鈞
	管理處經理	白明杰
	財務處經理	曹永祥

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：（ 1 ）總經理及相當等級者
（ 2 ）副總經理及相當等級者
（ 3 ）協理及相當等級者
（ 4 ）財務部門主管
（ 5 ）會計部門主管
（ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

分別比較本公司及合併報表所有公司於最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司 93 年及 94 年度支付酬金總額 ( 董事、監察人、總經理及副總經理 ) 占稅後純益分別為 8.17% 及 12.22% 。 93 年度酬金全數依規定發放薪資， 94 年度本公司給付董事及監察人酬金主要有車馬費及盈餘分派，車馬費依一般水準給付，盈餘分派的標準係依公司章程而定，依規定提報董事會並經股東會決議通過；總經理及副總經理之酬金給付，主要有薪資及員工紅利，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準，員工分紅的分派標準係依公司章程而定，依規定提報董事會並經股東會決議通過。董事及監察人之酬金係全為本公司分派，總經理及副總經理之酬金除本公司分派酬金外尚有合併報表中其他公司之分派，係因總經理及副總經理致力於全集團之良性發展， 94 年度已有顯著成效，此應屬合理。

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四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

95 年 6 月 9 日單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市櫃	未上市櫃	合計
普通股	−	53,678,370	53,678,370	46,321,630	100,000,000	−

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.10	10	2,400	24,000	2,400	24,000	設立股本	－	－
85.08	10	5,000	50,000	5,000	50,000	現金增資1,077.5仟股	債權抵充股款 1,522.5 仟股	註1
86.05	10	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資1,000仟股	－	註2
86.12	11	8,000	80,000	8,000	80,000	現金增資2,000仟股	－	註3
88.01	11	12,000	120,000	12,000	120,000	現金增資4,000仟股	－	註4
89.06	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資3,000仟股	－	註5
89.09	35	16,500	165,000	16,500	165,000	現金增資1,500仟股	－	註6
90.04	10	20,850	208,500	20,850	208,500	公積轉增資4,350仟股	－	註7
90.08	11	25,438	254,384	25,438	254,384	現金增資4,588仟股	－	註8
92.01	16	30,400	304,000	26,698	266,975	現金增資1,260仟股	－	註9
93.01	16	30,400	304,000	30,032	300,315	現金增資3,334仟股	－	註10
94.01	12	54,000	540,000	36,032	360,315	現金增資6,000仟股	－	註11
94.05	30	54,000	540,000	38,032	380,315	現金增資2,000仟股	－	註12
95.04	10	100,000	1,000,000	48,678	486,784	盈餘、員工紅利轉增資 10,646 仟股	－	註13
95.06	136	100,000	1,000,000	53,678	536,784	現金增資5,000仟股	－	註14

註 1 ：八五建三己字第二二三三七四號函核准。

註 2 ：八六建三辛字第一七 0 一二七號函核准。

註 3 ：八六建三戊字第二八 0 五四一號函核准。

註 4 ：經（ 0 八七）商字第 0 八七一四三六八八號函核准。

註 5 ：經（ 0 八九）商字第 0 八九一一九 0 二 0 號函核准。

註 6 ：經（ 0 八九）商字第 0 八九一三四 0 五三號函核准。

註 7 ：經（九 0 ）商字第 0 九 00 一一四七 0 三 0 號函核准。

註 8 ：經（九 0 ）商字第 0 九 00 一三三七四一 0 號函核准。

註 9 ：經經濟部 92 年 1 月 2 日經授商字第 09101520400 號函核准。

註 10 ：經經濟部 93 年 1 月 5 日經授中字第 09331506000 號函核准。

註 11 ：經經濟部 94 年 1 月 13 日經授中字第 09431548020 號函核准。

註 12 ：經經濟部 94 年 5 月 12 日經授中字第 09432111390 號函核准。註 13 ：經經濟部 95 年 4 月 14 日經授中字第 09532033000 號函核淮。註 14 ：經經濟部 95 年 6 月 8 日經授商字第 09501110310 號函核淮。

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最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

95 年 6 月 1 日

					95	年6月1日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	−	1	14	407	1	423
持有股數(股)	−	3,240,000	10,000,672	37,814,218	2,623,480	53,678,370
持股比例(%)	−	6.04%	18.63%	70.44%	4.89%	100.00%

2. 股權分散情形（每股面額 10 元）

95 年 6 月 1 日

			95年6月1日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	8	5,068	0.01%
1,000至5,000	157	377,280	0.70%
5,001至10,000	43	322,648	0.60%
10,001至15,000	26	338,831	0.63%
15,001至20,000	22	401,933	0.75%
20,001至30,000	24	619,102	1.15%
30,001至50,000	23	931,557	1.74%
50,001至100,000	27	1,865,405	3.47%
100,001至200,000	35	4,855,431	9.04%
200,001至400,000	21	6,093,255	11.35%
400,001至600,000	19	8,801,551	16.40%
600,001至800,000	1	717,300	1.34%
800,001至1,000,000	3	2,826,769	5.27%
1,000,001以上	14	25,522,240	47.55%
合計	423	53,678,370	100.00%

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3. 主要股東名單

股權比例達 5% 以上或股權比例占前十名之股東

95 年 6 月 9 日

		95 年6 月9 日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
中國信託商業銀行受託信託財產專戶	3,240,000	6.04%
大煜國際(有)公司	2,623,480	4.89%
王鴻昌	2,228,827	4.15%
劉啟志	2,077,430	3.87%
坤基貳創業投資(股)公司	1,967,610	3.67%
高文祥	1,962,745	3.67%
富裕創業投資(股)公司	1,857,109	3.46%
新盛創業投資(股)公司	1,857,109	3.46%
洪寶彩	1,449,274	2.70%
陳在樸	1,444,996	2.69%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至6月9日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長兼執行長(註1)	劉啟志	431,468	0	914,348	1,677,359	429,222	294,000
董事	陳在樸	140,135	0	213,883	750,000	91,719	50,000
董事（註2）	林祺洋	－	－	－	－	46,681	46,681
董事（註3）	洪寶彩	－	－	－	－	134,951	－
董事	群元投資 (股)公司	－	－	147,977	111,476	81,735	81,735
董事	王居卿	－	－	－	－	－	－
董事	禇家雯	－	－	－	－	－	－
董事（註4）	張文治	38,497	0	78,677	0	34,474	34,474
董事（註5）	鈶寶科技 (股)公司	213,889	0	437,126	0	108,727	0
董事（註6）	黃光昭	52,966	0	－	－	－	－
監察人（註7）	陳萬得	－	－	－	－	81,885	81,885
監察人	高文祥	155,838	0	334,946	829,787	180,608	23,148
監察人	賴永吉	－	－	－	－	－	－

註 1 ：董事長劉啟志於 94 年 12 月 24 日與中國信託商業銀行辦理持股信託，其 95 年可認購股數包含信託部份。
註 2 ：董事林祺洋經 95 年 3 月 31 日股東會選任為董事，於 95 年 6 月 1 日起任職。 93 、 94 年度及 95 年截至 5 月 31 日止非為董事、監察人身份。
註 3 ：董事洪寶彩於 94 年 6 月 24 日股東會當選監察人， 94 年擔任監察人期間並無現金增資情事，

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95 年 3 月 15 日辭任監察人職務，任期至 95 年 5 月 31 日， 93 年度及 94 年截至 6 月 24 日前非為本公司董事、監察人，經 95 年 3 月 31 日股東會改選轉任董事。

註 4 ：董事張文治於 95 年 3 月 15 日辭任董事職務，任期至 95 年 5 月 31 日。

註 5 ：董事鈶寶科技 ( 股 ) 公司於 95 年 3 月 15 日辭任董事職務，任期至 95 年 5 月 31 日。

註 6 ：黃光昭於 93 年 6 月 30 日任期屆滿，之後非為董事、監察人身份。

註 7 ：陳萬得經 95 年 3 月 31 日股東會選任為監察人，於 95 年 6 月 1 日起任職。 93 年至 95 年 5 月 31 日止非為監察人身份。

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細

單位：股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
93.12.13	劉啟志	本公司董事長	403,750	12
95.05.26	高月惠	本公司董事陳在樸之配偶	24,958	136
95.05.26	劉繼謙	本公司董事長劉啟志之子女	30,814	136
95.05.26	高銘麟	本公司監察人高文祥之父母	88,000	136
95.05.26	高胡秀琴	本公司監察人高文祥之父母	80,000	136
95.05.26	高純瑛	本公司監察人高文祥之姊妹	45,000	136
95.05.26	高純媛	本公司監察人高文祥之姊妹	30,000	136
95.05.26	高純幸	本公司監察人高文祥之姊妹	15,000	136

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至6月9日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼執行長	劉啟志	652,359	－	(3,350,000)	－	936,171	658,000
董事兼總經理	陳在樸	(120,000)	－	(256,000)	－	574,165	210,000
董事（註1）	林祺洋	－	－	－	－	(385,765)	－
董事（註2）	洪寶彩	－	－	－	－	241,545	－
董事	群元投資(股) 公司	111,476	－	－	－	228,030	－
董事	王居卿	－	－	－	－	－	－
董事	禇家雯	－	－	－	－	－	－
董事（註3）	張文治	－	－	－	－	62,178	－
董事（註4）	鈶寶科技(股) 公司	－	－	(900,000)	－	164,607	－
監察人（註5）	陳萬得	－	－	－	－	168,448	－
監察人	高文祥	329,787	－	(100,000)	－	346,414	－
監察人	賴永吉	－	－	－	－	－	－
副總經理(註6)	王小龍	－	－	－	－	374,777	－
副總經理	黃光昭	(200,000)	－	(503,677)	－	342,242	100,000
業務處協理	林志泱	－	－	(100,000)	－	264,103	100,000
研發處協理	楊維鈞	－	－	－	－	31,000	－
管理處經理	白明杰	－	－	－	－	25,000	－
財務處經理	曹永祥	－	－	－	－	166,000	－

~18~

註 1 ：董事林祺洋經 95 年 3 月 31 日股東會選任為董事，於 95 年 6 月 1 日起任職。 93 、 94 年度及 95 年截至 5 月 31 日止非為董事、監察人身份。
註 2 ：董事洪寶彩於 94 年 6 月 24 日股東會當選監察人， 95 年 3 月 15 日辭任監察人職務，任期至 95 年 5 月 31 日， 93 年度及 94 年截至 6 月 24 日前非為本公司監察人，經 95 年 3 月 31 日股東會改選轉任董事。
註 3 ：董事張文治於 95 年 3 月 15 日辭任董事職務，任期至 95 年 5 月 31 日。
註 4 ：董事鈶寶科技 ( 股 ) 公司於 95 年 3 月 15 日辭任董事職務，任期至 95 年 5 月 31 日。
註 5 ：陳萬得經 95 年 3 月 31 日股東會選任為監察人，於 95 年 6 月 1 日起任職。 93 年至 95 年 5 月 31 日止非為監察人身份。
註 6 ：王小龍係於 94 年 5 月 25 日任職。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊

	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
陳在樸	出售	94.12.13	高坤福	本公司董事陳在樸配偶之兄	100,000	12
	贈與	95.01.18	陳佳妤	本公司董事陳在樸之子女	50,000	0
鈶寶科技(股) 公司	出售	94.06.27	黃寶賢	本公司法人董事代表黃世英之配偶	50,000	15
	出售	94.06.27	黃淑敏	本公司法人董事代表黃世英之姐姐	30,000	15

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	93年	94年	95年度截至3月31日止 (註4)
每股市價	最高			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	最低			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	平均			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前			10.75	24.50	25.32
	分配後			10.75	21.91(註2)	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數			30,282	37,365	38,032
	每股盈餘		追溯調整前	1.86	12.27	2.04
			追溯調整後	1.86	10.86(註3)	尚未分配
每股股利	現金股利			(註1)	2	尚未分配
	無償配股	盈餘配股		(註1)	2	尚未分配
		資本公積配股		(註1)	−	尚未分配
	累積未付股利			−	−	尚未分配
投資報酬分析	本益比			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率			未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

註 1 ：本公司 93 年度並無分派現金股利或股票股利。
註 2 ：本公司 94 年度盈餘分配案業經 95 年 3 月 31 日股東會決議通過，配發員工股票紅利、員工現金紅利、普通股股票股利、普通股現金股利及董監酬勞分別為 30,405,000 元 ( 依面值分派 ) 、 10,135,000 元、 76,063,120 元 ( 每仟股無償配發 200 股 ) 、 76,063,116 元 ( 每股配發新台幣 2 元 ) 及 12,162,168 元。
計算公式： (931,724-10,135-7,606.3-12,162) 仟元 /38,031.6 仟股 =833,364 仟元 /38,031.6 仟股 =21.91 上述設算之股數並未考量盈餘轉增資之股數。
註 3 ： (458,370-40,540-12,162) 仟元 /37,365 仟股 =10.86
註 4 ： 95 年度截至 3 月 31 日止之資料係依本公司自結數，未經會計師核閱。

~19~

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限；如尚有盈餘得依業務需要酌提特別公積或保留盈餘外，剩餘之數依下列比例分配之：

(1) 員工紅利百分之三以上。
(2) 董監事酬勞百分之三。
(3) 餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。

本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之二十為原則。

執行狀況：

本公司 94 年度盈餘分配案業經 95 年 3 月 31 日股東會決議通過，分配情形如下表。

柏騰科技股份 ( 有 ) 公司盈餘分配表

民國九十四年度

柏騰科技股份(有)公司盈餘分配表民國九十四年度
	單位：新台幣元
期初累積虧損餘額加：九十四年度稅後純益小計減：提撥百分之十法定盈餘公積九十四年度可分配盈餘分配項目：－員工紅利 (依面值分派股票新台幣30,405,000元、現金分派新台幣10,135,000元) －董監事酬勞－普通股現金股利（每股新台幣2.00元）－普通股股票股利（依面值分派每股新台幣2.00元，即每仟股無償配發200股）分配項目合計期末未分配餘額	($7,918,369) 458,369,454
	450,451,085 45,045,109
	405,405,976
	40,540,000 12,162,168 76,063,116 76,063,120
	204,828,404
	$200,577,572

~20~

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 94 年度實收股本 380,315,580 元，分為 38,031,558 股， 94 年度每股稅後盈餘 12.27 元，以無償配股後股本 486,783,700 元，分為 48,678,370 股，追溯調整每股稅後盈餘為 9.59 元，雖然 94 年度之無償配股對公司營運績效及每股盈餘會因股本之擴大略有稀釋，惟以本公司所屬產業未來市場應有相當之成長空間，在營運持續成長下，尚不致有重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分配方式，據以擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之。其分派時，應依下列比例分派之：員工紅利百分之三以上，董監事酬勞百分之三、餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會決議者
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司於 95 年 3 月 31 日股東常會決議配發 94 年度員工現金紅利、員工股票紅利及董事、監察人酬勞分別為 10,135,000 元、 30,405,000 元及 12,162,168 元。 (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

本公司於 95 年 3 月 31 日股東常會決議自 94 年度累積可分配盈餘中提撥員工紅利 30,405,000 元轉作資本，其所配發股數為 3,040,500 股，占盈餘轉增資比例為 28.56% 。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 10.86 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

94 年分配 93 年盈餘：依董事會及股東會決議並無分配員工紅利及董事、監察人酬勞之情事。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理之情形

~21~

一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

權益之影響	權益之影響
95 年6 月9日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
董事會通過日期	94 年8 月18日
發行日期	94 年9 月1日
存續期間	十年
發行單位數	1,500 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.79%
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後~存續期間屆滿
屐約方式	以新股發行
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年得執行40%，每滿1 年得執行20%，屆滿5 年得執行100%
已執行取得股數	0 股
已執行認股金額	0 元
未執行認股數量	1,500,000 股
未執行認股者其每股認購價格	10.75 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	100%
對股東權益影響	於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故發行日後二年內尚不致對股東權益造成重大稀釋情形

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工姓名、取得及認購情形
- 截至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十
- 大，其認購金額均未達新台幣三千萬元。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。
九、併購辦理情形： 94 年度合併 100% 持有之子公司信鼎科技 ( 有 ) 公司之辦理情形詳第 48 頁。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

~22~

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容

� CA04010 表面處理業。 � CB01010 機械設備製造業。 � CB01990 其他機械製造業。 � CC01080 電子零組件製造業。

� F113010 機械批發業。

� F119010 電子材料批發業。

F401010 國際貿易業。
�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

)營業比重
	單位：新台幣仟元
項目/年度	93年度		94年度
	金額	比重(%)	金額	比重(%)
EMI 真空濺鍍	164,318	57.20%	171,326	76.50%
濺鍍設備	122,967	42.80%	52,602	23.50%
合計	287,285	100.00%	223,928	100.00%

(3) 公司目前之商品（服務）項目

A.EMI Shielding( 防電磁波干擾 ) 表面處理

B.EMI 真空濺鍍機設備

本公司目前係以低溫連續式真空濺鍍技術工法為基礎，主要提供筆記型電腦真空濺鍍防 EMI(Electro-Magnetic Interference) 服務，並銷售以此製程改良技術研發之相關機台設備。

(4) 計畫開發之新商品（服務）
A. 超低單價筆記型電腦 (100 美元 NB)EMI 表面處理
B. 手機 EMI 表面處理
C. 汽車零配件鍍膜處理，例如 : 輪圈、飾板、反射燈罩、反射鏡等

近年來 3C 產品均因高頻電磁波之干擾而產生雜訊，本公司將利用真空濺鍍 EMI 之服務適時切入行動電話、 PDA 、 Smart Phone 、 GPS 等易受高頻電磁波干擾而產生雜訊之 3C 產品及其他應用之產品。

~23~

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

真空濺鍍鍍膜處理產業，係於金屬、塑膠、玻璃或其他材質表面鍍膜處理，具有低成本、高緻密度、高產量與符合綠色環保訴求等優點，可應用於行動電話、 PDA 、 GPS 及 NB 等 3C 商品的 EMI Shielding( 防電磁波干擾 ) 鍍膜處理及外觀鍍膜、感溫棒表面處理、行動電話按鍵及銘板鍍膜雷射雕刻處理、 Touch Panel( 觸控面板 ) 之 ITO Film( 透明導電 ) 薄膜處理、導光板鍍膜處理、光電傳輸光柵處理、光學雷射測距儀鏡信鍍膜、光學鏡片鍍膜、塑膠材料鍍線板、軟性 PCB 前段製 - 程取代水電鍍污染製程、 LCD Monitor( 液晶顯示器 ) 鍍膜處理、 OLED( 有機電激發光二極體 ) 鍍膜處理、 PDP( 電漿顯示器 ) 鍍膜處理、等電子資訊產品外，其他非資訊產品應用，諸如汽車零組件、化妝品及食品包裝材料、家庭飾材、醫療器材、太陽能電池熱能板等，用途極為廣泛。

歐盟於 2005 年頒佈的環保新規定 - 「全面禁止在電子電器產品中，使用鉛、鎘、汞、六價鉻等 4 種重金屬，以及 PBBs 和 PBDEs 等兩種溴化物阻燃劑，並主張建立綠色供應鏈體系」。在環保法令的推波助瀾下，真空濺鍍工法挾著低成本、高量產性及符合環保等優勢，已逐漸取代傳統電鍍、水電鍍、噴塗金屬漆及覆蓋金屬片等工法，未來產業之發展性將無可限量。

本公司主要產品為提供以低溫真空濺鍍 (Sputtering) 技術於筆記型電腦塑殼鍍上防 EMI 金屬膜之服務，是以筆記型電腦產業景氣動向與本公司業績之榮枯息息相關，以下僅就筆記型電腦產業之現況及發展說明。

筆記型電腦產業

自 1986 年筆記型電腦問世銷售後，由於與桌上型電腦在價差及運算功能上的差距不斷縮小，其取代桌上型電腦的趨勢未見減緩，市場規模持續擴大，近年來筆記型電腦產業因受行動無線趨勢帶動，以及與桌上型電腦在運算功能上的差距不斷縮小，再加上 HP 、 Dell 、 Acer 等主要廠商近年來持續採低價策略以加速取代桌上型電腦之換機等因素刺激下，依資策會 MIC 報告指出，全球筆記型電腦市場連續三年年成長幅度皆超過 20% ， 2005 年更達 28.8% ，達 5,944 萬台， NB 產品占全球 PC 市場滲透率由 2005 年第一季的 28.6% 提昇至 2005 年第四季的 33.4% ， 2005 年全球 NB 市場產量達 5,944 萬台較 2004 年成長 29% ，預估 2006 年 ~2009 年 NB 成長率可維持在 16%~22% 之間。綜觀連續五年的發展軌跡，可明顯看出球 NB 產業已進入「穩定成長」局面，雖不像新興產品一樣有大躍進的爆發力卻仍有可觀的成長空間，預估未來筆記型電腦市場仍將持續保持 15% 以上之成長態勢。

~24~

全球筆記型電腦產業產量預測 , 2002 – 2010

註：成長率為年對年之比率資料來源：資策會 MIC ， 2006 年 4 月

展望 2006 年全球個人電腦市場，領導廠商在筆記型電腦持續推升產品效能， NAPA 平台產品漸成主力，藉以刺激企業升級與消費市場需求，資策會 MIC 預估 2006 年全球筆記型電腦將達 7,251 萬台。

以區域市場而言，未來在筆記型電腦產業仍以歐美市場為主，雖然目前新興市場成長快速，但佔全球筆記型電腦市場比重仍屬有限，目前桌上型電腦跟筆記型電腦之間價差對新興市場消費者仍具影響力，因此筆記型電腦在新興市場成長潛力仍有賴未來消費者購買力提升方足以刺激需求成長。

A. 新技術問世刺激 NB 市場需求

2006 年初 Intel 發表 Intel Centrino Duo Mobile 32 位元行動運算平台 ( 及 Napa) ，效能提昇 68% 、電池續航力增加、耗電量減少 28% ， ICT Report 估計 2006 年全年至少 230 種 Centrino Duo NB 產品問世。另外 64 位元雙核心處理器， AMD 預計 2006 年 4 月發表、 Intel 預計 2006 年下半年發表。 Window Vista 作業系統亦預計 2007 年上市。而 Apple2006 年初正式宣佈與 Intel 攜手合作正式揭開 Mactel 時代， 95 年上半年將推出搭載 Intel Centrino Duo 的 MacBook Pro 、 13 吋新款 iBook 及 iMac 和 Mac mini ，搭載 Intel 雙核心處理器的 Apple 新款 NB ，將使 Mac 電腦過去為人詬病的應用程式不若 Windows 的問題大幅消失，有助 Apple 開拓 4~5% 的市占率。新技術、新品牌及新競合帶動 NB 市場的成長將是可期的。

B. 低價 NB 將持續刺激市場需求

2006 年筆記型電腦進入雙核心時代，新一代筆記型電腦已可更為廣泛提供通訊、視訊及影音等多附加價值之多元功能，如整合藍芽晶片及數位相機模組等，提供視訊會議功能；整合 3G wireless 晶片和第三代行動通訊服務業者合作，推出 3G wireless on-line 應用；整合類比及數位 DVB-T 之 TV Tuner

~25~

Module ，以提供 TV 影音應用享受等。而 IEK Report 也指出台、韓面板國際大廠持續擴產下促使 NB 面板價格大幅下降、 NB 微處理器與記憶體近年價格大幅下滑及 NB 電池壽命續航力已提昇延長至 6~8 小時等等，由此可發現 NB 附加價值的加強、各重要零組件效能提昇及價格下降的趨勢，造成 NB 與桌上型電腦在價差及運算功能等附加價值上的差距不斷縮小，其取代桌上型電腦的趨勢已屬確定。另外加上 HP 、 Dell 、 Acer 等主要廠商近年來持續採低價策略以加速取代桌上型電腦之換機等因素剌激下，低價 NB 替代桌上型電腦的效應，將變成筆記型電腦市場成長主要動能。

日前 MIT( 麻省理工學院 )100 美元 NB 計畫已確定由廣達、超微 (AMD) 、 Google 接單執行製造， 2007 年及 2008 年目標一億台，聯合國與 MIT 亦規劃將陸續推出單價 150~200 美元的第二代低價 NB 。另外英特爾也宣佈 2007 年將針對學童市場推出「 School Lap Top 」計畫，搶進 300~400 美元低價電腦市場，甚或連微軟都有推出「超薄型微小 NB 」計畫，被業界視為「市場大革命」的低價電腦風潮已加速到來，除了為國內組裝及零組件業者帶來龐大商機外，也對 NB 現有產業及代工版圖產生深遠影響。

C. 綠色環保意識的抬頭

據工研院 IEK 報導，隨著全球綠色環保意識的抬頭，歐盟及日本等國對電子產品採取新的法規予以規範，而綠色環保等相關議題亦如火如荼地被廣泛宣導與推行。歐盟於 2003 年初正式公布禁用有害物質防制法（ RoHS ），自 2006 年 7 月 1 日起禁止鉛、鎘、汞及六價鉻、 PBB 、 PBDE 等六種有害物質之使用，日本方面則以 SONY 為首積極推動綠色產品之製造，於是綠色環保議題逐漸成為非關稅之貿易障礙。為數眾多的零組件廠商則依照其客戶群之差異而有不同的作法，多數仍以單打獨鬥方式進行，各家公司有各家公司的作法與策略，而輕忽此環保課題的廠商亦不在少數。相對地，材料廠商的作法就顯得相對積極，化學品材料之進口商或代理商等非常積極地至各客戶層宣導環保材料，而國內材料製造商或是電鍍等協力廠亦不斷地進行製程技術及材料配方之改善，只是其研發成果多僅限於廠商與廠商間之互動，對產業整體而言似乎未造成太大的影響。未來 1 、 2 年環保課題將日趨白熱化， NB 產業中相關零組件之技術開發及因應策略之重要性更將顯現。

D.NB 產業更趨集中

在 NB 產業供應鏈方面，除少數國際 EMS 廠外，全球 NB 製造廠商主要為台、日、韓三國廠商。但因筆記型電腦終端市場價格不斷下滑，品牌廠商必須尋求更具價格競爭力之產品，因此產業供應鏈出現挪移態勢，而台灣筆記型電腦產業除具備生產成本低、產業供應鏈完整之優勢外，產品設計能力亦從單純 OEM 代工，提升至具備完善 ODM 設計能力，因此不斷獲得國際品牌廠商新增訂單，產品出貨數量屢創新高。

~26~

國際品牌大廠除考量成本之外，由於台灣廠商可提供從研發、產品設計、生產、組裝、到全球銷貨、售後服務等各層次完整性之服務，使得國際品牌大廠可降低營運成本，讓資源能更有效率配置，亦可縮短研發時程，加速產品上市時間之優勢，亦是國際品牌廠商持續提升委台生產製造比重的重要考量因素。

==> picture [180 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣筆記型電腦產業產量 , 2002 –2005
----- End of picture text -----

註：成長率為年對年之比率資料來源：資策會 MIC ； 2006 年 4 月

台灣筆記型電腦產業受到終端市場換機需求和 Desktop replacement 之影響，出貨成長率持續增高。 Dell 、 HP 、 Acer 等品牌大廠 100% 委台代工製造， 2004 年起日本品牌廠商也面臨生產成本競爭力下滑的壓力下，陸續將訂單轉向台灣業者，如 Toshiba 、 Sony 等廠商均提高委台代工比重。而在低價 NB 成為市場主流之產業競爭環境下，原韓國代工如 Samsung 、 LG 亦因成本考量，陸續退出筆記型電腦代工產業。在以上因素影響下，使得台灣筆記型電腦產業出貨量持續增長， 2005 年已達 4 千 9 百萬台，較 2004 年成長 46.7% ，佔全球出貨量達 82.5% 。 ICT Report 指出 2005 年第四季台廠 NB 出貨量占全球出貨量已達 87% ，全球產業地位穩定攀升，資策會 MIC 預估 2006 年在韓系廠商已陸續退出筆記型電腦代工產業，日系廠商亦持續減少 In-house 比重，台灣在筆記型電腦之出貨可望進一步提升，全球出貨量預計將達 87.5% 。

台灣筆記型電腦產業之全球排名變化 , 2001 - 2005

	2001	2002	2003	2004	2005
年產量（仟台）	14,161	18,380	25,238	33,406	49,007
全球佔有率	55.0%	61.2%	66.7%	72.5%	82.5%
全球排名	1	1	1	1	1
資料來源：資策會MIC；2006年4月

DigiTimes Research 指出，未來經歷 2006 年下半年及 2007 年換機潮後， 2008 年全球 NB 產業技術及規模將趨於穩定，並指出台灣 NB 廠 2005 年出貨量已突破 5,000 萬台，占全球 NB 出貨量近 85% ，預估 2006 年及 2007 年台灣 NB 出貨量將分

~27~

別達 6,791 萬台、 8,540 萬台，佔全球 NB 市場比重分別達 89 ％、 90% ， 2008 年台灣 NB 廠的出貨將突破 1 億台。

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由於筆記型電腦競爭白熱化，各國際大廠為減少零組件及系統成品的庫存，在 NB 產業「大者恆大」趨勢利導下，不僅 NB 製造廠規模快速擴增，受到國際大廠價格壓縮與產品低價化影響， NB 代工廠給予 NB 零組件廠商的價格空間也日漸縮減，使得微利化效應也於 NB 零組件供應鏈中持續發酵。對於 NB 供應鏈中任何一環的廠商，唯有以高品質、低成本、符合環保兼具快速與彈性的能力才能在這一波競爭中存活。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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上游中游下游
靶材
資訊產業、通訊產業、消費
塑化原料性電子產業：如筆記型電腦
真空濺鍍業、手機業、 PDA 、 GPS 等
模具外觀表面處理
防電磁波干擾 (EMI) 處理
電子零件其他產業：如家電業、光電
產業、生技產業等
其他
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本

本公司目前主要產品係為以低溫真空濺鍍 (Sputtering) 技術提供防 EMI 金屬鍍膜之服務，產品適用範圍廣泛，包含資訊產業、通訊產業、消費性電子產業，因本公司目前主要提供筆記型電腦塑殼防 EMI 鍍膜服務，可稱為筆記型電腦供應鏈中的一環，目前亦有以該工法技術少量為其他 3C 產品 ( 如手機、 PDA 、 GPS) 提供服務。

塑殼廠防 EMI 廠噴漆廠組裝廠 NB 系統廠

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(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

真空濺鍍鍍膜處理業在國內仍屬新興產業，產品用途廣泛，服務對象幾乎涵蓋所有的高科技產業，在具有高營業毛利及綠包環保訴求下，未來具有非常大的發展空間，近年來有越來越多的競爭者欲進入此市場，唯目前國內業界之專業技術人員缺乏，使真空濺鍍產業進入之技術門檻高。

本公司利用低溫連續式濺鍍技術提供防 EMI 鍍模處理，相較於以往使用電鍍、水電鍍、噴塗金屬漆及覆蓋金屬片，具有質輕、節省工時、價格低廉、金屬感佳及無污染之特性，兼具環保訴求，未來將是取代電鍍、水電鍍、噴塗金屬漆及覆蓋金屬片的最佳工法。就本公司以該技術主要提供的筆記型電腦產品之該產業而言，發展趨勢及競爭情形詳前述之產業現況及發展。

本公司產品目前著重於筆記型電腦外殼的 EMI Shielding( 防電磁波干擾 ) 鍍膜處理，全製程符合 WEEE & RoHs 規範，符合歐盟環保規定，近年來國內 NB 一線大廠已陸續全面導入真空濺鍍， EMI 產業各工法之競爭分析如下：

項目	EMI 防制工法	障礙	趨勢
1	無電解電鍍 (水電鍍)	環保疑慮、法規限制、成本	環保意識抬頭，新電鍍廠設立不易，未來將逐漸淘汰。
2	電氣電鍍	環保疑慮、成本、產量	仍有特定產品之需求
3	不銹鋼/馬口鐵	重量、加工複雜、穩定度、組裝難度	被真空濺鍍取代，未來逐漸減少
4	鋁箔/鐵件	重量、加工複雜、穩定度、組裝難度	被真空濺鍍取代，未來逐漸減少
5	真空濺鍍	市場接受度待提升	低成本、產量大、符合環保法令，為未來市場主流。
6	鎂鋁合金	成本最高	因成本較高，高價位商品仍有需求
7	導電漆	環保疑慮、良率低、穩定性不足	其良率及穩定性不足，漸漸由真空濺鍍取代，未來逐漸減少。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

近年來，真空濺鍍為一種十分熱門的鍍膜工法，可應用於電子產品外觀鍍膜、導光板或導電玻璃鍍膜及 EMI Shielding （防電磁波干擾）鍍膜等，適用範圍非常廣泛。近年來 3C 產品均因高頻電磁波之干擾而產生雜訊，本公司利用低溫連續式濺鍍技術，具有以往使用電鍍、水電鍍、噴塗金屬漆及覆蓋金屬片無可取代的低成本、高亮度、工法簡易及綠色環保訴求特性，且真空濺鍍工法具有極大的量產潛力，相較於傳統的噴漆、電鍍方法的環保疑慮，真空濺鍍為一完全無環保問題的新式製程方式。

本公司之真空濺鍍技術主要應用於電子產品之電磁波遮蔽處理，與導電漆、傳統電鍍、金屬鐵片、蒸鍍等工法相較，其膜質緻密性可高達 98% 以上，導電效果較其他工法佳，膜厚在 0.3-0.5 μ m 內，重量輕且較易組裝。在環保方面，本公司真空濺鍍產品經過 ECO 測試通過，完全符合國際環保認證標準。

本公司不論是在真空濺鍍的技術或設備的開發上皆擁有豐富的經驗及最專

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業的人才，自 84 年成立迄今專注於真空濺鍍技術的研發，並擁有真空濺鍍設備設計開發之能力。除能提供客製化的需求服務，依客戶的需求提供客製化設備或依生產需要隨時調整製程，更結合設備供應商及製造商的優勢，研發技術領先同業。

在研發技術方面，本公司研發團隊除致力於延攬各專業人才，也積極與相關學術研究機構合作，共同開發，以建立自有核心技術為目標，致力發展出更具市場接受度的新產品。

(2) 研究發展人員與其學經歷

)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷
單位：人
學歷	93年	94年	95年截至 6月9日止
碩士以上	4	10	10
大學	3	3	6
專科	3	7	14
合計	10	20	30
平均年資(年)	4.1	2.1	1.6

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
研發費用(A)	3,747	1,888	7,431	10,349	25,719
營業淨額(B)	147,470	158,770	156,042	287,285	223,928
(A)/(B) (%)	2.54%	1.19%	4.76%	3.60%	11.49%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

本公司成立以來不斷的自行研發與設計，重要的研發成果列舉如下：

時間	研究成果
90年	1.連續式真空濺鍍設備之設計、組裝。 2.真空濺鍍製程CLCYE TIME 240秒。 3.防電磁波干擾鍍膜技術。
91年	1.真空濺鍍製程CLCYE TIME 180秒。 2.塑膠材質外觀膜處理。
92年	1.真空濺鍍製程CLCYE TIME 120秒。 2.多層膜處理技術
93年	真空濺鍍製程CLCYE TIME 90秒。

4. 長短期業務發展計畫

(1) 公司短期計畫

以台灣為主要研發及生產中心，有效滿足現有訂單，提昇生產效率及產品良率，降低單位生產成本；積極創造產品高附加價值及質感；持續進行嚴格品質管制，以滿足客戶需求；依據財務控管原則，擬訂公司資金需求計畫以配合相關營運擴張，玆就行銷策略、研發策略、生產策略、財務策略、管理策略分述如下：

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A. 行銷策略

(A) 鞏固即有市場，開拓新的客戶來源，提高 EMI Shielding （防電磁波干擾）的市場佔有率。
(B) 積極開發其他國內外知名客戶，透過策略聯盟方式，鞏固訂單來源，擴大業務層面，以分散經營風險。
(C) 完整的行銷管理制度，加強客戶服務。

B. 研發策略

(A) 提高製程良率及縮短生產週期，以降低成本、提高直通良率及縮短 Time-to-Market 為目標。
(B) 持續進行真空濺鍍表面處理技術的研發，增加產品多樣化。
(C) 提昇設計開發能力，早期參與客戶設計工程，縮短設計時程及試產時間。

C. 生產策略

強化中下游廠商的關係，以提供上游客戶更具競爭力的服務。

D. 財務策略

公開公司財務及業務狀況，並推動公司股票公開發行及上市櫃。在資本市場募集資金，並以穩健之營運方式達成財務健全化及資金運用最佳化的目標。

E. 管理策略

積極導入企業資源規劃系統，推動公司作業全面資訊化與效率化。

(2) 公司長期計畫

穩定既有生產基礎，適當擴大海內外生產規模，滿足及時交貨予客戶之目標；持續開拓非 3C 市場產品應用，提高市場領先地位及佔有率；配合公司營運規模及產業上下游整合發展，累積企業競爭優勢，玆就行銷策略、研發策略、生產策略、財務策略、管理策略分述如下：

A. 行銷策略

(A) 積極開拓非 3C 市場，建立全球性服務鏈如：汽車零組件業。
(B) 開發新產品市場，開拓新的客戶來源，以產品多樣化、客戶多元化來分散

經營風險。

B. 研發策略

(A) 增加非電子產品表面處理技術之提升。
(B) 持續研究低污染性之表面處理技術，以符合國際環保要求。

C. 生產策略

垂直整合上下游之關聯，以達降低成本控制良率之目的。

D. 財務策略

充份利用資本市場多樣化的籌資管道及理財工具，建構穩健的財務結構。

E. 管理策略

積極研發導入有效的全球性設計服務鏈的管理制度。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品（服務）銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
銷售地區		93 年	94 年
內銷		147,817	171,120
外銷	亞洲	139,468	52,808
總計		287,285	223,928

(2) 市場占有率

本公司主要係為 NB 塑殼提供防 EMI 之鍍膜服務，專門提供台廠 NB 品牌或代工廠該項服務，組成 NB 之塑殼約有三 ~ 四片，因每家廠商要求本公司提供塑殼鍍膜防 EMI 之服務以片計算而非以 NB 台數計算，欲計算本公司市占率實屬困難。根據 DigiTimes Research 統計資料顯示， 94 年度台廠 NB 出貨量為 50,500 仟台 ( 乘以 4 為 202,000 仟片 ) ，以 94 年度本公司出貨產量片數為 5,603 仟片粗略估算，本公司占台廠 NB 出貨量之市占率為 2.77% 。

2004~2008 年台廠及全球 NB 出貨量變化及預測

單位：仟台

	2004	2005	2006(f)	2007(f)	2008(f)
全球`NB`出貨量	44,943	58,302	76,867	97,473	111,861
台灣`NB`出貨量	33,954	50,500	68,171	88,573	102,912
全球`YoY`	14.2%	29.7%	31.8%	26.8%	14.8%
台灣`YoY`	34.3%	48.7%	35.0%	29.9%	16.2%
台灣市占率	75.5%	86.6%	88.7%	90.9%	92.0%

資料來源：DigiTimes Research 2006/5

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

真空濺鍍防 EMI 之應用範圍相當廣泛，舉凡個人電腦及其週邊產品、數據傳輸、電信、通訊產品、消費性電子產品、汽車、民生用品等皆為涵括範圍，因此下游終端產業的成長，將帶動表面處理之需求成長。本公司主要產品為應用於筆記型電腦塑殼鍍上防 EMI 金屬膜之服務，以下茲就 NB 產業之未來需求與成長性加以分析：

就供給面而言，資策會 MIC 指出 2005 年全球 NB 市場產量達 5,944 萬台較 2004 年成長 29% ，預估 2006 年 ~2009 年 NB 成長率可維持在 16%~22% 之間。就需求面而言，新技術的問世及低價 NB 之趨勢將大大刺激市場需求。綜觀連續五年的發展軌跡，可明顯看出球 NB 產業已進入「穩定成長」局面，市場未來供需狀況與成長性詳細分析說明請詳前述之產業現況及發展。

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(4) 競爭利基

A. 本公司人員具備多年實務經驗及關鍵理論基礎，且本公司亦持續改善製程精益求精以提高產品良率，故成本控制及量產能力可勝過多數表面處理廠商。
B. 本公司技術可廣泛應用於各種產品，市場廣度深具潛力。
C. 目前已與世界級 NB 製造大廠進行合作方案，不但可充分掌握市場趨勢，依客戶需求開發產品，亦可降低經營風險。
D. 本公司財務結構穩健，有助提高本公司競爭力。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- (A) 低價 NB 及 NB 產業更趨集中趨勢

我國為全球資訊產品最大專業代工地區，以本公司主要產品 NB 市場而言全球市場佔有率 2005 年已突破八成， 2006 年預估應可達到九成。伴隨著 NB 的低價策略， 2006 年預估 NB 出貨量約可達 7700 萬台，成長率約 20% 。 NB 市場在未來幾年內仍可維持 20% 以上之成長率，筆記型電腦取代桌上型電腦的趨勢，已是 PC 市場成長的動力來源，在加上新興市場的興起，未來 NB 市場的發展潛力無限。低價 NB 的趨勢促使原本就與台灣 NB 製造商關係密切的 NB 品牌大廠更加依賴台灣 NB 製造商 (NB 系統廠商 ) ，以藉由台灣 NB 產業鏈的彈性及成本優勢，全力搶攻低價 NB 市場，而隨著 NB 產品功能的愈加強大， NB 防 EMI 的效能愈形重要，加上競爭激烈的 NB 市場所致所造成的成本控管，防 EMI 的遮蔽工法必須是質輕、成本低，能大量生產的工法，本公司所使用低溫真空濺鍍防 EMI 工法及完全符合所需。

(B)WEEE & RoHs 之興起，環保規範日益嚴格

隨著全球綠色環保意識的抬頭，歐盟及日本等國對電子產品採取新的法規予以規範，而綠色環保等相關議題亦如火如荼地被廣泛宣導與推行。歐盟於 2003 年初正式公布禁用有害物質防制法（ RoHS ），自 2006 年 7 月 1 日起禁止鉛、鎘、汞及六價鉻、 PBB 、 PBDE 等六種有害物質之使用， NB 品牌大廠多已要求使用符合 RoHS 規範之零組件或生產工法，本公司所使用低溫真空濺鍍防 EMI 工法全製程符合 WEEE 與 RoHs 規範，原有電解電鍍、電氣電鍍及導電漆等工法，因環保疑慮與價格因素，陸續被排除採用。

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(C) 強調攜帶方便性的趨勢

近年來 NB 市場除功能性外，攜帶性也成為消費者選購 NB 主要參考因
素，系統廠紛紛捨棄鐵件 ( 不銹鋼 / 馬口鐵 ) 防制工法，而採取真空濺鍍防護工法。

(D) 研發能力居領先優勢

本公司除了取得真空濺鍍防 EMI 工法之專利於研發能力極具競爭力外，大量生產的設備開發亦具備豐富的經驗，不論是在真空濺鍍的技術或設備的開發上皆擁有豐富的經驗及最專業的人才，自 84 年成立迄今專注於真空濺鍍技術的研發，並擁有真空濺鍍設備設計開發之能力。除能提供客製化的需求服務，依客戶的需求提供客製化設備或依生產需要隨時調整製程，更結合設備供應商及製造商的優勢，研發技術領先同業。

(E) 參與新產品設計，提供有競爭力之價格

於第一時間參與新產品設計，簡省試產時間及避免設計不良造成成本浪費，將節省之成本回饋客戶，提供客戶低價、高品質之服務，建構供需長期合作伙伴關係。

B. 不利因素與因應對策

(A) 人工成本日益增加，造成 NB 產業外移大陸

因應對策：

積極於大陸地區建廠，以有效降低生產成本、強化接單能力，就近出貨予客戶，滿足客戶之需求。

本公司於上海及蘇州分別設立上海承哲光電 ( 有 ) 公司及柏霆 ( 蘇州 ) 光電 ( 有 ) 公司，主要以生產筆記型電腦 EMI Shielding( 防電磁波干擾 ) 表面處理，就近服務客戶，並積極於大陸地區提高產能以滿足客戶訂單之需求。

(B)EMI Shielding 表面處理製程所需配合外觀設計也愈多變複雜，將增加表面處理廠商相關材料與技術的研發成本。

因應對策：

未來研發方向將憑藉經營團隊及學術研發資源，持續提升產品品質，以結合各種運用材料及順應消費者需求為重點，充分發揮本公司創新能力上的競爭優勢，以維持本公司競爭力。

本公司將與模具及射出廠持續加強合作關係，以積極參與客戶先期設

~34~

計，同時藉由各生產線資源整合，全面擴展本公司市佔率。

因應對策：

本公司自 84 年成立迄今專注於真空濺鍍技術的研發，並擁有真空濺鍍設備設計開發之能力，累積了競爭者難以超越的相關 Know How 。在技術自主設備自主的優勢下，創造出抵抗低毛利及新競爭者的競爭優勢，本公司將持續增加研發支出，並與學術機構合作，厚積並延展應用本公司既有的研發能力，並全面爭取與 NB 系統廠策略聯盟機會，全面擴展本公司技術工法的市占率，不斷降低製程 CLCYE TIME 及不良率，以降低製造成本，滿足客戶成本需求，提供更具競爭力之價格，以建立起更高的進入障礙。

除增進技術上研發門檻外，亦擬定員工獎勵辦法及相關福利措施，以人為本之精神，加強人力資源管理及員工教育訓練，並與重要技術人員簽定長期聘任合約，結合員工與公司願景，加強員工向心力。此外更加強與客戶之互動關係，除提供高品質之產品外，更要滿足客戶所有需求，建立長期合作關係。

(D) 競爭日趨激烈

NB 市場未來 2~5 年內極具成長性，除了 NB 零組件產業低毛利趨勢外，新競爭者的加入將加速產業競爭。

因應對策：

(E) 公司高度成長，組織日亦龐大，需提高有效的管理能力

因應對策：

相關作業流程標準化，著手建立起健全系統，並積極舉辦員工在職訓練，以有效提昇員工的職能並增加員工向心力。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

本公司主要產品係提供 NB 真空濺鍍防 EMI 之金屬鍍膜服務。真空濺鍍

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(Sputter) 為一種在無塵狀態且無污染的情況下，可以在任何常溫固態導電金屬、合金、半導體材料、絕緣等基材表面塗佈一層或多層金屬膜，也可複合使用於同一產品表面有導電層與絕緣層，例如：金屬導電層 + 絕緣層 + 金屬導電層，其用途非常廣泛。

真空濺鍍依基材耐熱程度，又區分為高溫及低溫兩種工法，其中以低溫真空濺鍍技術較為困難，在製程中必須考量基材因溫度而產生之變形、溶化等問題。將低溫真空濺鍍使用在塑膠表面濺鍍薄膜的產品兼具著輕、薄、耐衝擊及可撓曲之優點，應用領域極廣，藉由濺鍍具特色且附著力強的鍍膜，可以達到保護基材、裝飾、抗電磁波、導電、分光、反射或是抗反射等目的。

(2) 主要產品之產製過程

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清基檢
洗板濺測
上
產烘表鍍產
治
品乾面製品
具
素處程品
材理質
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3. 主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
主要原料	來源	供應情況
靶材	公成(股)公司	穩定

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目	項目	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動比率(%)
年度
主要產品項目
93年度	EMI 真空濺鍍	164,318	78,641	85,677	52.14%	－
	濺鍍設備	122,967	111,033	11,934	9.71%	－
93 年度合計		287,285	189,674	97,611	33.98%	－
94年度	EMI 真空濺鍍	171,326	82,722	88,604	51.72%	(0.81%)
	濺鍍設備	52,602	41,469	11,133	21.16%	117.92%
94 年度合計		223,928	124,191	99,737	44.54%	31.08%

本公司目前營業收入來源主要為經營 EMI 之加工生產及銷售其相關之設備機台，生產製程係針對客戶所提供之產品進行 EMI 處理，故不宜進行價量差分析。 93 年度及 94 年度 EMI 真空濺鍍毛利率變動達 117.92% ，係因本公司製程、設備改良技術及生產線之工法技術日趨純熟精進，及相關 Know How 之累積致使濺鍍設備之買賣享有較以往更高之毛利。另 94 年度雖營業額減少，惟毛利率較上期增加，主要係因 94 年度毛利率較低之濺鍍設備買賣營業額比重由 43% 降低至 23% ，造成整體毛利率較上期增加 31.08% 。

~36~

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要進貨客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
排名	93年				94年				95年截至3月31日止(註)
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率	與發行人之關係
1	托爾真空(股)公司	22,911	20.69	無	信助機電(股)公司	13,204	14.44	無	信助機電(股)公司	19,696	27.47	無
2	信助機電(股)公司	12,908	11.66	無	昆旻(有)公司	11,295	12.36	無	玉成科技(股)公司	10,377	14.47	無
3	玉成科技(股)公司	12,345	11.15	無	托爾真空(股)公司	10,228	11.19	無	信谷機電(股)公司	7,755	10.82	無
	其他	62,560	56.50		其他	56,687	62.01		其他	33,865	47.24	無
	進貨淨額	110,724	100.00		進貨淨額	91,414	100.00		進貨淨額	71,693	100.00

註： 95 年第一季數字係依本公司自結數，未經會計師核閱。

主要進貨對象變動情形之分析及說明：

本公司依供應商之品質與成本等考量因素，決定採購對象，故每年之主要進貨對象會產生些微變化。

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(2) 最近二年度主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
排名	93年				94年				95年截至3月31日止(註)
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	柏霆(蘇州)光電(有) 公司	79,987	27.84	曾孫公司	三立(有)公司	66,612	29.75	無	BEARSTECH	70,000	48.28	無
2	三立(有)公司	76,955	26.79	無	MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED	49,592	22.15	孫公司	MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED	48,902	33.72	孫公司
3	上海承哲光電(有)公司	28,843	10.04	曾孫公司	朝昶塑膠(有)公司	29,970	13.38	無
					士集企業(股)公司	25,842	11.54	無
	其他	101,500	35.33		其他	51,912	23.18		其他	26,099	18.00
	銷貨淨額	287,285	100.00		銷貨淨額	223,928	100.00		銷貨淨額	145,001	100.00

註： 95 年第一季數字係依本公司自結數，未經會計師核閱。

主要銷貨對象變動情形之分析及說明：

本公司主要之營業項目係提供筆記型電腦真空濺鍍防 EMI(Electro-Magnetic Interference) 服務，並銷售以此製程改良技術研發極具優勢之相關機台設備。因近年來 NB 市場的成長，本公司之業務隨之擴大，位於海外子公司擴廠所需之機器設備係為本公司提供， 93 年度、 94 年度及 95 年第一季之銷貨客戶中，銷貨於柏霆 ( 蘇州 ) 光電 ( 有 ) 公司、上海承哲光電 ( 有 ) 公司及 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED 全數為機器設備之銷貨，目的為擴充海外子公司之產能。其他銷貨客戶係視最終銷貨客戶 (NB 系統廠 ) 之訂單狀況而定，而略有增減。

~38~

6. 最近二年度生產量值表

最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表
單位：PCS；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	93年度			94年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
EMI真空濺鍍	8,689,371	6,598,016	67,940	6,816,182	6,039,819	84,531
濺鍍設備	－	－	119,802	－	－	39,668
合計	8,689,371	6,598,016	187,742	6,816,182	6,039,819	124,199

生產量值變動情形之分析及說明：

1.94 年度較 93 年度產能減少主要原因為 94 年度生產線由原本五條縮減為三條，另因產品主要以筆記型電腦 EMI 加工為主，且 NB 規格較大、價格較高、產量穩定故造成產量減少但產值增加。
2.94 年度濺鍍設備產值較 93 年度減少主要係因為出售至子公司設備減少。

7. 最近二年度銷售量值表

單位： PCS ；新台幣仟元

					單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	93年度				94年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
EMI真空濺鍍	6,598,016	147,817	569,661	16,501	5,603,295	171,120	－	206
濺鍍設備	－	－	－	122,967	－	－	－	52,602
合計	6,598,016	147,817	569,661	139,468	5,603,295	171,120	－	52,808

銷售量值變動情形之分析及說明：

1.94 年度銷售量較 93 年度減少之原因為 EMI 加工商品結構之改變， 93 年主要是 DVD Player 機殼、手機機殼、隨身碟機殼等； 94 年度主要加工產品聚焦於筆記型電腦。
2.94 年度濺鍍設備銷售值較 93 年度減少主要係因出售至子公司設備減少。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年	度	93年度	94年度	95年度截至 6月9日止
員工人數	業務人員	9	12	14
	行政人員	17	21	21
	研發人員	10	20	30
	製造人員	93	87	87
	合計	129	140	152
平均年歲		31.02	36.05	36.13
平均服務年資		2.68	3	3.03
學歷分布比率(%)	博士	1	2	2
	碩士	5	9	11
	大專	50	59	69
	高中	32	38	30
	高中以下	41	32	40

~39~

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
由於本公司所營事業為防 EMI 加工之業務，非屬主管機關所列管之事業，故本
款不適用。
列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
本公司由於採真空技術處理，並無污染環境之虞，故無需投入有關環保之資本
支出。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生環境污染之情事。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償﹚、處分之總額，並揭露其未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出﹙包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實﹚

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生環境污染之情事。

說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生環境污染之情事。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

公司致力營造一個和諧的勞資關係，更戮力健全員工之福利，除依法成立職工福利委員會，並於每月提撥福利金，且經由福委會，每年訂定年度計畫，辦理的各項活動，如各項旅遊活動、慶生會、健康檢查補助等福利事項，公司另有提供婚喪喜慶、獎助金及急難救助各項福利補助；實施員工分紅入股及公平考核升遷等制度，以更充實員工之福利。

~40~

(1) 員工進修、訓練狀況

本公司訂定之「教育訓練辦法」執行員工職前及在職訓練，提供同仁完整訓練及進修管道。

(3) 退休制度及其實施狀況

本公司依勞動基準法相關規定訂定職工退休辦法，並按每月薪資總額 2% ，提撥員工退休準備金，專戶存入中央信託局。並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。自九十四年七月一日起，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，按其每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，以安定員工退休後之生活。

(4) 勞資間之協議情形

為營造和諧之勞資關係，本公司提供員工座談會及書面申請等申訴管道，讓員工抱怨之管道順暢，自成立至今本公司勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之重大情事。

(5) 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之文管系統，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以維護員工權益。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

~41~

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

項目工廠	建物面積(坪)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
鶯歌廠	400坪	87人	防EMI真空濺鍍	良好

2. 最近二年度生產量值表

2.最近二年度生產量值表	2.最近二年度生產量值表	2.最近二年度生產量值表	2.最近二年度生產量值表
				單位：PCS；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	93度				94度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
EMI 真空濺鍍	8,689,371	6,598,016	75.93%	67,940	6,816,182	6,039,819	88.61%	84,531
濺鍍設備	－	－	－	119,802	－	－	－	39,668
合計	8,689,371	6,598,016	75.93%	187,742	6,816,182	6,039,819	88.61%	124,199

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
94年12月31日單位:仟股；新台幣仟元
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO.,LTD.	控股	213,564	646,656	6,000	100%	646,656	－	權益法	402,651	0	0
LEADING BRAND INTERNATIONAL INC.	控股及貿易	45,846	104,077	1,402	100%	104,077	－	權益法	58,670	0	0

( 二 ) 綜合持股比例

94 年 12 月 31 日單位：仟股； %

					94年12月31日單位：仟股；%	94年12月31日單位：仟股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數(股)	持股比例
MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO.,LTD.	6,000	100%	－	－	6,000	100%
LEADING BRAND INTERNATIONAL INC.	1,402	100%	－	－	1,402	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
融資合約	中國信託商業銀行(股)公司	95/3/30簽訂 (額度12個月到期)	1.為營運週轉需要，向中國信託商業銀行申請短期綜合授信（授信業務及活期存款） 2.內容及額度： (1)法金綜合額度：新台幣130,000仟元（短放議價、短放機動、遠L/C） (2)法金理財額度：新台幣5,000 仟元（金融交易額度）	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司最近三年度並無受讓他公司發行新股或發行公司債計畫，前各次現金增資及併購均已執行完畢，本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資已完成者為 93 年度辦理之現金增資、 94 年 1 月及 94 年 5 月辦理之現金增資、 94 年辦理之併購計畫及 95 年度辦理之現金增資，茲將前各次現金增資及合併計畫其相關內容及執行情形如下：

一 ( ) 九十三年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.01.05 經授中字第 09331506000 號。 (2) 本次計畫所需資金總額： 53,345 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行新股 3,334 仟股，每股發行價格 16 元，總金額 53,345 仟元。
(4) 計畫項目及預定資金運用進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額		實際完成資金運用進度

計畫項目及預定資金運用進度	計畫項目及預定資金運用進度	計畫項目及預定資金運用進度	計畫項目及預定資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	實際完成資金運用進度
充實營運資金	92年12月	53,345	92年12月
預計可能產生效益	本公司經董事會決議辦理現金增資以充實營運資金，預計資金到位後，利於業務拓展，提高競爭力。

(5) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

行情形	行情形	行情形	行情形	行情形	行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至92.12.31 累計		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額及執行%	預定	53,345	100%	已依進度完成。
		實際	53,345	100%

3. 執行效益分析

該計劃已於 92 年 12 月照預計進度執行完畢，效益如下表：

單位：新台幣仟元； %

項目年度	項目年度	91年12月31日	92年12月31日
流動資產		110,402	168,166
流動負債		82,946	55,174
負債總額		176,746	144,723
營業收入		158,770	156,042
利息支出		1,789	2,821
償債能力	流動比率	133.10	304.79
	速動比率	126.91	288.90
	利息保障倍數	1.16	6.63

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項目年度	項目年度	91年12月31日	92年12月31日
財務結構	負債/資產	46.36	34.82
	長期資金/固定資產	280.99	433.26
每股盈餘(元)		0.15	0.38

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報表

93 年度辦理之現金增資係為充實營運資金，充實營運資金有助於公司提升資金調度能力及增強市場競爭力，並可避免公司擴大舉債之龐大利息負擔。由上表可知， 92 年度之流動比率、速動比率、長期資金占固定資產比率均較 91 年度提昇，負債比亦有顯著下降。綜上，顯示本公司之財務結構及償債能力確有明顯改善，現金增資之效益應已充分顯現。

( 二 ) 九十四年 1 月現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 94.01.13 經授中字第 09431548020 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 72,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行新股 6,000 仟股，每股發行價格 12 元，總金額 72,000 仟元。
(4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	實際完成資金運用進度
充實營運資金	93年12月	72,000	93年12月
預計可能產生效益	本公司經董事會決議辦理現金增資以充實營運資金，預計資金到位後，利於業務拓展，提高競爭力。

(5) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

計畫項目	執行狀況	執行狀況	截至94.12.31 累計	截至94.12.31 累計	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額及執行%	預定	72,000	100%	已依進度完成。
		實際	72,000	100%

~45~

3. 執行效益分析

該計畫已於 93 年 12 月照預計進度執行完畢，效益如下表：

單位：新台幣仟元； %

項目年度	項目年度	92年12月31日	93年12月31日
流動資產		168,166	311,036
流動負債		55,174	124,789
負債總額		144,723	229,280
營業收入		156,042	287,285
利息支出		2,821	2,104
償債能力	流動比率	304.79	249.25
	速動比率	288.90	231.32
	利息保障倍數	6.63	32.66
財務結構	負債/資產	34.82	37.18
	長期資金/固定資產	433.26	744.05
每股盈餘(元)		0.38	1.86

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報表

94 年 1 月辦理之現金增資係為充實營運資金，由於本公司營運成長快速，需大量營運資金以迅速支應市場需求。充實營運資金有助於公司提升資金調度能力及增強市場競爭力，並可避免公司擴大舉債之龐大利息負擔。由上表可知， 93 年度之利息保障倍數、長期資金占固定資產比率均較 92 年度提昇。營業收入方面， 93 年度營業收入較 92 年度大幅成長，利息支出亦有明顯減少，綜上，顯示本公司之財務結構、償債能力及營收規模確有明顯改善，現金增資之效益應已充分顯現。

( 三 ) 九十四年 5 月現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 94.05.12 經授中字第 09432111390 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 60,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行新股 2,000 仟股，每股發行價格 30 元，總金額 60,000 仟元。
(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	實際完成資金運用進度
充實營運資金	94.05	20,000	94 年5月
償還銀行借款	94.12	40,000	94 年12 月

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本公司經董事會決議辦理現金增資以充實營運資金及償還銀行借款，預計資金到位後，提升營業效率及管理預計可能產生效益效益，亦可降低利息支出，有助於改善財務結構，提高競爭力。

(5) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
計畫項目	截至94.12.31累計執行狀況				進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額及執行%	預定	20,000	100%	充實營運資金已於94年5 月完成；償還銀行借款已於94年12月完成。
		實際	20,000	100%
償還銀行借款	支用金額及執行%	預定	40,000	100%
		實際	40,000	100%
合計	支用金額及執行%	預定	60,000	100%
		實際	60,000	100%

3. 執行效益分析

該計畫已於 94 年 12 月照預計進度執行完畢，效益如下表：

單位：新台幣仟元； %

項目年度	項目年度	93年12月31日	94年12月31日
流動資產		311,036	400,865
流動負債		124,789	227,476
負債總額		229,280	315,473
營業收入		287,285	223,928
利息支出		2,104	1,902
償債能力	流動比率	249.25	176.22
	速動比率	231.21	150.98
	利息保障倍數	32.66	241.61
財務結構	負債/資產	37.18	25.29
	長期資金/固定資產	744.05	1,276.02
每股盈餘(元)		1.86	12.27

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報表

94 年 5 月辦理之現金增資係為充實營運資金及償還銀行借款，此次現金增資有助於公司提升資金調度能力、獲利能力及增強市場競爭力，並可避免公司擴大舉債之龐大利息負擔。由上表可知， 94 年度之利息保障倍數、長期資金占固定資產比率均較 93 年度提昇，利息支出亦有明顯減少。故本次現金增資用以充實營運資金及償還銀行借款之效益應已顯見。

~47~

( 四 ) 九十四年度併購計畫效益評估

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：經授中字第 09433303650 號。
(2) 合併對象：信鼎科技(有)公司。

(3) 合併發行新股股數

信鼎科技(有)公司(以下簡稱信鼎公司)係本公司百分之百轉投資之從屬企業，本公司轉投資信鼎公司之出資額，因合併而抵銷不發生換股問題，亦無需發行新股以應合併換股。

(4) 合併基準日： 94 年 10 月 27 日

(5) 預計可能產生效益

信鼎公司原為本公司百分之百轉投資之從屬企業，預計合併後將可節省管理成本，促進企業整合並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提升公司競爭力。

2. 執行情形

本公司此次吸收合併信鼎科技 ( 有 ) 公司經本公司 94 年度第 4 次董事會決議通過，以 94 年 10 月 27 日為合併基準日，並業經主管機關經濟部於 94 年 12 月 12 日核准申請合併變更登記完竣。

3. 計畫效益之評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目年度	93年12月31日	94年12月31日
固定資產	55,251	73,018
營業收入	287,285	223,928
營業毛利	99,543	101,538
營業成本	187,742	122,390
營業利益	37,183	11,925

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表。

本公司合併後 94 年度之營業收入為 223,928 仟元較 93 年度 287,285 仟元降低，係因調整組織結構及產品結構所致，合併後整體毛利率由 93 年度 35% 提昇至 94 年度 46% ，明顯大幅提昇公司獲利能力。另營業成本明顯由 93 年度的 187,742 仟元降至 122,390 仟元，顯示合併後本公司有效擴展營運規模，節省管理成本、提昇管理效能、促進企業整合並提高營運效率及經營績效。

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( 五 ) 九十五年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95 年 6 月 8 日經授商字第 09501110310 號函核淮。
(2) 本次計畫所需資金總額： 680,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行新股 5,000 仟股，每股發行價格 136 元，總金額 680,000 仟元。

(4) 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年			96 年
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	95 年第二季	240,000	240,000	-	-	-	-
充實營運資金	95 年第二季	120,000	120,000	-	-	-	-
購置廠辦	96 年第二季	270,000	-	150,000	40,000	40,000	40,000
購置設備	96 年第二季	50,000	-	-	-	-	50,000
合計		680,000	360,000	150,000	40,000	40,000	90,000

(5) 預計可能產生效益

A. 償還銀行借款

本公司預計運用本次現金增資募集之資金償還銀行借款 240,000 仟元，以強化財務結構，節省利息支出，依據目前借款平均利率約 2.5% 估算，預計可節省之利息支出約 6,000 仟元。

B. 充實營運資金

本公司運用此次現金增資中 120,000 仟元，用以因應資金短絀及營收成長向銀行借款支應所需之營運週轉金，係為維持穩健的財務結構及掌握資金來源的自主性，以強化財務結構，降低資金成本。上述資金需求若全數改以銀行借款支應，以該公司目前銀行目前短期借款利率 2.5% 估算，一年將可節省 3,000 仟元之之利息支出。

C. 購置廠辦

(A) 改善工作環境、提高行政效率

本公司目前辦公及研發所在之辦公處所及生產用廠房分別位於兩地，且地處偏僻、建築較為老舊，隨著營運版圖逐漸擴大，公司所屬各單位與客戶間之往來互動將日趨頻繁，各單位若分散各處，將造成營運流程不順暢而徒增資源之浪費，而行政往返之不便，亦造成經營管理上之缺乏效率。因此，基於公司整體規劃之考量，為改善工作環境、提昇行政效率及營運效能使整體營運更為順暢、強化內部管理，並招攬更多優秀人才，備齊公司未來成長能量，建

~49~

立符合未來事業發展之完整廠辦，經整體評估購置廠辦大樓確有必要，待廠辦大樓興建完成，將所有財務、行政、業務、研發及生產人員遷至新大樓後，除可改善工作環境、提高行政效率、因應未來發展契機，預留未來擴充研發人員及研發設備所需空間外，並可提昇公司形象，吸引優秀人才。

(B) 節省租金支出

目前本公司辦公及研發所在之辦公處所係以租用方式取得，為解決空間不敷使用之情形、改善工作環境、提高行政效率、提昇公司形象，以因應公司業務成長及長遠發展之需要吸收優秀人才，擬購置自有辦公大樓作為企業總部及研發中心，預計完工後每年節省租金效益 2,976 仟元。

D. 購置設備

本公司為真空濺鍍之專業廠商，十年來持續不斷厚植生產設備及製程改良之能力，建立無可替代之競爭實力，為因應新建廠辦後相關設備汰換更新並厚實研發能力之所需而有購置設備之需求，本公司購置設備後，將更進一步提昇本公司之市場競爭力及佔有率，並滿足市場需求。

(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況 (截至95 年5 月31 日止)				進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額及執行%	預定	240,000	100%	償還銀行借款已於95年5月31 日前支用110,000仟元償還銀行借款，餘130,000仟元將於6月底前償還；充實營運資金已於 95 年5 月完成；另購置廠辦及購置設備之計畫預計分別於95 年第三季及96年第二季執行。
		實際	110,000	46%
充實營運資金	支用金額及執行%	預定	120,000	100%
		實際	120,000	100%
購置廠辦	支用金額及執行%	預定	270,000	100%
		實際	0	0%
購置設備	支用金額及執行%	預定	50,000	100%
		實際	0	0%
合計	支用金額及執行%	預定	680,000	100%
		實際	230,000	34%

2. 計畫效益之評估

(1) 償還銀行借款及充實營運資金

本次現金增資計畫用於償還銀行借款部份已於 95 年 5 月 31 日前支用 110,000 仟元償還銀行借款，以該借款利率 2.5% 估算，換算全年則為 2,750 仟元，顯示其節省利息支出之效益應可顯現。另充實營運資金之計畫已於 95 年 5 月完成。

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由於本公司營運成長快速，需大量營運資金以迅速支應市場需求。充實營運資金有助於公司提升資金調度能力、獲利能力及增強市場競爭力，並可避免公司擴大舉債之龐大利息負擔。本次募集資金中之 120,000 仟元供充實營運資金使用，若以本公司 95 年度目前銀行借款之平均利率 2.5% 估算，換算全年則可節省利息支出 3,000 仟元，可適度減輕本公司之財務負擔，提升償債能力，增加資金流動性，對未來營運甚有助益。故本次現金增資用以充實營運資金之效益應已顯現。

(2) 購置廠辦及購置設備

本公司購置廠辦及購置設備之計畫預計分別於 95 年第三季及 96 年第二季開始執行。截至公開說明書刊印日止，尚未執行，故購置廠辦及購置設備計劃之效益評估並不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度
		最近五年度財務資料


		90年	91年	92年	93年	94年
項目

流動資產		196,811	110,402	168,166	311,036	400,865
基金及投資		－	162,427	151,084	224,389	750,733
固定	資產	50,690	78,788	65,025	55,251	73,018
無形	資產	－	－	－	395	2,474
其他	資產	13,931	29,593	31,409	25,529	20,107
資產	總額	261,432	381,210	415,684	616,600	1,247,197
	分配前	22,991	82,946	55,174	124,789	227,476
流動負債
	分配後	22,991	82,946	55,174	124,789	315,701

長期	負債	－	16,923	10,766	23,777	－
其他	負債	57,911	76,876	78,782	80,714	87,997
	分配前	80,902	176,745	144,722	229,280	315,473
負債總額
	分配後	80,902	176,745	144,722	229,280	413,833

股	本	254,384	266,975	300,316	360,316	380,316
資本	公積	4,588	12,143	38,907	50,907	91,190
	分配前	（78,443)	（74,509)	（64,254)	（7,918)	450,452

保留盈餘	分配後	（78,443)	（74,509)	（64,254)	（7,918)	200,578

金融商品未實現損益		－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	（144)	（4,006)	（15,985)	9,766
未認列為退休金
		－	－	－	－	－
成本之淨損失

股東權益	分配前	180,530	204,465	270,962	387,320	931,724
總額	分配後	180,530	204,465	270,962	387,320	833,364

2. 簡明損益表

簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元
年度項目	最近五年度財務資料
	90年	91年度	92年度	93年度	94年度
營業收入	147,470	158,769	156,042	287,285	223,928
營業毛利	13,229	54,369	72,470	97,611	99,737
營業損益	(30,310)	16,117	28,101	37,183	11,925
營業外收入及利益	1,431	4,503	4,727	36,642	467,603
營業外費用及損失	5,020	20,339	16,955	7,209	21,896
繼續營業部門稅前損益	(33,899)	281	15,873	66,616	457,623
繼續營業部門損益	(22,614)	3,933	10,255	56,336	458,370
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	(22,614)	3,933	10,255	56,336	458,370
每股盈餘	(0.99)	0.15	0.38	1.86	12.27

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
90 年	眾信聯合會計師事務所	池瑞全	無保留意見
91 年	眾信聯合會計師事務所	池瑞全	無保留意見
92 年	勤業眾信會計師事務所	池瑞全	無保留意見
93 年	勤業眾信會計師事務所	池瑞全	無保留意見
94 年	勤業眾信會計師事務所	池瑞全、陳慧銘	無保留意見

最近五年度更換會計師之原因說明：不適用。

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( 四 ) 財務分析

項	年度目	年度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
			90年度	91年度	92年度	93年度	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		30.95	46.36	34.82	37.18	25.29
	長期資金占固定資產比率		356.14	280.99	433.26	744.05	1,276.02
償債能力（％）	流動比率		856.03	133.10	304.79	249.25	176.22
	速動比率		687.96	126.91	288.90	231.21	150.98
	利息保障倍數		－	1.16	6.63	32.66	241.61
經營能力	應收款項週轉率(次)		1.52	1.71	2.39	2.35	1.36
	應收款項收現日數		240	213	152	155	269
	存貨週轉率(次)		11.86	11.18	53.71	72.60	6.60
	應付款項週轉率(次)		8.66	10.07	9.25	4.55	1.71
	平均銷貨日數		31	33	7	5	55
	固定資產週轉率(次)		2.91	2.02	2.40	5.20	3.07
	總資產週轉率(次)		0.56	0.42	0.38	0.47	0.18
獲利能力	資產報酬率(%)		（9.81）	1.64	3.10	11.22	49.34
	股東權益報酬率(%)		（13.57）	2.04	4.31	17.12	69.50
	占實收資本比率(%）	營業利益	（11.92）	6.04	9.36	10.32	3.14
		稅前純益	（13.33）	0.11	5.29	18.49	120.33
	純益(損)率(%)		（15.33）	2.48	6.57	19.61	204.70
	每股純益(損)(元)		（0.99）	0.15	0.38	1.86	12.27
現金流量（%）	現金流量比率		（335.26）	188.84	33.30	23.43	30.17
	淨現金流量允當比率		（201.07）	59.30	103.30	141.89	135.43
	現金再投資比率		（27.54）	44.55	4.34	5.47	6.42
槓桿度	營運槓桿度(倍)(註2)		－	7.10	4.37	6.38	14.22
	財務槓桿度(倍)(註2)		1.00	1.12	1.11	1.06	1.19
說明最近二年度各項財務比率變動原因：(若增減變動未達20%者可免分析) 1.本公司94年5月辦理現金增資6,000萬，增資目的為償還借款及充實營運資金，造成故負債占資產比率、長期資金占固定資產比率均較93年度佳。 2.因為準備95年度第一季出售濺鍍設備購料，造成94年底存貨較93年度增加，造成流動比率、速動比率、存貨週轉率、應付款項週轉率等相關比率變動幅度大。 3.因94 年本公司獲利情況較93 年增加，故造成資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益、純益率、每股純益均較93年度改善。 4.因94年獲利狀況改善，94年銀行存款較93年增加，造成現金流量比率及現金再投資比率增加。

說明最近二年度各項財務比率變動原因： ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 )

本公司 94 年 5 月辦理現金增資 6,000 萬，增資目的為償還借款及充實營運資金，造成故負債占資產比率、長期資金占固定資產比率均較 93 年度佳。
因為準備 95 年度第一季出售濺鍍設備購料，造成 94 年底存貨較 93 年度增加，造成流動比率、速動比率、存貨週轉率、應付款項週轉率等相關比率變動幅度大。
因 94 年本公司獲利情況較 93 年增加，故造成資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益、純益率、每股純益均較 93 年度改善。
因 94 年獲利狀況改善， 94 年銀行存款較 93 年增加，造成現金流量比率及現金再投資比率增加。

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註 1 ：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
註 2 ：財務比率之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款
項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資。
產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	93年度		94年度		增減變動		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	82,684	13	120,959	10	38,275	46.29	因94年獲利狀況較93年佳，故銀行存款增加。
短期投資	12,041	2	65,000	5	52,959	436.79	係運用短期閒置資金投資受益憑證，增加資金靈活度。
應收帳款淨額	59,752	10	74,697	6	14,945	25.01	主要係94 年度第四季營業狀況較93 年成長所致。
應收帳款 - 關係人淨額	77,177	13	53,080	4	(24,097)	(31.22)	94 年度關係人交易之金額較93 年度減少，造成應收票據及帳款-關係人減少。
其他應收款 - 關係人	33,257	5	-	-	(33,257)	(100.00)	主要係93 年度代墊子公司貨款，業已於94年全數收回。
存貨	3,560	1	31,638	3	28,078	1096.79	主要係本年度為因應已承接之設備銷售訂單而增加庫存備貨，導致期末存貨增加。
長期投資	224,389	36	750,733	60	526,344	234.57	主要係認列海外投資收益，造成94 度年度長期投資增加。
機器設備	70,371	12	91,207	7	20,836	29.61	主要係94 年度為研發所需之機械設備增加，造成機器設備增加。
固定資產	55,251	9	73,018	6	17,767	32.16	主要係94 年度為研發所需之機械設備增加，造成固定資產增加。
短期借款	-	-	60,000	5	60,000	-	主係為因應業務需要而增加短期信用借款。
應付票據	63,227	10	28,913	2	(34,314)	(54.27)	主要係94 年度應付帳尚未開立支票，導致期末應付票據較上期減少。
應付帳款	12,415	2	38,709	3	26,294	211.79	主要係94 年度末於為因應已承接之設備銷售訂單而增加庫存備貨，導致期末應付帳款增加。
其他應付款 - 關係人	11,000	2	-	-	(11,000)	(100.00)	主要係利用閒置資金償還全部股東借款，故無其他應付款-關係人。
應付費用	16,786	3	49,427	4	32,641	194.45	主要係提列94年度績效獎金所致。
預收款項	449	-	49,774	4	49,325	109.86	主要係預收已承接之設備銷售訂單之預收款所致。
一年內到期之長期借款	16,156	2	-	-	(16,156)	(100.00)	主要係94 年度長期借款已提前清償完畢，故無一年內到期之長期借款。
長期借款	23,777	4	-	-	(23,777)	(100.00)	主要係94 年度提前清償全部長期借，故無長期借款。
應計退休金負債	-	-	2,119	-	2,119	-	主要係依據94 年度退休金精算報告提列應計退休金負債。
股本	360,316	59	380,316	31	20,000	5.55	94年現金增資2,000仟股，致使股本增加。
資本公積 -股票發行溢價	50,907	8	91,190	7	40,283	79.13	94年現金增資2,000仟股，每股面額 10元，每股發行價為30元。
累積盈虧	(7,918)	(1)	450,452	36	458,370	5788.96	94 年獲利能力良好，使得保留盈餘增加。
營業收入淨額	287,285	100	223,928	100	(63,357)	(22.05)	主係94 年出售於子公司設備減少，造成營業收入較93年減少。
營業成本	187,742	65	122,390	54	(65,352)	(34.81)	主係94 年出售子公司設備減少，造成營業成本較93年減少。
研究發展費用	10,349	4	25,719	11	15,370	148.52	主係增加研發人員及相關研發設備。

~56~

年度項目	93年度	93年度	94年度	94年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
營業淨利	37,183	13	11,925	6	(25,258)	(67.93)	主係因本期獲利增加，增加員工績效獎金之發放，另因營運規模擴大所增加之人員薪資費用、租金支出及相關業務支出連帶影響營業淨利。
採權益法認列之投資收益	31,276	11	459,915	206	428,639	1370.50	主要係認列大陸子公司投資收益所致。
其他投資損失	-	-	17,391	8	17,391	-	主要係對大陸轉投資公司柏凱公司之損失。
稅前純益	66,616	23	457,632	205	391,016	586.97	主要係轉投資效益顯著，認列投資收益所致。
純 ( 損 ) 益	56,336	20	458,370	205	402,034	713.64	主要係大陸轉投資績效顯著，認列投資收益。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表
1. 93 年度會計師查核報告：請參閱第 62 頁 ~ 第 80 頁。
2. 94 年度會計師查核報告：請參閱第 81 頁 ~ 第 116 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 117 頁 ~ 第 154 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

~57~

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	94年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	311,036	400,865	89,829	28.88
固定資產	55,251	73,018	17,767	32.16
其他資產	25,529	20,107	(5,422)	(21.24)
資產總額	616,600	1,247,197	630,597	102.27
流動負債	124,789	222,476	97,687	78.28
長期負債	23,777	－	(23,777)	(100.00)
負債總額	229,280	315,473	86,193	37.59
股本	360,316	380,316	20,000	5.55
資本公積	50,907	91,190	40,283	79.13
保留盈餘	(7,918)	450,452	458,370	5788.96
股東權益總額	387,320	931,724	544,404	140.56
說明： 1.本期係現金增資而使得現金及短期投資增加，造成流動資產較前期增加。 2.九十四年度為研發所需之機械設備增加，造成固定資產增加。 3.九十四年度子公司獲利而採權益法認列之長期股權投資增加，使得資產總額增加。 4.本期為因應營運所需之資金而舉借之借款及預收出售機械訂金增加，造成流動負債及負債總額增加。 5.九十四年度提前清償完畢長期借款，造成長期負債減少。 6.九十四年現金增資2,000 仟股，每股面額10 元，溢價發行，每股發行價為30 元，造成股本與資本公積增加。 7.主要係因本期獲利能力良好，使得保留盈餘增加。

~58~

( 二 ) 經營結果分析

1. 最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

年度科目	93年度	94年度	增(減)金額	變動比率％
營業收入營業成本聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益營業外費用及損失稅前純益所得稅利益(費用) 稅後純益	287,285 ( 187,742 ) ( 11,828 ) 9,896	223,928 ( 122,390 ) ( 12,934 ) 11,133	( 63,357 ) ( 65,352 ) 1,106 1,237 2,126 27,384 ( 25,258 ) 430,961 14,687 391,016 11,018 402,034	( 22.05 ) ( 34.81 ) 9.35 12.50 2.18 45.32 ( 67.93 ) 1,176.14 203.73 586.97 107.18 713.64
	97,611 (60,428)	99,737 (87,812)
	37,183 36,642 ( 7,209)	11,925 467,603 (21,896)
	66,616 (10,280)	457,632 738
	56,336	458,370
增減變動分析： (1)營業收入、營業成本及營業毛利：主要係94 年機械設備買賣收入減少、濺鍍加工收入增加，且機器設備買賣金額減少幅度大於濺鍍加工收入增加幅度，因機械設備毛利較低，故94年雖營業額減少，惟毛利較上期增加。 (2)營業費用及營業淨利：主要因本期獲利增加，增加員工績效獎金之發放，另因營運規模擴大所增加之人員薪資費用、租金支出及相關業務支出連帶影響營業淨利。 (3)營業外收入及利益：主要係轉投資公司獲利增加，致使權益法認列之投資收益較上期增加。 (4)營業外費用及損失：主要係對子公司放棄債權損失。

預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

由於與桌上型電腦在價差及運算功能上的差距不斷縮小，其取代桌上型電腦的趨勢未見減緩，市場規模持續擴大，近年來筆記型電腦產業因受行動無線趨勢帶動，以及與桌上型電腦在運算功能上的差距不斷縮小，再加上主要廠商近年來持續採低價策略以加速取代桌上型電腦之換機等因素刺激下，資策會 MIC 預估 2006 年 ~2009 年 NB 成長率可維持在 16%~22% 之間。由於筆記型電腦競爭白熱化，於 NB 供應鏈中任何一環的廠商，唯有以高品質、低成本、符合環保兼具快速與彈性的能力才能在這一波競爭中存活。上述能力即為本公司所兼具，本公司將利用本身優勢及產業趨勢提昇所專精之防 EMI 工法的市場佔有率，未來營運前景樂觀，考量 NB 產業實際情形預估本公司 95 年整體銷售量將穩定成長。

~59~

( 三 ) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

1. 現金流量變動分析表

現金流量變動分析表	現金流量變動分析表	現金流量變動分析表	現金流量變動分析表
單位：新台幣仟元
項目	93 年度	94 年度	變動金額
營業活動	29,242	68,637	39,395
投資活動	（85,713）	（119,659）	（33,946）
融資活動	77,090	88,834	11,744
合計	20,619	37,812	17,193
現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入增加39,395仟元，主要係94年度承接機械銷售工程訂單而收取之訂金增加所致。 (2)投資活動：淨現金流出增加33,946仟元，主要係94年度新增租賃廠房之租賃改良物及增加長、短期投資所致。 (3)融資活動：淨現金流入增加11,744仟元，主要係94年度現金增資及短期借款增加所致。

2. 94 年度流動性分析

94年度流動性分析	94年度流動性分析
年度項目		93年12月31日			94年12月31日		增(減)比例(%)
現金流量比率( % )		23.43			30.17		28.77
現金流量允當比率( % )		141.89			135.43		（4.55）
現金再投資比率( % )		5.47			6.42		17.37
比率增減變動分析說明：本公司94年度因承接機械銷售工程訂單而收取之訂金增加，導致營業活動淨現金流入增加，現金流量比率增加。
未來一年現金流動性分析						單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流入量	現金剩餘（不足）數額		預計現金不足額之補救措施
						投資計畫		融資計畫
120,959	20,100		250,000	391,059		－		－
1.未來一年度現金流量變動情形分析 (1)營業活動之淨現金流入20,100仟元：主要係因預期營運持續獲利。 (2)投資活動及融資活動之淨現金流入250,000仟元：主要係因辦理現金增資。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

3. 未來一年現金流動性分析

~60~

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

最近年度並無重大資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

轉投資政策

拓展海外生產據點，以達到就近滿足客戶需求之目的。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫	最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫	最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫	最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫	最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因與其改善計畫
94年12月31日單位：%；新台幣仟元
被投資公司	原始投資金額		持有比率	本期認列之投資損益
	本期期末	上期期末
MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD.	213,564	180,385	100	402,651
LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED	45,846	45,846	100	58,670

本公司最近年度所投資之 MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. 及 LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED 截至本期期末投資金額分別為 213,564 仟元及 45,846 仟元，投資之主要目的係作為本公司海外投資之控股公司，獲利原因係認列海外被投資公司收益所致。

3. 未來一年投資計畫

為因應營運成長或搭配客戶需求，預計未來有拓展海外生產據點之可能性。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

~61~

會計師查核報告

柏騰科技股份有限公司公鑒：

柏騰科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信會計師事務所

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62 -

柏騰科技股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：新台幣元

資產流動資產現金及約當現金（附註三）短期投資（附註二及四）應收票據淨額（附註二、五及十三）應收帳款淨額（附註二及五）應收帳款－關係人淨額（附註二、五及十六）存貨（附註二及六）預付款項其他應收款－關係人（附註十六）其他流動資產（附註十四）流動資產合計長期投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及十三）成本減：累積折舊預付設備款固定資產合計其他資產（附註十三及十四）資產總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 82,863,710 13 12,041,202 2 23,434,829 4 59,752,588 10 77,176,786 13 3,559,868 1 803,265 - 33,256,783 5 18,147,057 3 311,036,088 51 224,388,962 36 84,515,270 14 ( 43,056,449 ) ( 7 ) 13,792,394 2 55,251,215 9 25,924,169 4 $ 616,600,434 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 82,863,710 13 12,041,202 2 23,434,829 4 59,752,588 10 77,176,786 13 3,559,868 1 803,265 - 33,256,783 5 18,147,057 3 311,036,088 51 224,388,962 36 84,515,270 14 ( 43,056,449 ) ( 7 ) 13,792,394 2 55,251,215 9 25,924,169 4 $ 616,600,434 100	九十二年十二月三十一日金額％ $ 62,245,057 15 - - 11,665,623 3 63,992,905 15 2,559,287 1 747,706 - 1,131,367 - 18,936,409 4 6,888,076 2 168,166,430 40 151,084,030 36 119,359,662 29 ( 62,604,069 ) ( 15 ) 8,269,000 2 65,024,593 16 31,409,462 8 $ 415,684,515 100	九十二年十二月三十一日金額％ $ 62,245,057 15 - - 11,665,623 3 63,992,905 15 2,559,287 1 747,706 - 1,131,367 - 18,936,409 4 6,888,076 2 168,166,430 40 151,084,030 36 119,359,662 29 ( 62,604,069 ) ( 15 ) 8,269,000 2 65,024,593 16 31,409,462 8 $ 415,684,515 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九及十三）應付票據（附註十六）應付帳款（附註十六）其他應付款－關係人（附註十六）一年內到期長期借款（附註十）其他流動負債（附註十四及十六）流動負債合計長期借款（附註十、十三及十八）其他負債（附註十四及十六）負債合計股東權益（附註二、七及十一）股本資本公積累積虧損長期投資外幣換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ - - 63,226,504 10 12,415,115 2 11,000,000 2 16,155,996 3 21,992,264 3 124,789,879 20 23,776,671 4 80,714,299 13 229,280,849 37 360,315,580 59 50,906,914 8 ( 7,918,369 ) ( 1 ) ( 15,984,540 ) ( 3 ) 387,319,585 63 $ 616,600,434 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ - - 63,226,504 10 12,415,115 2 11,000,000 2 16,155,996 3 21,992,264 3 124,789,879 20 23,776,671 4 80,714,299 13 229,280,849 37 360,315,580 59 50,906,914 8 ( 7,918,369 ) ( 1 ) ( 15,984,540 ) ( 3 ) 387,319,585 63 $ 616,600,434 100	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	金額 $ 82,863,710 12,041,202 23,434,829 59,752,588 77,176,786 3,559,868 803,265 33,256,783 18,147,057 311,036,088 224,388,962 84,515,270 ( 43,056,449 ) 13,792,394 55,251,215 25,924,169 $ 616,600,434		金額 $ 62,245,057 - 11,665,623 63,992,905 2,559,287 747,706 1,131,367 18,936,409 6,888,076 168,166,430 151,084,030 119,359,662 ( 62,604,069 ) 8,269,000 65,024,593 31,409,462 $ 415,684,515			金額 $ - 63,226,504 12,415,115 11,000,000 16,155,996 21,992,264 124,789,879 23,776,671 80,714,299 229,280,849 360,315,580 50,906,914 ( 7,918,369 ) ( 15,984,540 ) 387,319,585 $ 616,600,434		金額 $ 3,600,000 2,459,072 4,385,343 11,000,000 6,156,000 27,573,644 55,174,059 10,766,000 78,782,472 144,722,531 300,315,580 38,906,914 ( 64,254,184 ) ( 4,006,326 ) 270,961,984 $ 415,684,515		％
									1 - 1 3 1 7 13 3 19 35 72 9 ( 15 ) ( 1 ) 65 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

主辦會計：

經理人：

63 -

柏騰科技股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

營業收入（附註十六）營業成本（附註十二及十六）營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十二）營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益（附註二及七）處分投資利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用（附註十六）採權益法認列之投資損失（附註二及七）	九十三	年度％ 100 (65 ) 35 ( 4 ) 3 34 (21 ) 13 - 11 - 2 13 ( 1 ) -	九十二	年度	年度
	金額 $287,285,173 (187,741,895 ) 99,543,278 ( 11,827,841 ) 9,896,014 97,611,451 (60,428,529 ) 37,182,922 163,975 31,275,884 41,202 5,161,030 36,642,091 ( 2,104,297 ) -		金額 $156,042,257 (81,666,013 ) 74,376,244 ( 9,837,636 ) 7,931,466 72,470,074 (44,369,078 ) 28,100,996 42,171 - - 4,684,568 4,726,739 ( 2,820,662 ) ( 14,065,865 )		％
				100 (53 ) 47 ( 6 ) 5 46 (28 ) 18 - - - 3 3 ( 2 ) ( 9 )

（接次頁）

64 -

（承前頁）

九十三	九十三	九十二	九十二	年度	年度
金額 ( $ 405,389 ) ( 4,420,763 ) ( 278,162 ) ( 7,208,611 ) 66,616,402 (10,280,587 ) $ 56,335,815 稅前稅 $ 2.20 $		金額 $ - ( 64,136 ) ( 3,858 ) (16,954,521 ) 15,873,214 ( 5,617,943 ) $ 10,255,271 稅前稅 $ 0.59 $			％
				( (	- - - 11 ) 10 3 ) 7 後
	$		$		0.38

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：主辦會計：

65 -

柏騰科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

九十二年一月一日餘額現金增資九十二年度稅後純益長期投資持股比例變動調整長期投資外幣換算調整數九十二年十二月三十一日餘額現金增資九十三年度稅後純益長期投資外幣換算調整數九十三年十二月三十一日餘額	股	本 $ 266,975,220 33,340,360 - - - 300,315,580 60,000,000 - - $ 360,315,580	資	本公積 $ 12,143,022 20,004,216 - 6,759,676 - 38,906,914 12,000,000 - - $ 50,906,914	累積虧損 ( $ 74,509,455) - 10,255,271 - - ( 64,254,184) - 56,335,815 - ($ 7,918,369 )	長期投資外幣換算調整數 ( $ 143,816) - - - ( 3,862,510 ) ( 4,006,326) - - ( 11,978,214 ) ($ 15,984,540 )	單位：新台幣元合計	單位：新台幣元合計
							( (	$ 204,464,971 53,344,576 10,255,271 6,759,676 3,862,510 ) 270,961,984 72,000,000 56,335,815 11,978,214 ) $ 387,319,585

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

66 -

柏騰科技股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

營業活動之現金流量本期淨利各項攤提呆帳費用折舊費用處份投資利益投資損（益）處分固定資產損失營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項遞延所得稅資產其他流動資產應付票據及帳款其他流動負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量非交易目的短期投資價款淨變動長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減（增）未攤銷費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應收關係人款增加應付關係人款減少短期借款減少	九十三年度 $ 56,335,815 748,564 1,826,188 11,735,056 ( 41,202 ) ( 31,275,884 ) 405,389 ( 83,972,576 ) 11,633,658 328,102 3,746,623 ( 7,375,508 ) 68,797,204 ( 5,581,380 ) 1,931,827 29,241,876 ( 12,000,000 ) ( 58,000,000 ) ( 16,812,886 ) - 2,097,727 ( 998,357 ) (85,713,516 ) ( 14,320,374 ) - ( 3,600,000 )	九十二年度
		$ 10,255,271 1,012,739 - 14,468,701 - 14,065,865 - ( 26,113,948 ) ( 1,539,751 ) ( 810,876 ) 435,567 ( 4,713,569 ) ( 3,969,090 ) 12,117,928 1,906,170 17,115,007 - ( 1,112,893 ) ( 8,298,572 ) 9,336,737 ( 1,547,000 ) 1,256,584 ( 365,144 ) ( 8,903,259 ) ( 16,600,000 ) ( 22,400,000 )

（接次頁）

67 -

（承前頁）

長期借款增（減）現金增資融資活動之淨現金流入現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量及僅有部份現金收支之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十三年度 $ 23,010,667 72,000,000 77,090,293 20,618,653 62,245,057 $ 82,863,710 $ 2,133,041 $ 7,347,250 $ 16,155,996	九十二年度
		( $ 3,078,000 ) 53,344,576 2,363,317 19,113,180 43,131,877 $ 62,245,057 $ 2,791,918 $ 379,051 $ 6,156,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：主辦會計：

負責人：

68 -

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財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（金額除另有註明者外，均以新台幣元為單位）

公司沿革及業務範圍

柏騰科技股份有限公司（以下稱本公司）於八十四年十月二十日奉准設立。主要經營業務為 EMI 、光電、光學薄膜製作及機械設備、零組件之研究開發製造加工及買賣。截至九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 129 人及 108 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券及開放型基金受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價係依上市（櫃）證券於該會計

69 -

期間最末一個月之平均收盤價格及開放型基金受益憑證係期末淨資產價值決定。備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收票據、應收帳款及催收款項餘額，根據以往實際發生呆帳之經驗，考慮帳齡及衡量其收回可能性估計提列。

存貨

存貨採永續盤存制，按加權平均法計價，期末並以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低法時，係採總額比較法為比較基礎，原料以重置成本為市價，製成品以淨變現價值為市價。長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按產生原因分年平均攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本法評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當期損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

70 -

折舊係按其成本及重估增值，參酌所得稅法固定資產耐用年數表規定年限，預留一年殘值，採平均法提列。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當期損益；外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

71 -

現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款	九十三年十二月三十一日 $ 79,565 636,773 82,147,372 $82,863,710	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
			$ 50,204 241,971 61,952,882 $62,245,057

短期投資

九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日

受益憑證復華信天翁基金聯合創世紀基金市價	持有股數／單位 647,080 643,501	金額 $ 7,041,202 5,000,000 $12,041,202 $ 12,135,103	持有股數／單位 - -	金額
				$ - - $ - $ -

應收票據及帳款

應收票據及帳款
應收票據應收帳款－非關係人－關係人減：備抵呆帳	九十三年十二月三十一日 $ 23,434,829 $ 61,578,776 77,176,786 ( 1,826,188) $136,929,374	九十二年十二月三十一日
			$ 11,665,623 $ 63,992,905 2,559,287 - $66,552,192

存貨

存貨
商品原料減：備抵跌價損失	九十三年十二月三十一日 $ 3,122,381 630,487 ( 193,000) $3,559,868	九十二年十二月三十一日
		$ 160,595 780,111 ( 193,000) $ 747,706

九十三年及九十二年十二月三十一日存貨均未投保。

72 -

長期投資

長期投資
被投資公司非上市上櫃公司： MARCO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. 信鼎科技有限公司	九十三年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 173,691,847 100 50,697,115 100 $224,388,962	九十二年十二月三十一日
	帳列金額 $ 173,691,847 50,697,115 $224,388,962	帳列金額 $ 151,084,030 - $151,084,030	持股％
			100 -

上述採權益法評價之被投資公司係按經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益，其原始投資成本及相關投資損益列示如下：

	九十三年被投資公司原始投資金額投資（損）益資本公積－長期投資 MARCO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. $ 180,385,505 $ 37,353,873 $ - 信鼎科技有限公司 58,000,000 ( 6,077,989) - $31,275,884 $ - 九十二年被投資公司原始投資金額投資損失資本公積－長期投資 MARCO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. $ 180,385,505 ($14,065,865) $ 6,759,676 固定資產九十三年十二月三十一日成本累計折舊帳面價值廠房設備 $ 10,784,467 ($ 6,875,819) $ 3,908,648 機器設備 70,370,710 ( 34,048,569) 36,322,141 運輸設備 370,000 ( 307,500) 62,500 生財器具 2,365,724 ( 1,408,920) 956,804 雜項設備 624,369 ( 415,641) 208,728 預付設備款 13,792,394 - 13,792,394 $98,307,664 ($43,056,449) $55,251,215	九十三年	九十三年
		原始投資金額投資（損）益 $ 180,385,505 $ 37,353,873 58,000,000 ( 6,077,989) $31,275,884 九十二	資本公積－長期投資 $ - - $ - 年

73 -

九十三年及九十二年十二月三十一日上列固定資產投保金額分別為 67,000,000 元及 32,000,000 元。另均無利息資本化之情事。固定資產提供質押擔保之情形，請參閱附註十三。

短期借款

短期借款
票據融資借款	九十三年十二月三十一日金額利率區間％ $ - -	九十二年十二月三十一日
	金額 $ -	金額 $3,600,000	利率％
			5.2

本公司為上述短期借款提供質押及擔保情形，請參閱附註十三。長期借款

長期借款
銀行名稱中華開發工業銀行建華商業銀行減：一年內到期長期負債	原始貸款金額 $ 20,000,000 30,000,000	九十三年十二月三十一日金額利率％ $ 10,766,000 4.14 29,166,667 4.10 ( 16,155,996) $23,776,671	九十二年十二月三十一日
		金額 $ 10,766,000 29,166,667 ( 16,155,996) $23,776,671	金額 $ 16,922,000 - ( 6,156,000) $10,766,000	利率％
				4.50 -

其償還方式如下：

債權人借款期間償還及付息方式中華開發工業銀行 91.09.13 ～ 95.09.13 自首次借款日起屆滿 12 個月償還第一期本金，以 3 個月為一期，共分 13 期平均攤還本金；利息係以每月計息支付。建華商業銀行 93.11.19 ～ 96.11.19 分 36 期每月平均攤還本金。

本公司為上述長期借款提供質押及擔保情形，請參閱附註十三。股東權益

股本

本公司額定資本總額 540,000,000 元，分為 54,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股，其中已發行股本計 360,315,580 元，餘 179,684,420 元尚未發行。

盈餘分配

本公司依公司法及公司章程規定，每年總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分派盈餘時，應先提 10% 為法定盈餘公積，及視實

74 -

際需要提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，依下列比例分派：股東紅利 80% 。

員工紅利 10% 。

董事監察人酬勞 10% 。

、、用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	九十三年度	九十三年度	九十三年度	九十二年度	九十二年度	九十二年度	九十二年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	26,426,568	30,234,842	56,661,410	27,187,328	25,227,263		52,414,591
勞健保費用	2,394,895	1,655,278	4,050,173	1,942,345	1,500,483		3,442,828
退休金費用	594,229	389,208	983,437	454,061	243,503		697,564
其他用人費用	1,679,179	1,970,153	3,649,332	1,262,510	1,719,928		2,982,438
折舊費用	9,627,800	2,107,256	11,735,056	12,390,052	2,078,649		14,468,701
折耗費用	-	-	-	-	-		-
攤銷費用	651,356	97,208	748,564	972,363	40,376		1,012,739
提供擔保之資產九十三年及九十二年十二月三十一日本公司下列資產已提供金融機構作為借款額度之擔保：擔保資產內容九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日固定資產機器設備 $ 23,188,075 $ 26,761,943 存出保證金質押定存單 - 1,520,000 應收票據應收票據短期融資 - 4,981,874 $23,188,075 $33,263,817
						$ 26,761,943 1,520,000 4,981,874 $33,263,817

提供擔保之資產

營利事業所得稅

本公司所得稅估計如下：

本公司所得稅估計如下：
稅前利益永久性差異暫時性差異：呆帳超限（轉回）權益法評價未實現投資（益）損未實現兌換損失未實現銷貨毛利其他小計（接次頁）	九十三年度 $ 66,616,402 1,240,754 998,090 ( 31,275,884) 4,186,934 1,931,827 ( 138,539) 43,559,584	九十二年度
		$ 15,873,214 941,468 ( 261,140) 14,065,865 - 1,906,170 ( 138,540) 32,387,037

75 -

（承前頁）

	九	十三年	十三年	度	九		十二年	十二年	度
虧損扣抵		$	-			($		4,757,652)
課稅所得稅			43,559,584					27,629,385
稅率			25%					25%
減：累進差額		(	10,000)			(		10,000)
未分配盈餘加徵10%			1,569,882					3,467,406
投資抵減		(	6,224,889)			(		5,182,376)
當期所得稅稅費用			6,224,889					5,182,376
遞延所得稅資產減少			3,746,623					435,567
前期所得稅低估			309,075					-
所得稅費用			10,280,587					5,617,943
遞延所得稅資產減少		(	3,746,623)			(		435,567)
前期所得稅低估		(	309,075)					-
暫扣繳稅款		(	1,859,984)			(		4,185)
應付所得稅		$	4,364,905				$	5,178,191
遞延所得稅資產：
	九		十三	年	九			十二	年
	十二月三十一日				十二月三十一日
遞延所得稅資產－流動
呆帳損失超限剔除數		$	1,132,604				$	883,081
存貨跌價損失			48,250					48,250
費用資本化			-					34,635
其他損失			474,285					474,285
未實現兌換損失			1,046,733					-
未實現銷貨毛利			2,621,852					-
遞延所得稅資產淨額－流動		$	5,323,724				$	1,440,251
遞延所得稅資產－非流動
權益法評價未實現投資損失		$	-				$	7,679,846
未實現銷貨毛利			17,556,723					19,695,618
投資抵減			4,354,367					2,026,596
長期投資外幣換算調整數			5,328,181					1,335,443
備抵遞延所得稅資產－非流動		(	3,000,000)			(		3,000,000)
遞延所得稅資產淨額－非流動		$	24,239,271				$	27,737,503

76 -

遞延所得稅負債－非流動：

權益法評價未實現投資收益

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九十三年十二月三十一日止，本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減稅額如下：

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兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額餘額

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截至九十三年十二月三十一日為累積虧損，故無盈餘分配之稅額扣抵比率。

截至九十三年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經核定至九十一年度。

每股純益

本公司損益表所列之每股純益係分別以九十三年及九十二年度稅前淨利及稅後淨利分別除以加權流通在外股數 30,281,558 股及 26,697,522 股計算而得。

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 102] intentionally omitted <==

（接次頁）

77 -

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 LEADING BRIDGE INVESTMENT 屬同一集團企業 LIMITED 上海承哲光電科技有限公司〃柏霆（蘇州）光電科技有限公司〃柏凱（深圳）光電科技有限公司〃岱屴實業股份有限公司該公司董事與本公司董事為同一人正陽企業股份有限公司〃劉啟志本公司董事長高文祥本公司董事高純瑛與公司董事為二親等以內之關係黃玉文〃誼利（香港）公司該公司董事長與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項

銷貨承哲柏凱公司柏霆公司進貨柏凱公司	九十三	年度佔該科目淨額％ 10 - 28 38 -	九十二年度	九十二年度
	金額 $ 28,842,926 - 79,987,370 $108,830,296 $ -		金額佔該科目淨額％
			$ - 20,878,566 1,526,717 $22,405,283 $13,169,511	- 14 1 15 75

上述與關係人交易之條件並無可供比較對象。與關係人間之債權債務情形

九十三年十二月三十一日九十二年十二月三十一日

應收帳款－關係人柏凱公司柏霆公司承哲	金額 1,521,142 55,386,532 20,269,112 $77,176,786	佔該科目淨額％ 2 72 26 100	金額佔該科目淨額％	金額佔該科目淨額％
			$ 1,419,374 1,139,913 - $ 2,559,287	55 45 - 100

78 -

（承前頁）

應付票據各關係人應付帳款柏霆公司其他流動負債 MARCO SIGHT TECHNOLOG Y LIMITED.	九十三年十二月三十一日金額佔該科目淨額％ $ 67,266 - $ - - $ 135,456 -	九十三年十二月三十一日金額佔該科目淨額％ $ 67,266 - $ - - $ 135,456 -	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	金額 $ 67,266 $ - $ 135,456		金額佔該科目淨額％
			$ - $ 70,717 $ 72,000	- 2 -

與關係人資金融通情形

九十	三	年	度	度
最高餘額日期金額 12/31 $ 17,601,989 12/31 15,654,794 $33,256,78 3 1/1 $ 3,000,000 1/1 8,000,000 九十	期末餘額 $ 17,601,989 15,654,794 $33,256,78 3 $ 3,000,000 8,000,000 $11,000,000 二	利率％ - - 8.00 8.00 年	利息總額
日期 12/31 12/31 1/1 1/1 九
				$ - - 240,660 641,753 $ 882,413 度
最高	期末餘額 $ 18,936,409 $ - - 3,000,000 8,000,000 - - $11,000,000	利率％ - 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00	利息總額
日期 12/24 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1
				$ - 110,466 349,808 239,345 638,247 249,865 54,971 $1,642,702

79 -

財產交易（帳列銷貨收入項下）

本公司歷年來銷售機器設備予子公司之明細如下：

九十年度九十一年度九十二年度九十三年度	對象 MARCO SIGHT TECHNOLOGY LTD. 柏凱公司 PROFIT PALACE ENTERPRISES LTD. 承哲公司柏霆公司	出售金額 $ 107,294,912 43,591,569 19,827,000 28,842,926 77,359,662 $ 276,916,069	取得成本 $ 49,786,019 17,891,874 9,989,364 26,215,789 68,158,958 $ 172,042,004	未實現利益 $ 57,508,893 25,699,695 9,837,636 2,627,137 9,200,704 $ 104,874,065	期初未實現利益 $ 47,157,293 22,230,237 9,394,942 - - $ 78,782,472	本期新增 $ - - - 2,627,137 9,200,704 $ 11,827,841	本期攤銷 $ 5,750,889 2,569,970 983,764 131,356 460,035 $ 9,896,014	期末未實現利益
								$ 41,406,404 19,660,267 8,411,178 2,495,781 8,740,669
								$ 80,714,299

上列因設備所產生之未實現利益依機器設備耐用年數分年攤銷，帳列其他負債－遞延貸項項下。

為關係人背書保證情形

本公司於九十三年度為關係人背書保證情形如下：

==> picture [341 x 99] intentionally omitted <==

其他

本公司於九十一年四月一日起授權誼利（香港）公司負責本公司與各子公司三角貿易之相關代收付款業務。

重大之期後事項：無。

承諾及或有事項

本公司九十三年十二月三十一日為借款開立保證票據計 29,166,667 元。

其他：無。

80 -

會計師查核報告

柏騰科技股份有限公司公鑒：

柏騰科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

81 -

柏騰科技股份有限公司已另行編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師池瑞全

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十五年二月十日

單位：新台幣仟元

柏騰科技股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1120 1140 1150 1180 1210 1298 11XX 1420 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 17XX 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四）短期投資（附註二及五）應收票據淨額（附註二及六）應收帳款淨額（附註二及六）應收帳款－關係人淨額（附註二、六及十八）其他應收款－關係人（附註十八）存貨（附註二及七）其他流動資產（附註二及十六）流動資產合計長期投資（附註二及九）固定資產（附註二、十及十九）成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產合計無形資產(附註二及十三) 其他資產其他資產（附註二、六及十六）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 120,959 10 65,000 5 28,971 2 74,697 6 53,808 4 - - 31,638 3 25,792 2 400,865 32 750,733 60 8,830 1 91,207 7 370 - 4,234 1 1,351 - 105,992 9 ( 51,438 ) ( 4 ) 18,464 1 73,018 6 2,474 - 20,107 2 20,107 2 $ 1,247,197 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 120,959 10 65,000 5 28,971 2 74,697 6 53,808 4 - - 31,638 3 25,792 2 400,865 32 750,733 60 8,830 1 91,207 7 370 - 4,234 1 1,351 - 105,992 9 ( 51,438 ) ( 4 ) 18,464 1 73,018 6 2,474 - 20,107 2 20,107 2 $ 1,247,197 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 82,864 13 2100 12,041 2 2120 23,435 4 2140 59,752 10 2150 77,177 13 2170 2260 33,257 5 2272 3,560 1 18,950 3 2298 311,036 51 21XX 224,389 36 2421 2810 10,784 2 70,371 12 2881 370 - 2,366 - 28XX 624 - 84,515 14 2XXX ( 43,056 ) ( 7 ) 13,792 2 55,251 9 31XX 32XX 395 - 3351 3XXX 25,529 4 25,529 4 $ 616,600 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 82,864 13 2100 12,041 2 2120 23,435 4 2140 59,752 10 2150 77,177 13 2170 2260 33,257 5 2272 3,560 1 18,950 3 2298 311,036 51 21XX 224,389 36 2421 2810 10,784 2 70,371 12 2881 370 - 2,366 - 28XX 624 - 84,515 14 2XXX ( 43,056 ) ( 7 ) 13,792 2 55,251 9 31XX 32XX 395 - 3351 3XXX 25,529 4 25,529 4 $ 616,600 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付票據應付帳款其他應付款－關係人（附註十八）應付費用預收款項（附註二及八）一年內到期長期借款（附註十二）其他流動負債（附註十八）流動負債合計長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）遞延貸項─聯屬公司間交易（附註十八）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、九及十四）股本資本公積累積盈虧累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 60,000 5 28,913 2 38,709 3 - - 49,427 4 49,774 4 - - 653 - 227,476 18 - - 2,119 - 85,878 7 87,997 7 315,473 25 380,316 31 91,190 7 450,452 36 9,766 1 931,724 75 $ 1,247,197 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 60,000 5 28,913 2 38,709 3 - - 49,427 4 49,774 4 - - 653 - 227,476 18 - - 2,119 - 85,878 7 87,997 7 315,473 25 380,316 31 91,190 7 450,452 36 9,766 1 931,724 75 $ 1,247,197 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 60,000 5 28,913 2 38,709 3 - - 49,427 4 49,774 4 - - 653 - 227,476 18 - - 2,119 - 85,878 7 87,997 7 315,473 25 380,316 31 91,190 7 450,452 36 9,766 1 931,724 75 $ 1,247,197 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 120,959 65,000 28,971 74,697 53,808 - 31,638 25,792 400,865 750,733 8,830 91,207 370 4,234 1,351 105,992 51,438 ) ( 18,464 73,018 2,474 20,107 20,107 $ 1,247,197	金	額 $ 82,864 12,041 23,435 59,752 77,177 33,257 3,560 18,950 311,036 224,389 10,784 70,371 370 2,366 624 84,515 43,056 ) ( 13,792 55,251 395 25,529 25,529 $ 616,600		金	額 $ 60,000 28,913 38,709 - 49,427 49,774 - 653 227,476 - 2,119 85,878 87,997 315,473 380,316 91,190 450,452 9,766 931,724 $ 1,247,197		金	額 $ - 63,227 12,415 11,000 16,786 449 16,156 4,756 124,789 23,777 - 80,714 80,714 229,280 360,316 50,907 7,918 ) 15,985 ) 387,320 $ 616,600		％
		(		(						( (		( (	- 10 2 2 3 - 2 1 20 4 - 13 13 37 59 8 1 ) 3 ) 63 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：劉啟志

會計主管：曹永祥

經理人：陳在樸

83 -

柏騰科技股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註十八） 5000營業成本（附註十五） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附註十八） 5930聯屬公司間已實現利益（附註十八）已實現營業毛利營業費用（附註二及十五） 6200 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及九） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十四	年度％ 100 (54 ) 46 ( 6 ) 5 45 ( 28 ) (11 ) (39 ) 6 - 206 - 1 2 209	九	十三	年度	年度
	金			金			％
						100 (65 ) 35 ( 4 ) 3 34 ( 17 ) ( 4 ) (21 ) 13 - 11 - - 2 13

（接次頁）

84 -

（承前頁）

		九	十	四	四	年	度	度	九	十	三	三		年	度	度
代碼		金			額		％		金			額			％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十八）	( $	1,902		)	(	1	)	( $	2,104		)		(	1	)
7522	其他投資損失（附註十
	八）	(	17,391		)	(	8	)			-				-
7530	處分固定資產損失	(		839	)		-		(		406	)			-
7560	兌換損失			-			-		(	4,421		)		(	2	)
7570	存貨跌價及呆滯損失	(	1,514		)	(	1	)			-				-
7880	什項支出	(		250	)		-		(		278	)			-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	21,896		)	(	10	)	(	7,209		)		(	3	)
7900	稅前純益		457,632				205			66,616					23
8110	所得稅利益（費用）（附註二
	及十六）			738			-		(	10,280		)		(	3	)
9600	本期淨利	$	458,370				205		$	56,336					20
代碼		稅		前	稅		後		稅		前	稅			後
	每股盈餘（附註十七）
9750	基本每股盈餘	$12.25				$12.27			$	2.20			$ 1.86
9850	稀釋每股盈餘	$12.16				$12.18			$	2.20			$ 1.86

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：劉啟志經理人：陳在樸會計主管：曹永祥

85 -

柏騰科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日餘額現金增資九十三年度稅後純益累積換算調整數之變動九十三年十二月三十一日餘額現金增資九十四年度稅後純益認列員工認股權成本之資本公積累積換算調整數之變動九十四年十二月三十一日餘額	股	本 300,316 $ 60,000 - - 360,316 20,000 - - - $ 380,316	資	本公積 $ 38,907 12,000 - - 50,907 40,000 - 283 - $ 91,190	累積盈（虧） ( $ 64,254) - 56,336 - ( 7,918) - 458,370 - - $ 450,452	累積換算調整數 $ ( 4,007) - - ( 11,978 ) ( 15,985) - - - 25,751 $ 9,766	合	計
							(	$ 270,962 72,000 56,336 11,978 ) 387,320 60,000 458,370 283 25,751 $ 931,724

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：陳在樸

董事長：劉啟志

會計主管：曹永祥

86 -

柏騰科技股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利各項攤提呆帳費用存貨跌價及呆滯損失折舊費用處份投資利益其他投資損失權益法認列之投資收益報廢固定資產損失營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨預付款項遞延所得稅資產其他流動資產應付票據及帳款應付費用其他流動負債預收款項遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量非交易目的短期投資價款淨變動長期投資增加購置固定資產存出保證金（增）減未攤銷費用增加投資活動之淨現金流出	九十四年度 $ 458,370 1,606 4,188 1,514 10,679 ( 75 ) 17,391 ( 459,915 ) 839 ( 1,300 ) ( 29,592 ) - ( 3,616 ) ( 3,069 ) ( 8,020 ) 32,626 ( 4,115 ) 49,325 1,801 68,637 ( 52,884 ) ( 33,178 ) ( 29,285 ) ( 81 ) ( 4,231 ) ( 119,659 )	九十三年度
		$ 56,336 748 1,826 - 11,735 ( 41 ) - ( 31,276 ) 406 ( 83,973 ) 11,634 328 3,746 ( 7,375 ) 68,797 ( 8,430 ) 2,400 449 1,932 29,242 ( 12,000 ) ( 58,000 ) ( 16,813 ) 2,098 ( 998 ) ( 85,713 )

（接次頁）

87 -

（承前頁）

融資活動之現金流量應收關係人款（減少）增加應付關係人款減少短期借款增加（減少）長期借款增（減少）增加現金增資合併取得現金融資活動之淨現金流入員工認股權產生之資本公積現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量及僅有部份現金收支之投資及融資活動一年內到期之長期借款因合併取得之現金合併轉銷之長期股權投資減：取得各項淨資產合併取得現金	九十四年度 $ 19,488 ( 11,000 ) 60,000 ( 39,933 ) 60,000 279 88,834 283 38,095 82,864 $ 120,959 $ 1,864 $ 9,065 $ - $ 49,291 ( 49,012 ) $ 279	九十三年度
		( $ 14,321 ) - ( 3,600 ) 23,011 72,000 - 77,090 - 20,619 62,245 $ 82,864 $ 2,133 $ 7,347 $ 16,156 - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：劉啟志

經理人：陳在樸會計主管：曹永祥

88 -

柏騰科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另有註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及業務範圍

柏騰科技股份有限公司（以下稱本公司）於八十四年十月二十日奉准設立。主要經營業務為 EMI 、光電、光學薄膜加工製作及機械設備、零組件之研究開發製造及買賣。本公司於九十四年十月二十一日經董事會決議與持股 100% 子公司信鼎科技股份有限公司合併，並以九十四年十月二十七日為合併基準日，本公司為存續公司，信鼎科技股份有限公司則因合併而消滅。

截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 140 人及 129 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金提列及資產減損之評估，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券及開放型基金受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。股票股利不列

89 -

為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價係依上市（櫃）證券於該會計期間最末一個月之平均收盤價格及開放型基金受益憑證係期末淨資產價值決定。

備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收票據及應收帳款餘額，根據以往實際發生呆帳之經驗，考慮帳齡及衡量其收回可能性估計提列。存貨

存貨採永續盤存制，按加權平均法計價，期末並以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低法時，係採總額比較法為比較基礎，原料以重置成本為市價，製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。工程合約

本公司專案建造之工程合約，除工程成本無法合理預估者工程損益之認列採全部完工法外，其餘工期超過一年以上者皆採完工比例法。預估工程成本高於工程承包價時，不論採用何種方法，均於發生年度全額認列為工程損失。

每項工程合約之在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款列為在建工程之減項，並列於流動資產項下；反之，在建工程則列為預收工程款之減項，並列於流動負債項下。

長期投資

90 -

固定資產

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。資產減損

倘固定資產與依權益法評價之長期投資以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用公平價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

91 -

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（加工收入係於交付客戶時移轉，工程專案則於安裝完畢並經客戶驗收時移轉）認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且金額在 60 仟元以上者列為資產，其餘列為費用或損失。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

92 -

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

會計變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，對本公司並無影響。

現金及約當現金

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93 -

短期投資

九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日

受益憑證復華債券基金富邦如意基金富邦吉祥基金復華信天翁基金聯合創世紀基金市價	持有股數／單位 2,678,469.70 1,285,834.60 774,515.35 - -	金額 $ 35,000 20,000 10,000 - - $ 65,000 $ 65,362	持有股數／單位 647,080.20 643,500.70	金額
				$ - - - 7,041 5,000 $ 12,041 $ 12,135

、－應收票據應收帳款及應收帳款關係人

九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 28,971 $ 23,435 $ 80,684 $ 65,936 ( 5,987) ( 6,184) $74,697 $59,752 $ 53,808 $ 77,177 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 446 $ 631 1,576 - 31,323 3,122 ( 1,707) ( 193) $31,638 $3,560 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日在建工程在建工程預收工程款預收工程款 $ 21,904 $ 71,309 $ - $ - ( 21,904) ( 21,904) - - $ - $49,405 $ - $ -	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 28,971 $ 23,435 $ 80,684 $ 65,936 ( 5,987) ( 6,184) $74,697 $59,752 $ 53,808 $ 77,177 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 446 $ 631 1,576 - 31,323 3,122 ( 1,707) ( 193) $31,638 $3,560 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日在建工程在建工程預收工程款預收工程款 $ 21,904 $ 71,309 $ - $ - ( 21,904) ( 21,904) - - $ - $49,405 $ - $ -	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		$ 23,435 $ 65,936 ( 6,184) $59,752 $ 77,177 九十三年十二月三十一日
在建工程 $ 21,904 ( 21,904) $ -	在建工程 $ - - $ -		預收工程款
				$ - - $ -

存貨

在建工程及預收工程款

九十四年及九十三年十二月三十一日存貨及在建工程均未投保。

94 -

長期投資

長期投資
被投資公司非上市上櫃公司： MARCO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. 信鼎科技有限公司 LEADING BRAND INTERNATIONAL INC.	九十四年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 646,656 100 - - 104,077 100 $ 750,733	九十三年十二月三十一日
	帳列金額 $ 646,656 - 104,077 $ 750,733	帳列金額 $ 173,692 50,697 $ 224,389	持股％
			100 100

本公司為促進企業資源整合並提高效率，本公司董事會於九十四年十月二十一日決議採吸收合併方式合併持股 100% 之信鼎科技股份有限公司，本公司為存續公司，信鼎科技股份有限公司為消滅公司。合併案以九十四年十月二十七日為合併基準日完成合併，本公司概括承受信鼎科技股份有限公司全部之權利義務。

上述採權益法評價之被投資公司係按經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益，並已另行編製合併報表在案。其原始投資成本及相關投資損益列示如下：

九十	四	年度
原始投資金額 $ 213,564 - 45,846 九十	投資（損）益 $ 402,651 ( 1,406) 58,670 $ 459,915 三	累積換算調整數
		$ 29,634 - 4,701 $ 34,335 年度
原始投資金額 $ 180,385 58,000	投資（損）益 $ 37,354 ( 6,078) $ 31,276	累積換算調整數
		($ 14,746) ( 1,225) ($ 15,971)

95 -

固定資產

廠房及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付設備款	九十四年	十二月三十一日累計折舊帳面價值 ($ 6,274) $ 2,556 ( 42,413) 48,794 ( 340) 30 ( 1,840) 2,394 ( 571) 780 - 18,464 ($ 51,438) $ 73,018	九十三年十二月三十一日
	成本 $ 8,830 91,207 370 4,234 1,351 18,464 $ 124,456	累計折舊 ($ 6,274) ( 42,413) ( 340) ( 1,840) ( 571) - ($ 51,438)	帳面價值
			$ 3,908 36,322 63 957 209 13,792 $ 55,251

九十四年及九十三年十二月三十一日上列固定資產投保金額均為 67,000 仟元。另均無利息資本化之情事。固定資產提供質押擔保之情形，請參閱附註十九。

短期借款

信用借款

	九十四年十二月三十一日金額利率區間％ $ 60,000 2.20～3.00	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 60,000	金額 $ -	利率％
			-

長期借款

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日中華開發工業銀行借款總額 20,000 仟元，利率 4.14% 。借款期間自 91 年 9 月 13 日至 95 年 9 月 13 日。自首次借款日起屆滿 12 個月償還第一期本金，以 3 個月為一期，共分 13 期平均攤還本金；利息係以每月計息支付（已提前於 94.12.05 清償完畢）。 $ - $ 10,766

（接次頁）

96 -

（承前頁）

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建華商業銀行

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本公司為上述長期借款提供質押及擔保情形，請參閱附註十九。員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

97 -

九十四年十二月三十一日為衡量日揭露相關之資產及負債資訊如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調整如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日
	$ - ( 7,024) ( 7,024) ( 2,988) ( 10,012) 4,906 ( 5,106) 5,106 - ( 2,119) ($ 2,119) ($ 35)

退休金給付義務之假設為：

九十四年度折現率 3.25% 未來薪資水準增加率 3.00% 退休基金資產預期投資報酬率 3.25%

退休基金提撥及支付情況：

退休基金提撥及支付情況：
本期提撥本期支付	九	十四年度
		$ 1,040 $ -

「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。九十四年度依該條例提撥之退休金計 1,703 仟元。

98 -

股東權益

股本

本公司額定資本總額 540,000 仟元，分為 54,000 仟股，每股面額 10 元，均為普通股，其中已發行股本計 380,316 仟元，餘 159,684 仟元尚未發行。

員工認股權證

本公司分別於九十四年九月發行員工認股權證 1,500 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間為十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為如本公司已上市櫃時，以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格；如本公司為興櫃股票或未上市櫃時，以不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財報每股淨值。

九十四年度員工認股權證之相關資訊如下：

員工認股權證期初流通在外本期發行本期行使本期沒收本期失效期末流通在外期末可行使之認股權	九十四	年度
	單位（仟） - 1,500 - - - 1,500 -	加權平均行使價格（元）
		$ - 10.75 - - -

截至九十四年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

加權平均可行使之認行使價格預期剩餘流通在外股權加權之範圍流通在外單存續期限加權平均行可行使單位平均行使價（元）位（仟）（年）使價格（元）（仟）格（元） $10.75 1,500 10 $ 10.75 - $ -

99 -

九十四年度依公平價值法認列之酬勞成本為283	九十四年度依公平價值法認列之酬勞成本為283	仟元。採用公
平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設如下：
評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假設	無風險利率	1.97%
	預期存續期間	6.6年
	預期價格波動率	45.25%
	股利率	18.60%

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

股票發行溢價因長期投資而認列發行員工認股權證轉增資	九十四年十二月三十一日 $ 127,647 6,760 283 ( 43,500 ) $ 91,190	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	(	(	$ 87,647 6,760 - 43,500 ) $ 50,907

盈餘分配

本公司產業屬成長階段，因應未來擴充生產線之計劃暨資金之需求，故本公司每年度決算如有盈餘，應先完納稅捐及彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積並依規定提列特別盈餘公積，次就其餘額連同以往年度累積未分配盈餘，依下列比例分配之：

員工紅利百分之三至百分之十。董監事酬勞百分之三。

餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因

100 -

素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資規劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括從屬公司員工。有關員工紅利分配辦法，由董事會之決議行之。

、、用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	九十四年度	九十四年度	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度	九十三年度	九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合	計	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	52,938	51,446		104,384	36,426		30,235	66,661
勞健保費用	2,988	2,186		5,174	2,395		1,655	4,050
退休金費用	1,660	1,083		2,743	594		389	983
其他用人費用	1,895	1,497		3,392	1,679		1,970	3,649
折舊費用	6,600	4,079		10,679	9,628		2,107	11,735
折耗費用	-	-		-	-		-	-
攤銷費用	455	1,151		1,606	652		97	749
營利事業所得稅本公司所得稅估計如下：稅前利益永久性差異權益法認列未實現投資利益合併產生長期投資稅務調整數其他暫時性差異：呆帳超限權益法認列未實現投資利益（已）未實現兌換損失（己）未實現銷貨毛利債權放棄未取得證明存貨未實現跌價損失其他小計合併產生之虧損扣抵課稅所得稅稅率減：累進差額				九十	四年度 457,632 459,915) 10,535 75) 167 - 5,391) 1,801 17,391 1,514 1,264) 22,395 1,407) 20,988 25% 10)		九十	三年度
				$ ( ( ( ( ( (			$ ( ( (	66,616 - - 1,241 998 31,276) 4,187 1,932 - - 138) 43,560 - 43,560 25% 10)

營利事業所得稅

（接次頁）

101 -

（承前頁）

未分配盈餘加徵10% 投資抵減當期所得稅稅費用遞延所得稅資產（增加）減少前期所得稅低估所得稅（利益）費用遞延所得稅資產增加（減少）前期所得稅低估暫扣繳稅款應（退）付所得稅遞延所得稅資產：遞延所得稅資產－流動呆帳損失超限剔除數存貨跌價損失債權放棄尚未取得證明其他損失未實現兌換損失未實現銷貨毛利遞延所得稅負債－流動未實現兌換損失遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動其他損失未實現銷貨毛利投資抵減累積換算調整數備抵遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動累積換算調整數權益法認列未實現投資收益遞延所得稅資產淨額－非流動	九十四年度 $ - ( 2,618) 2,619 ( 3,616) 259 ( 738) 3,616 ( 259) ( 4,441) ($ 1,822) 九十四年十二月三十一日 $ 1,174 427 4,348 - - 3,038 8,987 ( 301) $ 8,686 $ 158 18,431 3,599 - ( 3,000) 19,188 ( 3,256) - ( 3,256) $ 15,932	九十三年度
		$ 1,570 ( 6,225) 6,225 3,746 309 10,280 ( 3,746) ( 309) ( 1,860) $ 4,365 九十三年十二月三十一日
		$ 1,133 48 - 474 1,047 2,622 5,324 - $ 5,324 $ - 17,557 4,354 5,328 ( 3,000) 24,239 - ( 139) ( 139) $ 24,100

102 -

九十四年十二月三十一日止，本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減稅額如下：

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截至九十四年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經核定至九十一年度。

兩稅合一相關資訊：

未分配盈餘八十六年度（含以前）八十七年度（含以後）

股東可扣抵稅額餘額

九十四年十二月三十一日 $ - 450,452 $ 450,452 $ 16,798	九十三年十二月三十一日
	$ - ( 7,918) ($ 7,918) $ 8,998

盈餘分配之稅額扣抵比率

九十四年度（預計） 3.73%

九十三年十二月三十一日為累積虧損，故無盈餘分配之稅額扣抵比率。

每股純益

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘本期淨利稀釋每股盈餘本期淨利	九十四年度稅前稅後 $ 12.25 $ 12.27 $ 12.16 $ 12.18	九十四年度稅前稅後 $ 12.25 $ 12.27 $ 12.16 $ 12.18	九十三年度	九十三年度	九十三年度
	稅前 $ 12.25 $ 12.16		稅前 $ 2.20 $ 2.20	稅後
					$ 1.86 $ 1.86

103 -

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十三年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 458,370 $ 458,370 $ 56,336 $ 56,336	股數（分母）（仟股） 37,365 37,646 30,282 30,282	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 457,632 $ 457,632 $ 66,616 $ 66,616			稅前 12.25 12.16 2.20 2.20	稅後
					12.27 12.18 1.86 1.86

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關
係
人
名
稱
MARCO SIGHT TECHNOLOGY
LIMITED（以下簡稱M.S.T.）
PROFIT PALACE ENTERPRISES LTD.
（以下簡稱P.P.E.）
LEADING BRIDGE INVESTMENT
LIMITED（以下簡稱L.B.T.）
上海承哲光電科技有限公司
柏霆（蘇州）光電科技有限公司
柏凱（深圳）光電科技有限公司
誼利（香港）公司
信鼎科技有限公司
岱屴實業股份有限公司
正陽企業股份有限公司

與
本
公
司
之
關
係

本公司之子公司
〃
〃
〃
〃
〃
採權益法評價之被投資公司，已
於94.10.27併入本公司
該公司董事與本公司監察人為
同一人
該公司董事長與本公司監察人
為同一人

104 -

與關係人間之重大交易事項

銷貨 M.S.T. L.B.T. 承哲公司柏霆公司	九十四	年度佔該科目淨額％ 22 1 - - 23	九十三	年度	年度
	金額 $ 49,592 3,010 - - $ 52,602		金額 $ - - 28,843 79,987 $ 108,830	佔該科目淨額％
					- - 10 28 38

上述與關係人銷貨交易主要為濺鍍機器設備之買賣，並無其他可供比較對象。

與關係人間之債權債務情形

應收帳款－關係人 M.S.T. L.B.T. 柏凱公司柏霆公司承哲公司其他流動負債 M.S.T.	九十四年十二月三十一日金額佔該科目淨額％ $ 50,798 94 3,010 6 - - - - - - $ 53,808 100 $ 43 7	九十四年十二月三十一日金額佔該科目淨額％ $ 50,798 94 3,010 6 - - - - - - $ 53,808 100 $ 43 7	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 50,798 3,010 - - - $ 53,808 $ 43		金額佔該科目淨額％
			$ - - 1,521 55,387 20,269 $ 77,177 $ 135	- - 2 72 26 100 3

與關係人資金融通情形

九十	四	年	度	度
最高餘額日期金額 1/1 $ 17,602 1/1 15,655 $ 33,257 1/1 $ 3,000 1/1 8,000	期末餘額 $ - - $ - $ - - $ -	利率％ - - 8.00 8.00	利息總額
日期 1/1 1/1 1/1 1/1
				$ - - 144 217 $ 361

105 -

九十	三	年	度	度
最高餘額日期金額 12/31 $ 17,602 12/31 15,655 $ 33,257 1/1 $ 3,000 1/1 8,000	期末餘額 $ 17,602 15,655 $ 33,257 $ 3,000 8,000 $ 11,000	利率％ - - 8.00 8.00	利息總額
日期 12/31 12/31 1/1 1/1
				$ - - 240 642 $ 882

財產交易（帳列銷貨收入項下）

本公司歷年來銷售機器設備予子公司之明細如下：

九十年度九十一年度九十二年度九十三年度信鼎併入九十四年度	對象 M.S.T. 柏凱公司 P.P.E. 承哲公司柏霆公司承哲公司柏霆公司 M.S.T. L.B.T.	出售金額 $ 107,295 43,591 19,827 28,843 77, 360 5,061 4,812 49,592 3,010 $ 339,391	取得成本 $ 49,786 17,892 9,989 26,216 68,159 2,947 3,190 37,541 2,127 $ 217,847	未實現利益 $ 57,509 25,699 9,838 2,627 9,201 2,114 1,622 12,051 883 $ 121,544	期初未實現利益 $ 41,406 19,660 8,411 2,496 8,741 - - - - $ 80,714	本期新增 $ - - - - - 1,904 1,459 12,051 883 $ 16,297	本期攤銷 $ 5,750 2,570 984 263 920 212 162 272 - $ 11,133	期末未實現利益
								$ 35,656 17,090 7,427 2,233 7,821 1,692 1,297 11,779 883
								$ 85,878

上列因設備所產生之未實現利益依機器設備耐用年數分年攤銷，帳列其他負債－遞延貸項項下。

為關係人背書保證情形

本公司於九十四年度為關係人背書保證情形如下：

對象 M.S.T. L.B.T. 柏霆公司承哲公司	金額
	$ 58,145 (USD 1,770仟元) 19,710 (USD 600仟元) 65,700 (USD 2,000仟元) 18,396 (USD 560仟元)

其他

誼利公司於九十四年十二月由本公司間接持股 100% ，於取得股權前本公司授權誼利（香港）公司負責本公司與各子公司三角貿易
106 -

之相關收付款業務。

本公司與柏凱公司簽訂債權放棄協議書，約定本公司放棄對柏凱公司債權 17,391 仟元。

提供擔保之資產

九十四年及九十三年十二月三十一日本公司下列資產已提供金融機構作為借款額度之擔保：

==> picture [427 x 43] intentionally omitted <==

承諾及或有事項

本公司已承諾訂購之機器設備金額為 24,000 仟元，其中已支付 16,800 仟元。

重大之期後事項：無。

其他：無。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

107 -

轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表三
2	資金貸與他人。	附表四
3	為他人背書保證。	附表五
4	期末持有有價證券情形。	附表六
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表七
2	赴大陸地區投資限額。	附表七
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附註十八
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	附表五
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	附表四
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司係經營 EMI 加工及 EMI 設備之相關業務，係同一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

地區別資訊：

本公司無國外營運部門。

108 -

外銷收入資訊：

本公司九十四及九十三年度之外銷收入明細如下：

亞洲	九十四年度 $ 52,808	九十三年度	九十三年度
			$ 139,468

重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
A客戶 B客戶 C客戶	九十四年度 $ 66,612 29,970 25,842 $ 122,424	九十三年度
			$ 76,955 19,992 5,494 $ 102,441

109 -

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額( 註)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額 ( 註 )
		公司名稱	關係
1	柏騰科技股份有限公司	MACRO SIGHT TECHOLOGY LIMITED LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED 蘇州柏霆光電科技有限公司上海承哲光電科技有限公司	母子公司〃〃〃	$ 465,862 465,862 465,862 465,862	$ 58,145 ( USD 1,770仟元) 19,710 ( USD 600仟元) 65,700 ( USD 2,000仟元) 18,396 ( USD 560仟元)	$ 58,145 ( USD 1,770仟元) 19,710 ( USD 600仟元) 65,700 ( USD 2,000仟元) 18,396 ( USD 560仟元)	$ - - - -	6.24 2.12 7.05 1.97	$ 559,034 559,034 559,034 559,034

註：本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之五十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

110 -

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/ 單位	帳面金額		持股比例％	市價或股權淨值
柏騰科技股份有限公司	股票 MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. LEADING BRAND INTERATIONAL INC. 受益證券復華債券基金富邦如意基金富邦吉祥基金	母子公司〃無〃〃	長期投資〃短期投資〃〃	6,000,000 1,402,000 2,678,469.70 1,285,834.60 774,515.35		$ 646,656 104,077 $ 750,733 $ 35,000 20,000 10,000 $ 65,000	100 100 - - -		$ 646,656 104,077 $ 750,733 $ 35,228 20,134 10,000 $ 65,362

111 -

附表三被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
柏騰科技股份有限公司 MACRO SIGHT INTERNATION AL CO., LTD. MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED LEADING BRAND INTERNATION AL INC. LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED	MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. LEADING BRAND INTERNATIONAL INC. MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED 蘇州柏霆光電科技有限公司誼利國際有限公司深圳柏凱光電科技有限公司 LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED 上海承哲光電科技有限公司	F.T. LABUAN,MALAYSIA PORT LOUIS,MAURITIUS BRITISH VIRGIN ISLANDS APIA,SAMOA 大陸江蘇省蘇州新區 TSIMSHATSUI,KOWLOON 大陸廣東省深圳市寶安區 PORT LOUIS,MAURITIUS 大陸上海出口加工區	一般投資業務一般投資業務一般投資業務及進出口貿易一般投資業務 EMI加工進出口貿易 EMI加工一般投資業務及進出口貿易 EMI加工	$ 213,564 (USD6,142仟元) 45,846 (USD1,402仟元) 126,172 (USD3,847仟元) 50,228 (USD1,529仟元) 172,429 (USD5,000仟元) 291 (USD 9仟元) 53,561 (HKD12,173仟元) 45,846 (USD1,402仟元) 45,846 (USD1,402仟元)	$ 180,385 (USD5,142仟元) 45,846 (USD1,402仟元) 118,672 (USD3,613仟元) 50,228 (USD1,529仟元) 164,929 (USD4,766仟元) - 53,561 (HKD12,173仟元) 45,846 (USD1,402仟元) 45,846 (USD1,402仟元)	6,000,000 1,402,000 5,054,320 1,600,000 - 10,000 1,402,000 -	100.00 100.00 100.00 73.01 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 646,656 104,077 596,615 17,191 591,694 1,763 1,040 104,077 104,425	$ 402,651 58,670 412,161 ( 12,352) 407,500 2,012 ( 11,259) 58,670 58,997	$ 402,651 58,670 411,669 ( 9,018) 411,210 1,434 ( 11,259) 58,670 58,997	子公司子公司子公司（溢價攤銷492仟元）子公司子公司（折價攤銷3,710 仟元）子公司（94.12.28取得，取得前利得計578 仟元）子公司子公司子公司

112 -

附表四資金貸與他人：

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2 3	LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED. 誼利國際有限公司 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED	上海承哲光電科技有限公司 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED 蘇州柏霆光電科技有限公司	子公司往來其他應收款子公司往來	$ 19,381 (USD 590仟元) 13,797 (USD 420仟元) 65,700 (USD 2,000仟元)	$ 16,096 (USD 490仟元) 13,797 (USD 420仟元) 65,700 (USD 2,000仟元)	4%～5% - -	有短期融通資金之必要業務往來有短期融通資金之必要	$ - - -	營業週轉 - 營業週轉	$ - - -	無無無	$ - - -	$ 41,631 22,338 237,240	$ 41,631 22,338 237,240

113 -

附表五為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額( 註)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額註 ( )
		公司名稱	關係
1	蘇州柏霆光電科技有限公司	上海承哲光電科技有限公司	同一集團企業	$ 102,088 (RMB25,080仟元)	$ 32,850 (USD 1,000仟元)	$ 32,850 (USD 1,000仟元)	$ -	3.54	$ 102,088 (RMB 25,080仟元)

註：本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之五十為限。

114 -

附表六轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價或股權淨值
MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED LEADING BRAND INTERNATIONAL INC. LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED	股票 MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED PROFIT PALACE ENTERPRISES LIMITED 蘇州柏霆光電科技有限公司誼利國際有限公司深圳柏凱光電科技有限公司 LEADING BRIDGE INVESTMENT LIMITED 上海承哲光電科技有限公司	100.00%間接持有之子公司 73.01%間接持有之子公司 100.00%間接持有之子公司〃 73.01%間接持有之子公司 100.00%間接持有之子公司〃	長期投資〃〃〃〃〃〃	5,054,320 1,600,000 - 10,000 - 1,402,000 -	$ 596,615 17,191 591,694 1,763 1,040 104,077 104,425	100.00 73.01 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 593,101 23,546 612,528 1,763 1,040 104,077 104,425	未攤銷溢價 3,514 仟元未攤銷折價 20,834 仟元

115 -

附表七大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州柏霆光電科技有限公司上海承哲光電科技有限公司深圳柏凱光電科技有限公司	EMI加工〃〃	$ 172,429 (USD 5,000 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 73,361 ( 6,673 HKD 1 仟元)	透過第三地區投資設立再投資大陸公司〃〃	$ 164,929 (USD 4,766 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 53,561 (HKD 12,173 仟元)	$ 7,500 (USD 234 仟元) - -	$ - - -	$ 172,429 (USD 5,000 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 53 61 ,5 (HKD 12,173 仟元)	100.00 100.00 73.01	$ 411,210 58,997 ( 11,259)	$ 591,694 104,425 1,040	$ - - -

赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 271,836	$ 305,015 (USD7,402 仟元、HKD12,173 仟元)	$ 372,690

116 -

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：柏騰科技股份有限公司

==> picture [139 x 11] intentionally omitted <==

中華民國九十五年二月十日

117

會計師查核報告

柏騰科技股份有限公司公鑒：

柏騰科技股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [391 x 27] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

118

柏騰科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1110 1120 1140 1210 1298 11XX 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四）短期投資（附註二及五）應收票據淨額（附註二及六）應收帳款淨額（附註二及六）存貨（附註二及七）其他流動資產（附註二及十六）流動資產合計固定資產（附註二、九及十九）成本房屋及建築機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十三）其他資產其他資產（附註二及十六）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 260,930 18 65,000 4 28,971 2 607,715 41 37,737 3 41,179 3 1,041,532 71 35,306 2 368,891 25 1,560 - 12,265 1 418,022 28 ( 103,919 ) ( 7 ) 67,081 5 381,184 26 2,474 - 49,643 3 49,643 3 $ 1,474,833 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 260,930 18 65,000 4 28,971 2 607,715 41 37,737 3 41,179 3 1,041,532 71 35,306 2 368,891 25 1,560 - 12,265 1 418,022 28 ( 103,919 ) ( 7 ) 67,081 5 381,184 26 2,474 - 49,643 3 49,643 3 $ 1,474,833 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 131,488 20 2100 12,041 2 2120 23,511 4 2140 165,709 25 2150 16,931 2 23,785 4 2170 373,465 57 2260 2272 2298 34,962 5 199,026 31 21XX 1,486 - 11,769 2 2421 247,243 38 ( 70,557 ) ( 11 ) 61,823 10 2810 238,509 37 28XX 395 - 2XXX 40,915 6 40,915 6 31XX 32XX 3351 3610 3XXX $ 653,284 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 131,488 20 2100 12,041 2 2120 23,511 4 2140 165,709 25 2150 16,931 2 23,785 4 2170 373,465 57 2260 2272 2298 34,962 5 199,026 31 21XX 1,486 - 11,769 2 2421 247,243 38 ( 70,557 ) ( 11 ) 61,823 10 2810 238,509 37 28XX 395 - 2XXX 40,915 6 40,915 6 31XX 32XX 3351 3610 3XXX $ 653,284 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款其他應付款－關係人（附註十八）應付費用預收款項（附註二及八）一年內到期長期借款（附註十二）其他流動負債（附註十一及十八）流動負債合計長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）其他負債合計負債合計母公司股東權益（附註二及十四）股本資本公積累積盈（虧）累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 184,337 12 28,913 2 117,241 8 - - 83,952 6 49,405 3 24,638 2 5,086 - 493,572 33 41,063 3 2,119 - 2,119 - 536,754 36 380,316 26 91,190 6 450,452 30 9,766 1 931,724 63 6,355 1 938,079 64 $ 1,474,833 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 184,337 12 28,913 2 117,241 8 - - 83,952 6 49,405 3 24,638 2 5,086 - 493,572 33 41,063 3 2,119 - 2,119 - 536,754 36 380,316 26 91,190 6 450,452 30 9,766 1 931,724 63 6,355 1 938,079 64 $ 1,474,833 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 184,337 12 28,913 2 117,241 8 - - 83,952 6 49,405 3 24,638 2 5,086 - 493,572 33 41,063 3 2,119 - 2,119 - 536,754 36 380,316 26 91,190 6 450,452 30 9,766 1 931,724 63 6,355 1 938,079 64 $ 1,474,833 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 260,930 65,000 28,971 607,715 37,737 41,179 1,041,532 35,306 368,891 1,560 12,265 418,022 103,919 ) ( 67,081 381,184 2,474 49,643 49,643 $ 1,474,833	金	額 $ 131,488 12,041 23,511 165,709 16,931 23,785 373,465 34,962 199,026 1,486 11,769 247,243 70,557 ) ( 61,823 238,509 395 40,915 40,915 $ 653,284		金	額 $ 184,337 28,913 117,241 - 83,952 49,405 24,638 5,086 493,572 41,063 2,119 2,119 536,754 380,316 91,190 450,452 9,766 931,724 6,355 938,079 $ 1,474,833		金	額 $ 61,871 67,668 28,740 11,000 29,251 - 16,156 19,478 234,164 23,777 - - 257,941 360,316 50,907 7,918 ) 15,985 ) 387,320 8,023 395,343 $ 653,284		％
		(		(						( (		( (	9 10 4 2 5 - 3 3 36 3 - - 39 55 8 1 ) 2 ) 60 1 61 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：劉啟志

會計主管：曹永祥

經理人：陳在樸

119

柏騰科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本（附註十五） 5910營業毛利營業費用（附註二及十五） 6200 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7520 投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計	九	十四	年度％ 100 (30 ) 70 ( 13 ) ( 3 ) (16 ) 54 - - 1 2 3 ( 1 ) - - - - ( 1 ) ( 2 )	九	十三	年度	年度
	金			金			％
						100 (48 ) 52 ( 26 ) ( 3 ) (29 ) 23 - - - 2 2 ( 2 ) - - ( 2 ) - - ( 4 )

（接次頁）

120

（承前頁）

代碼 7900稅前純益 8110所得稅利益（費用）（附註二及十六） 9600合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十四	十四	十四
	金
	( 稅	$ 454,298 738 $ 455,036 $ 458,370 3,334 ) $ 455,036 前稅 $12.25 $12.16
		前 $12.25 $12.16

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

經理人：陳在樸會計主管：曹永祥

董事長：劉啟志

121

柏騰科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日餘額現金增資九十三年度歸屬於母公司股東純益少數股權變動數累積換算調整數之變動九十三年十二月三十一日餘額現金增資九十四年度歸屬於母公司股東純益認列員工認股權成本之資本公積少數股權變動數累積換算調整數之變動九十四年十二月三十一日餘額	股	本 $ 300,316 60,000 - - - 360,316 20,000 - - - - $ 380,316	資	本公積 $ 38,907 12,000 - - - 50,907 40,000 - 283 - - $ 91,190	累積盈（虧） ( $ 64,254 ) - 56,336 - - ( 7,918 ) - 458,370 - - - $ 450,452	累積換算調整數 ( $ 4,007 ) - - - ( 11,978 ) ( 15,985 ) - - - - 25,751 $ 9,766	少數股權 $ 11,208 - - ( 3,185 ) - 8,023 - - - ( 1,668 ) - $ 6,355	合計
								$ 282,170 72,000 56,336 ( 3,185 ) ( 11,978 ) 395,343 60,000 458,370 283 ( 1,668 ) 25,751 $ 938,079

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

經理人：陳在樸

會計主管：曹永祥

董事長：劉啟志

122

柏騰科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益各項攤提呆帳費用存貨跌價及呆滯損失折舊費用處份投資利益少數股權淨損子公司取得前損失處分固定資產損失（利益）營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款存貨遞延所得稅資產其他流動資產應付票據及帳款應付費用其他流動負債預收款項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量非交易目的短期投資價款淨變動購置固定資產存出保證金（增）減未攤銷費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付關係人款（減少）增加應付租賃款〈減少〉增加短期借款增加	九十四年度 $ 458,370 3,343 17,062 1,657 46,026 ( 75 ) ( 3,334 ) 578 839 ( 464,528 ) ( 22,463 ) ( 3,616 ) ( 14,194 ) 49,746 54,701 ( 3,456 ) 49,405 170,061 ( 52,884 ) ( 189,540 ) ( 1,303 ) ( 18,896 ) ( 262,623 ) ( 11,000 ) ( 10,936 ) 122,466	九十三年度
		$ 56,336 3,292 1,870 - 36,642 - ( 1,484 ) - ( 41 ) ( 73,555 ) ( 13,391 ) 3,445 ( 5,342 ) 72,840 10,191 ( 8,309 ) - 82,494 ( 12,000 ) ( 110,711 ) 1,416 ( 1,225 ) ( 122,520 ) - 10,936 12,714

（接次頁）

123

（承前頁）

長期借款增加現金增資融資活動之淨現金流入員工認股權產生之資本公積累積換算調整數現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量及僅有部份現金收支之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十四年度 $ 25,768 60,000 186,298 283 35,423 129,442 131,488 $ 260,930 $ 6,079 $ 9,612 $ 24,638	九十三年度	九十三年度
		(	$ 23,011 72,000 118,661 - 17,673 ) 60,962 70,526 $ 131,488 $ 4,879 $ 7,348 $ 16,156

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：劉啟志經理人：陳在樸會計主管：曹永祥

124

柏騰科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另有註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

、公司沿革組織經營及合併政策

公司沿革及組織經營

柏騰科技股份有限公司（以下簡稱柏騰公司）係依照公司法及有關法令於八十四年十月設立，主要經營業務為 EMI 、光電、光學薄膜製作及機械設備、零組件之研究開發製造加工及買賣。柏騰公司於九十四年十月二十一日經董事會決議與持股 100% 子公司信鼎科技股份有限公司合併，並以九十四年十月二十七日為合併基準日，柏騰公司為存續公司，信鼎科技有限公司則因合併而消滅。

信鼎科技有限公司（以下稱信鼎公司）係由柏騰公司 100% 轉投資，於九十三年三月設立。主要經營業務為五金、資訊軟體、事務性機器之批發、零售及電子資訊供應服務。信鼎公司已於九十四年間併入柏騰公司。

Leading Brand International Inc. （以下簡稱 BRAND 公司）於西元二○○四年三月登記設立於模里西斯，係由柏騰公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為轉投資業務。

Leading Bridge Investment Limited （以下簡稱 BRIDGE 公司）於西元二○○四年三月登記設立於模里西斯，係由 Brand 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為轉投資業務。

Macro Sight International Co., Ltd. （以下簡稱 MSI 公司）於西元二○○二年十月登記設立於馬來西亞，係由柏騰公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為轉投資業務。

Macro Sight Technology Limited （以下簡稱 MST 公司）於西元二 ○○二年十月登記設立於英屬維京群島，係由 MSI 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為轉投資業務。

125

Profit Palace Enterprises Limited （以下簡稱 PPE 公司）於西元二 ○○二年十一月登記設立於西薩摩亞，係由 MSI 公司持股 73.01% 之子公司，主要營業項目為轉投資業務。

柏凱光電科技（深圳）有限公司（以下簡稱柏凱公司）於西元二○ ○二年一月登記設立於中華人民共和國廣東省深圳市，係由 PPE 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為光電、光學薄膜製作及買賣業務。

上海承哲光電科技有限公司（以下簡稱承哲公司）於西元二○○四年三月登記設立於中華人民共和國上海市，係由 BRIDGE 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為光電、光學薄膜製作及買賣業務。柏霆（蘇州）光電科技有限公司（以下簡稱柏霆公司）於西元二○ ○一年三月登記設立於中華人民共和國江蘇省蘇州市，係由 MST 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為光電、光學薄膜製作及買賣業務。

誼利國際有限公司（以下簡稱誼利公司）於西元二○○一年十二月登記設立於香港特別行政區，係由 MST 公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為進出口買賣。

重要會計政策之彙總說明

合併概況

列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司 MSI公司 MSI公司 BRAND公司 BRIDGE公司 PPE公司 MST公司 MST公司	子公司名稱	業務性質行銷推廣轉投資業務轉投資業務轉投資業務轉投資業務轉投資業務光學製造光學製造光學製造行銷推廣	所持股權	百分比％
			九十四年十二月三十一日 - 100 100 100 73 100 100 100 100 100	九十三年十二月三十一日
	信鼎公司 MSI公司 BRAND公司 MST公司 PPE公司 BRIDGE公司承哲公司柏凱公司柏霆公司誼利公司			100 100 100 100 73 100 100 100 100 -

126

上述所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨值之差異，其無法分析產生之原因者，以直線法按十年攤銷，於合併時以合併借項表示之，並列於其他資產項下。

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金提列及資產減損之評估，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收票據及應收帳款餘額，根據以往實際發生呆帳之經驗，考慮帳齡及衡量其收回可能性估計提列。

127

存貨

本合併公司專案建造之工程合約，除工程成本無法合理預估者工程損益之認列採全部完工法外，其餘工期超過一年以上者皆採完工比例法。預估工程成本高於工程承包價時，不論採用何種方法，均於發生年度全額認列為工程損失。

每項工程合約之在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款列為在建工程之減項，並列於流動資產項下；反之，在建工程則列為預收工程款之減項，並列於流動負債項下。固定資產

折舊係按其成本及重估增值，參酌所得稅法固定資產耐用年數表規定年限，預留一年殘值，採平均法提列。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。另承哲公司、柏凱公司及柏霆公司係依經濟耐用年限或當地政府規定之耐用年限按平均法計算提列。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。資產減損

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

128

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本合併公司並選擇採用公平價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。收入認列

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（加工收入係於交付客戶時移轉，工程專案則於安裝完畢並經客戶驗收時移轉）認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本合併公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且金額在 60 仟元以上者列為資產，其餘列為費用或損失。退休金

柏騰公司對正式聘用員工訂有退休辦法，屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本

本合併公司之其他各公司當地政府無強制訂定員工退休辦法，尚不適用退休金會計處理準則。所得稅

柏騰公司及各子公司之營利事業所得稅申報，係分別以各公司主體為申報單位分別申報。合併公司所得稅處理，係作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影

129

響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

另柏騰公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未分配者，該未分配盈餘應加徵 10% 營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度所得稅負之調整，列為調整年度所得稅。外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當期損益。

會計變動之理由及其影響

本合併公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，對本公司並無影響。

現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款定期存款	九十四年十二月三十一日 $ 822 266 170,521 89,321 $260,930	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 4,115 638 126,735 - $131,488

130

短期投資

九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日

受益憑證復華債券基金富邦如意基金富邦吉祥基金復華信天翁基金聯合創世紀基金市價	持有股數／單位 2,678,469.70 1,285,834.60 774,515.35 - -	金額 $ 35,000 20,000 10,000 - - $ 65,000 $ 65,362	持有股數／單位 647,080.20 643,500.70	金額
				$ - - - 7,041 5,000 $ 12,041 $ 12,135

應收票據及帳款

應收票據及帳款
應收票據應收帳款減：備抵呆帳存貨原料製成品商品存貨減：備抵跌價損失在建工程及預收工程款專案A 在建工程轉列預收款項下	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 28,971 $ 23,511 $ 626,647 $ 167,579 ( 18,932) ( 1,870) $607,715 $165,709 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日 $ 4,316 $ 9,791 4,151 7,536 31,323 - ( 2,053) ( 396) $37,737 $16,931 九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日在建工程預收工程款在建工程預收工程款 $ 21,904 $ 71,309 $ - $ - ( 21,904) ( 21,904) - - $ - $49,405 $ - $ -		九十三年十二月三十一日
			$ 23,511 $ 167,579 ( 1,870) $165,709 九十三年十二月三十一日
	在建工程 $ 21,904 ( 21,904) $ -	在建工程 $ - - $ -		預收工程款
					$ - - $ -

存貨

在建工程及預收工程款

九十四年及九十三年十二月三十一日存貨及在建工程均未投保。

131

固定資產

廠房及建築機器設備運輸設備其他設備預付設備款	九十四年	十二月三十一日累計折舊帳面價值 ($ 10,888) $ 24,418 ( 87,745) 281,146 ( 647) 913 ( 4,639) 7,626 - 67,081 ($ 103,919) $ 381,184	九十三年十二月三十一日
	成本 $ 35,306 368,891 1,560 12,265 67,081 $ 485,103	累計折舊 ($ 10,888) ( 87,745) ( 647) ( 4,639) - ($ 103,919)	帳面價值
			$ 24,825 142,082 1,041 8,738 61,823 $ 238,509

九十四年及九十三年十二月三十一日上列固定資產投保金額分別為 403,424 仟元及 202,480 仟元。另均無利息資本化之情事。固定資產提供質押擔保之情形，請參閱附註十九。

短期借款

抵押借款信用借款	九十四年十二月三十一日金額利率區間％ $ 86,231 5.859 98,106 2.20～7.03 $ 184,337	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 86,231 98,106 $ 184,337	金額 $ 19,851 42,020 $ 61,871	利率％
			4.00～5.841 4.74～4.77

本合併公司為上述短期借款提供質押及擔保情形，請參閱附註十九。

應付租賃款(帳列其他流動負債項下)

銀行名稱建華銀行	原始標的物機器設備	九十四年十二月三十一日 $ -	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
				$ 10,935,615

上列應付租賃款九十三年十二月三十一日實質利率為 12.62% 。

132

長期借款

中華開發工業銀行借款總額20,000仟元，利率 4.14%。借款期間自91年 9月13日至95年9月13 日。自首次借款日起屆滿 12 個月償還第一期本金，以3個月為一期，共分13 期平均攤還本金；利息係以每月計息支付（已提前於94.12.05清償完畢）。建華商業銀行借款總額30,000 元，利率 4.10%。借款期間自93年 11月19日至96年11月 19日。分36期每月平均攤還本金（已提前於 94.09.06清償完畢）。上海商業儲蓄銀行係為籌措中期營運週轉資金之借款，借款總額為 65,701 仟元（美金2,000 仟元），利率依（LIBOR+1.2%）除以0.9 浮動計息，借款期間自94 年5月1日至97年3月 31日，於借款日第2年起算，每3個月為一期，每期攤還美金250仟元。減：一年內到期長期借款	九十四年十二月三十一日 $ - - 65,701 ( 24,638 ) $ 41,063	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	(	(	$ 10,766 29,167 16,156 ) $ 23,777

本合併公司為上述長期借款提供質押及擔保情形，請參閱附註十

九。

員工退休金

本合併公司除柏騰公司外，其他各合併公司由於尚未訂有員工退休辦法，且當地政府亦無強制訂定員工退休辦法，尚不適用財務會計準則公報第十八號規定。柏騰公司員工退休金情形如下：

133

柏騰公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。柏騰公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

九十四年十二月三十一日為衡量日揭露相關之資產及負債資訊如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調整如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日
	$ - ( 7,024) ( 7,024) ( 2,988) ( 10,012) 4,906 ( 5,106) 5,106 - ( 2,119) ($ 2,119) ($ 35)

134

退休金給付義務之假設為：

九十四年度折現率 3.25% 未來薪資水準增加率 3.00% 退休基金資產預期投資報酬率 3.25%

退休基金提撥及支付情況：

==> picture [397 x 45] intentionally omitted <==

「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。柏騰公司九十四年度依該條例提撥之退休金計 1,703 仟元。

股東權益

股本

柏騰公司額定資本總額 540,000 仟元，分為 54,000 仟股，每股面額 10 元，均為普通股，其中已發行股本計 380,316 仟元，餘 159,684 仟元尚未發行。

員工認股權證

柏騰公司於九十四年九月發行員工認股權證 1,500 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含柏騰公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間為十年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格為如柏騰公司已上市櫃時，以發行當柏騰本公司普通股收盤價格為認股價格；如柏騰公司為興櫃股票或未上市櫃時，以不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財報每股淨值。

135

九十四年度柏騰公司員工認股權證之相關資訊如下：

九十四年度員工認股權證單位（仟）加權平均行使價格（元）期初流通在外 - $ - 本期發行 1,500 10.75 本期行使 - - 本期沒收 - - 本期失效 - - 期末流通在外 1,500 期末可行使之認股權 - 截至九十四年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：行使價格之範圍（元）流通在外單位（仟）加權平均預期剩餘存續期限（年）流通在外加權平均行使價格（元）可行使單位（仟）可行使之認股權加權平均行使價格（元） $10.75 1,500 10 $ 10.75 - $ -	九十四	九十四	年度
			加權平均行使價格（元）
		$ -

九十四年度依公平價值法認列之酬勞成本為283	九十四年度依公平價值法認列之酬勞成本為283	仟元。採用公
平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設如下：
評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假設	無風險利率	1.97%
	預期存續期間	6.6年
	預期價格波動率	45.25%
	股利率	18.60%

資本公積

柏騰公司依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

136

資本公積明細如下：

==> picture [410 x 106] intentionally omitted <==

盈餘分配

柏騰公司產業屬成長階段，因應未來擴充生產線之計劃暨資金之需求，故柏騰公司每年度決算如有盈餘，應先完納稅捐及彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積並依規定提列特別盈餘公積，次就其餘額連同以往年度累積未分配盈餘，依下列比例分配之：

員工紅利百分之三至百分之十。

董監事酬勞百分之三。

餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

柏騰公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資規劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括從屬公司員工。有關員工紅利分配辦法，由董事會之決議行之。

137

、、用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	九十四年度	九十四年度	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度	九十三年度	九十三年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計		屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	95,638	57,402	153,040		49,339	35,274		84,613
勞健保費用	7,257	3,056	10,313		2,833	3,898		6,731
退休金費用	1,660	1,083	2,743		594	389		983
其他用人費用	5,547	13,704	19,251		2,485	4,126		6,611
折舊費用	40,058	5,968	46,026		27,632	9,010		36,642
折耗費用	-	-	-		-	-		-
攤銷費用	455	2,888	3,343		654	2,638		3,292
營利事業所得稅本合併公司之柏騰公司本公司所得稅估計如下：稅前利益永久性差異權益法認列未實現投資利益合併產生長期投資稅務調整數其他暫時性差異：呆帳超限權益法認列未實現投資利益（已）未實現兌換損失（己）未實現銷貨毛利債權放棄未取得證明存貨未實現跌價損失其他小計合併產生之虧損扣抵課稅所得稅稅率減：累進差額未分配盈餘加徵10% 投資抵減當期所得稅稅費用				九十四年度 $ 457,632 ( 459,915) 10,460 - 167 - ( 5,391) 1,801 17,391 1,514 ( 1,264) 22,395 ( 1,407) 20,988 25% ( 10) - ( 2,618) 2,619			九十三年度
							$ 66,616 - - 1,241 998 ( 31,276) 4,187 1,932 - - ( 138) 43,560 - 43,560 25% ( 10) 1,570 ( 6,225) 6,225

營利事業所得稅

（接次頁）

138

（承前頁）

遞延所得稅資產（增加）減少前期所得稅低估所得稅（利益）費用遞延所得稅資產增加（減少）前期所得稅低估暫扣繳稅款應（退）付所得稅遞延所得稅資產：遞延所得稅資產－流動呆帳損失超限剔除數存貨跌價損失債權放棄尚未取得證明其他損失未實現兌換損失未實現銷貨毛利遞延所得稅負債－流動未實現兌換損失遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動其他損失未實現銷貨毛利投資抵減累積換算調整數備抵遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動累積換算調整數權益法認列未實現投資收益遞延所得稅資產淨額－非流動	九十四年度 ($ 3,616) 259 ( 738) 3,616 ( 259) ( 4,441) ($ 1,822) 九十四年十二月三十一日 $ 1,174 427 4,348 - - 3,038 8,987 ( 301) $ 8,686 $ 158 18,431 3,599 - ( 3,000) 19,188 ( 3,256) - ( 3,256) $ 15,932	九十三年度
		$ 3,746 309 10,280 ( 3,746) ( 309) ( 1,860) $ 4,365 九十三年十二月三十一日
		$ 1,133 48 - 474 1,047 2,622 5,324 - $ 5,324 $ - 17,557 4,354 5,328 ( 3,000) 24,239 - ( 139) ( 139) $ 24,100

139

九十四年十二月三十一日止，柏騰公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減稅額如下：

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截至九十四年十二月三十一日止，柏騰公司營利事業所得稅結算申報業經核定至九十一年度。

兩稅合一相關資訊：

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日未分配盈餘八十六年度（含以前） $ - $ - 八十七年度（含以後） 450,452 ( 7,918) $ 450,452 ($ 7,918) 股東可扣抵稅額餘額 $ 16,798 $ 8,998 九十四年度（預計）盈餘分配之稅額扣抵比率 3.73%

盈餘分配之稅額扣抵比率

九十三年十二月三十一日為累積虧損，故無盈餘分配之稅額扣抵比率。

本合併公司之信鼎公司

本公司所得稅估計如下：

九十三年三月十一日至十二月三十一日稅前利益 ($ 5,692) 暫時性差異：權益法認列未實現投資利益 3,914 兌換損失 651 遞延貸項攤銷 3,362 7,927

（接次頁）

140

（承前頁）

課稅所得稅
稅率
減：累進差額
當期所得稅稅費用
遞延所得稅資產增加
所得稅費用
遞延所得稅資產增加
扣繳稅款
應付所得稅
遞延所得稅資產：
遞延所得稅資產－流動
兌換損失
遞延貸項攤項
備抵遞延所得稅資產－流動
遞延所得稅資產淨額－流動
遞延所得稅資產－非流動
權益法評價未實現投資損失
遞延貸項攤項
備抵遞延所得稅資產－非流動
遞延所得稅資產淨額－非流動

九
十
三
年
三月十一日至
十二月三十一日

$ 2,235
25%
(
10)
548
(
162)
386
162
(
1)
$ 547
九
十
三
年
十二月三十一日

$ 162
93
(
93)
$ 162
$ 979
747
(
1,726)
$ -

本合併公司之承哲公司

依中華人民共和國「外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，對生產性外商投資企業經營期在十年以上者，從開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收（二免三減半）。承哲公司正式營運係自九十三年八月，得申請於九十四年起適用二免三減半。九十三年度所得稅估計如下：

141

稅前淨利永久性差異暫時性差異開辦費所得稅費用	九十三年十二月三十一日
	($ 2,555) 262 11,253 8,960 × 15% $ 1,344

本合併公司之 BRAND 公司及 BRIDGE 公司設立於模里西斯、 PPE 公司設立於西薩摩亞、 MSI 公司設立於馬來西亞 LABUAN 、 MST 公司設立於英屬維京群島、誼利公司設立於香港特別行政區，均無所得稅費用。

柏霆公司及柏凱公司根據「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，自有課稅所得之年度起前兩年免繳企業所得稅，第三年至第五年減半繳納，本年度無課稅所得額。

每股純益

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘本期淨利稀釋每股盈餘本期淨利	九十四年度稅前稅後 $ 12.25 $ 12.27 $ 12.16 $ 12.18	九十四年度稅前稅後 $ 12.25 $ 12.27 $ 12.16 $ 12.18	九十三年度	九十三年度	九十三年度
	稅前 $ 12.25 $ 12.16		稅前 $ 2.20 $ 2.20	稅後
					$ 1.86 $ 1.86

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度基本每股盈餘屬於普通股股東之合併總純益稀釋每股盈餘屬於普通股股東之合併總純益加潛在普通股之影響（接次頁）	金額（	分子）稅後 $ 458,370 $ 458,370	股數（分母）（仟股） 37,365 37,646	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 457,632 $ 457,632			稅前 12.25 12.16	稅後
					12.27 12.18

142

（承前頁）

九十三年度基本每股盈餘屬於普通股股東之合併總純益稀釋每股盈餘屬於普通股股東之合併總純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 56,336 $ 56,336	股數（分母）（仟股） 30,282 30,282	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 66,616 $ 66,616			稅前 2.20 2.20	稅後 1.86 1.86

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係岱屴實業股份有限公司該公司董事與本公司監察人為同一人正陽企業股份有限公司該公司董事長與本公司監察人為同一人

與關係人資金融通情形

九十	四	年	度	度
最高餘額日期金額 1/1 $ 3,000 1/1 8,000 九十	期末餘額 $ - - $ - 三	利率％ 8.00 8.00 年	利息總額
日期 1/1 1/1 九
				144 217 $ 361 度
最高餘額日期金額 1/1 $ 3,000 1/1 8,000	期末餘額 $ 3,000 8,000 $ 11,000	利率％ 8.00 8.00	利息總額
日期 1/1 1/1
				240 642 $ 882

143

提供擔保之資產

九十四年及九十三年十二月三十一日本合併公司下列資產已提供金融機構作為借款額度之擔保：

擔保資產固定資產	內容廠房及建築機器設備	九十四年十二月三十一日 $ 21,862 - $ 21,862	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
				$ 22,222 117,018 $ 139,240

承諾及或有事項

本公司已承諾訂購之機器設備金額為 24,000 仟元，其中已支付 16,800 仟元。

重大之期後事項：無。

其他：無。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易	無

144

轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	附表三
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表四
2	赴大陸地區投資限額。	附表四
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表四
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	附表一
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	附表五
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司係經營 EMI 加工及 EMI 設備之相關業務，係同一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

145

地區別財務資訊

地區別財務資訊
來自合併公司以外客戶之銷貨收入來自合併公司內部之銷貨收入來自合併公司以外客戶之其他收入收入合計部門損益利息費用少數股權淨損繼續營業部門稅前利益可辨認資產長期投資資產合計來自合併公司以外客戶之銷貨收入來自合併公司內部之銷貨收入來自合併公司以外客戶之其他收入收入合計部門損益利息費用少數股權淨損繼續營業部門稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	九	十	四	年
	國內B V I $ 171,326 $ - 52,602 - 7,688 581 $ 231,616 $ 581 $ 459,534 ($ 147) $ 1,247,197 $ 53,696 九十
	國內B V I $ 181,082 $ - 106,203 - 5,366 798 $ 292,651 $ 798 $ 68,720 ($ 105) $ 616,600 $ 533

為使地區別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，列於調整及沖銷欄之金額，係來自企業內部因銷貨所產生之內部收入。

重要客戶資訊

重要客戶資訊
A客戶 B客戶 C客戶	九十四年度 $ 394,272 69,003 66,612 $ 529,887	九十三年度
			$ 48,487 12,462 76,955 $ 137,904

146

依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」，規定應揭露之關係企業合併財務報附註

編號	內容	說明
1	從屬公司與控制公司明細。	附註一
2	列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形。	附註一
3	未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司。	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式。	無
5.	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式。	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險。	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形。	無
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限。	附註一
9	分別揭露事項：
	已銷除之交易事項。	附表六
	資金融通。	無
	背書保證。	無
	衍生性商品。	無
	重大或有事項。	無
	重大期後事項。	無
	持有票券及有價證券。	無
10	其他。	無

147

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額( 註)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額 ( 註 )
		公司名稱	關係
1	柏騰公司	MST公司 LBT公司柏霆公司承哲公司	母子公司〃〃〃	$ 465,862 465,862 465,862 465,862	$ 58,145 ( USD 1,770仟元) 19,710 ( USD 600仟元) 65,700 ( USD 2,000仟元) 18,396 ( USD 560仟元)	$ 58,145 ( USD 1,770仟元) 19,710 ( USD 600仟元) 65,700 ( USD 2,000仟元) 18,396 ( USD 560仟元)	$ - - - -	6.24 2.12 7.05 1.97	$ 559,034 559,034 559,034 559,034

註：柏騰公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之五十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

148

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/ 單位	帳面金額		持股比例％	市價或股權淨值
柏騰公司	受益證券復華債券基金富邦如意基金富邦吉祥基金	無〃〃	短期投資〃〃	2,678,469.70 1,285,834.60 774,515.35		$ 35,000 20,000 10,000 $ 65,000	- - -		$ 35,228 20,134 10,000 $ 65,362

149

附表三為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額( 註)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額 ( 註 )
		公司名稱	關係
1	柏霆公司	承哲公司	同一集團企業	$ 102,088 (RMB 25,080仟元)	$ 32,850 (USD 1,000仟元)	$ 32,850 (USD 1,000仟元)	$ -	3.54	$ 102,088 (RMB 25,080仟元)

註：柏霆公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之五十為限。

150

附表四大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州柏霆光電科技有限公司上海承哲光電科技有限公司深圳柏凱光電科技有限公司	EMI加工〃〃	$ 172,429 (USD 5,000 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 73,361 (HKD 16,673 仟元)	透過第三地區投資設立再投資大陸公司〃〃	$ 164,929 (USD 4,766 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 53,561 (HKD 12,173 仟元)	$ 7,500 (USD 234 仟元) - -	$ - - -	$ 172,429 (USD 5,000 仟元) 45,846 (USD 1,402 仟元) 53,561 (HKD 12,173 仟元)	100.00 100.00 73.01	$ 411,210 58,997 ( 11,259)	$ 591,694 104,425 1,040	$ - - -

赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 271,836	$ 305,015 (USD7,402 仟元、HKD12,173 仟元)	$ 372,690

151

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
柏霆公司承啠公司	母子公司母子公司	出售固定資產出售固定資產	$ 49,592 010 3,	註註	註註	- -	$ 50,798 010 3,	38 2	$ 11,779 883

註：為濺鍍機器設備之買賣，並無其他可供比較對象。貸款則按一般授信期間收付。

152

附表五資金貸與他人：

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2 3	LBT公司誼利公司 MST公司	承哲公司 MST公司柏霆公司	子公司往來其他應收款子公司往來	$ 19,381 (USD 590仟元) 0仟元) 13,797 (USD 42 SD 65,700 (U 2,000仟元)	$ 16,096 (USD 490仟元) 13,797 (USD 420仟元) 65,700 (USD 2,000仟元)	4%～5% - -	有短期融通資金之必要業務往來有短期融通資金之必要	$ - - -	營業週轉 - 營業週轉	$ - - -	- - -	$ - - -	$ 41,631 22,338 23,240	$ 41,631 22,338 237,240

153

附表六聯屬公司間已消除之交易事項：

單位：新台幣仟元

九十四年十二月三十一日

編號	借方科目	金額	貸方科目	金額	說明
1 2 3 4	股本外幣換算調整數資本公積累積盈虧投資利益銷貨收入遞延貸項已實現毛利累計折舊─機器設備其他收入應付帳款其他應付款應付設備款應付代收款其他流動負債	259,410 13,022 14,260 2,720 461,321 52,602 85,878 11,133 35,666 18,726 445 15 2,792 53,808 67	長期投資銷貨成本未實現毛利機器設備其他投資損失應收帳款其他應收款應收代付款	750,733 50,801 12,934 121,544 18,726 53,808 484 2,835	沖銷投資科目及子公司之股東權益並沖銷投資損益沖銷順流交易沖銷相互間交易沖銷債權債務

154

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情況
92	零用金支付部份情形未符規定於原始憑證加蓋「付訖」章。	已依建議事項辦理。
93	未定期編製各項收支調節表。	已依建議事項辦理。
94	無	無

會計師查核期間並未發現本公司存在重大之內部控制缺失，另本公司稽核人員所列相關缺失亦定期及不定期進行後續追蹤與檢討改善，並無重大缺失之情形。

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：詳見本公開說明書第 158 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形

依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，首次辦理股票公開發行公司應作成內部控制聲明書並委託會計師執行內部控制制度專案審查，會計師專案審查報告請參閱本公開說明書第 159 頁。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳見本公開說明書第 161 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開

~155~

說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

~156~

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳第 162 頁。

~157~

柏騰科技股份有限公司內部控制制度聲明書

==> picture [123 x 12] intentionally omitted <==

本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為辦理首次股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十五年二月二十四日董事會通過，出席董事六人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

柏騰科技股份有限公司

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~158~

對公司內部控制之設計及執行

內部控制制度審查報告

後附柏騰科技股份有限公司民國九十五年六月九日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故柏騰科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，柏騰科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；柏騰科技股份股份有限公司於民國九十五年六月九日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有

~159~

A-351 (2/2006)

關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

會計師陳慧銘會計師池瑞全

中華民國九十五年六月九日

~160~

柏騰科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

柏騰科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股伍仟參佰陸拾柒萬捌仟參佰柒拾股、每股面額新台幣拾元、計新台幣伍億參仟陸佰柒拾捌萬參仟柒佰元整，暨員工認股權憑證公開發行壹仟伍佰單位，每單位可認購股數壹仟股，計壹佰伍拾萬股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，柏騰科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

柏騰科技股份有限公司

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~161~

柏騰科技股份有限公司

九十五年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年三月三十一日上午九點正

地點：桃園市桃鶯路398 號桃園住都飯店

出席：出席及委託出席股份共計32,143,581 股，佔本公司發行總股數38,031,558 股之 84.51%。
主席：劉啟志紀錄：劉明怡
一、主席宣布開會：出席及委託出席股份已經達到法令規定，本席宣佈本公司95 年股東常會，大會開始。
二、主席致詞：略
三、報告事項：
九十四年度營業報告。(略)
監察人九十四年度查核報告。(略)

四、承認事項：

第一案

案由：本公司九十四年度營業報告及財務報表，提請承認。(董事會提) 說明：本公司九十四年度財務決算表冊，業經委託勤業眾信會計師事務所池瑞全會計師及陳慧銘會計師查核完竣，並送請監察人審核完竣，茲檢附營業報告書、財務報表，請參見附件一。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第二案

案由：本公司九十四年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提) 說明：本公司九十四年度盈餘分配表如下：

~162~

柏騰科技股份有限公司

盈餘分配表

民國九十四年度

單位：新台幣元
($ 7,918,369 )
458,369,454
450,451,085
45,045,109
405,405,976
40,540,000
12,162,168
76,063,116
76,063,120
204,828,404
$ 200,577,572

期初累積虧損餘額
加：民國九十四年度稅後純益
小計
減：提撥百分之十法定盈餘公積
九十四年度可分配盈餘
分配項目：
－員工紅利
(依面值分派股票新台幣30,405,000 元、現金分派新台幣10,135,000 元)
－董監事酬勞
－普通股現金股利（每股新台幣2.00 元）
－普通股股票股利
（依面值分派每股新台幣2.00 元，即每仟股無償配發200 股）
分配項目合計
期末未分配餘額

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

五、討論及選舉事項：

第一案

案由：茲擬定九十四年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請公決。（董事會提）
說明：1.為留存營運週轉所需資金，擬自九十四年可分配盈餘中提撥員工紅利 30,405,000 元及普通股股票股利76,063,120 元轉作資本。

~163~

  - 2.以上共擬增資新台幣106,468,120 元，計發行新股10,646,812 股，均為 普通股，每股面額新台幣壹拾元。

3.普通股股票股利分配方式為按配股基準日股東名簿所載股東持有股數計算，每仟股無償配發200 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內，辦理自行合併湊成整股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股由股東會授權董事長洽特定股東認購之。
4.本次增資後，實收資本額為新台幣486,783,700 元整，計普通股 48,678,370 股。發行之新股，俟呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日發放。
5.新股之權利義務與原發行股份相同。
6.本次增資發行新股之未盡事宜，授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第二案

案由：修訂本公司章程額定資本額，以配合公司增資之需求，提請公決。（董事會提）
說明：為公司預定辦理盈餘轉增資，增資後股本超過現行股份總數，故需增加額定資本額，依據公司法第二七八條規定：公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。爰修訂章程第六條將資本總額減為目前股本（含員工認股權憑證）即新台幣肆億參仟肆佰參拾壹萬伍仟伍佰捌拾元整，分為肆仟參佰肆拾參萬壹仟伍佰伍拾捌股，有關章程修正條文對照請參閱附件二。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第三案

案由：茲為配合業務之需求擬將資本總額提高至新台幣壹拾億元，及擬修訂章程部份條文，提請公決。（董事會提）
說明：茲為配合業務之需求擬將資本總額提高至新台幣壹拾億元，及擬修訂章程部份條文，有關章程修正條文對照請參閱附件三。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第四案

~164~

案由：擬授權董事會於法定規範之限額內全權處理相關海外及大陸轉投資事宜，以爭取時效，贏得商機，提請公決。（董事會提）
說明：為滿足客戶需求，拓展海外市場，擬於適當時機進行海外投資，以提升公司競爭力，為股東創造最大獲益，擬提請股東會授權董事會於法定規範之限額(目前為淨值之百分之四十)內全權處理海外及大陸轉投資相關事宜。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第五案

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，提請公決。（董事會提）
說明：為配合法令修正及實際運作需要，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，修訂條文對照表請參閱附件四。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第六案

案由：修訂本公司『背書保證作業程序』，提請公決。（董事會提）
說明：為配合法令修正及實際運作需要，擬修訂本公司『背書保證作業程序』，修訂條文對照表請參閱附件五。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第七案

案由：擬修訂本公司『董事及監察人選任程序』，提請公決。（董事會提）說明：為配合證交法修正，擬修訂本公司『董事及監察人選任程序』，修正條文對照表請參閱附件六。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第八案

案由：改選董事及監察人案，提請公決。（董事會提）

說明：1.原任董事及監察人任期自93 年7 月1 日至96 年6 月30 日止，惟考量本公司申請上櫃的時程，為避免影響上櫃之審查作業，擬於九十五年股東常會提前改選第八屆董事及監察人。
2.依本公司章程規定選任董事七人、監察人三人，新任董事及監察人任期自95 年6 月1 日至98 年5 月31 日止，任期三年。

~165~

選舉結果：改選本公司董事及監察人，由主席指定戶號7 號林志泱股東及戶號 73 號林政乾股東擔任監票人，並請柏騰科技股份有限公司人員擔任計票人員。

董事選舉開票結果，經主席宣佈當選名單：

戶號或統一編號	戶名	得票權數
1	劉啟志	25,369,123
2	陳在樸	24,094,990
12	林祺洋	34,639,234
31	洪寶彩	23,671,812
109	群元投資(股)公司代表人：王樂群	23,671,812
L102582774	王居卿	23,671,812
A210331533	褚家雯	23,671,812

監察人選舉開票結果，經主席宣佈當選名單：

戶號或統一編號	戶名	得票權數
29	陳萬得	25,996,867
30	高文祥	24,009,909
R103142868	賴永吉	23,470,314

第九案

案由：擬解除董事及其代表人競業禁止同意案，提請公決。（董事會提）說明：1.依公司法第二O 九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2.本公司新任董事，有為自己或他人從事與公司營業範圍相同或類似行為之說明。
3.擬提請股東會同意解除對該等董事及法人董事指派之代表人競業之限制，連任時亦同。
4.本公司新任董事兼任他公司職務情況如下: 劉啟志兼任贊勝貿易股份有限公司董事長
林祺洋兼任天立機電工廠股份有限公司總經理
洪寶彩兼任文筆國際股份有限公司總經理、全世握資訊股份有限公司總經理、文筆展覽廣告股份有限公司總經理
群元投資股份有限公司兼任同致電子企業股份有限公司董事、宏碩文化事業股份有限公司董事、東聯光訊玻璃股份有限公司董事、華聯生物科技股份有限

~166~

公司董事及監察人、視通科技股份有限公司董事。

群元投資法人代表王樂群兼任新揚管理顧問股份有限公司協理、怡康軟體股份有限有公司監察人、網際智慧股份有限公司董事、宏想科技股份有限公司董事、福葆電子股份有限公司董事、益登科技股份有限公司董事、典琦科技股份有限公司董事、 WTW0 TECHNOLOGIES INCORATION 董事。

禇家雯兼任寶仁教育軟件開發(蘇州)有限公司董事長、蘇大吉的堡幼兒園總經理、寶仁托兒所負責人。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第十案

案由：配合主管機關之規定採無實體發行股票，提請公決。（董事會提）
說明：本公司為申請上櫃作業暨簡化股務作業，擬配合主管機關之規定採無實體發行股票，有關章程修正對照表請參閱附件三。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：

第一案

案由：合併信鼎科技有限公司報告案。

說明：1.本公司為節省成本，促進企業整合並提高營運效率，於94 年10 月21 日董事會決議通過合併百分百轉投資之從屬企業「信鼎科技有限公司」。
2.本公司轉投資該公司之出資額，因合併而抵銷不發生換股問題，亦無需發行新股以應合併換股。

第二案

案由：訂定本公司所有子公司之「取得或處分資產處理程序」，提請公決。
說明：為因應子公司內部實際管理需求及符合公開發行公司相關法令的規定，特

修

訂所有子公司之「取得或處分資產處理程序」。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

七、散會

主席：劉啟志

紀錄：劉明怡

~167~

附件二

柏騰科技股份有限公司章程修正條文對照表

原條次	原條文		修正後	條文	修訂依據及理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣伍億肆仟萬元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟肆佰萬元，分為伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，係保留供認股權證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。		本公司資本總額定為新台幣肆億參仟肆佰參拾壹萬伍仟伍佰捌拾元，分為肆仟參佰肆拾參萬壹仟伍佰伍拾捌股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟肆佰萬元，分為伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，係保留供認股權證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。		公司預定辦理盈餘轉增資，增資後股本超過現行股份總數，惟依據公司法第二七八條規定：公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
第二十五條	本章程訂立於民國八十四年十月十七日。第一次修正於民國八十五年八月五日。第二次修正於民國八十六年一月十日。第三次修正於民國八十六年五月十六日。第四次修正於民國八十六年六月十五日。第五次修正於民國八十七年六月二十六日。第六次修正於民國八十八年三月五日。第七次修正於民國八十八年四月三日。第八次修正於民國八十九年三月十五日。第九次修正於民國八十九年八月二十一日。第十次修正於民國九十年四月四日。第十一次修正於民國九十年五月十日。第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。第十三次修正於民國九十一年十二月二十四日第十四次修正於民國九十三年六月三十日。第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。		本章程訂立於民國八十四年十月十七日。第一次修正於民國八十五年八月五日。第二次修正於民國八十六年一月十日。第三次修正於民國八十六年五月十六日。第四次修正於民國八十六年六月十五日。第五次修正於民國八十七年六月二十六日。第六次修正於民國八十八年三月五日。第七次修正於民國八十八年四月三日。第八次修正於民國八十九年三月十五日。第九次修正於民國八十九年八月二十一日。第十次修正於民國九十年四月四日。第十一次修正於民國九十年五月十日。第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。第十三次修正於民國九十一年十二月二十四日第十四次修正於民國九十三年六月三十日。第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。第十六次修正於民國九十五年三月三十一日。

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附表三

柏騰科技股份有限公司章程修正條文對照表

原條次	原條文	修正後條文	修訂依據及理由
第二條	本公司所營事業如下：一、電子、光電、機械之薄膜及厚膜材料之製造加工及買賣。二、真空設備及零組件之製造加工及買賣。三、前項各項產品進出口貿易業務。四、機械設備及零組件之研發製造加工及買賣。五、本公司除許可業務外，得經營法令禁止或限制之業務。	本公司所營事業如下：一、(CA04010)表面處理業。二、(CB01010)機械設備製造業。三、(CB01990)其他機械製造業。四、(CC01080)電子零組件製造業。五、(F113010)機械批發業。六、F119010 電子材料批發業。七、F401010 國際貿易業。八、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依主管機管規定之行業代碼修訂。
第六條 (新)	無	本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。	依公司法第二八條規定。
第六條 (原) 第七條 (新)	本公司資本總額定為新台幣肆億參仟肆佰參拾壹萬伍仟伍佰捌拾元，分為肆仟參佰肆拾參萬壹仟伍佰伍拾捌股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟肆佰萬元，分為伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，係保留供認股權證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟肆佰萬元，分為伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，係保留供認股權證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。	為辦理增資，提高資本總額。

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原條次	原條文	修正後條文	修訂依據及理由
第七條 (原) 第八條 (新)	本公司股票為記式由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經依法簽證後發行。本公司股票公開發行後，得免印製股票，或於發行新股時就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法與相關法令辦理。	本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經依法簽證後發行，並得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法與相關法令辦理。	修訂文字用語
第八條 (原) 第九條 (新)	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。本公司股票公開發行後，上述期間依公司法與相關法令辦理	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。本公司股票公開發行後，上述期間依公司法與相關法令辦理	原條次遞延
第九條 (原) 第十條 (新)	本公司有關股務處理，除法令另有規定外，悉依據主管機關核頒之「公開發行公司股務處理準則」辦理。	本公司有關股務處理，除法令另有規定外，悉依據主管機關核頒之「公開發行公司股務處理準則」辦理。	原條次遞延
第十條 (原) 第十一條 (新)	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。其召集程序依公司法辦理。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。其召集程序依公司法辦理。股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	依據公司法第一八二條之一規定。

~170~

原條次	原條	修正後條文	修訂依據及理由
第十一條 (原) 第十二條 (新)	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	依據公司法第一七七條規定。
第十二條 (原) 第十三條 (新)	本公司股東除公司法第一五七條第一項第三款及公司依法自己持有之股份外，每股皆有一表決權。	除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。	修訂文字用語
第十三條 (原) 第十四條 (新)	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議規則辦理。	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議規則辦理。	原條次遞延
第十四條 (原) 第十五條 (新)	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將事錄分發各股東，本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應載明會議日期、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及其結果，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法保存。	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將事錄分發各股東，本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應載明會議日期、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及其結果，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書依法保存。	原條次遞延

~171~

原條次	原條文		修正後條文	修訂依據及理由
第十五條 (舊) 第十六條 (新)	本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司股票公開發行後，全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。		本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司得經董事會決議為本公司董事、監察人就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	依據「上市上櫃治理實務守則」第三十九條、第五十條規定。
第十六條 (原)	本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。			本條文刪除
第二十條	本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程序及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十三條之規定分配酬勞。	本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程序及貢獻之價值，並參考同業通常水準，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十三條之規定分配酬勞。		修訂文字用語
第二十三條	本公司產業屬成長階段，因應未來擴充生產線之計劃暨資金之需求，故本公司每年度決算如有盈餘，應先完納稅捐及彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積並依規定提列特別盈餘公積，次就其餘額連同以往年度累積未分配盈餘，依下列比例分配之： (一)員工紅利百分之三至百分之十。 (二)董監事酬勞百分之三。 (三)餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，如公司有重大擴充投資規劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充投資計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括從屬公司員工。有關員工紅利	本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限；如尚有盈餘得依業務需要酌提特別公積或保留盈餘外，剩餘之數依下列比例分配之： (一)員工紅利百分之三以上。 (二)董監事酬勞百分之三。 (三)餘額由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議。第一項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之二十為原則。		修定股利政策。

~172~

	分配辦法，由董事會之決議行之。
原條次	原條文		修正後條文	修訂依據及理由
第二十五條	本章程訂立於民國八十四年十月十七日。第一次修正於民國八十五年八月五日。第二次修正於民國八十六年一月十日。第三次修正於民國八十六年五月十六日。第四次修正於民國八十六年六月十五日。第五次修正於民國八十七年六月二十六日。第六次修正於民國八十八年三月五日。第七次修正於民國八十八年四月三日。第八次修正於民國八十九年三月十五日。第九次修正於民國八十九年八月二十一日。第十次修正於民國九十年四月四日。第十一次修正於民國九十年五月十日。第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。第十三次修正於民國九十一年十二月二。第十四次修正於民國九十三年六月三十日。第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。第十六次修正於民國九十五年三月三十一日。		本章程訂立於民國八十四年十月十七日。第一次修正於民國八十五年八月五日。第二次修正於民國八十六年一月十日。第三次修正於民國八十六年五月十六日。第四次修正於民國八十六年六月十五日。第五次修正於民國八十七年六月二十六日。第六次修正於民國八十八年三月五日。第七次修正於民國八十八年四月三日。第八次修正於民國八十九年三月十五日。第九次修正於民國八十九年八月二十一日。第十次修正於民國九十年四月四日。第十一次修正於民國九十年五月十日。第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。第十三次修正於民國九十一年十二月二十四日第十四次修正於民國九十三年六月三十日。第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。第十六次修正於民國九十五年三月三十一日。第十七次條正於民國九十五年三月三十一日。

~173~

柏騰科技股份有限公司

九十五年度第一次董事會議事錄(節錄本)

一、時間：95 年02 月24 日下午二點
二、地點：柏騰科技股份有限公司會議室（鶯歌鎮鶯桃路67 巷18 號）

三、出席人員：董事計六人，監察人計一人。

四、主席：劉啟志紀錄：曹永祥

五、主席致詞：略

六、報告事項：

  - 1.主席報告出席董事名額已達法定數依法成立宣告開會。

  - 2.營運報告：略

  - 3.稽核報告：略

七、討論事項：
1.案由：九十四年度營業報告書及各項決算表冊（略），謹提請核議。。說明：本公司九十四年度財務報表業經勤業眾信會計師事務所查核完竣。決議：本案經董事會通過後，送請監察人查核。
2.案由：內部控制聲明書，謹提請核議。
- 說明：1.依據『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』規定之內部控制制度有效性之判斷性項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。
- 2.依管理階層各單位自行檢查結果，本公司對子公司之監理作業制度，包括營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關之內部控制制度，公司內部管理並無重大缺失，由董事長提報董事會審核，出具內部控制聲明書。
- 決議：經全體出席董事同意通過。
3.案由：訂定九十五年度股東常會召開日期、時間、地點及議程內容，謹提請核議。說明：1.本公司預定九十五年三月三十一日上午九點，假住都大飯店（桃園市桃鶯路 398 號）召開九十五年度股東常會。
- 2.九十五年度股東會議程內容請參閱附件二。
- 決議：經全體出席董事同意通過。
4.案由：茲擬定九十四年度盈餘分派議案，謹提請核議。說明：本次盈餘分派係分配九十四年度可分配盈餘，九十四年度盈餘分配表，請參見附件三。
- 討論：王樂群董事建議調整員工分紅發放股票之比率，由原新台幣40,540,000 元（依面額發放）調整為新台幣30,405,000 元(依面額發放)，餘發放員工現金紅利新台幣10,135,000 元。
- 決議：本案中員工分紅部份依王樂群董事之提議修正，全案經全體出席董事同意通過。

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5.案由：茲擬定九十四年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，謹提請核議。
說明：1.為留存營運週轉所需資金，擬自九十四年可分配盈餘中提撥員工紅利 30,405,000 元及普通股股票股利 76,063,120 元轉作資本。
- 2.以上共擬增資新台幣106,468,120 元，計發行新股10,646,812 股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元。
- 3.普通股股票股利分配方式為按配股基準日股東名簿所載股東持有股數計算，每仟股無償配發200 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內，辦理自行合併湊成整股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股由董事會授權董事長洽特定股東認購之。
- 4.本次增資後，實收資本額為新台幣486,783,700 元整，計普通股48,678,370 股。發行之新股，俟呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日發放。
- 5.新股之權利義務與原發行股份相同。

決議：經全體出席董事同意通過。

6.案由：本公司擬分別向金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請公開發行及登錄興櫃案，謹提請核議。
說明：本公司因營業之需要，擬分別向金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請公開發行及登錄興櫃案。
決議：經全體出席董事同意通過。
7.案由：本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請股票櫃檯買賣案，謹提請核議。
說明：本公司預定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請股票櫃檯買賣案，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第五條規定應提報董事會通過。
決議：經全體出席董事同意通過。
8.案由：擬提請股東常會全面改選董事及監察人案，謹提請決議。說明：原任董監事任期自93 年7 月1 日至96 年6 月30 日止，惟考量本公司申請上櫃的時程，為避免影響上櫃之審查作業，故提早董監事全面改選，新任董監事任期自95 年6 月1 日至98 年5 月31 日止。
決議：經全體出席董事同意通過。
9.案由：擬解除董事及其代表人競業禁止同意案，謹提請決議。
說明：1.依公司第二O 九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
- 2.本公司新任董事，有為自己或他人從事與公司營業範圍相同或類似行為之說明。
- 3.擬提請股東會同意解除對該等董事及法人董事指派之代表人競業之限制，連任時亦同。

決議：經全體出席董事同意通過。

10.案由：擬依修正章程規定為董事、監察人購買責任保險，謹提請核議。說明：1.依據「上市上櫃公司治理實務守則」第三十九條、第五十條規定上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事、監察人任期就其執行業務範圍依法應負

~175~

之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

2.有關章程修正條文對照請參閱附件六。

3.擬依修正章程之規定為董事、監察人購買責任保險。
4.提請董事會決議通過授權董事長全權處理董監事保險事宜。
決議：經全體出席董事同意通過。

八、臨時動議：無

九、散會

主席：劉啟志

紀錄：曹永祥

附件三

柏騰科技股份有限公司

盈餘分配表

民國九十四年度

民國九十四年度
	單位：新台幣元
期初累積虧損餘額加：民國九十四年度純益小計減：提撥百分之十法定盈餘公積九十四年度可分配盈餘分配項目：－員工紅利 (依面值分派新台幣30,405,000 元、現金分派新台幣10,135,000 元) －董監事酬勞－普通股現金股利（每股新台幣2.00 元）－普通股股票股利（依面值分派每股新台幣2.00 元，即每仟股無償配發200 股）分配項目合計期末未分配餘額	($ 7,918,369 ) 458,369,454
	450,451,085 45,045,109
	405,405,976
	40,540,000 12,162,168 76,063,116 76,063,120
	204,828,404
	$ 200,577,572

~176~

柏騰科技股份有限公司

九十四年度第三次董事會議事錄(節錄本)

一、時間：94 年8 月18 日下午二點
二、地點：柏騰科技股份有限公司會議室（鶯歌鎮鶯桃路67 巷18 號）
三、出席人員：董事計七人，監察人計二人。
四、主席：劉啟志紀錄：曹永祥
五、主席致詞：略

六、報告事項：

1.主席報告出席董事名額已達法定數依法成立宣告開會。
2.營運報告：略

七、討論事項：

1.案由：修訂柏騰科技股份有限公司內部稽核制度及內部控制制度等相關辦法，謹提請核議。
說明：本公司因營業之需要，修訂「內部稽核制度」、「內部控制制度」等相關辦法，謹提請決議。

決議：經全體出席董事同意通過。

2.案由：訂定柏騰科技股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法，謹提請核議。
說明：因為提高員工向心力，本公司擬訂定「員工認股權憑證發行及認股辦法」，謹提請核議，其他相關作業細節擬授權董事長全權處理之。
決議：經全體出席董事同意通過本辦法，並訂定本次員工認股權憑證之認股價格為新台幣10.75 元。

八、臨時動議：無

九、散會

主席：劉啟志

紀錄：曹永祥

~177~

柏騰科技股份有限公司 Paragon Technologies Co., Ltd.

董事長：劉啟志

董事兼總經理：陳在樸

董事：群元投資股份有限公司代表人：王樂群董事：王居卿

AI assistant

PT TECH. — Regulatory Filings 2013

52335_rns_2013-04-01_655b1ea1-7c45-473c-b6a0-7244f3a5c404.pdf

柏騰科技股份有限公司 Paragon Technologies Co., Ltd.

公開說明書

柏騰科技股份有限公司 編製

柏騰科技股份有限公司公開說明書摘要

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

柏騰科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

1. 組織結構

柏騰科技股份有限公司組織圖

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 關係企業持股說明

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人董事或監察人之主要股東

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (94) 支付董事之酬金

2. 最近年度 (94) 支付監察人之酬金

3. 最近年度 (94) 支付給總經理及副總經理之酬金

4. 員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形（每股面額 10 元）

3. 主要股東名單

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細

(1) 股權變動情形

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

柏騰科技股份 ( 有 ) 公司 盈餘分配表

民國九十四年度

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

全球筆記型電腦產業產量預測 , 2002 – 2010

A. 新技術問世刺激 NB 市場需求

B. 低價 NB 將持續刺激市場需求

C. 綠色環保意識的抬頭

D.NB 產業更趨集中

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長短期業務發展計畫

(1) 公司短期計畫

A. 行銷策略

B. 研發策略

C. 生產策略

D. 財務策略

E. 管理策略

(2) 公司長期計畫

A. 行銷策略

PT TECH. Regulatory Filings 2013

柏騰科技股份有限公司編製

柏騰科技股份 ( 有 ) 公司盈餘分配表