PT TECH. — AGM Information 2018

Jul 3, 2018

(附件一)

柏騰科技股份有限公司民國107年股東常會議事錄

伍、討論事項：

時 間：中華民國一○七年六月二十一日上午九點整

• 地 點：桃園市龜山區文二一街68號(福容大飯店2樓芙蓉廳)

第一案：(董事會提)

案 由：本公司『背書保證作業程序』部分條文修訂案，謹提請 公決。 說 明：1.配合公司營運需要，修訂本公司『背書保證作業程序』部分條文， 修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。 2.修訂前條文，請參閱議事手冊。

出席股東：出席及委託出席股份共計49,279,799股(含電子投票952,605股)，佔本 公司發行股份總數百分之62.26%，已符合公司法第174條規定。

出席董事：陳在樸董事長、王嘉業董事、林祺洋董事、歐耿作董事、高文祥董事、 陳萬得董事、張子鑫獨立董事（審計委員會召集人）、潘扶仁獨立董事 、徐瑞燦獨立董事等9席董事出席，已超過董事席次11席之半數。 列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所 池端全會計師

• 決 議：表決結果:表決時出席股東表決權數:49,279,799權；贊成權數 48,308,403權（其中以電子方式行使表決權數86,219權）占表決權總 數98.02%，反對權數860,504權（其中以電子方式行使表決權數 860,504權）占表決權總數1.74%，棄權權數110,892權（其中以電子 方式行使表決權數5,882權）占表決權總數0.22%，本案照原案表決通 過。

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

主 席：董事長 陳在樸 紀錄：洪麗華

壹、主席宣布開會：出席及委託出席股份已經達到法令規定，主席依法宣佈開會。 貳、主席致詞：略

參、報告事項：

一、一○六年度營業報告(詳附件一)。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文修訂案，謹提請 公決。 說 明：1.配合公司營運需要，修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部分條 文，修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。 2.修訂前條文，請參閱議事手冊。

• 二、審計委員會審查一Ｏ六年度決算表冊報告(詳附件二)。

• 三、一○六年度背書保證情形報告(請參閱議事手冊)。

• 四、訂定一○六年度庫藏股轉讓員工辦法(請參閱議事手冊)。。

• 五、庫藏股買回執行情形報告。

• 說明：1.依金管會頒布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』之規定辦 理。

• 決 議：表決結果:表決時出席股東表決權數:49,279,799權；贊成權數 49,164,891權（其中以電子方式行使表決權數942,707權）占表決權 總數99.76%，反對權數4,027權（其中以電子方式行使表決權數4,027 權）占表決權總數0.00%，棄權權數110,881權（其中以電子方式行使 表決權數5,871權）占表決權總數0.22%，本案照原案表決通過。

	理。	理。	理。
	2.本公司買回股份執行情形如下：
	買回期次	第四 次	第七 次
	買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
	買回期間	103.08.20~103.10.19	106.5.16~106.7.10
	買回區間價格	31.40元至98.50元	13.37元至31.74元
	已買回股份種類及數量	600,000股	1,610,000股
	已買回股份金額	29,566,417元	34,650,781元
	已辦理銷除及轉讓之股份數量	600,000股	0
	累積持有本公司股份數量	0股	1,610,000股
	累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0%	1.99%

第三案：(董事會提)

• 案 由：改選本公司董事。

• 說 明：1.本屆董事任期於民國107年6月17日屆滿，依法應於本次股東常會辦 理改選事宜。

• 2.依本公司之章程規定，本次股東常會應選董事十一人(含獨立董事 三人)，獨立董事採候選人提名制度，任期三年自民國107年6月21 日起至民國110年6月20日止。原任董事任期至本次股東常會完成時 止。

肆、承認事項：

• 3.本次選舉依本公司『董事選任程序』為之，請參閱議事手冊。

第一案：(董事會提)

• 4.獨立董事侯選人名單業經本公司107年5月9日董事會審查通過，茲 將相關資料載明如下：

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○六年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳慧 銘會計師及池瑞全會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告書 在案。

獨立董事候選人 1 2 3 姓名 張子鑫 潘扶仁 徐瑞燦 持有股數 0 0 0 學歷 逢甲大學自動控 交通大學管理學 英國萊斯特大學 制工程學系學士 院（管理科學學 資訊科技管理碩 程）碩士 士 經歷 緯創資通(股)公 裕隆通用汽車(股) 鴻海科技(股) 司顧問 公司總經理 公司資深經理 富理仕有限公司 裕佳汽車(股) 天聲鋼鐵工業 董事長 公司董事長 (股)公司總經理 現職 緯創資通(股)公 柏騰科技(股) 柏騰科技(股) 司顧問、柏騰科 公司獨立董事 公司獨立董事 技(股)公司獨立 董事

• 2.上述財務報表連同營業報告書業經審計委員會審查完竣，並經董事 會決議通過，請參閱附件二、附件三。

• 決 議：表決結果:表決時出席股東表決權數:49,279,799權；贊成權數

• 49,164,894權（其中以電子方式行使表決權數942,710權）占表決權 總數99.76%，反對權數4,017權（其中以電子方式行使表決權數4,017 權）占表決權總數0.00%，棄權權數110,888權（其中以電子方式行使 表決權數5,878權）占表決權總數0.22%，本案照原案表決通過。

第二案：(董事會提)

案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。

說 明：

• 柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表

• 5.敬請選舉。

第二案：(董事會提) 案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說 明： 柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表 司顧問、柏騰科 公司獨立董事 公司獨立 技(股)公司獨立 董事 5.敬請選舉。	第二案：(董事會提) 案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說 明： 柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表 司顧問、柏騰科 公司獨立董事 公司獨立 技(股)公司獨立 董事 5.敬請選舉。	第二案：(董事會提) 案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說 明： 柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表 司顧問、柏騰科 公司獨立董事 公司獨立 技(股)公司獨立 董事 5.敬請選舉。	第二案：(董事會提) 案 由：一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說 明： 柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表 司顧問、柏騰科 公司獨立董事 公司獨立 技(股)公司獨立 董事 5.敬請選舉。
民國一○六年度 單位：新台幣元 項 目 金額 期初累積虧損 0 減：精算(損)益列入保留盈餘（368,676） 減：一○六年度稅後淨損(243,116,379) 期末待彌補累積虧損(243,485,055) 待彌補項目： 加：法定盈餘公積彌補虧損 92,117,430 期末累積虧損 (151,367,625) 董事長：陳在樸 經理人：王嘉業 會計主管：劉明怡 決 議：表決結果:表決時出席股東表決權數:49,279,799權；贊成權數 49,163,853權（其中以電子方式行使表決權數941,669權）占表決權 總數99.76%，反對權數4,057權（其中以電子方式行使表決權數4,057 權）占表決權總數0.00%，棄權權數111,889權（其中以電子方式行使 表決權數6,879權）占表決權總數0.22%，本案照原案表決通過。 選舉結果： 董事當選名單 戶號或統一編號戶名得票權數 2 陳在樸 64,477,665 66 王小龍47,777,734 12 林祺洋47,505,641 29 陳萬得47,379,136 30 高文祥47,296,438 35411 王樂群47,196,438 46157 駿東國際投資股份有 47,156,078 限公司 代表人:歐耿作 46157 駿東國際投資股份有 47,064,150 限公司 代表人:王嘉業 獨立董事當選名單 戶號或統一編號 戶名 得票權數 A11062*張子鑫46,016,827 U12068潘扶仁45,832,166 F10156*** 徐瑞燦 45,815,601
	戶號或統一編號	戶名	得票權數
	2	陳在樸	64,477,665
	66	王小龍	47,777,734
	12	林祺洋	47,505,641
	29	陳萬得	47,379,136
	30	高文祥	47,296,438
	35411	王樂群	47,196,438
	46157	駿東國際投資股份有 限公司 代表人:歐耿作	47,156,078
	46157	駿東國際投資股份有 限公司 代表人:王嘉業	47,064,150
	獨立董事當選名單
	戶號或統一編號	戶名	得票權數
	A11062****	張子鑫	46,016,827
	U12068****	潘扶仁	45,832,166
	F10156****	徐瑞燦	45,815,601

==> picture [277 x 426] intentionally omitted <==

第四案：(董事會提)

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請 公決。 說 明：1.依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許 可」。

• 2.依公司法之規定，提請股東常會解除本公司新任董事及其代 表人競業禁止之限制。

• 3.本公司新任董事兼任他公司職務情形如下：

董事 陳在樸 兼任 柏霆(蘇州)光電科技有限公司董事 柏騰(昆山)光電技術有限公司董事 上海承哲光電科技有限公司董事 浙江柏騰光電科技有限公司董事 柏霆(江蘇)光電科技有限公司董事 柏騰(內江)光電有限公司董事 柏騰(重慶)光電科技有限公司董事 柏友照明科技(股)公司董事 董事 王小龍 兼任 柏霆(蘇州)光電科技有限公司董事長 柏騰(昆山)光電技術有限公司董事長 上海承哲光電科技有限公司董事長 柏霆(江蘇)光電科技有限公司董事長 柏騰(內江)光電有限公司董事長 柏騰(重慶)光電科技有限公司董事長 浙江柏騰光電科技有限公司董事長 董事 駿東國際投資股份有限公司 代表人王嘉業 兼任 柏霆(蘇州)光電科技有限公司董事 柏騰(昆山)光電技術有限公司董事 上海承哲光電科技有限公司董事 柏霆(江蘇)光電科技有限公司董事 柏騰(內江)光電有限公司董事 柏騰(重慶)光電科技有限公司董事 浙江柏騰光電科技有限公司董事 董事 林祺洋 兼任 天立機電工廠股份有限公司 董事長 董事 陳萬得 兼任 朝陽照明科技(股)公司董事長 董事 高文祥 兼任 正陽企業(股)公司董事長 岱屴實業(股)公司董事 (附件二) 智緯科技(股)公司董事 中華海洋生技(股)公司董事 董事王樂群 兼任 益登科技(股)公司董事 F-金麗(股)公司董事 決 議：表決結果：表決時出席股東表決權數：49,279,799權；贊成權數 48,304,837權（其中以電子方式行使表決權數82,653權）占表決 權總數98.02%，反對權數865,368權（其中以電子方式行使表決 權數865,368權）占表決權總數1.75%，棄權權數109,594權（其 中以電子方式行使表決權數4,584權）占表決權總數0.22%，本案 照原案表決通過。

==> picture [281 x 305] intentionally omitted <==

陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。 柒、散會：同日上午 九 時 二十一分。

(附件三)

==> picture [236 x 777] intentionally omitted <==

==> picture [236 x 802] intentionally omitted <==

==> picture [289 x 442] intentionally omitted <==

==> picture [512 x 357] intentionally omitted <==

(附件三)

==> picture [265 x 700] intentionally omitted <==

==> picture [284 x 771] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 726] intentionally omitted <==

==> picture [232 x 797] intentionally omitted <==

(附件三)

==> picture [293 x 425] intentionally omitted <==

==> picture [528 x 366] intentionally omitted <==

==> picture [263 x 673] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 699] intentionally omitted <==