PS Construction Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 10, 2023

 意見表明報告書_20231110121613

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月10日
【報告者の名称】	株式会社ピーエス三菱
【報告者の所在地】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】	03-6385-9111（代表）
【事務連絡者氏名】	経理・財務部長　　田中　良夫
【縦覧に供する場所】	株式会社ピーエス三菱 （東京都港区東新橋一丁目９番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ピーエス三菱をいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、大成建設株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。

E01161 18710 株式会社ピーエス三菱 P.S. Mitsubishi Construction Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E01161-000 2023-11-10 xbrli:pure

 意見表明報告書_20231110121613

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　大成建設株式会社

所在地　　東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）本公開買付けに関する意見の内容

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

本「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は2023年11月９日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式を本公開買付けにより取得することを決議するとともに、当社との間で、2023年11月９日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議したとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。

また、本資本業務提携契約の詳細については下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

公開買付者は、当社の筆頭株主（2023年９月30日時点）であるＵＢＥ三菱セメント株式会社（所有株式数：15,860,354株、所有割合（注）：33.46％。以下「ＵＢＥ三菱セメント」といいます。）との間で、2023年11月９日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）」といいます。）を締結し、ＵＢＥ三菱セメントは、その所有する当社株式の全て（15,860,354株、所有割合：33.46％）を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。

（注）　「所有割合」とは、当社が2023年11月９日付で公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（47,486,029株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（90,541株。なお、当該自己株式数には、当社の役員報酬BIP信託制度により、当社から委託を受けた日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する753,071株を含めておりません。）を除いた株式数（47,395,488株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。

加えて、公開買付者は、当社の第２位株主（2023年９月30日時点）である太平洋セメント株式会社（所有株式数：4,491,300株、所有割合：9.48％。以下「太平洋セメント」といいます。）との間で、2023年11月９日付で応募契約（以下「本応募契約（太平洋セメント）」といいます。）を締結し、太平洋セメントは、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に信託している当社株式の全て（合計4,491,300株、所有割合：9.48％）を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。

以上より、公開買付者は、本公開買付けに関して、ＵＢＥ三菱セメント及び太平洋セメント（総称して、以下「本応募予定株主」といいます。）から合計20,351,654株（所有割合：42.94％）（以下「本応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募することを合意していることになるとのことです。本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）及び本応募契約（太平洋セメント）の詳細については下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

なお、本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者が当社を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の公開買付者の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を23,790,501株（所有割合：50.20％）としているとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けは当社を連結子会社とすることを目的とするものであるものの、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合でも、本公開買付けにより本応募予定株式を取得することができれば、本資本業務提携契約において、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者が当社に対して議決権の過半数の取得のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な対応を求めた場合には、当社はこれに最大限協力するものとされていることを踏まえると、本公開買付け後に、(ⅰ)本公開買付けの結果及び当社株式の取引高等を踏まえて当社株式の市場内での取得により議決権の過半数の取得が可能であると考えられる場合には市場内での取得により、また、(ⅱ)本公開買付けの結果及び当社株式の取引高等を踏まえて(ⅰ)の方法のみにより議決権の過半数の取得が困難であると考えられる場合には、(ⅰ)の方法に加えて当社による公開買付者を割当先とする第三者割当増資の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得することで当社を連結子会社とすることが可能であると判断し、本公開買付けが不成立となることを避けるために本公開買付けに応募された株券（以下「応募株式」といいます。）の総数が買付予定数の下限以上となることを容易とすることを目的として、本応募予定株式と同数の20,351,654株（所有割合：42.94％）を買付予定数の下限としているとのことです。応募株式の総数が買付予定数の下限（20,351,654株）に満たない場合は、応募株式の全部の買付け等を行わないとのことです。また、応募株式の総数が買付予定数の上限（23,790,501株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後３ヶ月を目途に、市場内取得・第三者割当増資の方法により、当社株式に係る議決権の総数に対する公開買付者の保有する当社株式に係る議決権の数の割合（以下「議決権割合」といいます。）が50.1％に至るよう当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことです。その具体的な方法については、当社との間で協議することを予定しているものの、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定となっているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1873年10月に大倉喜八郎氏が大倉組商会を創立し、諸建造物の造営等に当ったのが起源であり、1887年３月には、渋沢栄一氏、藤田伝三郎氏と相談し、公開買付者の前身となる有限責任日本土木会社が設立されたとのことです。1892年11月に有限責任日本土木会社は解散し、その事業は、大倉喜八郎氏単独経営の大倉土木組に継承され、1911年11月、大倉土木組は、株式会社大倉組に合併され株式会社大倉組土木部となったとのことです。その後、1917年12月に株式会社大倉組より分離して株式会社大倉土木組となり、1946年１月に現在の商号である大成建設株式会社に改称したとのことです。公開買付者は、その株式を1956年９月に東京店頭市場に公開し、1957年９月に東京証券取引所に上場し、1959年10月には名古屋証券取引所及び大阪証券取引所（現・東京証券取引所）に上場したとのことです。その後、公開買付者は、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場することとなったとのことです。また、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場へ移行しているとのことです。

公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社63社及び関連会社47社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、「人がいきいきとする環境を創造する」をグループ理念として、土木事業、建築事業、開発事業及びエンジニアリング事業等を展開しているとのことです。

公開買付者グループは、2021年５月14日付で公表した「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」において、中長期的な外部環境や構造変化を「ＩＸ・ＳＸ・ＤＸ（注１）」の３つのXとして特定し、グループ理念とグループ理念を追求するための考え方である「大成スピリット　自由闊達・価値創造・伝統進化」に基づいて、公開買付者グループが2030年に目指す姿として、「進化し続ける　Ｔｈｅ　ＣＤＥ３（キューブ）（注２）カンパニー　～人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献する先駆的な企業グループ～」を掲げたとのことです。この実現に向けて、建設・開発・エンジニアリング・エネルギー・環境の５つの分野に特に力を入れるとともに、本業である建設事業で確実に利益を上げ、財務基盤及び資本効率のさらなる向上により持続可能な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、役職員一丸となって取り組んでいるとのことです。

（注１）　「ＩＸ」とは、インダストリー・トランスフォーメーション（Industry Transformation）の略称であり、公開買付者グループが属する業界の再編圧力の高まりを示しているとのことです。「ＳＸ」とは、サステナビリティ・トランスフォーメーション（Sustainability Transformation）の略称であり、公開買付者グループの事業を通じて、環境・社会課題を解決する方向へ向かうことを示しているとのことです。「ＤＸ」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称であり、デジタル技術やデータの活用により飛躍的な生産性向上や意思決定のスピードアップや新たなサービスの創出が可能になることを示しているとのことです。

（注２）　「ＣＤＥ３（キューブ）」とは、建設事業（Construction）、開発事業（Development）、エンジニアリング事業（Engineering）、エネルギー（Energy）、環境（Environment）の頭文字を取ったものとのことです。

公開買付者グループは、「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向けた第一段階として、中期経営計画（2021-2023）（以下「本中期経営計画」といいます。）を位置づけ、重点課題を特定し、本中期経営計画期間で集中的に取り組んでいるとのことです。

具体的には、グループ国内土木事業では強固な事業基盤確立のための体制整備等に、グループ国内建築事業では厳しい競争環境下における優位性の確立等に、グループ海外建設事業では安定的な事業基盤の確立と確実に利益を上げる体制の構築等に、グループ開発事業では不動産ポートフォリオの最適化と投資効率の追求による安定的な収益基盤の構築等に、グループエンジニアリング事業では強みを生かした事業領域の拡大に、エネルギー・環境分野では環境分野のフロントランナーを目指して、事業活動におけるカーボンニュートラル化やＺＥＢ（注３）性能の向上とグリーン調達の拡大に、それぞれ取り組んでいるとのことです。

（注３）　「ＺＥＢ」とは、建築計画の工夫による日射遮蔽・自然エネルギーの利用、高断熱化、高効率化によって大幅な省エネルギーを実現した上で、太陽光発電等によってエネルギーを創り、年間に消費するエネルギー量が大幅に削減する建築物を指すとのことです。

こうした取り組みにより、公開買付者グループは、本中期経営計画期間の最終年度である2024年３月期の目標として、グループ売上高２兆円、グループ営業利益1,400億円、グループ純利益1,000億円を、また、財務ＫＰＩ（注４）として、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：10％程度、配当性向：25％程度、純有利子負債：実質無借金の維持を掲げておりましたが、事業量拡大に向けた生産体制整備の遅れや、高騰した建設資材価格の価格転嫁が進まなかったこと、厳しい競争の中で複数の大型工事を低い利益率で受注したこと等の影響を受け、2024年３月期は、グループ売上高・グループ営業利益・グループ純利益・ＲＯＥについて、目標を下回る見通しとのことです。なお、直近事業年度である2023年３月期の実績は、グループ売上高：１兆6,427億円、同営業利益：547億円、同純利益：471億円、ＲＯＥ：5.6％、配当性向：53.9％であり、純有利子負債については実質無借金を維持しているとのことです。

（注４）　「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称であり、企業業績を評価するための指標を指すとのことです。「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫＰＩを指すとのことです。

一方、当社は、1952年３月に、東日本重工業株式会社（現三菱重工業株式会社）が数年に亘り試作、研究を行ってきたプレストレストコンクリート（注５）（以下「ＰＣ」といいます。）製品の製造を本格的に企業化することを目的に、ピー・エス・コンクリート株式会社として設立され、1962年６月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1991年10月に株式会社ピー・エスに社名を変更の上、1996年９月に東京証券取引所市場第一部に指定替えいたしました。その後、2002年10月に三菱建設株式会社と合併し、株式会社ピーエス三菱に社名を変更し、2022年４月に市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に移行しております。

（注５）　「プレストレストコンクリート」とは、あらかじめ応力を与えることで、一般的にコンクリートの最大の弱点とされる引張力に対する耐性を強化したコンクリートを指します。

当社は、本書提出日現在、当社、子会社７社、関連会社２社及びその他の関係会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。）で構成しており、土木事業、建築事業、製造事業、その他兼業事業を主に展開しております。

当社グループは、「人と自然が調和する豊かな環境づくりに貢献する」ことを基本理念に掲げ、社会基盤、産業基盤などの社会資本の形成に貢献しております。また、地球環境保全のため自然資本保護を重視した事業活動に積極的に取り組むとともに、常に新しい技術開発にチャレンジし、建設事業を通じて安全で高品質な建設生産物を供給することにより持続可能な社会を実現し、ステークホルダーの信頼と期待に応えていくことを経営の基本方針としております。

当社グループでは、2030年をゴールとした長期経営ビジョン「プレストレストコンクリート技術の先駆者としてさらなる深化と新技術への飽くなきチャレンジで、地球にやさしく、安全で快適な社会の実現に貢献する」の実現に向けて、2022年５月に策定した、「中期経営計画2022（2022年度～2024年度）」の基本方針に基づき、建設ＤＸの推進と多様な人財育成により生産性の向上に努めております。土木事業では、成長分野に掲げている高速道路の大規模更新・修繕工事への対応を強化し、土木事業の柱へ成長させつつあります。現在も引き続き、協力会社を含めた工事経験者を増員し、技術提案力の向上や施工技術の改善を図っているところです。さらにはＰＳＭＡＸ（注６）の推進による業務効率の向上に努め、技術的優位性を維持していると考えております。建築事業においては、当社が得意とする工場製品も含めたＰＣ技術のさらなる受注差別化や新規顧客の開拓、あるいは効率的なエリア展開を進めることで、受注競争力の強化や収益力の向上に取り組んでおります。その結果、中期経営計画初年度となる2022年度の受注高は1,506億円となり、中期経営計画の目標数値である1,130億円を上回る結果となりました。売上高については、期初より繰越工事が少ない建築部門において、当期内で売上計上が可能な案件が順調に受注できなかったことから、1,093億円と中期経営計画の目標数値である1,110億円を下回る結果となりましたが、売上総利益については、土木の大型工事の設計変更等の獲得や建築工事も含めた個別工事の原価見直し等による利益好転もあり、155億円と中期経営計画の目標数値である147億円を上回る結果となっております。

（注６）　「ＰＳＭＡＸ」とは、ⅠＣＴ・ＡＩを活用して情報化と機械化を融合・進化させ、当社グループ独自の建設システムを構築する取り組みを指します。

当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響がより限定的になる一方で、ウクライナ情勢に起因する燃料費や資材価格の高騰は今後も暫く続くと想定され、収益確保におけるリスクが懸念されております。また、当社は、土木部門を中心として順調に受注数値を伸ばし、豊富な手持工事を確保する一方で、建設産業の就労人口の減少を受け、協力会社を含めた慢性的な人手不足や残業時間の上限規制といった課題への対応が急務であると認識しております。さらに、世界規模の課題としては、温暖化による気候変動が地球環境に深刻な影響を与えており、環境保全に関する企業の可及的速やかな取り組みの強化が求められております。

このような背景の中、公開買付者は、上記のとおり「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向け、「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」を公表した2021年５月中旬から2022年６月下旬にかけて、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行ってきたとのことです。かかる検討の結果、2022年７月初旬、本中期経営計画のグループ国内土木事業における重要施策の１つである「成長が見込まれる分野に対する応札組織等の拡充」に関し、高速道路リニューアル分野やＰＣ・プレキャストコンクリート（注７）（以下「ＰＣa」といいます。）分野において、高い技術力を有していると公開買付者が考える当社との資本関係を構築し提携することにより、新たな取り組みを実践することで、公開買付者グループの重点課題である、国内土木事業における強固な事業基盤確立のための体制整備や国内建築事業における競争優位性の確立等への対応が可能となるとともに両社の企業価値向上にも資すると考えたとのことです。

（注７）　「プレキャストコンクリート」とは、あらかじめ工場で製作したコンクリート部材を指し、現場で型枠を組み施工するよりも、短工期・高品質・高耐久という特徴を有しています。

具体的には、ＰＣ橋梁上部工新設工事（注８）や高速道路の大規模更新・修繕工事を中心とする土木事業において、両社での人財交流、相互の顧客情報・技術情報等の共有、専門工事業者ネットワークの活用、スケールメリットのある資材等の共同調達により、両社の受注効率向上・施工体制拡充・収益性向上が図れると考えたとのことです。また、今後更なる拡大が期待される洋上風力浮体基礎の共同研究開発等を行うことで、両社で新たな市場での事業拡大が図れるとも考えたとのことです。

建築事業においても、公開買付者の注力分野であるリニューアルをはじめとした相互の顧客情報・技術情報等の情報共有、設計施工案件におけるＰＣ・ＰＣaの積極採用や同案件でのジョイント・ベンチャー（以下「ＪＶ」といいます。）の設立、保有する特許・実施権の相互活用等により、両社の建築事業でのノウハウ蓄積と実績の積み重ね・営業情報量の増加・収益性向上が図れると考えたとのことです。

（注８）　「ＰＣ橋梁上部工新設工事」とは、橋の上部分である橋桁・床板等をＰＣを用いて新たに建設する工事を指します。

また、ＰＣ・ＰＣa製造事業においても、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により両社の効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えたとのことです。

さらに、2022年７月上旬、両社での資本関係構築による、以下［本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー］に記載の施策及びシナジーの実現のためには、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）による顧客情報・技術情報等の情報共有の制限を受けない必要があるため、資本関係については、当社株式の少なくとも過半数を取得して当社を公開買付者の連結子会社とすることが必要との認識に至ったとのことです。

このような考えの下、公開買付者は、2022年６月24日、当社の筆頭株主であるＵＢＥ三菱セメントへ当社の紹介を依頼し、ＵＢＥ三菱セメントからの紹介を受けて、2022年８月10日、当社に対して、公開買付者が当社の議決権の少なくとも過半数を所有する資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることについての提案書を提示したとのことです。その後、2022年９月下旬から同年11月上旬にかけて提案書に関する質疑応答を行い、当該質疑応答の中で、当社から、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが当社の企業価値向上に資する可能性がある一方で、同時に当社の企業価値を維持・向上させる上での重要な事項、具体的には、当社の経営上の独立性の維持、国内ＰＣ橋梁事業（大規模更新・修繕事業を含みます。以下同じです。）における事業体制、当社の建築事業の独立性及びシナジーの創出、当社の従業員の雇用及び処遇の維持・向上、当社の既存の取引先との協調関係・サプライチェーンの維持・変更についての決定権の保持等（以下「重要事項」といいます。）に対する影響については、より詳細な分析が必要であるとの意思が示されたとのことです。

これを受け、公開買付者は、今後の当社との協議方針に関する助言及び当社との資本関係構築を目指す上での論点整理を行うために、2023年１月上旬、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選任したとのことです。

その後、当社より示された重要事項に対する影響について検証するために、2023年１月中旬に公開買付者と当社の実務者間で具体的な協議を進めることを決定し、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて、当社との間で、両社の企業価値向上に資する取り組みや、発現が期待できるシナジー等について、公開買付者と当社における企画・管理部門の部長クラスの役職員を中心とする実務者間での協議（以下「実務者協議」といいます。）を重ねてきたとのことです。

また、公開買付者は、今後当社との資本関係構築を目指す上で法的な観点から助言を受ける必要があると判断し、2023年４月中旬にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任したとのことです。なお、TMI総合法律事務所は公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けに対して重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしているとのことです。

複数回にわたる実務者協議の結果、2023年４月下旬、公開買付者は、当社との間で、公開買付者が当社の議決権の過半数を所有する資本関係を構築し、案件単位の連携を超えて経営レベルの協業関係を構築することで、以下［本公開買付け後の協業関係　構築を通じた施策及びシナジー］に記載の施策の実行及びシナジーの発現が可能となり、ひいては両社の企業価値の向上につながるとの考えに至ったとのことです。

また、公開買付者は、資本提携によるシナジー最大化の観点から当社を完全子会社とすることについても検討を行ったものの、一方で、現在に至るまでの当社の自主的な経営により、現在の当社の事業基盤が形成され、現状の堅調な業績がもたらされていることに鑑み、当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重することが当社グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することが適切と考えたことから、当社を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。

具体的には、当社の上場維持により、当社グループの役員・従業員のモチベーションの維持を図り、当社が上場企業として株主・投資家と直接対話することを通じて、より緊張感を持った経営が期待できること、人財の確保に資する当社の知名度・信用力を維持し、当社の事業における顧客基盤と取り組みを継続することが可能と考えたとのことです。

公開買付者が当社を連結子会社化することで、以下のような施策及びシナジーを実現することができると考えているとのことですが、本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていくとのことです。なお、公開買付者は、当社を連結子会社化することではじめて以下の施策及びシナジーが実現できると考えていること、仮に本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合でも、公開買付者は、速やかに（本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途）、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1％に至るよう当社株式を追加的に取得することを予定していることから、当社を連結子会社化できなかった場合のシナジー分析は行っていないとのことです。なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合でも、本公開買付けにより本応募予定株式を取得することができれば、本資本業務提携契約において、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者が当社に対して議決権の過半数の取得のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な対応を求めた場合には、当社はこれに最大限協力するものとされていることを踏まえると、本公開買付け後に、(ⅰ)本公開買付けの結果及び当社株式の取引高等を踏まえて当社株式の市場内での取得により議決権の過半数の取得が可能であると考えられる場合には市場内での取得により、また、(ⅱ)本公開買付けの結果及び当社株式の取引高等を踏まえて(ⅰ)の方法のみにより議決権の過半数の取得が困難であると考えられる場合には、(ⅰ)の方法に加えて当社による公開買付者を割当先とする第三者割当増資の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得することで当社を連結子会社とすることが可能であると考えているとのことです。

［本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー］

（ⅰ）国内ＰＣ橋梁事業

公開買付者グループにおける国内ＰＣ橋梁事業について、当社を中心とした体制に移行することにより、公開買付者では、より競争力を有する他工種へ経営資源を集中し、受注効率向上・施工体制拡充・収益性向上を図ることができ、当社では、公開買付者グループの有するＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ（注９）、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント（注10）等の技術を活用し、施工品質・生産性及び安全性の向上を顧客へ訴求することで、更なる受注拡大に努めることができると考えているとのことです。

（注９）　「Ｔ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ」とは、張出し架設工法により施工する橋梁上部工工事において、自動化システムや情報通信技術を活用して施工管理の自動化・省力化を図り、更なる施工品質、生産性及び安全性の向上を実現するＤＸ技術を指します。

（注10）　「Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント」とは、道路橋の床版取替え工事において、事前に工場製作されたＰＣa床版を現地で接合する際、接合部の間詰幅を短縮し、間詰作業の施工性を向上させることで工期短縮を実現する接合技術を指します。

（ⅱ）建築事業

公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることにより、独占禁止法による顧客情報・技術情報等の情報共有の制限を受けなくなるため、当社に対し、①公開買付者がこれまで当社以外に下請発注していたＰＣaＰＣ（注11）及びＰＣa鉄筋コンクリート（注12）（以下「ＰＣaＲＣ」といいます。）製造に係る下請発注について、優先的に見積依頼等を行うこと、②公開買付者が施工余力がなくこれまで取り組めなかったＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした建築元請案件の営業情報を提供すること及び公開買付者がこれまで当社以外へ参画依頼していたＪＶ組成が可能な案件で優先的に構成会社としての参画を依頼することで、当社の選択肢を増やし、当社が優位性や施工体制を勘案して案件を選択し受注が増加するよう支援すること、③最新技術又はノウハウ等の提供、その他必要な協力を行うことにより、当社の建築元請、部材製造取付に係る受注や当社の技術力・競争力の向上など、当社に寄与するシナジーを創出することができると考えているとのことです。

公開買付者及び当社は、実務者協議の結果、当社を公開買付者の連結子会社とすることによるディスシナジーとして、当社において、公開買付者による当社株式の取得及び本資本業務提携に関連する、公開買付者以外のゼネコンからの受注及びＪＶ組成等の減少、並びに所属する企業グループからの離脱に関連する受注減少等（以下「受注減少等」といいます。）による売上ディスシナジーが生じ得ると考えるに至りましたが、上記①乃至③の施策を通じて、売上ディスシナジーを上回る売上シナジーを創出することができると考えているとのことです。

（注11）　「ＰＣaＰＣ」とは、あらかじめ工場で製作する際に応力を与えて製作したコンクリート部材を指します。

（注12）　「ＰＣa鉄筋コンクリート」とは、あらかじめ工場で製作する際に応力を与えずに製作したコンクリート部材を指します。

（ⅲ）取引先等

当社が、公開買付者のネットワーク及びサプライチェーンを活用することにより、専門工事業者や資機材調達先の選択肢や既存の調達網との補完関係が充実し、より安価かつ時宜を得た調達が可能となり、当社に寄与するコストシナジーを創出することができると考えているとのことです。また、公開買付者及び当社において、スケールメリットが利く主要部材を共同で調達することにより、一層のスケールメリットを享受することが可能となり、両社に寄与するコストシナジーを創出することができると考えているとのことです。

以上の判断を踏まえ、2023年４月27日、公開買付者は改めて当社に対して、上記の公開買付者が本公開買付けを提案するに至った背景、公開買付者と当社が資本業務提携を行うことで実現できる施策やシナジー、公開買付者が当社を連結子会社化した後も当社の上場は維持するとともに、当社の経営上の独立性も維持する予定である旨を記載した意向表明書を提示したところ、2023年５月12日、当社より、公開買付者との資本業務提携を前向きに検討する旨の回答書を受領し、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社株式の過半数を公開買付けにより取得することで、上記(ⅰ)～(ⅲ)の施策及びシナジーの実現が可能となり、当社が本公開買付けにより上場企業として独立性を維持しながら公開買付者の連結子会社となることが今後の公開買付者グループ及び当社グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資する可能性があるとの認識を共有するに至り、2023年５月中旬、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者においては以下に記載のデュー・ディリジェンスの準備を、当社においては下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な検討を開始したとのことです。

具体的には、公開買付者は、2023年６月上旬から同年９月中旬にかけて、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施するとともに、当社との資本業務提携により実現が期待されるシナジーの内容及び蓋然性に係る分析を重ねてきたとのことです。公開買付者は、かかる分析の結果、2023年９月下旬、両社の資本関係の構築を契機として上記に掲げた(ⅰ)～(ⅲ)のような両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることでシナジーを実現することが可能となると考え、公開買付者グループ及び当社グループの企業価値向上も見込めると判断したとのことです。

また、公開買付者は、2023年６月６日にＵＢＥ三菱セメントに対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始したとのことです。

具体的には、公開買付者は、2023年10月２日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による当社株式の価値に関する分析結果を踏まえ、ＵＢＥ三菱セメントに対し、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,010円（提案日の前営業日である2023年９月29日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値835円に対して20.96％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの記載について同じとします。）のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対して、同月31日、ＵＢＥ三菱セメントから、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2023年11月９日付で本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）を締結したとのことです。なお、ＵＢＥ三菱セメントによれば、仮に本公開買付けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、ＵＢＥ三菱セメントに手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式に対する対応方針は現時点においては未定とのことです。

また、公開買付者は、2023年７月28日に太平洋セメントに対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始したとのことです。具体的には、公開買付者は、太平洋セメントに対して、2023年10月４日、本公開買付価格を1,010円（提案日の前営業日である2023年10月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値804円に対して25.62％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。

これに対して、2023年11月６日、太平洋セメントから、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2023年11月９日付で本応募契約（太平洋セメント）を締結したとのことです。なお、太平洋セメントによれば、仮に本公開買付けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、太平洋セメントに手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式に対する対応方針は現時点においては未定とのことです。

さらに、公開買付者は、当社との間でも買付条件に係る協議を開始したとのことです。

具体的には、公開買付者は、2023年10月３日、本公開買付価格を1,010円とする旨の提案をＵＢＥ三菱セメントに実施したこと及び太平洋セメントにも提案を実施することを当社に伝達したとのことです。その後、2023年10月31日、本応募予定株主のうちＵＢＥ三菱セメントとは本公開買付価格について合意に至ったこと、また、太平洋セメントとの間の本公開買付価格に関する協議・交渉においても合意の見通しがついたことに加え、2023年10月31日の前営業日である2023年10月30日の東京証券取引所プライム市場の当社株式の終値（803円）に25.78％、同日を基準日とする直近１ヶ月間の終値の単純平均値（802円）（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に25.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値（809円）に24.85％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値（772円）に30.83％のプレミアムを付した価格であり、本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準（直近３年間程度を対象として2020年１月１日以降に公表された、取引前の公開買付者と当社との間の資本関係が持分法適用関連会社未満であり、当社の連結子会社化を企図した上限付の公開買付け事例11件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値（約24％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値（約29％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値（約30％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの平均値（約31％））と比較しても同程度のプレミアムが付されていることから、当社の少数株主からの本公開買付けに対する応募についても相応に見込める水準であると判断し、本公開買付価格を1,010円とする旨を当社に口頭で通知したとのことです。

これに対して、2023年11月２日、公開買付者は、当社より、本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて公開買付者にて確認した当社の本源的価値及び本公開買付けを行わなければ実現できない価値が本公開買付価格に反映されているか否かについて確認を受けるとともに、反映されていない場合には当社の本源的価値に照らした本公開買付価格を再検討するよう要請を受けたとのことです。当該要請を受け、公開買付者は、2023年11月６日、当社に対して、2023年10月31日に当社に通知した本公開買付価格は、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて実施した実務者協議の内容、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの結果及び本資本業務提携により実現が期待されるシナジーに係る分析等を通じて得られた情報を総合的に分析した上で、公開買付者にて確認された当社の本源的価値を基礎に、将来の本資本業務提携による効果を考慮して最大限評価したものである旨の回答を行ったとのことです。これに対して、2023年11月７日、公開買付者は、当社より、本公開買付価格にて応諾する旨の回答を受けて合意に至ったとのことです。

また、公開買付者は、2023年９月12日に、買付予定数の下限を本応募予定株式と同数の20,351,654株（所有割合：42.94％）とすることを当社に提案したとのことです。これに対して、当社からは、2023年10月12日に、議決権の過半数を取得可能な下限を設定するよう要請を受けたとのことです。これを踏まえて、公開買付者は、当社に対して、2023年10月16日に、公開買付者が、本公開買付けにより当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、速やかに（本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途）、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1％に至るよう当社株式を追加的に取得するよう最大限努力することを条件として、買付予定数の下限を本応募予定株式と同数の20,351,654株（所有割合：42.94％）とすることを提案し、2023年10月20日に当社より当該内容で応諾する旨の回答を受けたとのことです。

これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年11月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,010円（本公開買付価格の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年８月10日、当社は、公開買付者より、少なくとも公開買付者が当社の議決権の過半数を所有する資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることについての提案書の提示を受けました。

その後、2022年９月下旬から同年11月上旬にかけて提案書に関する質疑応答を行い、当社は、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが当社の企業価値向上に資する可能性がある一方で、重要事項に対する影響については、より詳細な分析が必要と判断したことから、重要事項に対する影響について検証するために、2023年１月中旬に公開買付者と当社における企画・管理部門の部長クラスの役職員を中心とする実務者間で具体的な協議を進めることを決定し、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて、公開買付者との間で、両社の企業価値向上に資する取り組みや、発現が期待できるシナジー等について、実務者協議を重ねてきました。

なお、当社は、このような協議・検討の過程で、2022年11月上旬、公開買付者及び当社から独立した三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をリーガル・アドバイザーとして選定し法的助言を得ました。

そして、2023年４月27日、当社は、公開買付者より、実務者協議を踏まえた、重要事項に対する公開買付者の意見を含めた意向表明書を受領しました。当社は、当該意向表明書について慎重に検討し、重要事項に対する影響とその手当てについて、公開買付者と認識が一致していることが確認できたため、2023年５月12日、公開買付者に対し、公開買付者との資本業務提携を前向きに検討する旨の回答書を提示し、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社株式の過半数を公開買付けにより取得することが今後の公開買付者グループ及び当社グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けにより上場企業として独立性を維持しながら公開買付者の連結子会社となることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者においては上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりデュー・ディリジェンスを行うとともに、当社及び公開買付者は、本資本業務提携の内容及び本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。

公開買付価格については、当社は、2023年10月３日、本公開買付価格を1,010円とする旨の提案を本応募予定株主に実施したことの伝達を受けました。その後、当社は、公開買付者より、2023年10月31日、本応募予定株主のうちＵＢＥ三菱セメントと公開買付者との間で本公開買付価格について合意に至ったこと、また、太平洋セメントと公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉においても合意の見通しがついたことから、改めて、本公開買付価格を1,010円とする旨の通知を受けました。当該価格は、当該通知日の前営業日である2023年10月30日の当社株式の終値（803円）に25.78％の、同日を基準日とする直近１ヶ月間における終値の単純平均値（802円）に25.94％の、直近３ヶ月間における終値の単純平均値（809円）に24.85％の、直近６ヶ月間における終値の単純平均値（772円）に30.83％のプレミアムを付した価格です。これに対して、2023年11月２日、当社は、公開買付者に対して、本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて公開買付者にて確認した当社の本源的価値並びに本公開買付けを行わなければ実現できない価値が本公開買付価格に反映されているか否かについて確認を行うとともに、反映されていない場合には当社の本源的価値に照らした本公開買付価格の再検討を依頼しました。これに対して、2023年11月６日、当社は、公開買付者より、2023年10月31日に当社に通知した本公開買付価格は、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて実施した実務者協議の内容、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの結果及び本資本業務提携により実現が期待されるシナジーに係る分析等を通じて得られた情報を総合的に分析した上で、公開買付者にて確認された当社の本源的価値を基礎に、将来の本資本業務提携による効果を考慮して最大限評価したものである旨の回答を受領しました。これを受け、2023年11月７日、当社は、公開買付者に対して、当該通知を承諾する旨の回答を行い、本公開買付価格を1,010円とすることで合意に至りました。

その上で、当社は、本公開買付けの諸条件、当社及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、大要以下の理由により、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

具体的には、当社の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付者の施工技術・ノウハウ・顧客情報及びＤＸ・ＧＸ（注）の知見を吸収できること、当社の協力会社との協調関係・サプライチェーンに加えて公開買付者のサプライチェーンの活用も可能になることから、受注効率、施工能力、購買力が向上することが見込まれると考えました。また、製造事業においても、スケールメリットのある資材等の共同調達、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えました。

（注）　「ＧＸ」とは、グリーン・トランスフォーメーション（Green Transformation）の略称であり、産業革命以来の化石エネルギー中心の産業構造・社会構造をクリーンエネルギー中心へ転換することを示しており、公開買付者のＧＸの知見とは、主に事業活動におけるカーボンニュートラル化やＺＥＢ性能の向上に資する技術等を示しております。

さらに、当社の事業の根幹であり、建設業界において当社グループが優位性を有する分野である国内ＰＣ橋梁事業については、公開買付者グループの中で当社を中心とした事業体制とすることで、当社グループが持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えました。公開買付者及び当社は、(ⅰ)３年後を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ⅱ)５年後を目途に、公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管することについて、誠実に協議する予定であり、協業関係の拡大が可能と考えております。

加えて、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えております。

なお、本公開買付けにおいては、本応募予定株式と同数の20,351,654株（所有割合：42.94％）が買付予定数の下限として設定されております。もっとも、下記のとおり、本公開買付価格には、独立した第三者算定機関による株式価値の算定結果（下記で詳述します。）や、類似事例と比較した場合のプレミアム水準（下記で詳述します。）を踏まえ、一定の合理性があると認められ、当社株主の皆様による本公開買付けへの応募が一定程度見込まれると考えられることから、本公開買付けが買付予定数の下限で成立する可能性は低いと考えられること、また、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「２．資本業務提携の内容等」に記載のとおり、本資本業務提携契約において、公開買付者は、本公開買付けの成立後に議決権割合が50.1％に満たなかった場合、公開買付者は、市場買付け又は第三者割当増資の方法により、速やかに（本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途とします。）議決権割合が50.1％に至るよう最大限努力するものとされていることを踏まえ、本公開買付けが成立したにもかかわらず、最終的に公開買付者による当社の連結子会社化が実現されない可能性は低いと考えております。

以上より、2023年11月９日開催の取締役会において、当社の取締役９名のうち、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加していない加藤秀樹氏及び吉良尚之氏を除く、利害関係を有しない当社の取締役全７名の全員一致により、本公開買付けについて賛同することといたしました。

また、(ⅰ)本公開買付価格が、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、並びに、本公開買付け公表日の前営業日である2023年11月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値785円に対して28.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値803円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して25.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値810円に対して24.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値776円に対して30.15％のプレミアムが付されており、本公開買付けと同種の事例（経済産業省「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降に公表された、上場維持を前提として、資本関係が持分法適用関連会社未満の上場会社の支配権の獲得を目的とした公開買付け事例（公開買付けに対する対象者の賛同表明が決議されなかった事例及び公開買付価格が市場株価に対してディスカウントとなっている事例を除く）12件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（約24.1％・約22.8％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約26.7％・約26.6％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約26.8％・約27.7％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約30.7％・約28.8％））と比較しても同程度の水準のプレミアムが付与されていることを踏まえると、一定の合理性があると認められること、並びに(ⅱ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、当社株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を継続して保有する選択肢をとれることから、2023年11月９日開催の取締役会において、当社の取締役９名のうち、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加していない加藤秀樹氏及び吉良尚之氏を除く、利害関係を有しない当社の取締役全７名の全員一致により、本公開買付けに応募されるか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

当該取締役会の意思決定過程については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」もご参照ください。

④　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、当社株式の上場を維持することを企図しているとのことです。そこで、公開買付者及び当社は、当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重し、少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。

また、公開買付者は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、両社の資本関係の構築により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることを予定しており、これらの着実な実施を適切にモニタリングするために、関係法令、証券取引所規則及びコーポレートガバナンス・コード等の定めるところに従い、適切なガバナンス体制について本公開買付け終了後に当社と協議の上で決定する予定とのことです。具体的には、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの原則４－８が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役を３分の１以上選任するという基準を充足するとともに、補充原則４－８③において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」と規定されていること等を踏まえ、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置する等、少数株主に不利益をもたらさないよう、適切なガバナンス体制を整備すべく、具体的な施策について、本公開買付け終了後に当社と協議していく予定とのことです。

また、本公開買付け後、公開買付者が当社を連結子会社化した場合には、公開買付者が取締役２名、監査役１名を指名する権利を有すること、公開買付者が指名する役員候補者が当社の役員として選任されるまでの間、公開買付者の指名する３名を当社の取締役会や経営会議等にオブザーバーとして出席させること、当社の社長執行役員は当社における在籍年数・業務及び実務に対する理解の程度等を総合的に考慮して、当社所定の手続により選定すること、当社の従業員の処遇は当社の判断に委ねること等を本資本業務提携契約において合意しております。なお、本公開買付け後、公開買付者が当社を連結子会社化した場合において、公開買付者は、当社の従業員（疑義を避けるために付言すると、執行役員を除きます。以下本項において同じです。）の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しないことを当社との間で合意しております。当社は、公開買付者グループの従業員の雇用条件等を考慮しつつ、当社の財務状態、業績等を踏まえ、当社の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用条件等を引き上げることも含めて判断していく予定です。本資本業務提携契約の詳細については下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）と同一の親会社をもつ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、当社及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行は当社の株主たる地位を有しておりますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行それぞれの間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、当社に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地位、及び三菱ＵＦＪ信託銀行の株主の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行それぞれの間、及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して当社株式の株式価値の算定を行い、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2023年11月９日付で株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）を取得いたしました。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法：776円～810円

類似会社比較法：827円～1,032円

ＤＣＦ法　　　：825円～1,162円

市場株価平均法では、2023年11月８日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値785円、直近１ヶ月間の終値単純平均値803円、直近３ヶ月間の終値単純平均値810円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値776円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を776円から810円までと算定しております。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を827円から1,032円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社の2024年３月期から2026年３月期までの３期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を825円から1,162円と算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付け及び本資本業務提携により実現することが期待されるシナジー効果については、当該事業計画には加味しておりません。

（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、公開買付者による当社株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって当社の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の当社若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び既に公開されている情報をそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社により2023年11月８日（以下「対象日」といいます。）時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及び当社の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、対象日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。対象日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び当社算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。当社算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。同算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表・完了を条件としています。

②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、野村證券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。公開買付者は、対象会社の支配権獲得を企図した取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から2023年11月９日付で株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

野村證券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：776円から810円

類似会社比較法：473円から1,077円

ＤＣＦ法　　　：726円から1,248円

市場株価平均法では、2023年11月８日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値785円、直近５営業日の終値単純平均値805円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値803円、直近３ヶ月間の終値単純平均値810円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値776円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を776円から810円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を473円から1,077円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社から提供され公開買付者が確認した事業計画（2024年３月期から2026年３月期まで）、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年７月１日以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を726円から1,248円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。

また、当該事業計画では、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付け及び本資本業務提携の実行により実現することが期待されるシナジーについては、当該事業計画には加味されていないとのことです。

公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果、2023年６月上旬から同年９月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等、並びに、本応募予定株主及び当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年11月９日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1,010円とすることを決定したとのことです。

なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値785円に対して28.66％、同日までの過去１ヶ月間（2023年10月10日から2023年11月８日まで）の終値の単純平均値803円に対して25.78％、同日までの過去３ヶ月間（2023年８月９日から2023年11月８日まで）の終値の単純平均値810円に対して24.69％、同日までの過去６ヶ月間（2023年５月９日から2023年11月８日まで）の終値の単純平均値776円に対して30.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。

また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値825円に対して22.42％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。

(4）本公開買付け後の当社の株券等の追加取得予定

公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。他方で、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、速やかに（本公開買付けの決済日から３か月を目途）、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1％に至るよう当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことです。その具体的な方法については、当社との間で協議することを予定しているとのことですが、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定となっているとのことです。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は23,790,501株（所有割合：50.20％）を上限として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は、23,790,501株（所有割合：50.20％）にとどまる予定であり、したがって、当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所プライム市場への上場が維持される見込みです。なお、本書提出日現在、当社は、東京証券取引所のプライム市場の上場維持基準の全てに適合しておりますが、本公開買付けにて、当社の流通株式（注１）が本公開買付けに応募された結果、当社の流通株式数が減少し、当社の2023年３月末日時点の流通株式比率（注２）が56.49％（小数点以下第三位を切り捨てしております。）であるところ、東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となった場合、当社は経過措置の対象となります。

（注１）　「流通株式」とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株券等（上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等（上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。）、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。）を除いた有価証券を指します。なお、本応募予定株主であるＵＢＥ三菱セメントの保有する株式は非流通株式に区分され、当社の上場株式数に対する割合は33.40％（小数点以下第三位を切り捨てしております。以下、上場株式数に対する割合の計算において同じとします。）であり、同じく本応募予定株主である太平洋セメントが、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に信託している当社株式は流通株式に区分され、当社の上場株式数に対する割合は9.45％です。

（注２）　「流通株式比率」とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。

一方で、当社及び公開買付者は、現在に至るまでの当社の自主的な経営により、現在の当社の事業基盤が形成され、現状の堅調な業績がもたらされていることを鑑み、当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重することが当社グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することが適切と考えたことから、本公開買付けの成立後においても、当社株式の上場を維持する方針を両社の共通認識としており、仮に本公開買付けにより、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準への不適合が生じた場合には、当社は、公開買付者とも協議の上、必要に応じて以下のいずれかの方策を講じる予定です。但し、下記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。

（ⅰ）東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態になった場合も、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値25.00％以上に適合することが見込まれることから、東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場への市場変更の申請を行う。

（ⅱ）東京証券取引所が定める期間（上場維持基準に適合しない状態となった場合には、１年内に上場維持基準に適合しなかったときは、上場廃止基準に該当します。但し、一定の条件を満たす会社（注３）は、2025年３月１日より前の上場維持基準の判定に関する基準日まで、緩和された上場維持基準が適用されます。経過措置が適用されている会社においては、2025年３月１日以後最初に到来する上場維持基準の判定に関する基準日から本来の上場維持基準が適用され、当該基準日において本来の上場維持基準に適合しない場合であって、当該基準日から原則１年以内に改善しなかったときは上場廃止となります。）において株式市場における当社の株価を考慮しつつ、当社の流通株式を増やすための方策を講じる。

（注３）　以下の条件を満たす上場株券等の発行者は、上場維持基準に係る経過措置を適用することが可能です。

●　2022年４月３日において上場している株券等の発行者（但し、次に掲げる事項に該当する発行者は除く）

（ア）新市場区分の選択に際して、新規上場審査と同様の審査手続を実施した銘柄の発行者

（イ）2022年４月４日以後に市場区分の変更を行った銘柄

（ウ）2022年４月３日において特設注意市場銘柄に指定されている銘柄又は2022年４月４日以後に特設注意市場銘柄へ指定された銘柄の発行者

●　上場維持基準に適合しない状態となった場合、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画の開示を行い、当該計画の進捗状況を事業年度末日から３か月以内に開示する場合

(6）いわゆる二段階買収に関する事項

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在において公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が当社の筆頭株主であるＵＢＥ三菱セメントとの間で本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）を締結していること等を考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じております。なお、以下の記述のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

公開買付者が野村證券から取得した公開買付者算定書の詳細については、上記「(3）算定に関する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照下さい。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

当社算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。

なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、上記「③　当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、並びに上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び上記「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の2023年11月９日に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した当社算定書の内容を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、当社の取締役９名のうち、加藤秀樹氏及び吉良尚之氏を除く取締役７名の全員一致により、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、国内ＰＣ橋梁事業については、公開買付者グループの中で当社を中心とした事業体制とすることで、当社グループが持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えられること、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えられること等を踏まえ、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格が、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した当社株式の株式価値の算定結果や「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり同種他社事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの水準に照らしても一定の合理性があると認められること、及び本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、当社株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を継続して保有する選択肢をとれることから、2023年11月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、加藤秀樹氏は、現にＵＢＥ三菱セメントの執行役員を兼務していることから、吉良尚之氏は、現に太平洋セメントの執行役員を兼務していることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。

また、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役３名全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

(8）本公開買付けに係る重要な合意

①　本資本業務提携契約

当社は、公開買付者との間で、2023年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。

（ⅰ）本公開買付けに関する事項

（ア）当社は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（以下「賛同意見表明決議」といいます。）を行い、これを維持するものとされております。例外として、当社の勧誘又は提案によらず、公開買付者以外の第三者から公開買付け（以下「競合取引」といいます。）に係る法的拘束力のある提案を受けた場合において、(ⅰ)当社が公開買付者に対して本公開買付けに係る買付け等の価格の変更を書面により申し入れ、当該申入れから５営業日又は本公開買付けの公開買付期間の満了日の前営業日のうちいずれか早い日が経過し、かつ、(ⅱ)合理的な根拠に基づいて、賛同意見表明決議を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると合理的に認められる場合には、当社は、賛同意見表明決議を撤回又は変更することができる旨合意しております。

（イ）公開買付者は、当社の事前の同意を得ることなく、本公開買付けに係る買付予定数の下限及び上限並びに公開買付期間を変更しないものとされていますが、例外として、①法令等に基づき公開買付期間の延長が義務付けられる場合において公開買付期間を延長すること、②太平洋セメントがみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に信託している当社株式について、みずほ信託銀行をして本公開買付けに応募するために必要な手続を行わせる意思を有することを表示しているにもかかわらず、その応募手続が公開買付期間中に完了しないことが合理的に見込まれる場合において公開買付期間を延長すること、③公開買付者以外の第三者から、買付予定数の上限が当社の発行済株式総数の50.1％を超える公開買付けに係る法的拘束力のある提案がなされた場合において、当社と協議の上、公開買付期間、買付予定数の上限（但し、買付予定数の上限を変更する場合、当該提案における買付予定数の上限を超過してはならないものとされています。）を変更すること（但し、(a)ＵＢＥ三菱セメントが、その保有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する義務を負っているか、本公開買付けに応募する意思を有していることを表示しているとともに、太平洋セメントが、みずほ信託銀行に信託している当社株式の全てについて、みずほ信託銀行をして本公開買付けに応募するために必要な手続を行わせる義務を負っているか、行わせる意思を有していることを表示しており、かつ、(b)当社による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が維持されている場合は、この限りではないとされています。）は可能である旨合意しております。

（ウ）公開買付者及び当社は、本公開買付けにより、公開買付者が、50.1％の議決権割合に相当する当社株式を取得することができるよう、当社の株主による本公開買付けに対する応募に関し、相互に協力するものとされています。

（エ）本公開買付けの成立後に議決権割合が50.1％に満たなかった場合、公開買付者は、市場買付け又は第三者割当増資の方法により、速やかに（本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途とします。）議決権割合が50.1％に至るよう最大限努力するものとされています。当社は、公開買付者が当社に対し、かかる議決権割合の50.1％までの増加のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な対応を求めた場合には、これに最大限協力するものとされています。

（オ）当社は、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間、公開買付者以外の第三者により、競合取引に関する旨の申出を受け、又は、その子会社が申出を受けたことを認識した場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとされています。また、公開買付者は、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間、第三者からの競合取引に係る提案の存在を認識した場合、速やかに、当社に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとされています。

（カ）本資本業務提携において、当社は、(ⅰ)当社の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)当社による本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び履行並びに当社に対する本資本業務提携契約の強制執行可能性、(ⅳ)当社による本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)当社による本資本業務提携契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)当社に関する倒産手続等の不存在、(ⅶ)当社と反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。

（ⅱ）本資本業務提携

（ア）公開買付者は、公開買付者グループにおける国内ＰＣ橋梁事業について、当社を中心とした体制に移行させるものとされています。また、当社グループは、当社グループが応札を希望する国内ＰＣ橋梁事業に係る案件について応札できるものとし、公開買付者はこれらについて自ら応札せず、かつそのグループ会社をして応札させないものとされています。

（イ）公開買付者は、当社が、当社グループが当該案件に応札する具体的可能性がないと合理的に判断する場合を除き自ら及びそのグループ会社をして国内ＰＣ橋梁事業を行わず、また、行わせないものとされています。但し、公開買付者が当社を主体とするＪＶの構成員である場合に、当該ＪＶを通じて国内ＰＣ橋梁事業を行うとき等、公開買付者及び当社の合意に基づき、公開買付者が当社と共同で国内ＰＣ橋梁事業を行う場合はこの限りでないとされています。また、公開買付者が当社に対して、特定の案件に対する応札の具体的可能性の有無を確認した場合、当社は遅滞なく回答をするものとされています。

（ウ）公開買付者及び当社は、公開買付者による当社の連結子会社化が完了した日からそれぞれ(ⅰ)３年後を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ⅱ)５年後を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を当社に移管することについて、誠実に協議するものとされています。

（エ）公開買付者は、当社の建築事業について、公開買付者グループとは独立に運営することを認め、当社の建築事業及びその人財について、当社から分離し、又は、公開買付者グループに承継、統合若しくは、移管しないものとされています。

（オ）公開買付者は、当社において、「公開買付者による当社株式の取得及び本業務提携に関連する、公開買付者以外のゼネコンからの受注及びＪＶ組成等の減少、並びに所属する企業グループからの離脱に関連する受注減少等」（以下「受注減少等」といいます。）を上回るシナジーが創出されるよう、(ⅰ)ＰＣａＰＣ及びＰＣａＲＣ製造に係る下請発注について、当社に対し優先的に見積依頼等を行うとともに、(ⅱ)公開買付者の持つＰＣ・ＰＣａ案件やリニューアル案件をはじめとした建築元請案件の営業情報を当社に提供すること、又はＪＶ組成が可能な案件で当社に対し優先的に構成会社としての参画を依頼することで、当社の選択肢を増やし、当社が優位性や施工体制を勘案して案件を選択し受注が増加するよう支援し、(ⅲ)公開買付者の持つ最新技術又はノウハウ等の提供、その他必要な協力を行うものとされています。公開買付者によるかかる支援・協力等により、受注減少等の影響を上回るシナジーが創出されているかについては、プロジェクトチームにおいて検証するものとし、当該シナジーが受注減少等の影響に満たない場合、公開買付者は、受注減少等の影響を上回るシナジーを当社において生じさせるために必要となる上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の施策を実行するものとされています。

（カ）(ⅰ)当社は、既存の取引先及び協力会社のネットワーク、資材の調達先等のサプライチェーン等を維持できるものとし、当社の判断により、取引先、協力会社及び調達先等を決定できるものとされています。また、(ⅱ)当社が公開買付者のネットワーク及びサプライチェーンの活用を希望する場合、公開買付者はこれに協力するものとされています。加えて、(ⅲ)公開買付者が、当社に対して、主要部材等の公開買付者との共同調達に関する要請をした場合、当社及び公開買付者は、(ⅰ)をも踏まえ、誠実に協議するものとされています。

（キ）公開買付者及び当社は、業務提携等の推進に向けたプロジェクトチームを組成し、本資本業務提携契約の目的のために必要となる施策等の実行及び検証を行うものとされています。

（ⅲ）経営体制等

（ア）公開買付者及び当社は、当社の法人格を維持させるものとされています。また、公開買付者は、当社株式の上場廃止原因に該当することとなることが合理的に見込まれる行為を行わないものとされています。

（イ）公開買付者は、(ⅰ)当社の企業文化・社風を尊重し、当社の経営上の独立性を維持するとともに、当社の意思決定について、後述ソの事項を除き、公開買付者の承諾を要しないものとし、また、(ⅱ)本資本業務提携契約締結日現在の当社の決裁権限に関する内部規程等を変更、追加等させないものとされています。

（ウ）公開買付者は、当社の取締役が、上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、公開買付者以外の株主を含む当社の株主共同の利益を図ることが必要となることを認識していることを確認し、また、本資本業務提携契約及び適用される法令等に従い、上場会社としての当社の経営における独立性、自主性及び既存の取引先との関係を尊重し、当社の取締役会が、株主共同の利益を図る観点から業務を遂行するために必要な施策を採択し、これを実施することを尊重するものとされています。

（エ）公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の上場子会社となることにより、少数株主の利益の確保の観点から必要となるガバナンス体制が適切に構築されるよう、相互に協力するともに、法令等及び当該時点における上場子会社の少数株主の利益保護の観点から一般的に行われている実務において求められる対応を行うものとされています。

（オ）当社の社長執行役員は、当社の執行役員から選定されるものとし、その選定に際しては、当社における在籍年数、当社の従業員としての職務状況、並びに当社の業務及び実務に対する理解の程度等を総合的に考慮の上、当社所定の手続（指名諮問委員会への諮問を含みます。）を履践の上、当社の取締役会において決定するものとされています。また、当社の代表取締役は、常勤の取締役に限るものとされています。

（カ）公開買付者は、当社の常勤取締役１名、非常勤取締役１名、監査役１名に限り指名することができるものとされています。また、当社において、重大な業績不振その他当社の事業又は経営に重大な悪影響を生じさせる事由が発生し、又はこれが合理的に見込まれるときは、両当事者間で協議の上、公開買付者は、上記人数を超えて、当社の役員を推薦することができるものとされています。

（キ）当社は、本公開買付けの決済開始日後最初に開催される当社の定時株主総会、又は、当該定時株主総会までの間に公開買付者指名役員を候補者とする選任議案以外の議案を目的とする臨時株主総会を開催する場合には当該臨時株主総会に際して、(ⅰ)公開買付者指名役員を候補者とする役員選任議案の付議について当社の指名諮問委員会に対して諮問するとともに、(ⅱ)当該役員選任議案の可決に向け合理的に必要となる措置をとるものとされています。

（ク）当社は、本公開買付けの決済開始日後、公開買付者が公開買付者指名役員候補者を指名した場合、前項に基づいて公開買付者指名役員候補者が当社の取締役又は監査役として選任されるまでの間、公開買付者指名役員候補者が、公開買付者の要望する重要な会議体（取締役会、経営会議を含むがこれらに限られません。但し、公開買付者指名役員候補者のうち、(ⅰ)常勤取締役の候補者については、当社の常勤取締役が通常出席する会議体への、(ⅱ)非常勤取締役の候補者については、当社の非常勤取締役が通常出席する会議体への、(ⅲ)常勤監査役の候補者については、当社の常勤監査役が通常出席する会議体への、(ⅳ)非常勤監査役の候補者については、当社の非常勤監査役が通常出席する会議体への参加にそれぞれ限られます。）に、オブザーバーとして参加し、意見陳述することを認めるものとされており、当社は、オブザーバーに対し、各会議体の招集手続を、他の参加者に対するものと同様の方法及び態様により行うものとされています。

（ケ）公開買付者指名役員候補者に係る、当社の指名諮問委員会規程において諮問事項とされている役員の選解任に関する事項については、当社は、事前に、当社の指名諮問委員会に諮問し、当該諮問に対する指名諮問委員会の答申内容を踏まえ、当社の指名諮問委員会規程、取締役会規程その他の規程において必要とされる手続を実施することを要するものとされています。

（コ）公開買付者は、当社の従業員の処遇及び雇用条件等について、当社の判断に委ねるものとし、当社の従業員の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しないものとされています。また、当社は、公開買付者グループの従業員の雇用条件等を考慮しつつ、当社の財務状態、業績等を踏まえ、当社の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用条件等を引き上げることができるものとされています。

（サ）公開買付者は、当社の従業員を公開買付者グループに転籍させず、かつ引き抜き等を行わないものとされています。但し、当社の従業員が、当社の従業員のみを対象とするものでない、求人広告等の一般的な勧誘に自発的に応じた場合は例外とされています。

（シ）公開買付者及び当社は、相互のシナジー発現のため、人財の交流（出向及び派遣を含みます。）に協力するものとされています。

（ス）公開買付者指名役員候補者に係る、当社の報酬諮問委員会規程において諮問事項とされている当社の役員の報酬に関する事項については、当社は、事前に、当社の報酬諮問委員会に諮問し、当該諮問に対する報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ、当社の報酬諮問委員会規程、取締役会規程その他の規程において必要とされる手続を実施することを要するものとされています。

（セ）当社は、本公開買付けの成立後の当社の商号について、公開買付者グループの不利益となるものでない限り、自由に決定することができるものとされています。

（ソ）当社が、(ⅰ)株式等の発行又は処分を行う場合、(ⅱ)株式等の発行又は処分を伴う簡易組織再編を実施する場合、(ⅲ)第三者による当社株式の取得又は保有を伴う資本提携を行う場合には、公開買付者の事前の書面による承諾を得なければならないとされています。

（タ）当社は、中期経営計画等の経営計画及び経営戦略の策定、取締役・監査役候補者の決定等の事項について、公開買付者に対して事前報告を行うものとされており、当社における事業の廃止、当社における子会社・関連会社の設立等の事項について、公開買付者に対して事後報告を行うものとされており、また、受注額、資金、業績等について公開買付者に対して定期的な報告を行うものとされています。

（ⅳ）株式の取扱い

（ア）公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けによる当社株式の取得（後述(ウ)に記載の株式の取得を含みます。）、及び(ⅱ)当社の事前の書面による同意がある場合を除き、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継してはならないものとされています。公開買付者は係る規定に違反して当社株式を取得又は承継した場合、当該追加で取得又は承継した当社株式については、当社の株主総会において議決権を行使することができず、また、当社が合理的に指定する方法により、速やかに、当該当社株式を売却するものとされています。

（イ）議決権割合が50.1％を下回ることが合理的に確実であると公開買付者及び当社間で合意した場合（但し、当社はかかる合意を不合理に拒否することができないものとされています。）、議決権割合が50.1％を下回った場合、又は本公開買付け後の議決権割合が50.1％未満であった場合、公開買付者は、議決権割合を50.1％に維持し、又は到達させるために最低限の数の当社株式を取得することができるものとされています。

（ウ）公開買付者は、その保有する当社株式について、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、当社と事前に協議し、当社の意向を最大限尊重するものとされています。

（ⅴ）その他の事項

（ア）(ⅰ)本公開買付けを禁止する司法・行政機関等の判断等がなされた場合、(ⅱ)相手方に本契約上の義務の重大な違反があり、相手方に対する催告後１か月以内に当該違反が是正されない場合、(ⅲ)相手方の本契約上の表明保証につき、重要な点において違反があり、相手方に対する催告後１か月以内に当該違反が是正されない場合、(ⅳ)本公開買付けの成立後に、議決権割合が20％を下回った場合、(ⅴ)当社が、賛同意見表明決議を実施せず又はこれを撤回するとともに、本公開買付けに反対する旨の意見を表明した場合が、解除事由として定められております。

（イ）公開買付者及び当社は、本条を含む本契約の各条項に従って当社が運営され、本契約上の公開買付者及び当社の権利及び義務の履行の結果が確保されるよう、(ⅰ)その権限を自ら行使するとともに、(ⅱ)（公開買付者については）公開買付者指名取締役をして、（当社については）公開買付者指名取締役以外の当社の取締役（但し、指名諮問委員会の委員としての職務を除く。）をして、それぞれ当社に対する善管注意義務に違反しない範囲においてその権限を行使させるものとされています。

②　本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）

公開買付者は、2023年11月９日付けで、ＵＢＥ三菱セメントとの間で、本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）を締結しており、ＵＢＥ三菱セメントが、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の概要は以下のとおりとのことです。

（ⅰ）ＵＢＥ三菱セメントは、(ⅰ)本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること（注）、(ⅱ)公開買付者において、本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅳ)本公開買付けの開始日の前日までに、当社の賛同決議が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないことを前提条件として、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しないものとされているとのことです。但し、ＵＢＥ三菱セメントは、その任意の裁量によりいずれの条件も放棄することができるものとされているとのことです。

（注）　公開買付者は、本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)公開買付者による本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の適法かつ有効な締結及び履行並びに公開買付者に対する本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約（ＵＢＥ三菱セメント）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅷ)当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅱ）本公開買付けの開始日から本公開買付期間の末日までに、(ⅰ)当社に対し、公開買付者以外の第三者による公開買付け（以下「対抗買付け」といいます。）が開始され、かつ、対抗買付けに係る買付価格が本公開買付けの価格を上回る場合において、(ⅱ)ＵＢＥ三菱セメントが公開買付者に対して本公開買付けの価格の変更を書面又は電子メールにより申し入れたにもかかわらず、公開買付者が当該申入れから10営業日が経過した日又は公開買付期間の末日の５営業日前の日（ただし、当該申入れが公開買付期間の末日の７営業日前の日から公開買付期間の末日までの間になされた場合には、公開買付期間の末日）のいずれか早い日までに対抗買付けに対する合理的な対案を提示せず、かつ、(ⅲ)ＵＢＥ三菱セメントが応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことがＵＢＥ三菱セメントの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、ＵＢＥ三菱セメントは、前項に定める義務を負わず、ＵＢＥ三菱セメントが既に応募をしていたときは、何らの義務、負担又は条件を課されることなく、応募を撤回することができるものとされているとのことです。

（ⅲ）ＵＢＥ三菱セメントは、本公開買付けの決済日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②上記(ⅱ)に基づいて本公開買付けに応募する義務を負わない場合において対抗買付けに応じる場合を除き、全ての当社株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は、当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含む。）を行わず、また、第三者との間で、競合取引等（公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。）を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④本公開買付けの決済日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（もしあれば）について、ＵＢＥ三菱セメントが応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、ＵＢＥ三菱セメントは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約しているとのことです。

③　本応募契約（太平洋セメント）

公開買付者は、2023年11月９日付けで、太平洋セメントとの間で、本応募契約（太平洋セメント）を締結しており、太平洋セメントが、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に信託している当社株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約（太平洋セメント）の概要は以下のとおりとのことです。

（ⅰ）太平洋セメントは、(ⅰ)本応募契約（太平洋セメント）締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること（注）、(ⅱ)公開買付者において、本応募契約（太平洋セメント）締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことを前提条件として、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に信託している当社株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しないものとされているとのことです。但し、太平洋セメントは、その任意の裁量によりいずれの条件も放棄することができるものとされているとのことです。

（注）　公開買付者は、本応募契約（太平洋セメント）において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約（太平洋セメント）の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)公開買付者による本応募契約（太平洋セメント）の適法かつ有効な締結及び履行並びに公開買付者に対する本応募契約（太平洋セメント）の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約（太平洋セメント）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約（太平洋セメント）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅷ)当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅱ）太平洋セメントは、本公開買付けの決済日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②全ての当社株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は、当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含む。）を行わず、また、第三者との間で、競合取引等を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④本公開買付けの決済日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（もしあれば）について、太平洋セメントが応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、太平洋セメントは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約しているとのことです。

（ⅲ）太平洋セメントは、本公開買付けの開始日から本公開買付けの末日までの間に、(ⅰ)対抗買付けが開始され、かつ、対抗買付けに係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格を上回る場合において、(ⅱ)当該対抗買付けに対する方針について公開買付者と誠実に協議をした上で、太平洋セメントが公開買付者に対して本公開買付けの価格の変更を書面により申し入れたにもかかわらず、公開買付者が当該申入れから10営業日以内又は本公開買付けの末日までに対抗買付けに対する合理的な対案（公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格を上回る価格に変更することを含む。）を提示せず、かつ、(ⅲ)合理的な根拠に基づいて、太平洋セメントが応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことが太平洋セメントの取締役の太平洋セメントに対する善管注意義務又は太平洋セメントの、退職給付信託に対する善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、太平洋セメントは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、応募対象である株式の全部又は一部につき、応募を行わず、又は応募を撤回することができるとともに、対抗買付けに応募することができるものとされています。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
森　拓也	代表取締役 社長執行役員 全般統理	15,447	154
川原　利朗	代表取締役 副社長執行役員 社長補佐・国内関係会社担当　兼　海外事業担当	8,289	82
居村　昇	代表取締役 専務執行役員 建築本部長	4,366	43
佐々木　晋	取締役 常務執行役員 管理本部長・経営企画担当　兼　サステナビリティ推進担当	2,591	25
櫻林　美津雄	取締役 常務執行役員 土木本部長	924	9
加藤　秀樹	取締役	－	－
保坂　美江子	取締役	－	－
吉良　尚之	取締役	－	－
雑賀　和彦	取締役	－	－
朝倉　浩	監査役 （常勤）	－	－
水嶋　一樹	監査役 （常勤）	－	－
小山　靖志	監査役 （常勤）	56,231	562
計	―	87,848	875

（注１）　役職名は本書提出日現在、所有株式数及び議決権の数は2023年９月30日現在のものです。

（注２）　取締役の加藤秀樹氏、保坂美江子氏、吉良尚之氏氏及び雑賀和彦氏は、社外取締役です。

（注３）　監査役の朝倉浩氏及び水嶋一樹氏は、社外監査役です。

（注４）　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上