RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL QUARTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 12 APRILE 2017, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

4. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione.

Vi abbiamo pertanto convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la "Relazione sulla Remunerazione" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: la prima sezione descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione illustra nel dettaglio:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A., vista la Relazione sulla Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, esprime un giudizio favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica del Gruppo Prysmian."

Milano, 21 marzo 2017

* * *

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Emittente: PRYSMIAN S.p.A. Sito Web: www.prysmiangroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 1 Marzo 2017

LETTERA DEL PRESIDENTE	pag.	3
SINTESI	pag.	4
SEZIONE I	pag. 14
• 1. Introduzione • 2. Governance • 3. I principi della politica di remunerazione	pag. 16 pag. 18 pag. 20
• 4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi • 5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti	pag. 21
con Responsabilità Strategiche	pag. 22
• Elementi della retribuzione • 5.1 Remunerazione fissa	pag. 22 pag. 22
• 5.2 Remunerazione variabile di breve e medio - lungo termine • 5.2.1 MBO - Management by objectives • 5.2.2 Piano di coinvestimento	pag. 24 pag. 24 pag. 27 pag. 29
• 5.2.3 Performance share • 5.3 Benefit	pag. 30
• 5.4 Altri elementi • 5.4.1 Patti di non concorrenza • 5.4.2 Retention bonus	pag. 30 pag. 30 pag. 30
• 6. Il Piano "YES"	pag. 31
• 7. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro • 8. Struttura retributiva per le figure di controllo • 9. Succession Plan & Talent Management • 10. Side by Side	pag. 32 pag. 32 pag. 33 pag. 35

SEZIONE II

pag. 36

• Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 38
• Amministratore Delegato e Direttore Generale	pag. 39
• Amministratori Esecutivi	pag. 40
• Amministratori non Esecutivi	pag. 43
• Sindaci	pag. 44
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche	pag. 44
• Tabelle retributive	pag. 45

Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123 TER del D. Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

I risultati conseguiti nell'ultimo anno ci confermano la qualità delle persone del Gruppo Prysmian. I sistemi di remunerazione che adottiamo mirano a rafforzare il team e focalizzarlo al raggiungimento di performance sostenibili.

GIOVANNI TAMBURI

Cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2016.

L'obiettivo di questo documento è accrescere la consapevolezza dei nostri stakeholder sulle nostre politiche retributive ed evidenziarne la coerenza con le nostre strategie di business. Abbiamo aggiornato la relazione, rinnovandola nella sua veste grafica e nelle modalità di rappresentazione dei contenuti, allo scopo di offrire un'informativa sempre più improntata a chiarezza e trasparenza.

Nel corso del 2016 abbiamo mantenuto alta l'attenzione alle tematiche relative alla remunerazione e costante il dialogo con gli investitori anche su questi temi.

Abbiamo operato in un'ottica di consolidamento e adeguamento degli strumenti retributivi già presenti con un approccio responsabile, orientato a performance e sostenibilità. Per altro, dall'inizio del 2016 il Comitato è stato investito di specifiche deleghe in materia di sostenibilità, facendosi promotore di attività atte ad incrementare la sostenibilità del Gruppo su diverse dimensioni, in particolare quella ambientale, sociale ed economica. L'importanza di questi temi all'interno del Gruppo è tale che tra gli obiettivi del sistema di incentivazione di breve termine per il Top Management lanciato per l'anno 2017 è stato deciso di includere anche un obiettivo legato al raggiungimento di un target di sostenibilità come meglio spiegato nel paragrafo dedicato.

Tra le attività più significative a cui il Comitato ha contribuito nel corso del 2016, non possiamo non menzionare il lancio del secondo piano di acquisto di azioni a condizioni agevolate "YES Plan" (Your Employee Share): il piano esiste dal 2013 e sta permettendo a tutti i dipendenti del Gruppo in 28 paesi di acquistare azioni della società a condizioni agevolate. Includendo anche le adesioni ricevute nella campagna di dicembre 2016, si stima che i dipendenti azionisti siano più del 50%. Noi crediamo che YES sia uno strumento importante per rafforzare il coinvolgimento dei dipendenti e il loro senso di appartenenza al nostro Gruppo.

Inoltre, il Comitato nel 2016 ha fornito il proprio supporto in merito alla costruzione e revisione dei pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Responsabile dell'Internal Audit e Compliance di Gruppo, in linea con le politiche interne del Gruppo e con le migliori prassi di mercato.

Un'altra attività rilevante del 2016 è stata per il Comitato l'implementazione del piano di successione per le posizioni di vertice del Gruppo. Tale piano ha avuto le sue fondamenta nel processo di valutazione del talento (P4) a cui si è affiancato un processo di assessment tramite un partner internazionale, che ha integrato i feedback interni con una prospettiva di mercato.

Infine Prysmian si è data come obiettivo strategico nella gestione delle risorse umane la valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità in azienda e a fronte di questo ha intrapreso un percorso iniziato con l'implementazione di una "diversity and inclusion" policy globale e lo sviluppo di iniziative dedicate a supporto. Tra le iniziative, nel corso del 2016, Prysmian ha lanciato un programma denominato "Side By Side" con l'obiettivo di promuovere e supportare la diversity in azienda. L'ambito di attività riguarderà in prima battuta il supporto alla diversità di genere per poi estendersi a diversità di altra natura (età, cultura, etc.).

Nel corso del 2017 Prysmian continuerà anche il percorso intrapreso da ormai diversi anni volto a creare un sistema retributivo efficace e competitivo che consenta di attirare, trattenere e premiare i migliori talenti, in coerenza con la performance aziendale e con le aspettative dei nostri azionisti nonché in linea con requisiti regolamentari.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 01 marzo 2017 e la sua Sezione I verrà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità Giovanni Tamburi

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

I seguenti principi ispirano la Politica di Remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian:

Orientamento alla performance
Attrattività e motivazione
Sostenibilità
Trasparenza e governance
Partecipazione

Gli elementi della remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche dei pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian sono:

Retribuzione fissa

Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione

• E' definita in coerenza con la complessità e le Responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità di trattamento
• E' monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività e definita anche sulla base della performance individuale e del potenziale

per approfondimenti

Retribuzione VARIABILE

MBO (Management by objectives)

Definisce un chiaro legame tra retribuzione e performance annuale

• L'erogazione dell'MBO è subordinata al raggiungimento di predeterminati livelli di Posizione Finanziaria Netta e EBITDA di Gruppo
• Il valore dell'MBO dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi prevalentemente di tipo economico-finanziario, tipicamente di Gruppo/Business Unit
• E' previsto un livello massimo di erogazione (cap) e un moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale (P3) e del potenziale

per approfondimenti

Coinvestimento

Garantisce coerenza tra performance annuale e pluriennale, favorendo il coinvolgimento attivo del management

• Una quota compresa tra il 25% e il 75% dell'MBO di competenza 2015 e 2016 viene coinvestita per un periodo massimo di tre anni
Prysmian Group > Relazione sulla Remunerazione 2016 > Sintesi 7SINTESI • Alla fine del triennio 2015-2017, al raggiungimento degli obiettivi triennali cumulati di Adjusted EBITDA e ROCE è prevista la restituzione della quota di bonus coinvestita maggiorata in funzione della percentuale di bonus coinvestito; le quote verranno restituite in forma di azioni
• In caso di mancato raggiungimento di uno/entrambi gli obiettivi, è prevista l'erogazione di una quota ridotta del bonus differito, in forma di azioni

per approfondimenti

Performance share

Favorisce l'allineamento degli interessi individuali a quelli degli stakeholder in una prospettiva di lungo termine

•il piano prevede l'attribuzione di azioni Prysmian alla fine del triennio di vesting, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance triennali
• il numero di azioni che verrà attribuito dipenderà dal livello di raggiungimento degli obiettivi cumulati triennali di Adjusted Ebitda e ROCE per approfondimenti

Integrano quanto previsto dai piani di previdenza sociale e dal contratto applicabile per garantire un livello adeguato di total remuneration

• benefici di natura previdenziale e sanitaria
• auto aziendale

Trattamento per cessazione della carica E risoluzione del rapportO

Accordi specifici possono essere previsti nei casi di cessazione della carica e risoluzione del rapporto di lavoro

• non superiore a 24 mensilità, nel rispetto delle leggi e contratti locali

per approfondimenti

Patti di non concorrenza

Accordi specifici possono essere previsti in un'ottica di protezione di Prysmian nel medio termine

• definiti in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo

Il Pay-mix

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian è così caratterizzato:

• una quota rilevante è legata al raggiungimento di predeterminati risultati (orientamento alla performance)
• per una porzione significativa l'erogazione è differita nel tempo e legata anche ad obiettivi di lungo termine (sostenibilità)
la remunerazione è corrisposta in buona parte in azioni (partecipazione)

Il valore delle performance share e del coinvestimento, entrambi in azioni, è calcolato sulla base del face value del piano. Il pay-mix è calcolato considerando l'effettiva potenziale erogazione complessiva (monetaria, azionaria) nel triennio 2015-2017, in cui il piano di incentivazione a lungo termine sarà efficace. Eventuali altre forme retributive (patti di non concorrenza, retention bonus), descritte nella sezione II della Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay-mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore dell'MBO legato alla valutazione della performance per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Amministratore Delegato e Direttore Generale PAY-MIX E COLLEGAMENTO CON L A PERFORMANCE

PAY-MIX E COLLEGAMENTO CON L A PERFORMANCE

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

VARIABILE MONETARIO E AZIONARIO

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratore Delegato

e Direttore Generale

Gli obiettivi 2017 dell'Amministratore Delegato - disclosure ex-ante

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Prysmian, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell' 1 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità, sono rappresentati nel seguente schema:

		target
		PESO
ON/OFF	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO

	RECURRING EBITDA DI GRUPPO	40	60
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO	30	45
	PROGETTI M&A	20	30
OBIETTIVI	DOW JONES SUSTAINABILITY INDEX ASSESSMENT 2017	10	15
		100	150

Non viene data disclosure in merito al livello di performance target per ciascun indicatore poichè si tratta di informazioni price sensitive.

Prysmian ogni anno nel mese di Maggio comunica agli investitori la forchetta attesa di performance. Gli obiettivi inseriti nelle schede sono principalmente obiettivi riportati nel bilancio aziendale e misurati con gli stessi criteri di reporting.

SEZIONE I

1. Introduzione

La politica di remunerazione adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, e motivare il Management a perseguire performance sempre migliori nel rispetto della cultura e dei valori aziendali. Tale politica è definita in modo da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la costruzione di un legame tangibile e verificabile tra retribuzione da un lato, e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro.

La Sezione I della presente Relazione illustra la politica di remunerazione che verrà adottata nell'esercizio 2017 e si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o "la Società") è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da undici Amministratori:

*

in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dal "Codice di Autodisciplina per le Società Quotate" (ed. luglio 2015) approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Tononi Massimo*	carica: Presidente qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente Componente Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità
Battista Valerio	carica: Amministratore qualifica: Amministratore Delegato e Direttore Generale
Battaini Massimo	carica: Amministratore qualifica: Amministratore esecutivo
Cappello Maria Elena**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente Componente Comitato Controllo e Rischi
Capponi Alberto**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente
De Conto Claudio**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente Presidente Comitato Controllo e Rischi Componente Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità
De Virgiliis Monica**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente
Facchini Pier Francesco	carica: Amministratore qualifica: Amministratore esecutivo
Mariani Maria Letizia**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente Componente Comitato Controllo e Rischi
Romeo Fabio Ignazio	carica: Amministratore qualifica: Amministratore esecutivo
Tamburi Giovanni**	carica: Amministratore qualifica: Amministratore non esecutivo-indipendente Presidente Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, in aggiunta ai manager che sono anche componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, sono ad oggi:

2. Governance

Il Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità ("il Comitato") svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di azionariato diffuso.

RESPONSABILITA' DEL COMITATO

Tale Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, così come indicati nelle tabelle precedenti, alla nomina/sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso. Le principali Responsabilità del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità sono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'Internal Audit e Compliance Director e il Management;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Audit e Compliance Director;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Audit e Compliance Director;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo facenti capo alla Società;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ne valuti l'adozione;
supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:
monitorare il posizionamento della società nei principali indici di sostenibilità;
esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di Responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);
esaminare, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità predisposto dalle competenti funzioni della Società;
su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di Responsabilità sociale d'impresa (CSR).

Per una descrizione dei compiti del Comitato in tema di Nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità" della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari.

COMPOSIZIONE

In linea con quanto previsto dal Regolamento degli organi aziendali il Comitato è costituito attualmente da tre Amministratori non Esecutivi e indipendenti: Giovanni Tamburi, Presidente, Claudio De Conto e Massimo Tononi. Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria .

Nel corso del 2016, il Comitato si è riunito 8 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni tranne il Dott. De Conto che ha partecipato a 6 riunioni. L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ha riguardato in particolare:

la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti della Società con Responsabilità Strategiche e del Responsabile dell'Internal Audit e Compliance, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;
la valutazione dei criteri adottati sia per quanto concerne i sistemi di incentivazione variabile (legati al conseguimento di obiettivi prefissati), sia per quanto riguarda le politiche retributive dell'alta direzione;
l'esame delle informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian raccolte nella relazione sulla remunerazione approvata poi dal Consiglio e sottoposta anche all'esame dell'Assemblea;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nel bilancio di sostenibilità;
il supporto nella definizione del nuovo Piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (denominato "YES Plan");
la definizione del processo di analisi e pianificazione delle risorse funzionale a rivedere il Piano di successione relativo alle posizioni di vertice del Gruppo;
il supporto per il lancio del progetto Side by Side che si pone l'obiettivo di promuovere e supportare la diversity in azienda.

Il Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva si avvale del supporto di un consulente esterno indipendente, Korn Ferry Hay Group, che fornisce informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato su scala globale al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del Top Management.

Nessun Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità in qualità di Segretario.

GENNAIO > MARZO

3. I principi della politica di remunerazione

I principi cui si ispira la politica di remunerazione di Prysmian sono:

• Orientamento alla performance:

la retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance, coerenti con le aspettative degli investitori

• Attrattività e motivazione:

i livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione, poiché le persone sono fondamentali per raggiungere gli obiettivi strategici

• Sostenibilità:

i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, perché il focus del management sia rivolto a far crescere il valore del Gruppo nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli stakeholder

• Trasparenza e governance:

abbiamo un sistema di governance chiaro e offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla trasparenza

• Partecipazione:

crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e lo facciamo attraverso i Piani azionari

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione. Da quest'anno il Gruppo Prysmian ha identificato un panel di società ristretto, complessivamente comparabile per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense), che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione in aggiunta al mercato utilizzato anche in precedenza e composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2015 ha riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo pari ad Euro 530.000 per ciascuno degli anni in cui il Consiglio stesso rimarrà in carica.

L'Assemblea ha altresì previsto di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione dei predetti compensi a tutti o solo ad alcuni degli Amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi.

Il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità che prevedeva la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

ELEMENTI DELLA RETRIBUZIONE

La struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita da Prysmian con una duplice finalità; da un lato quella di attrarre e trattenere risorse con le appropriate qualità professionali che consentano il raggiungimento degli obiettivi aziendali, dall'altro quella di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, garantendo quindi la sostenibilità del business e dei risultati nel medio e nel lungo periodo.

Questa sezione della relazione descrive gli elementi principali e le linee guida della Politica sulla Remunerazione che sarà seguita nell'esercizio 2017 per gli Amministratori Esecutivi e investiti in particolari cariche, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; verrà gradualmente estesa anche al resto della popolazione apicale del Gruppo.

5.1 • REMUNERAZONE FISSA

I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in seguito Top Management) vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive Responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonchè il mercato retributivo di riferimento.

Criteri di gestione della remunerazione fissa

Una volta all'anno, viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità una proposta di politica retributiva per il Top management da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna, la performance individuale valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance (P3 – Prysmian People Performance).

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo dedicato.

Dal 2017, tra i criteri di valutazione per la definizione della Politica retributiva per il management del Gruppo verrà incluso anche il potenziale valutato attraverso una metodologia sviluppata nel corso del 2016 e definita P4 – Prysmian People Performance Potential.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo dedicato.

Confronto con il mercato esterno

Per quanto riguarda la competitività rispetto al mercato, il confronto con il mercato delle retribuzioni viene effettuato con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni di Top Management, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa. Il mercato è fornito da una Società esterna e indipendente, Korn Ferry Hay Group, esperta in temi di remunerazione.

Inoltre, il Gruppo Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto e comparabile a Prysmian per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale panel ad hoc è composto dalle seguenti Società:

Peso della componente fissa nel pacchetto retributivo complessivo

La componente fissa del pacchetto retributivo del Top Management ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

5.2 • REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE E MEDIO - LUNGO TERMINE

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di tre elementi principali:

MBO (Management by objectives);
piano di coinvestimento;
performance share.

5.2.1 • MBO - Management by objectives

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO – Management by objectives) pensato dal Gruppo a favore dei dipendenti che ricoprono posizioni di Responsabilità ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi strategici annuali dell'organizzazione premiando il beneficiario per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

Caratteristiche

Il piano MBO ha un regolamento rigoroso e il processo di comunicazione annuale è chiaro e trasparente a tutti i partecipanti, circa 500 Manager del Gruppo..

A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (minima e massima) della propria retribuzione annua lorda nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varierà a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito.

È poi previsto un moltiplicatore (+15%)/demoltiplicatore (-15%) del valore consuntivato dell'MBO legato alla valutazione della performance individuale (P3). Nella determinazione del bonus erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/finanziari ma anche la performance qualitativa e i comportamenti del Manager. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

Condizioni di performance

In continuità con gli anni passati il piano MBO 2017 prevede:

due condizioni ON/OFF, di natura economica e finanziaria, il cui raggiungimento determina o meno l'accesso al sistema; in caso di mancato raggiungimento di anche solo una delle due condizione di accesso, non si procederà ad alcuna erogazione dell'incentivo, così come accaduto negli esercizi 2013 e 2014;
tre obiettivi di natura prevalentemente economico/finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti e assegnati sulla base del ruolo ricoperto dal singolo;
un obiettivo legato ad un indicatore di sostenibilità.

Di seguito si riporta la scheda obiettivi 2017 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dow Jones

Sustainability Index

Il Dow Jones Sustainability Index (DJSI) è un indice azionario che rileva la performance borsistica delle aziende leader a livello mondiale in termini di sostenibilità. Il DJSI seleziona le aziende sulla base del Corporate Sustainability Assessment (CSA). Solo le aziende con le migliori performance nel CSA assessment, secondo un approccio best-in-class in ciascuna industry di riferimento, sono selezionate e incluse nel Dow Jones Sustainability Index. Le aziende sono valutate secondo criteri di sostenibilità materiali dal punto di vista finanziario che coprono la dimensione economica, ambientale e sociale. Le aziende ricevono un Total Sustainability Score (0 – 100). Il top 10% a livello di performance delle aziende per ogni industry sono selezionate per l'inclusione nel DJSI World.

Amministratore Delegato e Direttore Generale Ammin

	Amministratori Esecutivi e Ammin		2017
ON/OFF	MBO - SCHEDA OBIETTIVI Dirigenti con Responsabilità Strategiche D POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO
		PESO
		target	max
	RECURRING EBITDA DI GRUPPO	40	60
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO	30	45
	PROGETTI M&A	20	30
OBIETTIVI	DOW JONES SUSTAINABILITY INDEX ASSESSMENT 2017 Amministratore Delegato Ammin MBO - SCHEDA OBIETTIVI	10	15
	e Direttore Generale	100	150

D MBO - SCHEDA OBIETTIVI

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche Ammin

		2017
ON/OFF	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO
		PESO
		target	max
	RECURRING EBITDA DI GRUPPO / DI BUSINESS	40	60
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO	30	45
	COSTI FISSI DI GRUPPO	20	30
OBIETTIVI	DOW JONES SUSTAINABILITY INDEX ASSESSMENT 2017	10	15
		100	150

Non viene data disclosure in merito al livello di performance target per ciascun indicatore poichè si tratta di informazioni price sensitive. Prysmian ogni anno nel mese di Maggio comunica agli investitori la forchetta attesa di performance.

Gli obiettivi inseriti nelle schede sono principalmente obiettivi riportati nel bilancio aziendale e misurati con gli stessi criteri di reporting.

Collegamento performance - incentivo

Tutti gli obiettivi prevedono un entry level (min) ed un limite massimo (max):

nel caso di non raggiungimento del valore di entry level l'indice di performance raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra il valore target ed il valore massimo, l'indice di performance sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di superamento del valore massimo l'indice di performance raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo.

L'indice di performance totale della scheda a target è pari a 100, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale minima dell'incentivo, e a 150 a massimo, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo.

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia inferiore a 50 punti l'incentivo erogato sarà pari a zero.

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia compreso tra 50 e 100 punti o tra 100 e 150 punti il valore finale di incentivo sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza di due condizioni di onoff, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente nel garantire il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore (+15%)/ demoltiplicatore (-15%) a seconda della valutazione della performance individuale (P3). Si ricorda che tale moltiplicatore / demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

In ogni caso, il valore massimo (cap) dell'MBO maturato (incluso l'eventuale coinvestimento) non potrà superare:

• per l'Amministratore Delegato: il 100% della retribuzione base;

• per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'86% della retribuzione base nel caso in cui sia applicato anche il moltiplicatore legato alla valutazione della performance.

L'erogazione dell'MBO avverrà pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance, ma è richiesto un periodo lavorato minimo di nove mesi nell'anno per ricevere il pro quota del bonus. I neoassunti parteciperanno solo se entrati in azienda prima del luglio di ogni anno.

5.2.2 • Piano di coinvestimento

Il piano di differimento e coinvestimento di parte dell'incentivo annuale (MBO) maturato, valido per il biennio 2015-2016 rappresenta una delle componenti del Piano di incentivazione a lungo termine, insieme al Piano di Performance Share, proposto per il triennio 2015- 2017 e descritto di seguito. Il Piano LTI 2015-2017 è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 aprile 2015.

Destinatari

I beneficiari di tale piano, circa 300 key manager del gruppo, inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, hanno aderito nella loro totalità al piano pur trattandosi di un piano non obbligatorio, ma che costituisce la condizione imprescindibile per i beneficiari per accedere al piano di performance share illustrato di seguito.

Caratteristiche

Il piano di differimento e coinvestimento prevede che una parte del pagamento dell'MBO maturato di competenza degli esercizi 2015 e 2016 sia differita per un periodo rispettivamente di due anni e di un anno:

nel caso di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di Gruppo triennali, la quota differita verrà restituita maggiorata a seconda del profilo di coinvestimento prescelto sotto forma di azioni Prysmian.
nel caso invece di mancato raggiungimento degli obiettivi, tale quota verrà restituita sempre in forma azionaria ma decurtata di una predeterminata quota percentuale che varia a seconda del profilo di coinvestimento prescelto.

Il piano di differimento e coinvestimento fa sì quindi che anche una parte rilevante dell'incentivo annuale (MBO) sia condizionato al raggiungimento di obiettivi triennali.

Condizioni di performance

Gli obiettivi a cui sarà legato il coinvestimento dell'MBO sono:

l'Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato nel triennio 2015-17
il ROCE di Gruppo cumulato del triennio 2015-17.

Per maggiori dettagli sulle metriche degli obiettivi si veda il paragrafo seguente. Per maggiori dettagli sul Piano si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

Profili di coinvestimento

I profili di coinvestimento dell'MBO tra cui i beneficiari hanno scelto e a cui sono associati diversi livelli di rischio sono:

• Profilo Base:

il partecipante coinveste il 25% del suo MBO eventualmente maturato nel 2015 e 2016 con la possibilità di ottenere, nel 2018 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 1,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 25% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento del Target;

• Profilo Bilanciato:

il partecipante coinveste il 50% del suo MBO maturato nel 2015 e 2016 con la possibilità di ottenere, nel 2018 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 50% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento del Target;

• Profilo Dinamico:

il partecipante coinveste il 75% del suo MBO maturato nel 2015 e 2016 con la possibilità di ottenere, nel 2018 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 75% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento del Target.

PROFILO BASE

Dierimento 25% del Bonus

PROFILO BIL ANCIATO Dierimento 50% del Bonus

PROFILO DINAMICO Dierimento 75% del Bonus

La scelta tra i diversi profili, avvenuta al momento di accettazione del piano (Aprile 2015) e non più modificabile, ha registrato una forte preferenza per il profilo dinamico – circa il 60% dei managers ha infatti optato per questo profilo.

5.2.3 • Performance share

Il Piano di Performance Share 2015-2017, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 aprile 2015, prevede l'assegnazione a ciascun partecipante di un numero minimo e massimo di azioni Prysmian. Nel 2018, i beneficiari del Piano riceveranno, all'interno del range sopramenzionato, un numero di azioni sulla base del grado di raggiungimento di due obiettivi economico finanziari triennali di Gruppo.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni ai beneficiari è subordinata al livello di performance triennale in termini di Adjusted Ebitda e ROCE di Gruppo, in particolare:

		Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato (peso 70%)	ROCE medio di Gruppo (peso 30%)	Curve di attribuzione
MIN.	PERFORMANCE MINIMA (TARGET)	€ 1.850 m	ON 16%	100
MAX	PERFORMANCE MASSIMA (CAP)	€ 2.150 m	19,6%	150

Collegamento performance - incentivo

Il valore dell'assegnazione a livello target (assegnata nel caso di raggiungimento del livello target di entrambi gli obiettivi sopracitati) e a livello massimo (nel caso di raggiungimento del livello massimo di entrambi gli obiettivi sopracitati) è stata definita per ciascun beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati ed ai livelli di retribuzione fissa individuale. Il livello massimo assegnato rappresenta per i partecipanti anche il 'cap'.

Nel caso di raggiungimento di un livello di performance intermedia tra target e massimo il numero di performance share attribuite verrà definito per interpolazione lineare.

Il valore dell'assegnazione target (numero delle azioni moltiplicato per il prezzo dell'azione al momento dell'assegnazione), su base triennale, corrisponde:

per l'Amministratore Delegato: al 300% della retribuzione base;
per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche: al 200% della retribuzione base.

Lock-up

In conformità con l'Art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, è previsto inoltre un lock-up per un periodo di tempo considerato di medio-lungo orizzonte (2 anni), durante il quale i beneficiari non potranno disporre di parte delle azioni eventualmente attribuite. Per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tale lock-up sarà applicato al 100% delle azioni al netto di quelle vendute al fine di coprire gli obblighi fiscali.

Inoltre per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 10% di tali azioni sono definite career Share: i beneficiari non potranno disporne fino alla fine della loro carriera in Prysmian.

Claw back

Il Piano prevede inoltre clausole di claw back per la durata di 4 anni e di malus per la durata di 2 anni, volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato, in determinate circostanze, per esempio la frode. La clausola riguarda il Group CEO e il senior management a suo riporto. Riguarderà anche gli altri partecipanti se coinvolti in frode o dolo.

Per maggiori dettagli sul Piano si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

5.3 • BENEFIT

L'offerta retributiva totale è integrata dai seguenti benefici addizionali:

• previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
polizza infortuni extra-professionali;
auto aziendale;
ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.

5.4 • ALTRI ELEMENTI

5.4.1 • Patti di non concorrenza

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione.

In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua fissa, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

I patti di non concorrenza in essere prevedono il pagamento di tale corrispettivo in costanza di rapporto di lavoro. Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società ha stabilito che, gradualmente, nella stipula dei nuovi patti tale corrispettivo sarà riconosciuto solo al termine del rapporto di lavoro in allineamento alle prassi consolidate di mercato.

Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario.

Per esempio, nel corso del 2015, il patto dell'Amministratore Delegato è stato rivisto e allineato alla nuova Politica e nel 2017 verrà rivisto il patto di non concorrenza di un amministratore esecutivo e sarà allineato a questa nuova Policy.

5.4.2 • Retention bonus

Fatta salva la possibilità di offrire retention bonus, ad oggi solo un Dirigente con Responsabilità Strategiche è interessato da un retention bonus. Tale piano di retention stipulato nel corso del 2016 prevede il pagamento di un corrispettivo solo al termine di un periodo in azienda pari a tre anni ed è stato implementato per far fronte a specifici problemi di retention.

6. Il Piano "YES"

Sul finire del 2013 Il Gruppo Prysmian ha lanciato il Piano YES (Your Employee Share Plan), un Piano di azionariato diffuso rivolto a tutti i dipendenti.

Caratteristiche

Il Piano è stato introdotto in 28 Paesi, comunicato attraverso un'intensa campagna di comunicazione e sessioni di formazione dedicate. Il regolamento del Piano prevedeva che i dipendenti potessero acquistare azioni Prysmian, in alcune finestre temporali previste negli anni 2014, 2015 e 2016, a condizioni agevolate e accettando il vincolo di non vendere le azioni per almeno i 36 mesi successivi alla data di acquisto. I dipendenti avrebbero ricevuto azioni con uno sconto variabile, pari all'1% per l'Amministratore Delegato e i Senior Manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale, in modo tale da favorire la partecipazione dei dipendenti a tutti i livelli. Inoltre, come bonus di benvenuto, a tutti i partecipanti venivano regalate 6 azioni.

Finalità del Piano

Gli obiettivi perseguiti attraverso il lancio di tale Piano sono di aumentare la vicinanza, il coinvolgimento, il senso di appartenenza e la comprensione del business da parte dei dipendenti, di far convergere nel lungo termine gli interessi di azionisti, clienti e dipendenti e di rafforzare la percezione interna di Prysmian Group come una sola, unica azienda, una vera 'One Company'. In sintesi, il desiderio espresso attraverso il lancio di questo Piano è quello di far divenire i dipendenti azionisti stabili, rendendoli quindi proprietari di una piccola parte dell'azienda in cui lavorano.

Adesione al Piano

Il programma YES si è rivelato un vero successo, scelto da più di 7200 dipendenti: circa il 44% della popolazione aziendale avente diritto è diventata azionista.

La partecipazione al Piano in alcuni Paesi è stata molto elevata durante tutto il triennio, raggiungendo, ad esempio, la quasi totalità dei dipendenti in Romania, l'89% in Turchia e circa l'80% nell'Headquarter di Milano.

I dipendenti hanno investito complessivamente 16,8M € e sono state assegnate gratuitamente 420.000 azioni proprie.

Le Novità 2016

Questa grande partecipazione ha convinto Prysmian a lanciare un nuovo programma per ulteriori 3 anni, introducendo alcune novità. L'Assemblea degli Azionisti di Aprile 2016 ha infatti approvato un nuovo Piano fino al 2019, aumentato il numero di azioni bonus al momento della sottoscrizioni (8 per chi ha già partecipato, 3 negli anni successivi), introdotto un premio fedeltà per chi decide di prorogare il periodo di lock up delle azioni, maggiore flessibilità nella gestione del Piano (finestre multiple, acquisto vicino alla sottoscrizione, clausole di uscita legate alla vita personale). La campagna di adesione svolta nel mese di dicembre 2016 lascia intravedere buoni risultati con un'adesione notevole (5600 partecipanti) e una stima d'investimento superiore ai 6M€. in base a questa stima si supererebbe il 50% dei dipendenti divenuti azionisti con una quota del capitale da loro detenuta pari a più dell'1%. L'acquisto delle Share si svolgerà nel corso del 2017.

Per ulteriori dettagli in relazione al Piano, si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

7. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'Azienda non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di retribuzione.

L'accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente, ma non nel caso di licenziamento per giusta causa.

Nel 2017, il medesimo accordo, con le stesse caratteristiche, verrà stipulato con un Amministratore Esecutivo.

8. Struttura retributiva per le figure di controllo

Per il responsabile della Direzione Internal Audit e Compliance è stato previsto uno specifico programma di incentivazione a lungo termine con obiettivi coerenti con le sue Responsabilità; è stato infatti escluso dal Piano di incentivazione a lungo termine (LTI 2015-17), in conformità con le indicazioni dell'Articolo 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate (Edizione 2014). I responsabili della Redazione dei Documenti Contabili Societari partecipano invece al piano; le clausole di malus e claw-back sono state inserite anche a tutela e supporto del loro buon operato.

9. Succession Plan e Talent Management

Il sistema di valutazione della performance, chiamato Prysmian People Performance system (P3), introdotto nel 2012, nel 2016 ha coperto tutta la popolazione manageriale e impiegatizia, in tutti i paesi, circa 5000 persone.

Il P3 si pone i seguenti obiettivi:

allineare gli obiettivi individuali a quelli di Gruppo, in modo da motivare ciascun dipendente a fare del proprio meglio, generando valore per l'intera organizzazione e costruendo un'unica identità aziendale;
indirizzare i comportamenti di leadership;
favorire la comunicazione tra capo e collaboratore, permettendo la condivisione dei risultati raggiunti;
premiare le risorse più meritevoli sulla base di valutazioni oggettive.

Il processo, supportato da una piattaforma on-line, si fonda su 5 steps principali:

• definizione delle performance: determinazione dei target e dei comportamenti attesi tra manager e collaboratore;
• feedback costanti: consolidata e durevole relazione tra manager e collaboratore;
• valutazione complessiva: processo di valutazione dei risultati quantitativi e qualitativi raggiunti;
• calibrazione: attività di condivisione e comparazione delle valutazioni da parte del management a diversi livelli. Questa fase prevede che la singola valutazione venga condivisa a diversi livelli attraverso comitati collegiali in modo da raccogliere le molteplici opzioni dei diversi stakeholder e essere in grado di effettuare valutazioni oggettive;
• feedback finale: restituzione del feedback al collaboratore. In questo momento il capo svolge un ruolo chiave nella a crescita e sviluppo dei propri collaboratori.

Nel 2015, in seguito a queste diverse esperienze in materia di assessment e misurazione del talento, e non ultimo a quanto auspicato dal Code of Conduct of the Italian Stock Exchange in materia di successioni, il Gruppo su mandato del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità ha deciso di razionalizzare le attività di assessment del potenziale e di dotarsi di un processo organico di individuazione del Pertanto nel 2016 per la prima volta è stato introdotto nel Gruppo un processo organico di individuazione del Talento P4 (Prysmian People Performance Potential).

Il suo scopo fondamentale è quello di fornire una valutazione del potenziale, predicendo la futura performance in ruoli di maggiore responsabilità.

Il processo si fonda sull'assumption di definizione di talento per Prysmian - CONSISTENT PERFORMANCE + POTENTIAL - emersa da una serie di interviste strutturate con i manager chiave del Gruppo.

• Per consistent performance si intende la capacità di aver conseguito almeno nei due anni precedenti buoni risultati (essa viene calcolata attraverso un algoritmo del sistema di valutazione P3).
• Per potenziale si intende la combinazione di 8 tratti di personalità rilevanti per il gruppo ed in particolare: forward thinker, agile learner, different thinker, resilient, people enabler, socially intelligent, proactive, passionate.

Il processo, lanciato nel marzo 2016 ha coinvolto tutti coloro i quali partecipano al processo di P3 (5000 dipendenti).

Il processo è poi stato integrato nella definizione del succession planning delle figure apicali del Gruppo, da un assessment specifico su 30 managers condotto da Spencer Stuart, che è andato ad esaminare le esperienze passate dei candidati, il loro contesto attuale, le potenzialità di sviluppo e la capacità di affrontare nuove situazioni. Si sono usati questionari, interviste e reference check a 360° gradi.

Il feedback che è emerso, integrando il P4 e gli ulteriori approfondimenti, è che Prysmian ha un team di executive solido in grado di governare scenari complessi, appassionati e con alto livello di committment.

Esistono successori pronti immediatamente, nel breve e nel medio periodo per quasi la totalità delle posizioni chiave. Resta strategico per il Gruppo, continuare il processo di rafforzamento della pipeline e l'investimento nelle attività di formazione e sviluppo della Group Academy.

10. Side by Side

Prysmian si è data come obiettivo strategico nella gestione delle risorse umane la valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità. A fronte di questo impegno, il Gruppo ha intrapreso un percorso iniziato con l'implementazione di una Diversity and Inclusion Policy globale e lo sviluppo di iniziative dedicate a supporto.

Nel corso del 2016 Prysmian ha lanciato un programma denominato "Side By Side" con l'obiettivo di promuovere e supportare la diversity in azienda. L'ambito di attività riguarderà in prima battuta il supporto alla diversità di genere per poi estendersi a diversità di altra natura (età, cultura, etc.). Il programma si basa su quattro pilastri:

• divulgazione della Policy di Recruitment e di Gender Equality, oltre alla Diversity and Inclusion Policy;
• identificazione degli obiettivi quantitativi di partecipazione femminile nei diversi livelli aziendali e di rappresentatività nei processi HR (e.g. Selezione);
• pianificazione di campagne di comunicazione interna ed esterna specifica;
• sviluppo ed erogazione di iniziative di formazione e sensibilizzazione al tema della diversità nell'ambito della Prysmian Academy. Al fine di garantire la massima condivisione e coinvolgimento della popolazione aziendale, tutte le iniziative saranno disegnate con l'ausilio di focus groups che coinvolgeranno dipendenti a diversi livelli aziendali ed età.

Inoltre, Prysmian ha come obiettivo raddoppiare la presenza femminile nelle posizioni di key management del Gruppo entro il 2020, e includere, come condizione nei processi di selezione del personale, delle quote obiettivo di candidature femminili.

SEZIONE II

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, evidenziandone la coerenza con le politiche descritte nella prima sezione del documento pubblicato nel 2016 e relativo all'esercizio 2015.

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del signor Massimo Tononi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è complessivamente pari a 130.000 euro di cui 60.000 euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 50.000 euro in quanto Amministratore Indipendente e 20.000 euro in quanto membro del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità.

I compensi erogati nel corso del 2016 corrispondono ad un totale complessivo pari a 130.000 euro di cui 43.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2015 – aprile 2016 e 86.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2016 – 2017.

II. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il signor Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi Pari a 1.100.000 euro.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore dell'MBO 2016 maturato è pari a euro 947.650, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito:

		2016	2015	2014
ON/OFF	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO	ON ON	ON ON	ON OFF
			RISULTATO
OBIETTIVI	RECURRING EBITDA DI GRUPPO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO COSTI FISSI DI GRUPPO PROGETTI M&A (VALUTAZIONE REMCO E CDA)	52,4 30 21,8 25	60 30 22,9 30	/ / / /
	TOTALE	129,2	142,9	/

Valerio Battista ha scelto di partecipare al Piano di Coinvestimento con un Profilo Dinamico. Per tanto, il valore dell'MBO erogato è pari a euro 236.913, mentre il valore del bonus differito sarà pari a euro 710.737.

Differimento e coinvestimento 2015-2017

Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; nell'ambito di tale Piano, la quota del suo MBO 2015 e 2016 differita includendo il moltiplicatore gli darà diritto nel caso di raggiungimento delle condizioni di performance target definite a ricevere nel 2018 225.441 azioni. Nel caso in cui le condizioni di performance non saranno raggiunte riceverà invece 22.544 azioni.

Performance share 2015-2017

Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; nell'ambito di tale Piano, ha ricevuto un'assegnazione di un totale di 186.898 diritti a ricevere azioni nel 2018, al raggiungimento delle condizioni di performance target definite. Il numero massimo di diritti attribuibili nel caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap) è pari a 280.3471 .

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati all'Amministratore Delegato è pari a euro 10.746.

Accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

Con decorrenza 01/03/2015 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Patto di Non Concorrenza

Inoltre Valerio Battista è titolare di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti

Valerio Battista ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento pari a 13.335 euro per il terzo ciclo di acquisto azioni (luglio 2016). A fronte di tale investimento, ha ricevuto 704 azioni di cui 7 a titolo gratuito.

(1) Nelle Tabelle nelle pagine successive, viene riportato il fair value del Piano considerando la quota di competenza 2015 e 2016 pari a 20,5/32,5 dei diritti assegnati a target.

III. Amministratori Esecutivi

Il signor Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi

Pari a euro 701.710, comprensivi di retribuzione annua lorda, pari a euro 601.710, e corrispettivo relativo al Patto di Non Concorrenza pari, per la tranche di competenza del 2016, a euro 100.000. Tale Patto, effettivo per il quadriennio 2013-2016, prevede l'erogazione del corrispettivo in quattro tranche annuali di pari valore.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore dell'MBO 2016 maturato è pari a euro 388.704, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito:

		2016	2015	2014
ON/OFF	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO	ON ON	ON ON	ON OFF
			RISULTATO
OBIETTIVI	RECURRING EBITDA DI GRUPPO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO COSTI FISSI DI GRUPPO PROGETTI M&A (VALUTAZIONE REMCO E CDA)	52,4 30 21,8 25	60 30 22,9 30	/ / / /
	TOTALE	129,2	142,9	/

Fabio Ignazio Romeo ha scelto di partecipare al Piano di Coinvestimento con un Profilo Dinamico. Per tanto, il valore dell'MBO erogato è pari a 97.176 euro, mentre il valore del bonus differito sarà pari a euro 291.582.

Differimento e coinvestimento 2015-2017

Fabio Ignazio Romeo è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; nell'ambito di tale Piano, la quota del suo MBO 2015 e 2016 differita includendo il moltiplicatore nel caso di raggiungimento delle condizioni di performance target definite gli darà diritto a ricevere nel 2018 101.154 azioni. Nel caso in cui le condizioni di performance non saranno raggiunte riceverà invece 10.115 azioni.

. Performance share 2015-2017

Fabio Ignazio Romeo è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; nell'ambito di tale Piano, ha ricevuto un'assegnazione di un totale di 77.291 diritti a ricevere azioni nel 2018, al raggiungimento delle condizioni di performance target definite. Il numero massimo di diritti attribuibili nel caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap) è pari a 115.9362 .

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Fabio Ignazio Romeo è pari a euro 7.289.

Piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti

Il signor Fabio Romeo ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento pari a 13.335 euro per il secondo ciclo di acquisto azioni (luglio 2016). A fronte di tale investimento, ha ricevuto 704 azioni di cui 7 a titolo gratuito.

(2) Nelle Tabelle nelle pagine successive, viene riportato il fair value del Piano considerando la quota di competenza 2015 e 2016 pari a 20,5/32,5 dei diritti assegnati a target.

Il signor Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi

Pari a euro 554.615. Si evidenzia che la retribuzione annua lorda del signor Pier Francesco Facchini è stata incrementata con decorrenza 01 marzo 2016 dai precedenti euro 525.000 a euro 560.000.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore dell'MBO 2016 maturato è pari a euro 393.750, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito e all'applicazione del moltiplicatore (+15% fino al cap) legato alla valutazione della performance individuale.

		2016	2015	2014
ON/OFF	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO	ON ON	ON ON	ON OFF
			RISULTATO
OBIETTIVI	RECURRING EBITDA DI GRUPPO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO COSTI FISSI DI GRUPPO AVERAGE OWC TOTAL PRYSMIAN ON YTD SALES	52,4 30 21,8 30	60 30 22,9 30	/ / / /
	TOTALE	134,2	142,9	/

Pier Francesco Facchini ha scelto di partecipare al Piano di Coinvestimento con un Profilo Dinamico. Per tanto, il valore dell'MBO erogato è pari a 98.438 euro mentre il valore del bonus differito sarà pari a euro 295.312.

Differimento e coinvestimento 2015-2017

Pier Francesco Facchini è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; nell'ambito di tale Piano, la quota del suo MBO 2015 e 2016 differita includendoo il moltiplicatore nel caso di raggiungimento delle condizioni di performance target definite gli darà diritto a ricevere nel 2018 94.834 azioni. Nel caso in cui le condizioni di performance non saranno raggiunte riceverà invece 9.483 azioni.

. Performance share 2015-2017

Pier Francesco Facchini è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; nell'ambito di tale Piano, ha ricevuto un'assegnazione di un totale di 67.437 diritti a ricevere azioni nel 2018, al raggiungimento delle condizioni di performance target definite. Il numero massimo di diritti attribuibili nel caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap) è pari a 101.1563 .

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Pier Francesco Facchini è pari a euro 7.149.

Accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

Piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti

Il signor Pier Francesco Facchini ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento pari a 13.335 euro per il secondo ciclo di acquisto azioni (luglio 2016). A fronte di tale investimento, ha ricevuto 704 azioni di cui 7 a titolo gratuito.

(3) Nelle Tabelle nelle pagine successive, viene riportato il fair value del Piano considerando la quota di competenza 2015 e 2016 pari a 20,5/32,5 dei diritti assegnati a target.

Il signor Massimo Battaini, Senior Vice Presidente Energy Projects del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi

Pari a 670.000 euro, comprensivi di retribuzione annua lorda, pari a euro 600.000, e corrispettivo relativo al Patto di Non Concorrenza pari, per la tranche di competenza del 2016, a euro 70.000. Tale Patto, effettivo per il quadriennio 2015-2019, prevede l'erogazione del corrispettivo in quattro tranche annuali di pari valore.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore dell'MBO 2016 maturato è pari a euro 450.000, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito e all'applicazione del moltiplicatore (+15% fino al cap) legato alla valutazione della performance individuale.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO RECURRING EBITDA DI GRUPPO 2016 2015 2014 RECURRING EBITDA DI GRUPPO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO COSTI FISSI DI GRUPPO OBIETTIVO INDIVIDUALE 75 30 11,4 30 146,4 60 30 21,8 25 136,8 / / / / / RISULTATO TOTALE ON ON ON ON ON OFF

Massimo Battaini ha scelto di partecipare al Piano di Coinvestimento con un Profilo Dinamico. Per tanto, il valore dell'MBO erogato è pari a 112.500 euro, mentre il valore del bonus differito sarà pari a euro 337.500.

Differimento e coinvestimento 2015-2017

Massimo Battaini è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; nell'ambito di tale Piano, la quota del suo MBO differita 2015 e 2016 includendo il moltiplicatore nel caso di raggiungimento delle condizioni di performance target definite gli darà diritto a ricevere nel 2018 102.962 azioni. Nel caso in cui le condizioni di performance non saranno raggiunte riceverà invece 10.296 azioni. .

Performance share 2015-2017

Massimo Battaini è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; nell'ambito di tale Piano, ha ricevuto un'assegnazione di un totale di 69.364 diritti a ricevere azioni nel 2018, al raggiungimento delle condizioni di performance target definite. Il numero massimo di diritti attribuibili nel caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap) è pari a 104.0464 .

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Massimo Battaini è pari a euro 6.566.

(4) Nelle Tabelle nelle pagine successive, viene riportato il fair value del Piano considerando la quota di competenza 2015 e 2016 pari a 20,5/32,5 dei diritti assegnati a target.

IV. Amministratori Non Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi è costituita esclusivamente da un compenso fisso, pari a euro 50.000. Gli Amministratori non Esecutivi membri di comitati percepiscono un ulteriore compenso fisso pari a 20.000 euro per ciascun incarico ricoperto all'interno dei due comitati.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 al signor De Conto corrispondono ad un totale complessivo pari a 90.000 euro di cui 30.000 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2015 – aprile 2016 e 60.000 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2016 – 2017.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 alla signora Cappello corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2015 – aprile 2016 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2016 – 2017.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 al signor Tamburi corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2014 – aprile 2015 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2015 – 2016.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 alla signora de Virgiliis corrispondono ad un totale complessivo pari a 50.000 euro di cui 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2014 – aprile 2015 e 33.300 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2015 – 2016.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 al signor Capponi corrispondono ad un totale complessivo pari a 50.000 euro di cui 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2014 – aprile 2015 e 33.300 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2015 – 2016.

I compensi fissi erogati nel corso del 2016 alla signora Mariani corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2014 – aprile 2015 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2015 – 2016.

V. Sindaci

La remunerazione dei sindaci è costituita esclusivamente da un compenso fisso pari ad euro 75.000 per il Presidente e ad euro 50.000 per ciascun sindaco effettivo. Il signor Paolo Lazzati, oltre al compenso di 50.000 per la carica di sindaco, ha percepito nel corso del 2016 anche un compenso pari a euro 30.920 annui per l'incarico di sindaco nelle controllate Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian PowerLink S.r.l.

VI. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dai manager che sono anche membri nel consiglio di amministrazione, hanno percepito, a livello aggregato, una retribuzione così composta:

Compensi fissi

Pari a euro 2.140.000, comprensivi di:

• retribuzione annua lorda, pari a euro 1.840.000,

• corrispettivo relativo ai Patti di Non Concorrenza stipulati con tre dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari, per la tranche di competenza del 2016, a euro 150.000,
• bonus all'assunzione per uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a euro 150.000,
• indennità di espatrio per due dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a euro 164.529.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore dell'MBO 2016 maturato è pari a euro 1.077.806 che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target sulla base prevalentemente di indicatori economico/finanziari relativi al Gruppo e all'area di business di competenza. Tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno scelto di partecipare al Piano di Coinvestimento con un Profilo Dinamico, mentre il quarto da regolamento ha dovuto aderire con il profilo bilanciato. Per tanto, il valore dell'MBO erogato è pari a euro 320.577, mentre il valore del bonus differito sarà pari a euro 757.229.

Differimento e coinvestimento 2015-2017

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; nell'ambito di tale Piano, la quota del loro MBO differita 2015 e 2016 includendo il moltiplicatore nel caso di raggiungimento delle condizioni di performance target definite gli darà diritto a ricevere nel 2018 232.015 azioni. Nel caso in cui le condizioni di performance non saranno raggiunte riceveranno invece 25.172 azioni.

Performance share 2015-2017

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i beneficiari del Piano di Performance Share; nell'ambito di tale Piano, hanno ricevuto un'assegnazione di un totale di 236.352 diritti a ricevere azioni nel 2018, al raggiungimento delle condizioni di performance target definite. Il numero massimo di diritti attribuibili nel caso di raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap) è pari a 354.5275 .

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a euro 153.496.

⁽⁵⁾ Nelle Tabelle nelle pagine successive, viene riportato il fair value del Piano considerando la quota di competenza 2015 e 2016 pari a 20,5/32,5 dei diritti assegnati a target.

Tabelle retributive

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la		Scadenza della	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Indennità di fine carica Fair Value dei
		carica	carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
VALERIO BATTISTA A	Amministratore Delegato B	1/1/2016 - 31/12/2016 C	2018 D		1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.100.000		236.913		10.746	3.570	1.351.229
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.100.000			236.913		10.746	3.570	1.351.229
FABIO ROMEO Note		1/1/2016 -								Indennità di trasferta
	Chief Strategy O cer	31/12/2016	2018	701.710			97.176
(II) Compensi da controllate e collegate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio								7.289	5.440	811.615
(III) Totale				701.710			97.176		7.289	5.440	811.615
Note				di cui: 601.710 euro come Retribuzione Annua Lorda; 100.000 euro come corrispettivo del Patto di Non Concorrenza						Indennità di trasferta
PIER FRANCESCO FACCHINI	Chief Financial O cer	1/1/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			554.615			98.438		7.149	3.060	663.262
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				554.615			98.438		7.149	3.060	663.262
Note										Indennità di trasferta
MASSIMO BATTAINI	SVP Business Energy Projects	1/1/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				670.000			112.500		6.566	4.760	793.826
(III) Totale				670.000			112.500		6.566	4.760	793.826
Note				di cui: 600.000 euro come Retribuzione Annua Lorda; 70.000 euro come corrispettivo del Patto di Non Concorrenza						Indennità di trasferta
MASSIMO TONONI	Presidente	1/1/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			110.000		20.000					130.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				110.000		20.000					130.000
	Amministratore non esecutivo	16/4/2016 -
MONICA DE VIRGILIIS	indipendente	31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000							50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000							50.000
CLAUDIO DE CONTO Note	Amministratore non esecutivo	1/1/2016 -	2018
	indipendente	31/12/2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000		40.000					90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000		40.000					90.000
MARIA LETIZIA MARIANI Note	Amministratore non esecutivo	16/4/2016 -	2018
	indipendente (I) Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/2016		50.000		20.000					70.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Note				50.000		20.000					70.000

	Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Indennità di fine carica Fair Value dei	o di cessazione del rapporto di lavoro
	A	B	C	D	1	2	3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
	MARIA ELENA CAPPELLO	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	20.000				70.000
9	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	20.000				70.000
	ALBERTO CAPPONI Note	Amministratore non esecutivo indipendente	16/4/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000					50.000
10	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000					50.000
	GIOVANNI TAMBURI Note	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2016 - 31/12/2016	2018
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	20.000				70.000
11	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	20.000				70.000
	PELLEGRINO LIBROIA Note	Presidente Collegio Sindacale	1/1/2016 - 31/12/2016	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				75.000					75.000
12	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				75.000					75.000
	PAOLO LAZZATI Note	Sindaco	1/1/2016 - 31/12/2016	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000					50.000
13	(II) Compensi da controllate e collegate				30.920					30.920
	(III) Totale				80.920					80.920
	GUALTIERI LAURA Note	Sindaco	13/04/2016 - 31/12/2016	2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000					50.000
14	(II) Compensi da controllate e collegate									0
	(III) Totale				50.000					50.000
	MOSCONI MARIA LUISA Note	Sindaco	1/1/2016 - 13/04/2016	2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000					50.000
15	(II) Compensi da controllate e collegate									0
	(III) Totale				50.000					50.000
	Note 4	Dirigenti con Responsabilità Strategica	1/1/2016 - 31/12/2016
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.603.000		264.327	132.458	282.849	2.282.634
16	(II) Compensi da controllate e collegate				387.000		56.250	21.038	44.175	508.463
	(III) Totale Note				di cui: 1.840.000 euro come Retribuzione Annua Lorda; 150.000 euro 1.990.000		320.577	153.496	Indennità di trasferta e di 327.024	2.791.097
					come corrispettivo del Patto di Non Concorrenza				espatrio

TABELLA 3A - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK-OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK-OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		nel corso dell'esercizio e non Strumenti finanziari vested attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili	competenza dell'esercizio Strumenti finanziari di
B A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Carica Nome e Cognome	Piano	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di vesting	tipologia di strumenti Numero e finanziari	Fair Value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	tipologia di strumenti Numero e finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Amministratore Delegato VALERIO BATTISTA
	Performance Share 2015-2017			186.898	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				2.120.832
Compensi nella società che redige il bilancio	Coinvestimento bonus 2015			111.321	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				1.263.219
	Coinvestimento bonus 2016			114.120	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				1.026.509
Compensi da controllate e collegate
Totale				298.219								4.410.561
Chief Strategy O cer FABIO ROMEO Note
	Performance Share 2015-2017			77.291	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				877.063
Compensi nella società che redige il bilancio	Coinvestimento bonus 2015			54.345	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				616.683
	Coinvestimento bonus 2016			46.809	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				421.047
Compensi da controllate e collegate
Totale				131.636								1.914.792
Note
PIER FRANCESCO FACCHINI Chief Financial O cer
	Performance Share 2015-2017			67.437	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				765.244
Compensi nella società che redige il bilancio	Coinvestimento bonus 2015			47.417	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				538.064
	Coinvestimento bonus 2016			47.417	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				426.514
Compensi da controllate e collegate
Totale Note				114.854								1.729.823
SVP Business Energy Projects MASSIMO BATTAINI
Compensi nella società che redige il bilancio

	Performance Share 2015-2017			69.364	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				787.111
Compensi da controllate e collegate	Coinvestimento bonus 2015			48.772	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				553.438
	Coinvestimento bonus 2016			54.191	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				487.448
Totale				118.136								1.340.549
4 persone RESPONSABILITÀ DIRIGENTI CON STRATEGICHE Note
	Performance Share 2015-2017			133.590	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				1.515.918
Compensi nella società che redige il bilancio	Coinvestimento bonus 2015			86.618	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				982.907
	Coinvestimento bonus 2016			120.521	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				1.084.086
	Performance Share 2015-2017			38.536	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				437.289
Compensi da controllate e collegate	Coinvestimento bonus 2015			27.095	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				307.466
	Coinvestimento bonus 2016			27.095	17,99	31.12.2017	16.04.2015	19,10				243.720
Totale				406.361								4.571.385
Note

TABELLA 3B- PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	1		2			PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STARTEGICHE 3		4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
VALERIO BATTISTA	Amministratore Delegato		Erogabile / Erogato ( A )	Di erito ( B )	Periodo di Di erimento ( C )	Non più erogabili ( A )	Erogabile/Erogati ( B )	Ancora Di eriti ( C )
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	236.913
Compensi da controllate e collegate
Totale			236.913
Note
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
FABIO ROMEO	cer Chief Strategy O		Erogabile / Erogato	Di erito	Periodo di Di erimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Di eriti
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	97.176
Compensi da controllate e collegate
Totale			97.176
Note
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
PIER FRANCESCO FACCHINI	cer Chief Financial O		Erogabile / Erogato	Di erito	Periodo di Di erimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Di eriti
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	98.438
Compensi da controllate e collegate
Totale Note			98.438
MASSIMO BATTAINI	Senior Vice President Business Energy Projects		Erogabile / Erogato	Di erito	Periodo di Di erimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Di eriti
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	112.500
Totale Note			112.500
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE			Erogabile / Erogato	Di erito	Periodo di Di erimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Di eriti
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	264.372
Compensi da controllate e collegate		Piano MBO 2016 da pagare nel 2017	56.250
Totale Note			320.622

SCHEMA N. 7 - TER

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	3.320.501	149.793	110.615	128.623
NUMERO AZIONI VENDUTE	0	0	0	0
NUMERO AZIONI ACQUISTATE	704	704	9.500	704
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	3.319.797	149.089	101.115	127.919
PARTECIPATA SOCIETA'	Prysmian S.p.A.	Prysmian S.p.A.	Prysmian S.p.A.	Prysmian S.p.A.
CARICA	Amministratore Delegato	Consigliere	Consigliere	Consigliere
COGNOME E NOME	VALERIO BATTISTA	PIER FRANCESCO FACCHINI	MASSIMO BATTAINI (1)	FABIO ROMEO

(1) Le azioni di Prysmian S.p.A. risultano detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	34.549
NUMERO AZIONI VENDUTE	0
NUMERO AZIONI ACQUISTATE	0
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	34.549
SOCIETA' PARTECIPATA	Prysmian S.p.A.
RESPONSABILITA' STRATEGICHE NUMERO DIRIGENTI CON	4

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2017

4170_def-14a_2017-03-21_1fa17025-be19-41e1-8c89-fd036f2ea6ae.pdf

4. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE II

Cari Azionisti,

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

Gli elementi della remunerazione

Retribuzione fissa

Retribuzione VARIABILE

MBO (Management by objectives)

Coinvestimento

Performance share

Trattamento per cessazione della carica E risoluzione del rapportO

Patti di non concorrenza

Il Pay-mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale PAY-MIX E COLLEGAMENTO CON L A PERFORMANCE

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli obiettivi 2017 dell'Amministratore Delegato - disclosure ex-ante

SEZIONE I

1. Introduzione

2. Governance

RESPONSABILITA' DEL COMITATO

COMPOSIZIONE

GENNAIO > MARZO

3. I principi della politica di remunerazione

• Orientamento alla performance:

• Attrattività e motivazione:

• Sostenibilità:

• Trasparenza e governance:

• Partecipazione:

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

ELEMENTI DELLA RETRIBUZIONE

5.1 • REMUNERAZONE FISSA

Criteri di gestione della remunerazione fissa

Confronto con il mercato esterno

Peso della componente fissa nel pacchetto retributivo complessivo

5.2 • REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE E MEDIO - LUNGO TERMINE

5.2.1 • MBO - Management by objectives

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Dow Jones

Sustainability Index

Amministratore Delegato e Direttore Generale Ammin

D MBO - SCHEDA OBIETTIVI

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche Ammin

Collegamento performance - incentivo

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia inferiore a 50 punti l'incentivo erogato sarà pari a zero.

5.2.2 • Piano di coinvestimento

Destinatari

Caratteristiche

Condizioni di performance

Profili di coinvestimento

• Profilo Base:

• Profilo Bilanciato:

• Profilo Dinamico:

PROFILO BASE

5.2.3 • Performance share

Condizioni di performance

Collegamento performance - incentivo

Lock-up

Claw back

5.4.1 • Patti di non concorrenza

5.4.2 • Retention bonus

6. Il Piano "YES"

Caratteristiche

Finalità del Piano

Adesione al Piano

Le Novità 2016

7. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

8. Struttura retributiva per le figure di controllo

9. Succession Plan e Talent Management

10. Side by Side

SEZIONE II

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

II. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Retribuzione variabile monetaria annuale

Prysmian Remuneration Information 2017