Prysmian — M&A Activity 2018

Jun 20, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'Articolo 71 del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato ed integrato)

relativo all'acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Prysmian S.p.A., sul sito internet della società (www.prysmiangroup.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate fornito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo .

PREMESSA

Il presente documento informativo (il Documento Informativo) è stato predisposto da Prysmian S.p.A. (la Società o l'Emittente) ai sensi dell'Articolo 71 del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti) e del relativo schema n. 3 dell'Allegato 3B, al fine di fornire un'esauriente informativa in merito all'operazione di acquisizione (l'Acquisizione), da parte di Prysmian, dell'intero capitale sociale di General Cable Corporation (General Cable Corporation).

L'Acquisizione, perfezionata in data 6 giugno 2018 tramite la fusione di Alisea Corp. (società costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware ed il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Società) in General Cable Corporation, è dettagliatamente descritta nei successivi Capitoli 2 e 3.

Il Documento Informativo non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone o l'Australia e non costituisce né forma parte di alcuna offerta o invito ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il Securities Act). Gli strumenti finanziari cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo", oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni, oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'Emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui le società del gruppo operano o intendono operare.

In considerazione di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'Emittente di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere negativi rispetto a) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime formulate nel presente documento si basano su informazioni disponibili alla data del presente Documento Informativo. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

SINTESI DEI DATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2017

Nelle tabelle sotto riportate si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati di Prysmian raffrontati con i dati pro-forma del Perimetro Prysmian inclusivo di General Cable post Aumento di Capitale Sociale, come infra definito, nonché i relativi indicatori per azione, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai prospetti consolidati pro-forma riportati nel Capitolo 5 del presente Documento Informativo e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione di tali prospetti consolidati pro-forma e alle altre informazioni ivi contenute.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(In Euro milioni)	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Prysmian	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro forma del Gruppo Prysmian
	(A)	(G)
Totale attività non correnti	2.779	4.797
Totale attività correnti	3.964	4.975
Totale attivo	6.743	9.772
Totale patrimonio netto	1.675	2.169
Totale passività non correnti	1.967	3.806
Totale passività correnti	3.101	3.797
Totale patrimonio netto e passività	6.743	9.772

Conto economico consolidato

(In Euro milioni)	Conto Economico consolidato del Gruppo Prysmian	Conto Economico consolidato pro forma del Gruppo Prysmian
	(A)	(G)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7.901	11.297
Risultato operativo	421	488
Risultato prima delle imposte	305	351
Utile/(Perdita) dell'esercizio	223	236

Rendiconto finanziario consolidato

(In Euro milioni)	Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Prysmian	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Prysmian
	(A)	(G)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative (A)	607	626
Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento (B)	(266)	(1.536)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento (C)	369	1.476
Differenza di conversione su disponibilità liquide (D)	(21)	(27)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio E=(A+B+C+D)	689	539

Indicatori per azione

(In Euro milioni)	Indicatori per azione del Gruppo Prysmian	Indicatori Pro forma per azione del Gruppo Prysmian
	(A)	(G)
Capitale e riserve di pertinenza del Gruppo:	7,05	9,37*
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio	3,25	2,55*
Utile/(Perdita) dell'esercizio di Gruppo	1,07	1,13*

*Il numero di azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale non è stato incluso nel denominatore non essendo noto alla data del presente Documento Informativo.

INDICE

Avvertenze 9
1.1 Rischi connessi all'Acquisizione 9 1.2 Rischi connessi all'indebitamento finanziario 14 2. Informazioni relative all'Acquisizione 25
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione 25 2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione 35 2.3 Rapporti con General Cable 37 2.4 Documenti a disposizione del pubblico 37 3. Effetti significativi dell'operazione 38
3.1 Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente 38 3.2 Implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo 39 4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a General Cable 40
4.1 Informazioni finanziarie consolidate relative a General Cable 40 4.2 Controllo da parte della società di revisione 61 5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente 62
5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma 62 Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2017 66 5.2 Indicatori pro-forma per azione 80 5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 81
6. Prospettive dell'Emittente e del gruppo 82
6.1 Indicazioni generali sull'andamento del business dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 82 6.2 Informazioni in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate nel Documento Informativo, in aggiunta a quelle contenute nel testo del documento. Per le definizioni qui riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione	L'operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di General Cable Corporation da parte della Società, perfezionata in data 6 giugno 2018 tramite la fusione di Alisea Corp. (società costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware ed il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Società) in General Cable Corporation.
Assemblea	L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Aumento di Capitale	L'aumento di capitale sociale dell'Emittente approvato dall'Assemblea in data 12 aprile 2018 per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, subordinatamente al Closing, entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'Art. 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile.
Bilancio Consolidato 2017	Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 redatto in conformità agli IFRS ed approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 febbraio 2018.
Bilancio Consolidato General Cable 2017, 2016 e 2015 o Bilancio Annuale 2017	Il bilancio consolidato del Gruppo General Cable Corporation per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, redatto in conformità ai principi contabili US GAAP ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, incluso nel documento Annual Report 2017 sul Form 10-K predisposto in accordo con la Sezione 13 o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934 e costituito dalle situazioni patrimoniali-finanziarie consolidate al 31 dicembre 2017 e 2016, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, e dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per i tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, e dalle relative note al bilancio consolidato.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6.
Closing	Il perfezionamento dell'Acquisizione avvenuto in data 6 giugno 2018.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, in vigore alla Data del Documento Informativo.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.

Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Emittente o la Società	Prysmian S.p.A., società con sede in Milano, Via Chiese 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04866320965.
General Cable Corporation	General Cable Corporation, società costituita ai sensi della legge dello stato del Delaware, avente sede in Highland Heights, Kentucky, le cui azioni erano, ante perfezionamento dell'Acquisizione, quotate sul NYSE.
Gruppo Prysmian	Il gruppo composto dall'Emittente e dalle società da essa direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF.
NYSE	New York Stock Exchange.
Perimetro General Cable o General Cable	General Cable Corporation e le società da essa direttamente e indirettamente controllate.
Perimetro Prysmian o Prysmian	Significa l'Emittente e le società da essa direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF, con esclusione del Perimetro General Cable.
PwC	PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa, 91.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in vigore alla Data del Documento Informativo.
Società di Revisione	EY S.p.A., con sede in Roma, via Po 32.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in vigore alla Data del Documento Informativo.
USD o \$	Dollaro americano.

AVVERTENZE

Si evidenziano, in sintesi, i seguenti potenziali fattori di rischio che sono conseguenza specifica dell'Acquisizione oggetto del presente Documento Informativo.

Si segnala che rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie nonché le prospettive dell'Emittente.

Per una più completa analisi dei profili di rischio sottesi all'Acquisizione, le considerazioni sotto riportate devono essere lette congiuntamente alle altre informazioni incluse nel Documento Informativo, nella Relazione Finanziaria Annuale 2017 e nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2018, disponibili sul sito internet dell'Emittente www.prysmiangroup.it.

1.1 Rischi connessi all'Acquisizione

In data 3 dicembre 2017, l'Emittente, Alisea Corp. (Alisea), società costituita ai sensi della legge del Delaware (USA) e il cui capitale sociale è indirettamente e interamente detenuto dall'Emittente, e General Cable Corporation hanno sottoscritto un accordo (il merger agreement) ai sensi del quale, verificatesi le condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia dell'accordo medesimo, la Società è venuta a detenere, indirettamente, il 100% del capitale sociale di General Cable Corporation, società di diritto statunitense le cui azioni erano, ante perfezionamento dell'Acquisizione, quotate sul NYSE.

General Cable è primario operatore a livello mondiale nello sviluppo, progettazione, realizzazione, commercializzazione e distribuzione di cavi e cablaggi in rame, alluminio o a fibra ottica. L'Acquisizione è stata realizzata mediante la fusione di Alisea in General Cable Corporation, divenuta efficace in data 6 giugno 2018. Le azioni General Cable in circolazione alla data di efficacia della fusione sono state cancellate e, nel contesto della fusione, i rispettivi titolari hanno ricevuto un corrispettivo pari a USD 30,00 per azione (al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 25,48). L'operazione ha attribuito a General Cable una valutazione, inclusiva dell'indebitamento finanziario netto e altre passività della società, pari a circa USD 3 miliardi (al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 2,5 miliardi).

A seguito del perfezionamento dell'operazione, in data 6 giugno 2018 è stato ottenuto il delisting delle azioni di General Cable Corporation dal NYSE.

Per ulteriori informazioni sull'Acquisizione si rinvia ai Capitoli 2 e 3 del Documento Informativo.

Con riferimento all'Acquisizione e alle connesse attività di integrazione, si evidenziano i seguenti fattori di rischio.

(i) Rischi connessi all'integrazione di General Cable ed ai suoi risultati

L'Acquisizione è avvenuta in un contesto generale del settore di riferimento caratterizzato da una contrazione di redditività che ha riguardato il solo segmento operativo Energy Products, per quanto riguarda Prysmian, e più in generale l'intero perimetro di attività, per quanto riguarda General Cable, tenuto conto di uno scenario di settore ormai maturo che ha determinato una crescente pressione sui prezzi derivante dall'aumentata competizione.

In tale contesto, l'Acquisizione, nell'ambito di un percorso di crescita e di diversificazione geografica attraverso l'ampliamento della propria offerta in particolare in Nord e in Sud America, persegue inoltre l'obiettivo di difendere la profittabilità del business di riferimento anche attraverso la realizzazione delle sinergie pianificate. L'integrazione di General Cable consentirà inoltre al Gruppo Prysmian di ridefinire la propria presenza industriale permettendo di conseguire importanti economie di scala mediante interventi di razionalizzazione della sovraccapacità produttiva in alcune aree geografiche (in particolare nel Sud Europa), di migliorare i propri processi produttivi mediante una ridefinizione (e rilocazione) delle attività e capacità produttive e di raggiungere efficientamenti sia in ottica di costo che di servizio al cliente, all'interno della propria struttura logistica.

Il raggiungimento dei benefici e delle sinergie attesi dall'Acquisizione dipenderà, tra l'altro, dalla capacità di integrare General Cable in maniera efficiente e di conseguire potenziali sinergie ed economie di scala, attraverso la conservazione dell'attuale portafoglio clienti, il mantenimento dei volumi di vendita, la definizione di un'organizzazione integrata, la razionalizzazione della capacità produttiva e l'integrazione efficace dei sistemi informativi. Peraltro, trattandosi di società relativamente simili in termini di portafoglio prodotti, mercati, clienti e configurazione industriale, una efficace integrazione di General Cable dipenderà principalmente dalla capacità del management di ridefinire una struttura organizzativa che possa supportare una tempestiva ed efficace integrazione delle attuali strutture, di armonizzare la modalità di accesso al mercato della forza vendita e di eliminare/limitare eventuali differenze di carattere gestionale-culturale.

Un mancato o parziale buon esito dell'aggregazione potrebbe limitare la possibilità di effettuare le sinergie attese e, in alcuni casi, determinare un irrigidimento dei processi industriali e conseguente peggioramento della posizione competitiva sul mercato. Ad oggi l'Emittente non ha elaborato un piano industriale su base combined. E' tuttavia in corso di definizione un piano di integrazione volto a definire le azioni sottostanti il raggiungimento delle sinergie e dell'integrazione industriale.

Al riguardo si segnala anche che nel 2014 General Cable ha annunciato un importante programma di ristrutturazione aziendale, che alla Data del Documento Informativo ha quasi integralmente esaurito i suoi effetti, volto a garantire maggiore focalizzazione nelle aree di business core e ridurre la complessità aziendale (che ha comportato una riduzione della forza lavoro da circa 15.000 dipendenti nel 2013 a circa 8.500 nel 2017, una riduzione degli stabilimenti produttivi da 48 a 30 e un incremento della marginalità di General Cable).

Le sinergie di costo potrebbero essere ottenute anche tramite l'efficientamento dei processi di ricerca e sviluppo, dei processi produttivi, nonché beneficiando di economie di scala a livello di acquisti di materie prime, altri materiali e servizi.

L'Emittente stima che i costi straordinari di integrazione possano essere ricompresi in un range tra Euro 200 milioni ed Euro 220 milioni nel corso dell'orizzonte temporale previsto per la realizzazione dell'integrazione (i.e., 4 anni); i benefici di costo attesi nello stesso orizzonte temporale sono stimati in circa Euro 150 milioni, con effetto strutturale e permanente sulla struttura dei costi del Gruppo Prysmian e sul suo livello di efficienza.

Per effetto dell'Acquisizione di General Cable Corporation e della riorganizzazione annunciata in data 11 giugno 2018, i segmenti operativi del Gruppo Prysmian, non dovrebbero, da un'analisi preliminare, subire particolari variazioni. L'annunciata riorganizzazione sarà attuata progressivamente nel corso dei prossimi mesi, con l'obiettivo di completare il nuovo assetto operativo entro la fine del corrente esercizio. In parallelo, subordinatamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, verrà inoltre aggiornata la reportistica contabile del Gruppo Prysmian (il cosiddetto sistema di segment reporting), al fine di tener conto della nuova struttura organizzativa. Conseguentemente, il segment reporting primario di General Cable elaborato per area geografica dovrebbe confluire nell'ambito dei tre previsti segmenti operativi Energy Projects (ridenominato Projects), Energy Products (ridenominato Energy) e Telecom. General Cable opera principalmente nel segmento Energy Products. I ricavi di General Cable, dell'anno 2017 e del primo trimestre 2018, sono stati riclassificati in conformità con i segmenti del Perimetro Prysmian. Da tale elaborazione preliminare risulta che l'ammontare delle vendite del segmento Energy Products per General Cable è stato pari a circa Euro 2,8 miliardi nel 2017 (circa Euro 0,7 miliardi nel primo trimestre 2018); nel segmento Energy Projects è stato pari a circa Euro 0,2 miliardi nel 2017 (circa Euro 0,07 miliardi nel primo trimestre 2018); infine nel segmento Telecom l'ammontare delle vendite è stato pari a circa Euro 0,3 miliardi nell'anno 2017 (circa Euro 0,08 miliardi nel primo trimestre 2018).

Qualora l'integrazione di General Cable non dovesse essere realizzata efficientemente e nei tempi preventivati, l'obiettivo di difendersi dalla contrazione dei margini, con particolare riferimento al business Energy Products potrebbe non essere perseguito, o potrebbe essere perseguito solo parzialmente. Inoltre, il mancato raggiungimento delle sinergie attese, l'inaspettato incremento delle spese preventivate necessarie per favorire l'integrazione di General Cable in Prysmian, nonché l'eventuale scostamento dei risultati futuri di General Cable rispetto a quelli attesi (sia in termini di costi, sia in termini di ricavi) potrebbero determinare in futuro effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

Di seguito si riportano alcuni rischi specifici connessi al processo di integrazione di General Cable.

(1) Rischi connessi al personale chiave e alla razionalizzazione delle risorse

Nell'ambito di un procedimento di acquisizione e fusione, la variabile risorse umane costituisce uno dei profili più complessi e imprevedibili da gestire nell'ambito del processo di integrazione tra le realtà industriali coinvolte. Tale variabile, infatti, non rappresenta solo un asset importante del complesso industriale che viene acquisito, ma è tale da influenzare in maniera significativa il buon esito dell'operazione.

Un procedimento di acquisizione e fusione può infatti modificare profondamente le strutture, i processi, le politiche e le culture di una o tutte le imprese coinvolte nel processo medesimo, provocando reazioni e incertezze sul futuro che, se non gestite nella maniera più efficiente, possono incidere negativamente sulla produttività delle risorse, determinando conflitti e resistenze o, nello scenario peggiore, dimissioni che coinvolgono manager che ricoprono ruoli e funzioni nel Gruppo Prysmian, in un contesto peraltro nel quale tali figure si troveranno a dover gestire un organico più complesso e formato da un maggior numero di risorse. Tale rischio è ancora più significativo per quanto riguarda le persone chiave di General Cable, sul cui perimetro di attività il management di Prysmian ha un livello di conoscenza necessariamente più limitato.

La fusione tra Prysmian e General Cable porterà infatti ad una modifica delle strutture organizzative esistenti in quanto di fatto nasce un nuovo gruppo dalla combinazione dei due originari; questo sarà più evidente nelle geografie in sovrapposizione. E' stata condotta un'approfondita selezione dei manager basata sul principio di "best people for the job", con l'obiettivo da un lato di individuare e trattenere le migliori risorse e dall'altro dare uguali opportunità alle persone sia di Prysmian che di General Cable. Il risultato sarà un management internazionale composto da più di 400 manager ai quali verranno attribuite fin da subito chiare responsabilità e precisi obiettivi.

Nonostante la Società abbia adottato sistemi di incentivazione che rappresentano forme di retention per le figure chiave, non vi è certezza che il rapporto con una o più di tali figure chiave non si interrompa per qualsivoglia motivo e, in tal caso, non vi sono dunque garanzie che la Società riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale, nonché a perseguire le medesime strategie operative.

Sussiste quindi il rischio che la difficoltà di gestire adeguatamente il suddetto processo di integrazione del personale e di razionalizzazione delle risorse possa determinare effetti negativi sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

Inoltre, il nuovo management che gestirà il business combinato avrà la priorità di riorganizzare strutture e processi nel modo più efficace ed efficiente cogliendo laddove possibile tutte le opportunità di saving collegate alla presenza di economie di scala. Di conseguenza, sarà valutato il corretto e sostenibile dimensionamento di ogni dipartimento e sito produttivo e si deciderà – una volta finalizzati gli studi e le analisi necessari ed esperire le procedure di informazione e consultazione sindacale previste dalla legislazione territorialmente applicabile – eventuali riduzione di organico: questo processo richiederà una realizzazione graduale nel corso dei prossimi 2-3 anni, proprio per consentire il mantenimento del più adeguato livello di servizio e di attenzione ai clienti attraverso un'accurata attività di business protection in ogni segmento di prodotto.

Le iniziative volte a realizzare tale attività di riorganizzazione di strutture e processi potrebbero comportare anche costi e rischi connessi all'esecuzione del processo riorganizzativo, con possibili effetti negativi sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

(2) Rischi connessi alla razionalizzazione degli impianti produttivi in Europa

Il Gruppo Prysmian è esposto al rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi legati alla riorganizzazione degli impianti produttivi in Europa a seguito dell'acquisizione di General Cable. A giudizio dell'Emittente, i principali fattori di rischio legati al tempestivo raggiungimento di tali obiettivi sono da ricondurre ad eventuali limitazioni di carattere sociale ed eventualmente industriale qualora i piani di riorganizzazione industriale risultino in contrasto con la continuità delle attività di produzione. Un mancato o parziale buon esito della razionalizzazione degli impianti produttivi in Europa potrebbe prolungare l'esposizione del Gruppo Prysmian ad un rischio di sovraccapacità produttiva che, in caso di peggioramento del mercato, potrebbe determinare una riduzione dei risultati operativi in termini di volumi e/o marginalità operativa.

L'Emittente è costantemente impegnato a perseguire efficienza industriale anche tramite azioni di ottimizzazione dell'assetto produttivo, in particolare in Europa, tramite la concentrazione della capacità produttiva in centri di eccellenza, con l'obiettivo di migliorare la saturazione degli impianti e favorire la riduzione dei costi fissi.

L'integrazione con General Cable può influenzare sia le tempistiche sia gli effetti economici di tali azioni, come conseguenza della potenziale sovrapposizione sia degli asset produttivi sia del portafoglio clienti di General Cable e Prysmian.

Inoltre lo sforzo organizzativo sarà concentrato sulla realizzazione del piano di integrazione con General Cable, che prevede attività quali la realizzazione di economie di scala in ambito acquisti, la definizione di un organizzazione integrata, l'integrazione efficace dei sistemi informativi e la razionalizzazione della capacità produttiva.

Qualora la Società non fosse in grado di attuare le linee strategiche sopra illustrate e conseguire nei tempi previsti i relativi obiettivi, potrebbe dover modificare ovvero ridurre i propri obiettivi, con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Prysmian.

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Prysmian non ha definito un piano di razionalizzazione degli impianti produttivi in altre aree geografiche di operatività. Tuttavia, l'Emittente prevede di analizzare per tempo l'assetto industriale su base combined in tali aree e valutare l'eventuale necessità di interventi di razionalizzazione e/o rilocazione.

(3) Rischi connessi all'armonizzazione delle policy di gruppo

A seguito dell'Acquisizione, le policy applicate dall'Emittente dovranno essere estese anche a tutte le società di General Cable.

Con particolare riferimento alle policy di gestione dei metalli strategici quali rame, alluminio e piombo e di copertura del relativo rischio prezzo, di gestione del rischio di cambio e di gestione del rischio di credito commerciale, non si può escludere che eventuali ritardi nell'esecuzione dei processi di armonizzazione delle policy di gruppo possano in futuro determinare effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

(4) Rischi connessi all'integrazione dei sistemi informativi

Le attività delle società del Perimetro Prysmian sono state gestite grazie all'insieme dei servizi e dei sistemi informativi che abilitano tutte le transazioni di business (ad es. gestione degli ordini dei clienti, produzione e distribuzione di beni e servizi, gestione e controllo degli approvvigionamenti, supporto alle funzioni contabili e di reporting, gestione del capitale umano) in un modo controllato e coerente.

Il successo dell'Acquisizione dipenderà anche dalla capacità di integrazione di Prysmian con i sistemi informativi di General Cable, tematica che potrebbe presentare rischi in termini di sicurezza e di continuità nelle attività.

Infatti, da un lato problemi di sicurezza potrebbero essere generati dalla necessità di includere – all'interno del sistema informatico applicato a Prysmian – impianti, uffici commerciali, reti di dati e altri elementi di General Cable, che potrebbero essere caratterizzati da livelli di sicurezza inferiori a quelli applicati a Prysmian, ad esempio per quanto riguarda la segregazione delle reti dati o le impostazioni di sicurezza degli apparati che si connettono ad internet o a terze parti. Dall'altro lato, problemi di continuità ed efficienza gestionale delle attività potrebbero essere causati dalla necessità di uniformare ed armonizzare i sistemi per permettere una più efficace integrazione operativa. Questo cambiamento, laddove non efficacemente pianificato, programmato ed eseguito, potrebbe tradursi in errori e ritardi nella gestione degli ordini dei clienti, nella mancanza di visibilità sul ciclo commerciale, in errori di pianificazione e gestione della produzione e degli inventari, in registrazioni contabili errate, con conseguente necessità di successive correzioni e/o riconciliazioni.

Benché l'Emittente intenda adottare procedure volte ad integrare quanto prima e nel modo più efficiente possibile il sistema informativo di General Cable in quello già esistente e applicato alle società del Perimetro Prysmian, avvalendosi di metodologie consolidate di gestione del cambiamento e di mitigazione dei rischi connessi ai progetti di informatizzazione e automazione, alla Data del Documento Informativo non è possibile assicurare che la suddetta integrazione avvenga senza impatti sull'operatività aziendale e che eventuali ritardi in tale processo possano determinare effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

(ii) Rischi connessi alla struttura dell'Acquisizione

L'Acquisizione di General Cable Corporation è avvenuta sulla base di un accordo tra l'Emittente, Alisea e General Cable Corporation nell'ambito del quale General Cable Corporation ha rilasciato dichiarazioni e garanzie che erano efficaci solo fino al momento del perfezionamento dell'Acquisizione medesima. Pertanto, ove dovessero emergere sopravvenienze passive relative a General Cable Corporation e/o alle altre società alla stessa facenti capo, ad esempio di natura fiscale, ambientale, contrattuale, giudiziale o arbitrale, l'Emittente non potrà avvalersi di meccanismi di indennizzo nei confronti della controparte, con potenziali conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle prospettive nonché sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Prysmian.

Peraltro, si segnala che l'attività di due diligence condotta nel corso del processo che ha portato al perfezionamento dell'Acquisizione ha evidenziato un possibile rischio di sopravvenienze passive, di natura principalmente fiscale ed ambientale, per un ammontare complessivo di circa USD 80-90 milioni (pari a Euro 70,8-79,6 milioni), giudicato poco significativo rispetto alla dimensione e alla complessità della transazione.

Nell'ambito dell'accordo di Acquisizione, la Società ha assunto alcuni impegni che si protrarranno anche dopo il Closing e il perfezionamento dell'Acquisizione. Prysmian si è impegnata, per un periodo di sei anni successivi al perfezionamento della fusione di Alisea in General Cable Corporation, a indennizzare e mantenere indenni, entro i limiti massimi ammessi dall'applicabile normativa, tutti gli attuali e precedenti amministratori e direttori di General Cable Corporation e delle sue controllate, nonché qualsiasi soggetto che, su richiesta di General Cable Corporation o di una delle sue controllate, abbia agito come amministratore, direttore, dipendente, trustee o fiduciario di altre società, enti o joint ventures, con riferimento a tutti i costi, spese, giudizi, sanzioni, perdite, pretese, danni o responsabilità sofferti da tali soggetti in relazione a ogni pretesa, azione, procedimento o investigazione (di natura civile, penale o amministrativa) derivanti dall'attività prestata a favore di General Cable Corporation e delle sue controllate (o su richiesta di tali società) prima della data di efficacia della fusione (ivi incluse quelle connesse all'Acquisizione e alle altre attività contemplate nell'Accordo di Acquisizione). In tale contesto, la Società si è altresì impegnata a fare in modo che General Cable Corporation, quale risultante dalla fusione, stipulasse entro la data di efficacia della fusione, corrispondendone il relativo premio, apposite polizze assicurative finalizzate a estendere, per un periodo di almeno sei anni dalla data di efficacia della fusione, la copertura delle polizze già esistenti presso General Cable in relazione alla responsabilità di amministratori e direttori nonché in relazione alla responsabilità per lo svolgimento di incarichi "fiduciari", a termini e condizioni non meno favorevoli per i soggetti beneficiari della copertura di quelli previsti dalle polizze già esistenti presso General Cable (e prevendendosi comunque che tale impegno non poteva comportare un esborso superiore al 300% dei premi già corrisposti da General Cable per le polizze in essere). La copertura assicurativa prevista dai sopra citati accordi è stata resa operativa per un massimale di Euro 90 milioni; il premio corrisposto per l'estensione su base annuale è di complessivi Euro 115.000 (oltre a tasse al 22,25%).

1.2 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Per effetto dell'Acquisizione il Gruppo Prysmian presenta un significativo indebitamento finanziario. In particolare, gli oneri finanziari netti del Gruppo Prysmian, pari a Euro 116 milioni nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, sono nello stesso periodo, su base pro-forma, pari a Euro 137 milioni (tenendo conto quindi dell'effetto all'Acquisizione, del rifinanziamento dell'indebitamento General Cable e dell'Aumento di Capitale). Negli anni precedenti gli oneri finanziari netti sono risultati pari a Euro 79 milioni nel 2016 ed Euro 89 milioni nel 2015.

Inoltre, il Gruppo Prysmian potrebbe dover rifinanziare parte di tale indebitamento di volta in volta esistente alla relativa data di scadenza ed è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni contenuti negli accordi relativi ai finanziamenti in essere possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine dei suddetti finanziamenti. A tale riguardo, si precisa che i finanziamenti per l'Acquisizione, il Finanziamento RCF, il Finanziamento CDP e i due finanziamenti erogati da BEI (come meglio di seguito descritti) prevedono i medesimi covenant finanziari e non sono assistiti da garanzie reali.

Si riporta, di seguito, la dinamica dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Prysmian al 31 marzo 2018 e al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

(in milioni di Euro)	Al 31 marzo 2018 pro forma(*)	Al 31 marzo		Al 31 dicembre
		2018	2017	2016	2015
Indebitamento finanziario lordo
Prestito Convertibile 2013	-	-	(283)	(289)	(280)
Linea di credito Term	(1.000)	-	-	-	-
Linea di credito Bridge	(700)	-	-	-	-
Finanziamento bilaterale	-	-	-	(50)	(50)
Finanziamento RCF	-	-	-	-	-
Finanziamento CDP	(100)	(100)	(100)	-	-
Finanziamento BEI 2013	(50)	(50)	(59)	(75)	(92)
Prestito Convertibile 2017	(459)	(459)	(456)	-	-
Prestito Obbligazionario 2015	(761)	(761)	(757)	(755)	(754)
Finanziamento BEI 2017	(110)	(110)	(110)	-	-
Linee a revoca Prysmian Treasury	-	-	-	-	-
Altri debiti finanziari	(122)	(97)	(72)	(118)	(231)
Posizione/(Indebitamento) finanziario lordo	(3.302)	(1.577)	(1.837)	(1.287)	(1.407)

(*) Ante Aumento di Capitale

Si precisa che il valore dell'indebitamento finanziario lordo al 31 marzo 2018 pro-forma ante Aumento di Capitale, pari ad Euro 3.302 milioni, risulta incrementato rispetto all'indebitamento finanziario lordo dell'Emittente alla medesima data per un importo pari a Euro 1.725 milioni.

Tale differenza è determinata da:

• Euro 955 milioni relativi all'indebitamento lordo di General Cable;
• Euro 253 milioni relativi all'adeguamento al valore di rimborso dell'indebitamento di General Cable;
• Euro 517 milioni risultanti dall'accensione del finanziamento per l'Acquisizione per Euro 1.691 milioni, al netto dei relativi oneri accessori, compensati dalla parziale estinzione dell'indebitamento di General Cable per Euro 1.174 milioni (pari al totale dell'indebitamento finanziario lordo di General Cable, inclusivo dell'adeguamento al valore di rimborso, escluso l'importo di Euro 34 milioni di debito non rifinanziato).

Si ricapitolano di seguito i principali flussi legati all'Acquisizione e al rifinanziamento dell'indebitamento di General Cable determinati sulla base dei dati pro forma al 31 marzo 2018:

• controvalore riconosciuto agli azionisti di General Cable per Euro 1.295 milioni;
• parziale estinzione dell'indebitamento di General Cable per Euro 1.174 milioni;
• esborsi per piani di stock option e per contratti di paracadute per Euro 44 milioni;
• accensione di finanziamento per l'Acquisizione al netto dei relativi oneri accessori per Euro 1.691 milioni;
• utilizzo di disponibilità liquide per il residuo ammontare di Euro 822 milioni.

L'indebitamento finanziario netto del Perimetro Prysmian al 31 dicembre 2017, pari a Euro 436 milioni, cresce al 31 marzo 2018 a Euro 648 milioni principalmente per effetto: (i) dei flussi di cassa positivi derivanti dall'attività operativa pari a Euro 119 milioni; (ii) di un incremento del capitale circolante derivante delle ordinarie dinamiche del business che ha assorbito cassa per Euro 542 milioni; (iii) esborsi per investimenti operativi per Euro 46 milioni; (iv) di uscite per Euro 10 milioni per costi finanziari; e (v) della conversione del prestito obbligazionario convertibile 2013-2018 per Euro 283 milioni.

L'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2018 del Gruppo Prysmian, pari a Euro 648 milioni, a seguito dell'Acquisizione risulta su base pro forma, prima dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 3.152 milioni ed è così composto:

• Euro 648 milioni relativi all'indebitamento finanziario netto del Perimetro Prysmian;
• Euro 906 milioni relativi all'indebitamento finanziario netto di General Cable;
• Euro 1.295 milioni relativi al controvalore riconosciuto agli azionisti di General Cable;
• Euro 44 milioni relativi ad esborsi per piani di stock option e per contratti di paracadute;
• Euro 253 milioni relativi all'adeguamento al valore di rimborso dell'indebitamento di General Cable;
• Euro 6 milioni, classificati nella voce "Altri Crediti" non correnti, relativi alla componente non ancora ammortizzata dei costi di transazione associate a linee di credito di General Cable.

Alla Data del Documento Informativo, per far fronte al rimborso di parte dell'indebitamento di General Cable nell'ambito dell'Acquisizione e, in minor parte, per finanziare la stagionalità del capitale circolante, anche in attesa di una completa integrazione dei flussi finanziari di General Cable recentemente acquisito, il Gruppo Prysmian ha utilizzato parte della linea revolving disponibile per un valore di Euro 500 milioni.

Per maggior chiarezza si evidenzia che il business del gruppo è caratterizzato da un certo grado di stagionalità, in relazione al fatto che le attività di installazione di cavi nell'emisfero settentrionale sono prevalentemente concentrate nei mesi più caldi dell'anno; conseguentemente nel periodo maggio-settembre il Gruppo Prysmian sopporta il maggior livello di indebitamento, in virtù del fabbisogno generato dall'aumento del capitale circolante.

Si riporta di seguito il livello di disponibilità degli affidamenti committed e linee a revoca di Prysmian Treasury:

(in milioni di Euro)	Al 31 marzo	Al 31 dicembre
	2018	2017	2016	2015
Finanziamento bilaterale*	-		50	50
Finanziamento RCF**	1.000	1.000	1.000	1.000
Linee a revoca Prysmian Treasury	290	290	190	100

* Il Finanziamento bilaterale è stato estinto a gennaio 2017.

** Il Finanziamento RCF risulta utilizzato per Euro 500 milioni post Closing mentre non risulta utilizzato alle altre date sopraesposte in quanto il gruppo presentava disponibilità liquide.

La tabella che segue presenta gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2017.

Gruppo Prysmian Pro-forma del

Gruppo Prysmian

A. Disponibilità liquide ed equivalenti	1.335	1.119
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione e Attività disponibili per la vendita	51	51
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	1.386	1.170
E. Crediti finanziari correnti	54	77
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	314	314
H. Altri debiti finanziari correnti	91	130
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	405	444
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)	(1.035)	(803)
K. Debiti bancari non correnti	252	1.943
L. Obbligazioni emesse	1.199	1.209
M. Altri debiti non correnti	3	3
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	1.454	3.155
O. Indebitamento finanziario netto ricalcolato (J) + (N)	419	2.352

Per ulteriori informazioni in relazione dell'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2017 si rinvia al Capitolo 5 del Documento Informativo.

Di seguito si riporta una breve descrizione dei principali contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari che costituiscono l'indebitamento finanziario del Gruppo Prysmian alla Data del Documento Informativo.

Contratti di finanziamento

Alla Data del Documento Informativo il Gruppo Prysmian ha in essere i seguenti principali contratti di finanziamento.

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione

In data 2 marzo 2018 l'Emittente ha sottoscritto un contratto (il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione) ai sensi del quale un pool di primarie banche ha messo a disposizione dell'Emittente le seguenti linee di credito, tutte finalizzate a finanziarie i costi legati all'Acquisizione di General Cable ed erogate a beneficio dell'Emittente alla data del Closing:

• (a) Linea di credito Term di Euro 1.000 milioni e della durata di 5 anni dal Closing dell'Acquisizione (con rimborso il 6 giugno 2023);
• (b) Linea di credito Bridge di Euro 700 milioni e della durata di 2 anni, il cui rimborso è previsto in un'unica soluzione alla data di scadenza (vale a dire l'8 giugno 2020), ovvero in una data precedente tramite i proventi raccolti con un'eventuale emissione di altri strumenti di debito. Peraltro, con riferimento a possibili future emissioni obbligazionarie, si rileva che l'Emittente, non avendo ricevuto un rating ufficiale dalle relative agenzie, potrebbe avere minore facilità di accesso a tale tipologia di reperimento di fondi in periodi di particolare tensione dei mercati finanziari.

Con riferimento alla Società e, in alcuni casi, con riferimento alle controllate rilevanti o anche a tutte le società del gruppo, il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede alcuni impegni e limitazioni, che sono soggetti a eccezioni di natura quantitativa con connesse soglie di rilevanza.

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede che, fatto salvo l'obbligo di rimborso dei Finanziamenti per l'Acquisizione alla data di scadenza delle rispettive linee di credito, la Società debba anticipatamente rimborsare gli importi messi a disposizione da ciascun ente finanziatore al verificarsi di taluni eventi, ivi inclusi: (a) il verificarsi di un cambio di controllo (change of control) in capo alla Società; e (b) con esclusivo riguardo alla Linea di credito Bridge, in caso di emissione di titoli di debito (mediante l'utilizzo dei proventi derivanti dall'emissione dei titoli di debito stessi).

Infine, il Finanziamento per l'Acquisizione prevede che gli enti finanziatori possano richiedere il rimborso integrale del finanziamento outstanding al verificarsi di eventi di default previsti nel relativo contratto e usuali per questo tipo di operazioni, ivi incluso il caso di mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi altro indebitamento finanziario di una società del gruppo che fa capo alla Società, laddove tale circostanza riguardi debiti finanziari che abbiano, in aggregato, un valore eccedente Euro 50 milioni (cross default).

Il Finanziamento Cassa Depositi e Prestiti del 2017

In data 25 settembre 2017 l'Emittente e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) hanno sottoscritto un contratto di finanziamento, governato dalla legge italiana, per un importo massimo complessivo di Euro 100 milioni (il Finanziamento CDP). Il Finanziamento CDP ha apportato alla Società risorse finanziarie per finalità generali del gruppo, ivi inclusi, investimenti e spese in ricerca, sviluppo e innovazione, nonché in efficientamento energetico e tutela ambientale. Il Finanziamento CDP è stato integralmente erogato in data 29 settembre 2017 e deve essere integralmente rimborsato, unitamente agli interessi e agli oneri accessori dovuti e non ancora pagati, in un'unica soluzione al 30 settembre 2020 (rimborso bullet).

Il contratto relativo al Finanziamento CDP prevede che la Società debba rimborsare a CDP tutte le somme dovute in relazione al Finanziamento CDP al verificarsi di eventi di default usuali per questo tipo di operazioni, ivi incluso il caso di mancato adempimento da parte della Società e/o di una controllata rilevante di una o più delle obbligazioni di pagamento derivanti da qualsiasi altro indebitamento finanziario previste da qualsivoglia accordo diverso dal contratto relativo al Finanziamento CDP (cross-default), laddove tale circostanza riguardi indebitamento finanziario e/o obbligazioni finanziarie che abbiano, in aggregato, un valore eccedente Euro 50 milioni.

La Revolving Credit Facility del 2014

In data 27 giugno 2014 l'Emittente ha sottoscritto un contratto ai sensi del quale un pool di primarie banche ha messo a disposizione dell'Emittente (e della controllata Prysmian Treasury S.r.l.) una linea di credito a lungo termine di Euro 1.000 milioni (il Finanziamento RCF). Il Finanziamento RCF può essere utilizzato sia come linea di credito per cassa (in Euro) sia come linea di credito per firma mediante emissione di garanzie commerciali (in Euro o in altre valute). Il contratto ha scadenza il 27 giugno 2019. La linea revolving era destinata a rifinanziare le linee esistenti e le ulteriori attività operative del Gruppo Prysmian.

Con riferimento alla Società e in alcuni casi, anche con riferimento a controllate rilevanti o anche a tutte le società del gruppo, il Finanziamento RCF prevede alcuni impegni e limitazioni, che sono soggetti a eccezioni di natura quantitativa con connesse soglie di rilevanza.

Il Finanziamento RCF prevede inoltre che, fermo restando l'obbligo di rimborsare gli utilizzi effettuati alla scadenza, la Società debba rimborsare anticipatamente tali utilizzi al verificarsi di taluni eventi, tra i quali si segnala il verificarsi di un cambio di controllo dell'Emittente.

Infine, il Finanziamento RCF prevede che gli enti finanziatori possano richiedere il rimborso integrale degli utilizzi outstanding al verificarsi di eventi di default previsti nel relativo contratto e usuali per questo tipo di operazioni, ivi incluso il caso di mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi altro indebitamento finanziario di una società del gruppo che fa capo alla Società, laddove tale circostanza riguardi debiti finanziari che abbiano, in aggregato, un valore eccedente Euro 50 milioni (cross default).

Al 31 dicembre 2017 il Finanziamento RCF risultava non utilizzato, in quanto Prysmian presentava disponibilità liquide. Alla Data del Documento Informativo, il Finanziamento RCF risulta utilizzato per Euro 500 milioni.

I Finanziamenti con BEI

Il Finanziamento con BEI del 2013

In data 18 dicembre 2013 l'Emittente ha stipulato un primo finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) di Euro 100 milioni, destinato a sostenere i piani di ricerca e sviluppo del Gruppo Prysmian in Europa per il periodo 2013-2016 (il Finanziamento BEI 2013). L'erogazione del Finanziamento BEI 2013, avvenuta in data 5 febbraio 2014, ne prevede il rimborso in 12 quote costanti semestrali a partire dal 5 agosto 2015 e fino al 5 febbraio 2021.

Il contratto relativo al Finanziamento BEI 2013 prevede che la BEI possa richiedere il rimborso integrale del Finanziamento BEI 2013 al verificarsi di eventi di default usuali per questo tipo di operazioni, ivi incluso il caso di mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi altro indebitamento finanziario di una società del gruppo che fa capo alla Società, laddove tale circostanza riguardi debiti finanziari che abbiano, in aggregato, un valore eccedente Euro 50 milioni (cross default).

Il Finanziamento con BEI del 2017

In data 10 novembre 2017 l'Emittente ha stipulato con BEI un nuovo finanziamento di Euro 110 milioni destinato a sostenere i piani di ricerca e sviluppo in Europa nel periodo 2017-2020 (il Finanziamento BEI 2017). L'erogazione è avvenuta in data 29 novembre 2017 ed il rimborso è previsto in un'unica soluzione a scadenza il 29 novembre 2024. Il Finanziamento BEI 2017 segue il Finanziamento BEI 2013 ed è destinato a sostenere le attività di ricerca e sviluppo in Europa.

Il contratto relativo al Finanziamento BEI 2017 prevede che la BEI possa richiedere il rimborso integrale del Finanziamento BEI 2017 al verificarsi di eventi di default usuali per questo tipo di operazioni, ivi incluso il caso di mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi altro indebitamento finanziario di una società del gruppo che fa capo alla Società laddove tale circostanza riguardi debiti finanziari che abbiano, in aggregato, un valore eccedente Euro 50 milioni (cross default).

A seguito del rimborso delle rate del Finanziamento BEI 2013, l'importo dei predetti finanziamenti in essere con BEI da rimborsare alla Data del Documento Informativo sono pari ad Euro 160 milioni (Euro 169 milioni al 31 dicembre 2017, Euro 75 milioni al 31 dicembre 2016 ed Euro 92 milioni al 31 dicembre 2015).

A titolo riassuntivo, si riepilogano qui di seguito i principali requisiti, aggregati per tipologia, che i predetti finanziamenti in essere alla Data del Documento Informativo prevedono in forma di impegni a livello consolidato.

(1) Requisiti finanziari (financial covenants)

I requisiti finanziari (financial covenants) consistono (a) nel rapporto tra EBITDA Rettificato e Oneri Finanziari Netti (come definiti nei contratti di riferimento); e (b) nel rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA Rettificato (come definiti nei contratti di riferimento). La verifica di tali financial covenants è prevista nei relativi contratti su base semestrale al 31 dicembre e 30 giugno di ciascun esercizio.

Si precisa che nel calcolo dei covenant finanziari si utilizzeranno le seguenti definizioni:

• Indebitamento Finanziario Netto significa l'indebitamento finanziario netto così come riportato nella situazione patrimoniale riclassificata inclusa nel bilancio consolidato di Prysmian;
• EBITDA Rettificato significa l'EBITDA rettificato così come riportato nel bilancio consolidato di Prysmian, escludendo: le imposte e le tasse incluse nel calcolo dello stesso; i costi relativi ai fondi pensione riguardanti le prestazioni di lavoro passate, ogni utile o perdita attuariale, ogni utile o perdita dovuta alla chiusura o ristrutturazione degli stessi; i dividendi pagati a terzi che abbiano interessi di minoranza in entità del gruppo e includendo i dividendi ricevuti da società partecipate classificate tra le altre attività finanziarie;

• Oneri Finanziari Netti significa gli oneri finanziari netti così come riportati nel conto economico consolidato di Prysmian, escludendo: interessi e oneri non monetari capitalizzati, differiti o pagabili in natura; ogni onere o stanziamento effettuato in relazione ai fondi pensione; ogni utile o perdita su cambi e da contratti derivati su cambi e tassi di interesse; i dividendi ricevuti da società partecipate incluse nelle altre attività finanziarie.

I requisiti previsti sono quindi dettagliabili come segue:

EBITDA Rettificato / Oneri Finanziari Netti non	Indebitamento Finanziario Netto / EBITDARettificato
inferiore a:	non superiore a:
4,00x	3,00x

Il requisito finanziario di cui al punto (b) è esteso a 3,50x a seguito di acquisizioni per 3 periodi, anche non consecutivi.

Gli indici finanziari sopra indicati relativamente al Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2017 (e quindi concernenti il Perimetro Prysmian) erano pari, rispettivamente, a 15,37x e 0,58x, con ampio margine rispetto ai requisiti contrattuali.

A seguito dell'Acquisizione, tali indici raggiungeranno valori maggiormente prossimi al livellosoglia previsto nei relativi contratti di finanziamento, con maggiore rischio, pertanto, di un eventuale mancato rispetto dei parametri in questione in ipotesi di improvviso e significativo deterioramento dei principali parametri economici e finanziari del Gruppo Prysmian.

Di seguito si riporta una tabella con il calcolo dei covenant del Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2017 calcolati includendo gli effetti pro-forma relativi all'Acquisizione, al finanziamento della stessa anche per il tramite di nuovi finanziamenti e all'Aumento di Capitale.

(in Euro milioni)	31 dicembre 2017 Pro-forma del Gruppo Prysmian ante e post Aumento di Capitale
EBITDA rettificato	940
Oneri finanziari netti del Gruppo	137
EBITDA rettificato / Oneri finanziari netti del Gruppo	6,86

(in Euro milioni)	31 dicembre 2017	Pro-forma del Gruppo Prysmian post Aumento di Capitale
Indebitamento finanziario netto del Gruppo		2.378
EBITDA rettificato		940
Indebitamento finanziario netto del Gruppo / EBITDA rettificato		2,53

Tali dati non riflettono l'ulteriore aggiustamento derivante dalla conversione in capitale del prestito obbligazionario convertibile del 2013, avvenuta nel primo trimestre del 2018 e il cui valore al 31 dicembre 2017 era pari a Euro 283 milioni. Considerando tale ulteriore aggiustamento, il rapporto tra indebitamento finanziario netto del Gruppo Prysmian e l'EBITDA rettificato sarebbe pari a 2,74x ante Aumento di Capitale e 2,21x post Aumento di Capitale. Inoltre, i valori sopra esposti non tengono conto delle modalità di calcolo previste dai contratti di finanziamento che comportano aggiustamenti che normalmente hanno effetti migliorativi sul livello del covenant.

Per ulteriori dettagli sui dati finanziari pro-forma si rinvia al Capitolo 5 del Documento Informativo.

(2) Requisiti non finanziari

I contratti di finanziamento sopra descritti prevedono altresì il rispetto di impegni non finanziari, definiti in linea con la prassi di mercato applicabile a operazioni dello stesso tipo e della medesima rilevanza.

Tra tali impegni, che comportano una serie di limitazioni (in talune particolari ipotesi anche all'utilizzo delle risorse finanziarie), si segnalano i seguenti: impegno a far sì che gli obblighi di pagamento derivanti dal finanziamento non siano postergati ad alcun altro obbligo non garantito (pari passu); limitazione alla concessione di garanzie reali e vincoli a favore di terzi a supporto di indebitamento finanziario (negative pledge), con talune eccezioni; limitazioni negli atti di disposizione di attività o beni del gruppo facente capo alla Società che abbiano effetti rilevanti e sostanziali sulle attività del gruppo e con talune eccezioni; l'impegno a non apportare modifiche rilevanti alla natura dell'attività del gruppo che fa capo alla Società; limitazioni nelle operazioni di fusione, eccezion fatta per talune riorganizzazioni consentite (quali le operazioni infragruppo) e fatti altresì salvi i casi in cui l'Emittente sia la società risultante dalla fusione o, laddove le altre società coinvolte nella fusione non siano parte del gruppo che fa capo all'Emittente, lo stesso continui a rispettare i parametri finanziari; limitazioni nell'effettuazione di acquisizioni, fatte salve talune ipotesi espressamente esentate.

I suddetti contratti prevedono altresì la disciplina dei casi di inadempimento (c.d. events of default). I principali events of default includono, inter alia, le seguenti ipotesi: (a) l'inadempimento degli obblighi di rimborso del finanziamento; (b) il mancato rispetto dei requisiti finanziari (financial covenants); (c) il mancato rispetto di alcuni requisiti non finanziari (non financial covenant); (d) la dichiarazione di fallimento o sottoposizione ad altra procedura concorsuale di società del gruppo di appartenenza dell'Emittente; (e) l'emanazione di provvedimenti giudiziari di particolare rilevanza; (f) il verificarsi di eventi in grado di influire negativamente in misura rilevante sull'attività, i beni o le condizioni finanziarie del gruppo di appartenenza dell'Emittente.

Al verificarsi di un evento di default, i finanziatori hanno la facoltà di richiedere il rimborso di tutto o parte delle somme erogate e non ancora rimborsate insieme al pagamento degli interessi e di ogni altra somma dovuta. Non è prevista la prestazione di alcuna garanzia reale.

Qualora la Società non dovesse rispettare uno dei requisiti finanziari (financial covenant) e non finanziari (non financial covenant) presenti all'interno dei contratti di finanziamento si verificherebbe un evento di default che, ove non successivamente rimediato nei casi e nei limiti previsti dai contratti di finanziamento in essere ovvero oggetto di rinuncia da parte delle banche finanziatrici, potrebbe portare alla decadenza del beneficio del termine e, quindi, a una revoca degli stessi e/o a un rimborso anticipato dell'ammontare eventualmente utilizzato, con possibile attivazione delle clausole di cross default contenute in tali contratti.

Si precisa che i suddetti requisiti non finanziari si intendono contrattualmente applicabili all'intero Gruppo Prysmian, quale risultante dall'Acquisizione.

Alla Data del Documento Informativo le clausole contrattuali dei predetti contratti di finanziamento che prevedono requisiti di natura finanziaria e non finanziaria, come sopra ricordati, risultano essere rispettate. Inoltre, si segnala che l'effettuazione dell'Acquisizione non ha comportato alcuna violazione degli impegni contrattuali previsti nei sopra ricordati contratti di finanziamento e, quindi, non ha richiesto alcun waiver o rinuncia da parte degli enti finanziatori.

Peraltro, nell'eventualità in cui la Società non fosse in grado, in futuro, di rispettare i suddetti requisiti finanziari e non finanziari, il Gruppo Prysmian potrebbe non essere in grado di rimborsare anticipatamente le somme richieste generando a sua volta un rischio di liquidità, con conseguenti effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

Nelle medesime circostanze e in caso di dinamiche di business o di mercato finanziario particolarmente sfavorevoli si evidenzia inoltre il rischio di una riduzione nella capacità dell'Emittente di distribuire dividendi ai propri azionisti.

Tenuto conto dell'ammontare delle disponibilità liquide e delle linee di credito committed non utilizzate, superiori ad Euro 750 milioni alla Data del Documento Informativo, e dei covenant finanziari (pienamente rispettati alla Data del Documento Informativo), si ritiene che il Gruppo Prysmian sia in grado di mitigare tale rischio, nonché di essere in grado di reperire risorse finanziarie sufficienti e a un costo competitivo.

Prestiti obbligazionari

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente ha in essere i seguenti prestiti obbligazionari.

(i) Prestito obbligazionario convertibile del 2017

In data 11 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario equity linked, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 500 milioni Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", dell'importo complessivo di Euro 500.000.000, rimborsabile in un'unica soluzione alla scadenza del 17 gennaio 2022 e riservato ad investitori qualificati (il Prestito Convertibile 2017). Il Prestito Convertibile 2017 non è fruttifero di interessi. Il 30 maggio 2017 i titoli sono stati ammessi alla negoziazione sul "Third Market" (MTF) della Borsa di Vienna.

Il Prestito Convertibile è disciplinato da un regolamento (Terms and Conditions) (il Regolamento del Prestito Convertibile 2017) retto dal diritto inglese, fatte salve le materie per cui la legge italiana si applica in via inderogabile.

In data 12 aprile 2017 l'Assemblea ha deliberato la convertibilità del prestito obbligazionario e la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile con esclusione del diritto d'opzione per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario. Il prezzo di conversione delle obbligazioni è stato fissato in Euro 34,2949, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione da calcolarsi sulla base delle previsioni del Regolamento del Prestito Convertibile 2017.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile 2017 prevede alcune limitazioni in capo all'Emittente. In particolare, è prevista una clausola di negative pledge, che limita la possibilità per l'Emittente e le "Material Subsidiaries" di costituire, a copertura di indebitamento finanziario rappresentato da emissioni obbligazionarie, garanzie reali su beni, rapporti o capitale, presenti o futuri, con talune eccezioni. Per "Material Subsidiary" si intende una qualsiasi società controllata dell'Emittente il cui margine operativo lordo rettificato o fatturato rappresentino più del 5% del margine operativo lordo rettificato (Adjusted EBITDA) o del fatturato di gruppo, quali risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio della società controllata e dall'ultimo bilancio consolidato della capogruppo. Si precisa che la suddetta limitazione è applicabile all'intero Gruppo Prysmian, quale risultante dall'Acquisizione.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Convertibile 2017 nel caso si verifichi un evento di mutamento di controllo (evento di "Change of Control") l'Emittente deve darne comunicazione agli obbligazionisti per informarli della loro possibilità di esercitare il diritto di conversione dei titoli o, se del caso, il diritto di richiedere il rimborso dei titoli.

Il Regolamento del Prestito Convertibile 2017 prevede inoltre che al verificarsi di una serie di eventi di inadempimento ("Event of Default"), in seguito a comunicazione scritta all'Emittente o all'agente di pagamento da parte di ciascun obbligazionista, i titoli possano essere dichiarati immediatamente rimborsabili al loro valore nominale, senza necessità di ulteriori attività o formalità. Tra tali eventi di default si segnala il caso del mancato adempimento degli obblighi di pagamento di altri debiti finanziari, finanziamenti o mancato adempimento di garanzie dell'Emittente o di una controllata rilevante a copertura di finanziamenti quando l'ammontare degli importi dovuti in seguito all'event of default sia superiore a Euro 50 milioni (cross-default).

L'Emittente può rimborsare anticipatamente il Prestito Convertibile 2017 al suo valore nominale al verificarsi di alcuni eventi, tra i quali si segnalano:

• (i) a partire dal primo febbraio 2020, se per almeno 20 giorni su di un periodo di 30 giorni di trading consecutivi il VWAP (prezzo medio ponderato per il volume) dell'azione dell'Emittente ecceda il 130% del prezzo di conversione;
• (ii) in ogni momento qualora si siano verificate conversioni e/o acquisti (con cancellazioni) e/o rimborsi per almeno l'85% dell'importo nominale inizialmente emesso.

L'Aumento di Capitale non determina di per sé conseguenze sul Prestito Convertibile 2017 ai sensi delle clausole di change of control, o event of default.

(ii) Prestito obbligazionario non convertibile del 2015

In data 30 marzo 2015 l'Emittente ha completato il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo nominale di complessivi Euro 750 milioni (il Prestito Obbligazionario 2015), destinato a investitori istituzionali.

Il Prestito Obbligazionario 2015 prevede il pagamento di interessi a tasso fisso pari al 2,5% annui, da corrispondersi con cedola annuale posticipata avente scadenza l'11 aprile di ogni anno, e il rimborso del capitale in un'unica soluzione alla data di scadenza prevista per l'11 aprile 2022.

Il Prestito Obbligazionario 2015 è disciplinato da un regolamento (Conditions) (il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2015) ed è retto dal diritto inglese, fatte salve le materie per cui la legge italiana si applica in via inderogabile.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2015 prevede alcune limitazioni in capo all'Emittente. In particolare, è prevista una clausola di negative pledge, che limita la possibilità per l'Emittente e le "Material Subsidiaries" di costituire, a copertura di indebitamento finanziario rappresentato da emissioni obbligazionarie, garanzie reali su beni, rapporti o capitale, presenti o futuri, con talune eccezioni. Per "Material Subsidiary" si intende una qualsiasi società controllata dell'Emittente il cui margine operativo lordo rettificato o fatturato rappresentino più del 5% del margine operativo lordo rettificato (Adjusted EBITDA) o del fatturato di gruppo, quali risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio della società controllata e dall'ultimo bilancio consolidato della capogruppo. Si precisa che la suddetta limitazione è applicabile all'intero Gruppo Prysmian, quale risultante dall'Acquisizione.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario 2015 gli obbligazionisti hanno la facoltà di chiedere, entro i termini e secondo le procedure ivi previsti, il rimborso anticipato dei titoli nel caso si verifichi un evento di mutamento del controllo (evento di "Change of Control").

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario 2015, inoltre, il verificarsi di una serie di casi di inadempimento (events of default) determina per l'Emittente la decadenza del beneficio del termine, con conseguente obbligo di rimborso anticipato del prestito. Tra tali eventi di default si segnala il caso del mancato pagamento o perdita del beneficio del termine su altro indebitamento dell'Emittente o di una controllata rilevante per un totale aggregato pari o superiore a Euro 50 milioni (cross-default).

L'Aumento di Capitale non determina di per sé conseguenze sul Prestito Obbligazionario 2015, ai sensi delle richiamate clausole di change of control o event of default.

Si segnala infine che tutti i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari sopra citati contengono clausole di c.d. cross-default che prevedono il rimborso anticipato di tutti gli importi ancora dovuti (per capitale e interessi) a seguito del mancato pagamento di debiti finanziari per importi superiori ad Euro 50 milioni. Pertanto, l'inadempimento da parte dell'Emittente dei propri obblighi di pagamento di debiti finanziari di ammontare superiore ad Euro 50 milioni, per effetto della suddetta clausola di cross-default, potrebbe comportare effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian.

Oltre alle fonti di finanziamento sopraesposte la società di tesoreria del gruppo, Prysmian Treasury S.r.l., ha attualmente a disposizione linee di credito a revoca per un totale di Euro 350 milioni. Tali linee sono aperture di credito a revoca e a breve termine utilizzabili per elasticità di cassa. Le richieste di utilizzo sono per valuta nella stessa giornata e la durata è normalmente di un mese. E' prevista la facoltà di rimborso, senza costi aggiuntivi, in ogni momento con valuta stessa giornata. Le previsioni contrattuali seguono gli standard bancari e non prevedono alcun covenant finanziario o non finanziario.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACQUISIZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione

Come sopra riportato, in data 3 dicembre 2017 l'Emittente, Alisea e General Cable Corporation hanno sottoscritto un "Agreement and Plan of Merger" che disciplinava i termini e le condizioni della fusione per incorporazione di Alisea in General Cable Corporation (con quest'ultima società destinata quindi a fungere da società incorporante e risultante dalla fusione), ai sensi e per gli effetti della legge del Delaware, USA (Delaware General Corporation Law) (l'Accordo di Acquisizione).

2.1.1 Descrizione di General Cable e del gruppo di società alla stessa facente capo

General Cable è primario operatore a livello mondiale nello sviluppo, progettazione, realizzazione, commercializzazione e distribuzione di cavi e cablaggi in rame, alluminio o a fibra ottica.

Si riporta di seguito uno schema sintetico della struttura del Perimetro General Cable. Ove non altrimenti indicato, i rapporti di partecipazione fra le società indicate nel grafico sono al 100%.

Si riporta di seguito un elenco delle principali società controllate da General Cable Corporation.

DENOMINAZIONE	SEDE	% PARTECIPAZIONE	POSSEDUTA DA
GK Technologies, Incorporated (GK Tech)	New Jersey, USA	100%	General Cable Corporation
General Cable Industries, Inc. (GCII)	Delaware, USA	100%	GK Tech
General Cable Canada Holdings LLC (GCCAN Holdings)	Delaware, USA	100%	GCII
General Cable Company Ltd. GCC	Nuova Scozia, Canada	100%	GCCAN Holdings
General Cable Overseas Holdings, LLC (GCCO Holdings)	Delaware, USA	100%	GK Tech
General Cable Overseas Holdings (Spain) S.L. (GCCO Holdings Spain)	Spagna	100%	Quota pari al 99,35% posseduta da GK Tech; quota pari allo 0,65% posseduta da GCCO Holdings
Grupo General Cable Sistemas, SL (GCC Sistemas)	Spagna	100%	GCCO Holdings Spain
Silec Cable, SAS	Francia	100%	GCC Sistemas

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento

La sottoscrizione dell'accordo relativo all'Acquisizione è stata preceduto da un'attività di due diligence svolta sulla base delle informazioni pubbliche e del materiale messo a disposizione da General Cable nel corso del processo, la quale ha indicato un possibile rischio di sopravvenienze passive, di natura principalmente fiscale ed ambientale, per un ammontare complessivo di circa USD 80-90 milioni (pari a Euro 70,8-79,6 milioni), giudicato poco significativo rispetto alla dimensione e alla complessità della transazione.

Ai fini della determinazione del valore di General Cable, l'Emittente ha basato le proprie considerazioni facendo riferimento a metodologie valutative in linea con gli standard nazionali e internazionali nonché sulle prospettive di crescita e sviluppo di General Cable.

In particolare, con riferimento alle principali metodologie utilizzate ai fini dello svolgimento di tale esercizio si segnalano: (i) il metodo del Discounted Cash Flow, (ii) il metodo dei multipli di mercato (sia alla data di analisi che su base storica) (iii) il metodo dei multipli riconosciuti in operazioni comparabili, (iv) l'osservazione dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni precedenti ritenute comparabili in quanto risultanti in un cambio di controllo nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto. Nell'arco dell'intero processo è stato utilizzato, per il calcolo del valore della società su base stand-alone a fini comparativi, il relativo prezzo di mercato undisturbed (ovvero alla data di annuncio del processo di revisione delle opzioni strategiche). Il Discounted Cash Flow rappresenta una metodologia analitica ed appartiene alla famiglia dei metodi di valutazione di tipo finanziario. Tale metodo permette di recepire le proiezioni economico finanziarie della società oggetto di valutazione e di cogliere le specifiche prospettive di crescita a medio-lungo termine indipendentemente dal sentiment del mercato borsistico, ma tenuto conto del piano di sviluppo della società stessa e delle prospettive di crescita del mercato in cui opera.

Il metodo dei multipli di mercato è basato sull'analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società comparabili a quella oggetto di valutazione; per l'applicazione del criterio si calcolano una serie di rapporti ("multipli" o "moltiplicatori") - riferiti al campione di aziende comparabili selezionate - fra il valore di borsa ed alcuni parametri significativi selezionati (e.g., EV/Adj. EBITDA).

Il metodo dei multipli riconosciuti in operazioni comparabili è basato sull'analisi dei prezzi, e quindi dei multipli, riconosciuti da società acquirenti per società target di un campione di operazioni di cambio di controllo comparabili all'operazione stessa.

Nel caso di società quotate la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato undisturbed quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico della società oggetto di valutazione, utilizzando le capitalizzazioni di borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi. Nell'ambito dell'analisi basate su metodologie valutative non inclusive di un premio di controllo, si può anche tener conto dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni precedenti ritenute comparabili in quanto risultanti in un cambio di controllo nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto.

L'accordo di fusione era subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, che includevano: (i) l'approvazione dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di General Cable Corporation; (ii) l'approvazione o nulla-osta da parte delle competenti autorità antitrust (ivi incluse quelle negli Stati Uniti d'America e nell'Unione Europea); (iii) l'approvazione da parte di altre competenti autorità regolamentari (come l'approvazione da parte del Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS); (iv) il verificarsi al Closing delle altre condizioni usuali per questo tipo di operazioni (come l'assenza di provvedimenti che proibiscono l'Acquisizione, l'esattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti nell'ambito dell'accordo sull'Acquisizione e l'adempimento delle parti agli impegni assunti con gli accordi relativi all'Acquisizione).

In data 16 febbraio 2018 l'assemblea degli azionisti di General Cable Corporation ha approvato l'acquisto da parte dell'Emittente del 100% delle azioni di General Cable Corporation per un corrispettivo pari a USD 30,00 per azione (al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 25,48). All'assemblea ha partecipato circa il 75,34% del capitale sociale con diritto di voto e circa il 99% dei partecipanti ha votato in favore dell'Acquisizione.

L'Accordo di Acquisizione – strutturato secondo lo schema della "cash reversed triangular merger" normalmente utilizzato per l'acquisizione di società con sede nello stato del Delaware (USA) e quotate presso il NYSE – prevedeva inoltre che:

• (i) tutte le azioni Alisea (società incorporata) in circolazione alla data di efficacia della fusione, interamente detenute da Prysmian, fossero convertite in azioni General Cable Corporation quale risultante dalla fusione;

• (ii) tutte le azioni General Cable Corporation (società incorporante) in circolazione alla data di efficacia della fusione con Alisea fossero cancellate e si convertissero in un diritto dei rispettivi titolari a ricevere un corrispettivo pari a USD 30,00 per azione (senza interessi) (al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 25,48), fatta eccezione per (a) le azioni General Cable possedute da Prysmian, Alisea o qualsiasi altra società interamente partecipata, direttamente o indirettamente, dalla Società, o da General Cable Corporation o qualsiasi altra società interamente controllata, direttamente o indirettamente, da General Cable Corporation (salvo che fossero detenute per conto di terzi) nonché (b) per le azioni General Cable Corporation per le quali, nell'ambito della prevista fusione, fosse stato esercitato il diritto di "appraisal" ai sensi della legge del Delaware (la sorte delle azioni General Cable Corporation menzionate ai punti (a) e (b) è descritta nei successivi punti (iii), (iv) e (v));

• (iii) le azioni General Cable Corporation possedute da società interamente controllate, direttamente o indirettamente, da General Cable Corporation o dalla Società (diverse da Alisea) fossero convertite in azioni di General Cable quale risultante dalla fusione, in modo tale che le predette società potessero conservare in General Cable Corporation post fusione la stessa percentuale di capitale precedentemente detenuta in General Cable Corporation ante fusione, tenuto conto della conversione in azioni General Cable Corporation delle azioni Alisea di cui al precedente punto (i);

• (iv) le azioni General Cable Corporation possedute dalla Società, da Alisea o da General Cable Corporation fossero cancellate e annullate senza corresponsione di alcun corrispettivo;
• (v) le azioni General Cable Corporation per le quali fosse stato validamente esercitato (e non rinunciato) il diritto di "appraisal" ai sensi della legge del Delaware avrebbero maturato il diritto di ricevere un corrispettivo (potenzialmente diverso da quello previsto dall'Accordo di Acquisizione) determinato ai sensi delle applicabili disposizioni della Delaware General Corporation Law.

Con riferimento al menzionato diritto di "appraisal" ai sensi della legge del Delaware, si evidenzia che: (i) esso spettava agli azionisti di General Cable Corporation che non avessero votato a favore della fusione (in sede di apposita assemblea degli azionisti di General Cable Corporation convocata a tal fine) e che avessero richiesto espressamente per iscritto, prima della citata assemblea, di ottenere la liquidazione delle loro azioni sulla base di una valorizzazione al fair value (anziché al valore di USD 30,00 per azione - al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 25,48 - previsto nell'ambito dell'Acquisizione); e (ii) il fair value sarebbe stato determinato dalla Delaware Court of Chancery (per importo che avrebbe potuto essere inferiore, uguale o superiore a quello previsto nell'ambito dell'Acquisizione). Peraltro, si evidenzia che la richiesta di appraisal è stata effettuata solo con riferimento a complessive 100 azioni circa, con la conseguenza che, ai sensi della legge del Delaware, non si darà luogo alla procedura di determinazione del fair value delle azioni oggetto di esercizio di tale diritto, non essendo stata superata la soglia minima affinché la suddetta procedura venga effettivamente posta in essere.

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica, semplificata, della struttura dell'Acquisizione:

L'operazione attribuisce a General Cable una valutazione, inclusiva dell'indebitamento finanziario netto e altre passività della società, pari a circa USD 3 miliardi (al 6 giugno 2018 pari a circa Euro 2,5 miliardi).

Il perfezionamento dell'Acquisizione era subordinato al verificarsi di alcune condizioni tipiche per questo tipo di operazioni quali: (i) l'approvazione dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di General Cable Corporation; (ii) l'approvazione o nulla-osta da parte delle competenti autorità antitrust (ivi incluse quelle negli Stati Uniti d'America e nell'Unione Europea); (iii) l'approvazione da parte di altre competenti autorità regolamentari (come l'approvazione da parte del Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS); (iv) il verificarsi al Closing delle altre condizioni usuali per questo tipo di operazioni (come l'assenza di provvedimenti che proibiscono l'Acquisizione, l'esattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti nell'ambito dell'accordo sull'Acquisizione e l'adempimento delle parti agli impegni assunti con gli accordi relativi all'Acquisizione).

Tutte tali condizioni si sono verificate e, in data 6 giugno 2018, è stato perfezionato il Closing dell'operazione.

La fusione di Alisea in General Cable Corporation è divenuta efficace, ai sensi della legge del Delaware, in data 6 giugno 2018. A seguito del perfezionamento dell'operazione, in data 6 giugno 2018 è stato ottenuto il delisting delle azioni General Cable dal NYSE.

Per effetto del perfezionamento della fusione di Alisea in General Cable Corporation, la Società è venuta a detenere, indirettamente, il 100% del capitale sociale di General Cable post fusione con Alisea.

Nell'ambito dell'Accordo di Acquisizione General Cable Corporation ha rilasciato a favore della Società dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni. Va tuttavia rilevato che ai sensi dell'Accordo di Acquisizione tali dichiarazioni e garanzie erano efficaci solo fino al Closing e al perfezionamento dell'operazione – costituendo la loro correttezza e conformità al vero fino alla data del Closing una condizione per il completamento dell'Acquisizione –, ma non sopravvivevano a tale perfezionamento. Pertanto, ove nel prossimo futuro dovessero emergere sopravvenienze passive relative a General Cable e alle società dalla stessa controllate, ad esempio di natura fiscale, ambientale, contrattuale o contenziosa, la Società non potrà avvalersi di meccanismi di indennizzo nei confronti della controparte.

Sempre ai sensi dell'Accordo di Acquisizione, la Società ha assunto alcuni impegni che si protrarranno anche dopo il Closing e il perfezionamento dell'Acquisizione. In particolare, Prysmian si è impegnata, per un periodo di sei anni successivi al perfezionamento della fusione di Alisea in General Cable Corporation, a indennizzare e mantenere indenni, entro i limiti massimi ammessi dall'applicabile normativa, tutti gli attuali e precedenti amministratori e direttori di General Cable Corporation e delle sue controllate, nonché qualsiasi soggetto che, su richiesta di General Cable Corporation o di una delle sue controllate, abbia agito come amministratore, direttore, dipendente, trustee o fiduciario di altre società, enti o joint ventures, con riferimento a tutti i costi, spese, giudizi, sanzioni, perdite, pretese, danni o responsabilità sofferti da tali soggetti in relazione a ogni pretesa, azione, procedimento o investigazione (di natura civile, penale o amministrativa) derivanti dall'attività prestata a favore di General Cable Corporation e delle sue controllate (o su richiesta di tali società) prima della data di efficacia della fusione (ivi incluse quelle connesse all'Acquisizione e alle altre attività contemplate nell'Accordo di Acquisizione). In tale contesto, la Società si è altresì impegnata a fare in modo che General Cable Corporation, quale risultante dalla fusione, stipulasse entro la data di efficacia della fusione stessa, corrispondendone il relativo premio, apposite polizze assicurative finalizzate a estendere, per un periodo di almeno sei anni dalla data di efficacia della fusione, la copertura delle polizze già esistenti presso General Cable in relazione alla responsabilità di amministratori e direttori nonché in relazione alla responsabilità per lo svolgimento di incarichi "fiduciari", a termini e condizioni non meno favorevoli per i soggetti beneficiari della copertura di quelli previsti dalle polizze già esistenti presso General Cable (e prevendendosi comunque che tale impegno non poteva comportare un esborso superiore al 300% dei premi già corrisposti da General Cable per le polizze in essere). La copertura assicurativa prevista dai sopra citati accordi è stata resa operativa per un massimale di Euro 90 milioni; il premio corrisposto per l'estensione su base annuale è di complessivi Euro 115.000 (oltre a tasse al 22,25%).

2.1.3 Fonti di finanziamento

L'Emittente ha finanziato l'Acquisizione tramite una combinazione di (i) nuovo debito per circa Euro 1,7 miliardi e (ii) di liquidità disponibile e utilizzo delle linee di credito già esistenti, per un ammontare di circa Euro 750 milioni.

Con riferimento al nuovo debito, in data 2 marzo 2018 l'Emittente (in qualità di prenditore), UniCredit Bank AG, Milan Branch in qualità di agente (l'Agente), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, Banca IMI S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Bank AG (gli Arranger) e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International Bank, Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg SA, Mediobanca International (Luxemburg SA) e UniCredit Bank AG (gli originali Enti Finanziatori) hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione), governato dalla legge inglese, per un importo massimo totale di Euro 1,7 miliardi (i relativi finanziamenti, i Finanziamenti per l'Acquisizione).

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione è stato sindacato in data 27 marzo 2018 e altre 7 primarie istituzioni finanziare si sono aggiunte quali enti finanziatori.

I Finanziamenti per l'Acquisizione prevedono che l'erogazione dei fondi possa essere negata nel caso in cui siano in essere esclusivamente ipotesi di default o misrepresentations di maggior rilevanza.

I Finanziamenti per l'Acquisizione apportano alla Società risorse finanziarie necessarie per il pagamento di parte del prezzo dell'Acquisizione di General Cable Corporation da parte di una società interamente partecipata dall'Emittente, il rifinanziamento dell'indebitamento esistente in capo a General Cable Corporation e alle sue partecipate e il finanziamento dei compensi, commissioni, costi e spese connessi all'Acquisizione.

I Finanziamenti per l'Acquisizione sono suddivisi nelle seguenti line di credito:

• "Linea di credito Term": un finanziamento a termine per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000.000 reso disponibile alla Società in Euro o Dollari statunitensi. La Linea di credito Term sarà rimborsata alla data che cade al quinto anniversario dalla data del Closing dell'Acquisizione (vale a dire il 6 giugno 2023);
• "Linea di credito Bridge": un finanziamento a termine per un importo complessivo pari ad Euro 700.000.000, reso disponibile alla Società in Euro o Dollari statunitensi. La Linea di credito Bridge sarà rimborsata entro 2 anni dalla data del Closing dell'Acquisizione (vale a dire l'8 giugno 2020), ovvero in una data precedente tramite i proventi raccolti con un'eventuale emissione di altri strumenti di debito.

I singoli utilizzi possono essere erogati sino alla prima data fra: (a) la data che cade 30 giorni dopo la data del closing dell'Acquisizione; e (b) il 31 dicembre 2018. I finanziamenti sono stati erogati il 6 giugno 2018

Limitazioni e impegni

Con riferimento alla Società e, in alcuni casi, con riferimento alle controllate rilevanti ("Material Subsidiary") (per tale intendendosi una controllata della Società il cui EBITDA o il fatturato è pari o superiore al 5% dell'EBITDA (da contratto) o del fatturato di gruppo) o anche a tutte le società del gruppo, il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede i seguenti impegni e limitazioni, che sono soggetti a eccezioni, di natura quantitativa con connesse soglie di rilevanza, nonché agli ulteriori rimedi di seguito descritti:

• impegno a ottenere e mantenere qualsivoglia autorizzazione necessaria per adempiere i propri obblighi contrattuali e per lo svolgimento della propria attività ordinaria;
• impegno a rispettare tutti i regolamenti e le leggi applicabili;

• impegno a far sì che i propri obblighi di pagamento derivanti dai Finanziamenti per l'Acquisizione non siano postergati ad alcun altro obbligo non subordinato e non garantito (pari passu);

• limitazioni nella concessione di garanzie reali e vincoli (negative pledge) a supporto di indebitamento finanziario, con talune eccezioni, ivi incluse le concessioni di garanzie reali e vincoli: (i) in relazione a una cartolarizzazione di crediti; e (ii) ove non altrimenti consentiti, per un valore non eccedente il 10% del totale dell'attivo consolidato di gruppo;

• limitazioni negli atti di disposizione di attività o beni del gruppo che fa capo alla Società che possano determinare un cambiamento sostanziale della principale attività di tale gruppo o che possano influire negativamente sulle posizioni creditorie degli Enti Finanziatori;
• impegno a non apportare modifiche rilevanti alla natura dell'attività del Gruppo che fa capo alla Società, complessivamente inteso;
• limitazioni nelle operazioni di fusione, fatte salve talune riorganizzazioni consentite (i.e., operazioni infragruppo) e talune fusioni consentite nelle quali la Società sia la società risultante dalla fusione e, laddove le altre società coinvolte nella fusione non siano società del gruppo che fa capo all'Emittente, la Società continui a rispettare i parametri finanziari;
• impegno a rispettare tutte le leggi applicabili in materia ambientale;
• impegno a non effettuare operazioni speculative su derivati;
• limitazioni nella concessione a terzi di garanzie e finanziamenti, fatti salvi talune garanzie e finanziamenti consentiti, ivi inclusi (i) quelli concessi nel corso dell'attività ordinaria a condizioni di mercato (ii) per un valore non eccedente Euro 150.000.000 in qualsiasi momento;
• impegno a mantenere adeguate coperture assicurative;
• impegno a effettuare transazioni rilevanti con terze parti a normali condizioni di mercato;
• impegni a rispettare le leggi applicabili con riferimento ai piani pensionistici;
• impegni a rispettare le normative tributarie;
• impegno a rispettare qualsivoglia sanzione di natura economica o finanziaria.

Si precisa che i suddetti requisiti non finanziari si intendono contrattualmente applicabili all'intero Gruppo Prysmian, quale risultante dall'Acquisizione.

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede due parametri finanziari il cui rispetto è verificato su base semestrale a partire dal 31 dicembre 2018, ai sensi dei quali (a) il rapporto tra EBITDA Rettificato (come da contratto) e il totale degli Oneri Finanziari Netti (come da contratto) nei 12 mesi precedenti non deve essere inferiore a 4,00:1,00 e (b) il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto consolidato ed EBITDA Rettificato (come da contratto) (Leverage Ratio) nei 12 mesi precedenti non deve eccedere 3,00:1,00 (potrà arrivare sino a 3,50:1,00 per non più di tre volte anche non consecutive per effetto di una acquisizione).

Le violazioni dei parametri finanziari possono essere rimediate sino ad un massimo di 4 volte.

In aggiunta a quanto precede, la Società per proprio conto e in taluni casi per conto del gruppo, ha reso talune dichiarazioni e garanzie – alcune delle quali sono da intendersi ripetute a ciascuna data di utilizzo dei Finanziamenti per l'Acquisizione e a ciascuna data di pagamento interessi – che sono usuali per operazioni di questo genere. Tali dichiarazioni includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dichiarazioni relative a: (i) il proprio status; (ii) la natura vincolante delle obbligazioni assunte ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione e della ulteriore documentazione finanziaria (la Documentazione Finanziaria); (iii) l'assenza di qualsivoglia conflitto tra le obbligazioni derivanti dalla Documentazione Finanziaria e le disposizioni applicabili contenute in leggi, regolamenti, documenti costitutivi e altri documenti vincolanti; (iv) la propria capacità di sottoscrivere la Documentazione Finanziaria; (v) le autorizzazioni necessarie per adempiere alle obbligazioni assunte ai sensi della Documentazione Finanziaria e per esercitare la propria attività ordinaria; (vi) l'assenza di sanzioni; (vii) l'esistenza di policy e procedure in materia di anti-corruzione; (viii) la correttezza delle informazioni fornite ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione; (ix) il rispetto della normativa anti-corruzione; (x) l'assenza di controversie o procedimenti che possono, o è ragionevole ritenere probabile che possano, determinare un effetto negativo rilevante (noto come Effetto Negativo Rilevante) con riferimento all'attività, ai beni o alla situazione finanziaria della Società, tenuto conto delle risorse messe a disposizione della stessa da parte degli altri membri del gruppo che fa capo alla Società o a disposizione di tale gruppo (complessivamente considerato) ovvero alla capacità della Società di adempiere ai propri obblighi di pagamento e agli obblighi finanziari in conformità a quanto previsto dalla Documentazione Finanziaria, tenuto conto delle risorse messe a disposizione della stessa da parte degli altri membri del gruppo che fa capo alla Società, ovvero che pregiudichi significativamente i diritti o i rimedi previsti per i Finanziatori in relazione al Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione; (xi) il rispetto della normativa applicabile in materia ambientale; (xii) l'assenza di procedure concorsuali in relazione alla Società e a ciascuna delle Controllate Rilevanti; e (xiii) la propria documentazione contabile fornita in relazione ai Finanziamenti per l'Acquisizione.

Interessi

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede un tasso di interesse variabile, come segue:

• per la Linea di credito Term, l'applicazione del tasso EURIBOR a 6 mesi più un margine pari a 1,15% p.a. (il Margine Iniziale);
• per la Linea di credito Bridge, l'applicazione del tasso EURIBOR a 3 mesi più un margine pari a 0,55% p.a., con un incremento pari a 0,15% p.a. ogni 3 mesi.

Gli interessi matureranno semestralmente in via posticipata per la Linea di credito Term e trimestralmente in via posticipata per la Linea di credito Bridge.

In linea con le recenti pratiche del mercato, i sopra menzionati parametri per l'indicizzazione degli interessi (i.e., Euribor a 6 e 3 mesi) non possono avere valore negativo atteso che è stato contrattualmente previsto un floor pari a zero.

Il margine applicabile alla Linea di credito Term può variare, sulla base dei risultati della dichiarazione di margine, se la relativa dichiarazione di margine attesta che (i) non si è verificato né è in corso alcun Evento di Default (come di seguito definito) e (ii) la Leva Finanziaria (Leverage Ratio), con riferimento ai precedenti 12 mesi, rientra entro uno dei parametri predefiniti:

Maggiore di 3,00:1	1,45% p.a.
Maggiore di 2,50:1 e minore o uguale a 3.00:1	1,15% p.a.
Maggiore di 2,00:1 e minore o uguale a 2.50:1	0,95% p.a.
Maggiore di 1,50:1 e minore o uguale a 2.00:1	0,80% p.a.
Maggiore di 1,00:1 e minore o uguale a 1.50:1	0,65% p.a.
Minore o uguale a 1,00:1	0,55% p.a.

Le variazioni del margine applicabile alla Linea di credito Term saranno applicate tre giorni lavorativi dopo la consegna da parte della Società all'Agente della relativa dichiarazione di margine.

Rimborso anticipato

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede che, fatto salvo l'obbligo di rimborso dei Finanziamenti per l'Acquisizione alla data di scadenza delle rispettive linee di credito, la Società debba anticipatamente rimborsare gli importi messi a disposizione da ciascun Ente Finanziatore al verificarsi di taluni eventi, ivi inclusi i seguenti:

• il verificarsi di un fatto che faccia sì che la partecipazione di un Ente Finanziatore al, ovvero l'adempimento degli impegni dallo stesso assunti ai sensi del, Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione violi disposizioni di legge o regolamentari ad esso applicabili;
• il verificarsi di un Cambio di Controllo (come di seguito definito) laddove la Maggioranza degli Enti Finanziatori (come di seguito definiti) richieda il rimborso dei Finanziamenti per l'Acquisizione con preavviso all'Agente ed alla Società non inferiore a 30 giorni;
• ove l'Acquisizione non si verifichi il giorno del o il giorno successivo al primo utilizzo dei Finanziamenti per l'Acquisizione;
• con esclusivo riguardo alla Linea di credito Bridge, il ricevere i proventi derivanti dall'emissione di titoli di debito.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione, un cambio di controllo si verifica se qualsivoglia persona o gruppo di persone che agiscono di concerto (1) detengano partecipazioni aventi diritto di voto rappresentanti più del 50% del capitale sociale della Società o (2) abbiano il diritto di nominare contrattualmente o in altra maniera la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione della Società (un Cambio di Controllo).

Fermo restando quanto precede, la Società ha la facoltà di (i) richiedere la cancellazione di qualsiasi importo del Finanziamento per l'Acquisizione non ancora erogato e disponibile; e (ii) a partire dalla data che cade 18 mesi dopo la data del closing dell'Acquisizione, effettuare il rimborso anticipato di parte del Finanziamento per l'Acquisizione, salvo il pagamento dei costi di reimpiego se il rimborso anticipato volontario non si verifica a una data di pagamento interessi.

Eventi di default

Il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede che le decisioni degli Enti Finanziatori relativamente ai diritti e poteri che questi possono esercitare ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione sono assunte collegialmente, e a seconda dell'oggetto della decisione: (i) con una maggioranza pari al 66,66% da calcolarsi sulla base della quota di partecipazione di ciascun Ente Finanziatore in relazione ai Finanziamenti per l'Acquisizione (o, con riferimento ad alcune questioni concernenti solo una delle linee di credito, avendo riguardo solo agli Enti Finanziatori di tali linee di credito) (gli Enti Finanziatori di Maggioranza); o (ii) in specifici casi ai sensi del Finanziamento per l'Acquisizione, all'unanimità.

In particolare, il Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione prevede che, fintanto che i Finanziamenti per l'Acquisizione siano outstanding, gli Enti Finanziatori di Maggioranza, per il tramite dell'Agente, possano richiedere il rimborso integrale dei Finanziamenti per l'Acquisizione al verificarsi di un evento di default di seguito descritto (gli Eventi di Default) con riferimento, a seconda dei casi, alla Società e/o a una Controllata Rilevante e/o a una società del gruppo che fa capo alla Società, usuali per operazioni di questo genere e soggetti a eccezioni, di natura quantitativa con connesse soglie di rilevanza, e ai rimedi previsti nel Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione:

• inadempimento degli obblighi di pagamento ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione;
• mancato rispetto dei parametri finanziari;
• mancato rispetto di impegni e limitazioni previste dal Contratto di Finanziamento per l'Acquisizione e dalla Documentazione Finanziaria rilevante, purché (ad eccezione del mancato rispetto degli obblighi di pagamento e degli impegni finanziari) la relativa violazione non sia rimediata entro 21 giorni dalla prima data tra: (i) la data in cui la violazione è stata registrata dall'Agente e (ii) la data in cui la Società è venuta a conoscenza della violazione;
• non veridicità o inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società con riguardo a date circostanze, salvo che tali circostanze siano rimediate entro 21 giorni dalla prima data tra: (i) la data in cui la violazione è stata registrata dall'Agente e (ii) la data in cui la Società è venuta a conoscenza della inesattezza;
• mancato pagamento e/o richiesta di pagamento immediata prima della scadenza originariamente concordata e/o possibilità di richiesta di pagamento immediata prima della relativa data di scadenza, in relazione a qualsiasi altro indebitamento finanziario di una società del gruppo che fa capo alla Società (cross-default), laddove tale circostanza riguardi debiti finanziari che abbiano, in aggregato, un valore pari o eccedente Euro 50.000.000;
• con riferimento alla Società o alle Controllate Rilevanti, sospensione o impossibilità di rimborsare i propri debiti alla scadenza o l'avvio di negoziazione con i propri creditori per il differimento di tali rimborsi; deprezzamento delle attività al di sotto del valore delle passività, o l'avvio di una moratoria formale;
• avvio di procedure fallimentari con riferimento alla Società o a una Controllata Rilevante, ivi incluse: (i) accordo di moratoria o altro similare accordo con qualsiasi dei propri creditori; (ii) richiesta o ordine di liquidazione, amministrazione, dissoluzione o riorganizzazione; (iii) escussione di una garanzia per un valore complessivo eccedente Euro 50,000,000; (iv) nomina del liquidatore o di altro curatore fallimentare; o (v) qualsivoglia similare procedura intrapresa in una diversa giurisdizione;
• contenziosi, arbitrati, procedimenti amministrativi, legislativi, governativi o altri procedimenti o indagini nei confronti di un qualsiasi membro del gruppo che fa capo alla Società che potrebbero avere, se negativamente risolti, un Effetto Negativo Rilevante;
• sequestro, esproprio, o procedure esecutive sui beni della Società o di una Controllata Rilevante per un valore complessivo superiore a Euro 50.000.000, salvo tali procedure vengano revocate o cancellate entro 21 giorni;
• sospensione o cessazione da parte del gruppo che fa capo alla Società di una parte significativa della propria attività, salvo il caso in cui ciò avvenga nell'ambito di una Riorganizzazione Consentita (come contrattualmente definita) o di un atto di disposizione consentito;
• invalidità o illiceità della Documentazione Finanziaria;
• il verificarsi di un evento che a ragionevole giudizio degli Enti Finanziatori di Maggioranza abbia un Effetto Negativo Rilevante;

• una certificazione in un rapporto reso da un revisore indipendente sul bilancio consolidato che possa ragionevolmente ritenersi avere un Effetto Negativo Rilevante.

2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione

2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Acquisizione di General Cable si fonda su solide motivazioni strategiche e su significative opportunità di creazione di valore. La scala globale e il consolidamento del mercato dei cavi accrescono la necessità di realizzare economie di scala, ampliare il portafoglio prodotti, garantire una prossimità geografica alla clientela e incrementare gli sforzi nell'attività di ricerca e sviluppo.

Come sopra evidenziato, l'Acquisizione di General Cable consentirà al Gruppo Prysmian di consolidare la propria posizione di leadership nel settore dei cavi e dei sistemi per l'energia e le telecomunicazioni a livello globale e di diversificare maggiormente la propria presenza geografica, ampliando la propria offerta specialmente in Nord e Sud America.

Grazie alla propria posizione di leadership in aree e segmenti chiave del mercato globale dei cavi, nonché alla possibilità di condividere le best practices e i processi che le due realtà hanno maturato in maniera autonoma, si ritiene che il nuovo gruppo sarà in grado di generare sinergie significative e cogliere pienamente le opportunità che si presenteranno sul mercato.

Il raggiungimento dei benefici e delle sinergie attese dall'Acquisizione dipenderà, tra l'altro, dalla capacità di integrare General Cable in maniera efficiente e di conseguire potenziali sinergie ed economie di scala, attraverso la conservazione dell'attuale portafoglio clienti, il mantenimento dei volumi di vendita, la definizione di un'organizzazione integrata, la razionalizzazione della capacità produttiva e l'integrazione efficace dei sistemi informativi. Le sinergie di costo potrebbero essere ottenute anche tramite l'efficientamento dei processi di ricerca e sviluppo, dei processi produttivi, nonché beneficiando di economie di scala a livello di acquisti di materie prime, altri materiali e servizi.

Il nuovo gruppo, risultante dall'aggregazione di Prysmian e General Cable, avrebbe generato, nell'anno fiscale con chiusura al 31 dicembre 2017, un fatturato pari a circa Euro 11,3 miliardi e un EBITDA (al netto degli elementi non ricorrenti) pari a circa Euro 940 milioni con una marginalità pari a circa l'8% del fatturato combinato. Il nuovo gruppo potrà trarre vantaggio dall'accresciuta presenza geografica, facendo leva su:

• la possibilità di sfruttare la consolidata presenza di General Cable in Nord e Sud America e quella di Prysmian in EMEA (ulteriormente rafforzata dalle attività svolte da General Cable) e sul mercato asiatico;
• la possibilità di ampliare l'offerta commerciale anche con prodotti ad alto valore aggiunto, rafforzando la gamma di servizi attualmente offerta e incrementando le opportunità di cross selling. Con particolare riferimento al Nord America, l'Acquisizione consentirà un ampliamento del portafoglio prodotti nel business delle utilities, dei cavi per le telecomunicazioni e dei cavi per le applicazioni industriali e per il mercato delle costruzioni;
• l'integrazione di competenze manageriali e best practices sviluppate in maniera indipendente dalle due realtà.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente a General Cable

Prysmian ritiene che il nuovo gruppo possa continuare ad affermarsi ulteriormente come uno dei principali operatori dell'industria dei cavi e dei sistemi per l'energia e le telecomunicazioni. In particolare:

• estenderà la sua offerta di prodotto acquisendo una presenza significativa nelle aree geografiche del Nord e Sud America. Con particolare riferimento al mercato nord americano, General Cable consentirà un importante ampliamento del portafoglio prodotti nel business delle utilities, dei cavi per le telecomunicazioni e dei cavi per le applicazioni industriali e per il mercato delle costruzioni;
• estenderà l'offerta commerciale con prodotti e servizi a maggior valore aggiunto. Il nuovo gruppo si troverà nella posizione di offrire ad una base di clientela allargata un'offerta di prodotto ancora più completa;
• considerando che General Cable non dispone di impianti produttivi propri di fibra ottica, il nuovo gruppo sarà caratterizzato da un maggior livello di integrazione e sarà in grado di coprire tutte le fasi produttive;
• in seguito al miglioramento dei flussi logistici (derivante dalla rafforzata presenza geografica) il nuovo gruppo potrà ottenere un miglioramento della qualità dei servizi forniti;
• in seguito all'armonizzazione delle policy di gestione dei metalli strategici, il nuovo gruppo sarà caratterizzato da un più elevato livello di efficienza con impatti diretti sul risultato economico del gruppo.

L'integrazione di General Cable consentirà inoltre al Gruppo Prysmian di ridefinire la propria presenza industriale, permettendo di raggiungere importanti economie di scala mediante interventi di razionalizzazione della sovraccapacità produttiva in alcune aree geografiche (in particolare Sud Europa), di migliorare i propri processi produttivi mediante una ridefinizione (e rilocazione) delle attività e capacità produttive e di raggiungere efficientamenti sia in ottica di costo che di servizio al cliente, all'interno della propria struttura logistica. Tali interventi garantirebbero al Gruppo Prysmian la possibilità di ridurre i propri costi di produzione, di migliorare il servizio verso i propri clienti e di incrementare l'accessibilità al mercato, importanti leve a supporto del consolidamento della propria marginalità operativa.

In generale, il Gruppo Prysmian cercherà di sfruttare a pieno tutte le opportunità per migliorare la penetrazione dei diversi mercati e per supportare un'adeguata utilizzazione dei vari siti produttivi; le strategie produttive terranno conto delle performance dei vari siti produttivi nonché della loro capacità di servire le richieste della clientela nel rispetto degli standard richiesti dal mercato.

Trattandosi di società relativamente simili in termini di portafoglio prodotti, mercati, clienti e configurazione industriale, una efficace integrazione di General Cable dipenderà principalmente dalla capacità del management di ridefinire una struttura organizzativa che possa supportare una tempestiva ed efficace integrazione delle attuali strutture, di armonizzare la modalità di accesso al mercato della forza vendita e di eliminare/limitare eventuali differenze di carattere gestionale-culturale

Successivamente al completamento dell'operazione, verrà studiato e implementato un piano di integrazione volto a garantire un'appropriata struttura produttiva e un funzionale processo di integrazione delle diverse realtà esistenti. In generale, il nuovo gruppo cercherà di sfruttare a pieno tutte le opportunità per migliorare la penetrazione dei diversi mercati e per supportare un'adeguata utilizzazione dei vari siti produttivi; le strategie produttive terranno conto delle performance dei vari siti produttivi nonché della loro capacità di servire le richieste della clientela nel rispetto degli standard richiesti dal mercato.

Alla Data del Documento Informativo non sono stati elaborati piani industriali su base combined del Perimetro Prysmian e del Perimetro General Cable né progetti di riorganizzazione societaria tra i due gruppi. E' tuttavia in corso di definizione un piano di integrazione volto a definire le azioni sottostanti il raggiungimento delle sinergie e dell'integrazione industriale.

A seguito dell'integrazione delle due realtà, non sono previste, per i 12 mesi successivi al closing, chiusure di siti produttivi; eventuali attività di ristrutturazione che dovessero emergere a seguito del piano di integrazione, verranno presentate e concordate con i vari rappresentanti del lavoratori nel rispetto delle norme e prassi locali.

2.3 Rapporti con General Cable

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con General Cable e in essere al momento di effettuazione dell'operazione

Alla data del Closing l'Emittente non intratteneva, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, rapporti significativi con General Cable o con le società del gruppo alla stessa facente capo.

2.3.2 Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e General Cable

Ad eccezione dei rapporti ed accordi strumentali all'Acquisizione (come descritti nel presente Documento Informativo), non sussistono rapporti o accordi significativi tra l'Emittente (o le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dello sesso) e General Cable o le società del gruppo alla stessa facente capo.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Copia della seguente documentazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente sita a Milano, Via Chiese 6 – in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi – e in formato elettronico sul sito internet dell'Emittente (www.prysmiangroup.com), i seguenti documenti:

• statuto dell'Emittente;
• relazioni e bilanci d'esercizio e consolidato di Prysmian al 31 dicembre 2017, corredati dalla relazione della Società di Revisione;
• relazioni e bilanci d'esercizio e consolidato di Prysmian al 31 dicembre 2016, corredati dalla relazione della Società di Revisione;
• relazioni e bilanci d'esercizio e consolidato di Prysmian al 31 dicembre 2015, corredati dalla relazione di PwC.

Gli annual report (10-K Form) di General Cable Corporation relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 sono a disposizione del pubblico sul sito internet di General Cable (www.generalcable.com).

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente

L'aggregazione dei due gruppi industriali Prysmian e General Cable consentirà all'Emittente di rafforzare la propria posizione di leadership mondiale nell'industria dei cavi e sistemi per l'energia e le telecomunicazioni.

La strategia di sviluppo di tale operazione è quella descritta in dettaglio al paragrafo 2.2 che precede. Di seguito vengono riportate le aree in relazione alle quali sono attese le sinergie più significative, nonché i risultati attesi dalla nuova combinazione industriale.

Ci si attende che la nuova aggregazione industriale generi circa Euro 150 milioni annui di sinergie di costo - a regime e al lordo di effetti fiscali imposte, entro cinque anni dal Closing - di cui una parte sostanziale da raggiungersi nei primi tre anni. Si stima che tali sinergie vengano generate primariamente attraverso:

• (i) il risparmio negli acquisti delle materie prime e di altri prodotti e servizi, risultanti dall'allineamento dei termini e delle condizioni dei differenti fornitori di Prysmian e General Cable e dallo sfruttamento dell'aumentato potere negoziale del Gruppo Prysmian a seguito dell'incremento dimensionale risultante dall'aggregazione;
• (ii) l'ottimizzazione della produzione industriale, mirata al miglioramento dell'efficienza degli stabilimenti e alla riorganizzazione delle varie linee di produzione; oltre alle efficienze e alla competitività di costo, tale riorganizzazione industriale avrà inoltre un focus particolare sull'innalzamento del livello di servizio ai clienti e sullo sfruttamento delle opportunità di cross-selling; e
• (iii) la realizzazione di risparmi gestionali e miglioramenti nell'efficienza operativa tramite l'effettiva riorganizzazione ed integrazione delle due società a livello corporate, di Paese e di business, con lo specifico scopo di valorizzare le migliori risorse umane di Prysmian e di General Cable.

In aggiunta agli elementi sopramenzionati, la nuova combinazione industriale trarrà ulteriori benefici aggiuntivi (non inclusi nella stima di circa Euro 150 milioni), attraverso il conseguimento di maggiori economie di scala, l'ampliamento dell'offerta di prodotto, lo scambio di know-how su produzione e ricerca e sviluppo, l'introduzione reciproca delle migliori soluzioni e processi con i rispettivi clienti e nelle rispettive strutture, i miglioramenti nella logistica nonché un migliore hedging contro le fluttuazioni dei tassi di cambio.

Da ultimo, a seguito dell'integrazione tra Prysmian e General Cable, ci si aspetta i) un miglioramento nelle politiche di gestione del capitale circolante netto attraverso la condivisione delle best practices che consenta un rafforzamento nella gestione di cassa del gruppo e ii) un potenziale risparmio sui costi di finanziamento – in particolar modo per quel che riguarda il rifinanziamento del debito in essere di General Cable resosi necessario a seguito dell'Acquisizione – che vada ad impattare in modo positivo la gestione finanziaria.

I costi netti necessari per generare le sinergie prese in considerazione sono stati stimati in un range tra circa Euro 200 milioni e Euro 220 milioni – da ripartirsi in un periodo di quattro anni – derivanti principalmente dai costi di transazione, dalla razionalizzazione delle strutture di produzione e gestionali, dalla razionalizzazione delle spese generali e da altri costi di integrazione (IT, Project Management e altri).

Le due società hanno dimostrato la propria abilità nell'integrare e sviluppare società ed impianti acquisiti grazie ad investimenti continui. Le precedenti acquisizioni ed integrazioni di business condotte da Prysmian (come entità stand-alone e come parte del gruppo Pirelli), quali l'integrazione delle attività di Draka Holding N.V., avvenuta a partire dal 2011, delle attività dei cavi di Siemens AG, avvenuta nel 1998, o le attività dei cavi nel settore energia di BICC General, nel 2000, rappresentano esempi rilevanti di casi in cui gli asset acquisiti sono stati sviluppati e valorizzati (come ad esempio avvenuto per i centri di eccellenza di Neustadt in Germania, di Delft in Olanda e di Pikkala in Finlandia per la produzioni di cavi ad extra-alto voltaggio).

Con riferimento a General Cable, Prysmian non prevede nessun tipo di break-up o di dismissione rilevante, e ritiene che l'integrazione possa essere eseguita con successo tenendo conto delle culture e dei punti di forza di entrambe le società.

L'operazione consentirà quindi al Gruppo Prysmian di affrontare al meglio i continui cambiamenti del mercato, presentandosi come un nuovo soggetto con:

• (i) una copertura migliore dell'area Nord e Sud Americana;
• (ii) un portafoglio di business e di prodotti complementare;
• (iii) un'accresciuta base di clientela, con limitate aree di sovrapposizione commerciale e potenziali opportunità di cross-selling;
• (iv) una posizione di leadership nella ricerca e sviluppo, cruciale al fine di affrontare in maniera efficace il continuo bisogno di innovazione; e
• (v) la forza finanziaria necessaria per poter investire in opportunità di crescita organica ed esterna a livello globale.

Complessivamente, ci si attende che il Gruppo Prysmian a seguito dell'integrazione raggiunga una base di clientela più ampia, migliori ulteriormente il livello di servizio al cliente e accresca la propria competitività sul fronte dei costi, grazie alle significative economie di scala che potranno essere realizzate a seguito del perfezionamento dell'operazione di Acquisizione di General Cable da parte di Prysmian, e all'ottimizzazione dei flussi logistici.

3.2 Implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

Le implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche del gruppo Prysmian sono descritte ai paragrafi 2.2.1 e 2.2.2 del presente Documento Informativo.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A GENERAL CABLE

Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie di General Cable. Tali informazioni, come specificato nei successivi paragrafi, sono state tratte dai documenti pubblicati dalla stessa General Cable, che non sono stati oggetto di alcuna approvazione da parte di nessun organo sociale della Società. Prysmian, pertanto, non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a General Cable di cui al presente Capitolo 4.

4.1 Informazioni finanziarie consolidate relative a General Cable

4.1.1 Situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2017 e 2016, conti economici e rendiconti finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

Di seguito si riportano le situazioni patrimoniali consolidate al 31 dicembre 2017 e 2016, i conti economici e i conti economici complessivi consolidati e i rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 di General Cable. Tali dati consolidati, redatti in USD, secondo i principi contabili US GAAP, sono stati estratti dal documento "Form 10-K Annual Report pursuant to section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended December 31, 2017", depositato da General Cable presso la U.S. Securities and Exchange Commission.

I dati finanziari di General Cable (originariamente presentati e pubblicati in dollari americani) sono stati convertiti in Euro sulla base dei tassi di cambio riportati nelle seguenti tabelle:

		Cambi di fine periodo
	Al 31 dicembre 2017	Al 31 dicembre 2016	Al 31 dicembre 2015
Dollaro statunitense	1,199	1,054	1,089
		Cambi medi
	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Esercizio 2015
Dollaro statunitense	1,13	1,107	1,11

I prospetti consolidati di General Cable devono essere letti congiuntamente ai bilanci pubblicati che includono le note esplicative e che formano parte integrante di tali bilanci.

Situazioni patrimoniali-finanziarie consolidate al 31 dicembre 2017 e 2016

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Attività
Attività correnti:
Disponibilità liquide	84,7	101,1	70,6	95,9
Crediti, al netto di accantonamenti per USD 19,2 milioni nel 2017 e per USD 20,2 milioni nel 2016	714,2	664,5	595,5	630,4
Rimanenze	736,1	768,2	613,8	728,8
Altre attività correnti	60,0	65,4	50,0	62,0
Totale attività correnti	1.595,0	1.599,2	1.329,9	1.517,1
Immobili, impianti e macchinari	530,3	529,3	442,2	502,1
Imposte differite attive	7,9	20,4	6,5	19,4
Avviamento	11,0	12,0	9,2	11,4
Immobilizzazioni immateriali	23,3	28,3	19,4	26,8
Partecipazioni in società non consolidate	0,2	9,0	0,2	8,5
Altre attività non correnti	67,6	43,4	56,4	41,2
Totale attività	2.235,3	2.241,6	1.863,8	2.126,5
Passività e Patrimonio Netto
Passività correnti
Debiti commerciali	437,5	414,0	364,8	392,8
Altre passività correnti	308,8	419,6	257,5	398,1
Parte corrente dei debiti non correnti	46,9	67,5	39,1	64,0
Totale passività correnti	793,2	901,1	661,4	854,9
Passività non correnti	1.038,8	871,1	866,2	826,4
Imposte differite passive	108,6	126,7	90,6	120,1
Altre passività non correnti	162,9	173,8	135,8	164,9
Totale passività	2.103,5	2.072,7	1.754,0	1.966,3
Passività e Patrimonio Netto
Azione ordinaria, valore nominale di USD 0,01, azioni emesse e circolanti:			-	-
2017 — 50.583.870 (al netto di 8.054.826 azioni
proprie) 2016 — 49.390.850 (al netto di 9.419.116 azioni	0,6	0,6	0,5	0,6
proprie)
Riserva da Sovrapprezzo azioni	706,6	711,0	589,2	674,5
Azioni Proprie in portafoglio	(151,9)	(169,9)	(126,7)	(161,2)
Riserva Utili/ (perdite) portate a nuovo	(195,3)	(102,2)	(162,9)	(97,0)
Utile /(Perdita) complessivo	(230,8)	(286,4)	(192,4)	(271,7)
Capitale e riserve di pertinenza del gruppo	129,2	153,1	107,7	145,2
Capitale e riserve di pertinenza di terzi	2,6	15,8	2,2	15,0
Totale patrimonio netto	131,8	168,9	109,9	160,2
Totale patrimonio netto e passività	2.235,3	2.241,6	1.863,9	2.126,5

Conti economici complessivi consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

		in milioni di USD			in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2015	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2015
Ricavi netti	3.837,2	3.858,4	4.514,5	3.395,8	3.485,5	4.067,1
Costo del Venduto	3.411,1	3.451,3	4.082,1	3.018,7	3.117,7	3.677,6
Margine lordo	426,1	407,1	432,4	377,1	367,8	389,5
Costi generali, amministrativi e di vendita	416,8	408,9	412,3	368,9	369,4	371,4
Svalutazioni dell'avviamento	-	9,0	3,9	-	8,1	3,5
Svalutazioni dei beni immateriali	-	7,5	1,7	-	6,8	1,5
Risultato operativo	9,3	(18,3)	14,5	8,2	(16,5)	13,1
Altri proventi (oneri)	28,5	7,2	(71,3)	25,2	6,5	(64,2)
Interessi attivi (passivi):				-	-	-
Interessi passivi	(78,7)	(89,5)	(97,0)	(69,6)	(80,9)	(87,4)
Interessi attivi	2,0	2,5	2,7	1,8	2,3	2,4
	(76,7)	(87,0)	(94,3)	(67,8)	(78,6)	(85,0)
Risultato prima delle imposte	(38,9)	(98,1)	(151,1)	(34,4)	(88,6)	(136,1)
Imposte	(15,8)	3,7	14,8	(14,0)	3,3	13,3
Quote di risultato in società non consolidate	-	0,9	0,5	-	0,8	0,5
Utile/(Perdita) dell'esercizio	(54,7)	(93,5)	(135,8)	(48,4)	(84,5)	(122,3)
Risultato di competenza dei terzi	1,9	0,3	(13,9)	1,7	0,3	(12,5)
Risultato di competenza degli azionisti della capogruppo	(56,6)	(93,8)	(121,9)	(50,1)	(84,8)	(109,8)
Utile (perdita) per azione - Utile/(perdita) netta di competenza degli azionisti della capogruppo per azioni ordinarie
Utile (perdita) per azioni ordinarie - base	(1,1)	(1,9)	(2,5)	(1,0)	(1,7)	(2,2)
Utile (perdita) per azioni ordinarie diluito	(1,1)	(1,9)	(2,5)	(1,0)	(1,7)	(2,2)
Dividendo per azione	0,7	0,7	0,7	0,6	0,7	0,6
Utile /(Perdita) complessivo
Utile/(Perdita) dell'esercizio	(54,7)	(93,5)	(135,8)	(48,4)	(84,5)	(122,3)
Differenze di conversione	72,9	47,9	(100,2)	64,5	43,3	(90,3)
Rettifica ai piani a benefici definiti, al netto di imposte per USD 7,7 milioni nel 2017, per USD 3,6 milioni nel 2016 e per USD 7,2 milioni nel 2015	(6,0)	6,6	15,1	(5,3)	6,0	13,6
Utile /(Perdita) complessivo, al netto delle imposte	12,2	(39,0)	(220,9)	10,8	(35,2)	(199,0)
Utile /(Perdita) complessivo di competenza dei terzi	13,2	1,0	(22,2)	11,7	0,9	(20,0)
Utile /(Perdita) complessivo di competenza degli azionisti della capogruppo	(1,0)	(40,0)	(198,7)	(0,9)	(36,1)	(179,0)

Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

		in milioni di USD			in milioni di Euro
	31 dic.	31 dic.	31 dic.	31 dic.	31 dic.	31 dic.
(in milioni)	2017	2016	2015	2017	2016	2015
Flusso di cassa da attività operative:
Utile/(Perdita) dell'esercizio inclusa la quota di terzi	(54,7)	(93,5)	(135,8)	(48,4)	(84,5)	(122,3)
Rettifiche per ricondurre l'Utile/(Perdita) dell'esercizio
al flusso di cassa da attività operative:
Ammortamenti	73,9	86,0	96,4	65,4	77,7	86,8
(Utile)/perdite su cambi	3,4	0,6	61,4	3,0	0,5	55,3
Svalutazioni non monetarie	2,3	59,5	67,3	2,0	53,7	60,6
Interessi non monetari	4,0	5,0	3,6	3,5	4,5	3,2
Imposte differite	(12,1)	(22,7)	(24,4)	(10,7)	(20,5)	(22,0)
Oneri di deconsolidamento Venezuela	-	-	12,0	-	-	10,8
(Utile)/perdite da cessioni di controllate	71,9	(25,6)	(5,1)	63,6	(23,1)	(4,6)
(Plusvalenze)/minusvalenze da cessioni di	(1,4)	2,1	2,5	(1,2)	1,9	2,3
immobilizzazioni
Variazioni nelle attività/passività operative, al netto
degli effetti delle cessioni:
(Incremento) decremento dei crediti	(25,3)	11,2	133,5	(22,4)	10,1	120,3
(Incremento) decremento delle rimanenze	18,1	52,6	34,0	16,0	47,5	30,6
(Incremento) decremento delle altre attività	6,4	7,3	23,0	5,7	6,6	20,7
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	7,8	2,8	(37,6)	7,0	2,7	(33,8)
Incremento (decremento) delle altre passività	(133,3)	70,9	(31,1)	(118,0)	64,0	(28,0)
Flusso di cassa da attività operative	(39,0)	156,2	199,7	(34,5)	141,1	179,9
Flusso di cassa da attività di investimento:
Investimenti in immobilizzazioni	(85,4)	(84,1)	(61,5)	(75,6)	(76,0)	(55,3)
Incassi per cessione di immobilizzazioni	11,9	1,5	1,8	10,5	1,4	1,6
Riduzione di liquidità a seguito del deconsolidamento	-	-	(8,2)	-	-	(7,4)
Venezuela
Cessione di controllate, al netto della cassa ceduta	2,2	81,8	78,4	1,9	73,9	70,6
Investimenti in depositi vincolati Altro	(10,0) (0,1)	- 0,2	- -	(8,8) (0,1)	- 0,2	- -
Flusso di cassa da attività di investimento	(81,4)	(0,6)	10,5	(72,1)	(0,5)	9,5
Flusso di cassa da attività finanziarie:
Dividendi ad azionisti	(37,4)	(35,6)	(35,3)	(33,1)	(32,2)	(31,8)
Accensione di debiti	2.101,1	1.516,2	2.945,5	1.859,4	1.369,6	2.653,6
Rimborso di debiti Acquisito di partecipazioni di minoranza	(1.967,3) -	(1.635,2) (18,0)	(3.167,2) -	(1.741,0) -	(1.477,1) (16,3)	(2.853,3) -
Dividendi a partecipazioni non di controllo	-	(0,1)	(2,5)	-	(0,1)	(2,3)
Incassi da operazioni di sale & leaseback	-	6,2	-	-	5,6	-
Effetto delle stock option e altro	2,1	(0,4)	(0,6)	1,9	(0,4)	(0,5)
Flusso di cassa da attività finanziarie	98,5	(166,9)	(260,1)	87,2	(150,8)	(234,3)
Differenza di conversione sulle disponibilità liquide	5,5	-	(43,5)	4,9	-	(39,2)
Incremento (Decremento) nelle disponibilità liquide	(16,4)	(11,3)	(93,4)	(14,5)	(10,2)	(84,1)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	101,1	112,4	205,8	89,5	101,5	185,4
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	84,7	101,1	112,4	75,0	91,3	101,3
Informazioni Supplementari:
Importi pagati nell'anno per:
Imposte sui redditi	9,6	16,3	13,6	8,5	14,7	12,3
Interessi	75,5	81,4	87,1	66,8	73,5	78,5
Attività di investimento e finanziarie non monetarie:
Investimenti inclusi nei debiti commerciali	10,3	24,1	13,3	9,1	21,8	12,0

4.1.2 Informazioni di carattere generale

General Cable vende in tutto il mondo fili e cavi in rame, alluminio e fibra ottica. Il gruppo è inoltre attivo nella progettazione e nell'installazione turn-key di sistemi elettrici terrestri e sottomarini ad alta e altissima tensione e monitora il proprio andamento sulla base di quattro segmenti basati sui seguenti settori geografici: Nord America, Europa, America Latina e Africa/Asia Pacifico.

Al 31 dicembre 2017, General Cable operava attraverso 30 stabilimenti di produzione principali ubicati in 13 Paesi con centri di distribuzione regionali in tutto il mondo, oltre alla sede centrale di Highland Heights, Kentucky.

La predisposizione del bilancio in conformità agli US GAAP richiede al management la formulazione di stime e assunzioni che influenzano gli importi comunicati relativi ad attività e passività, la rappresentazione di attività e passività contingenti alla data del bilancio e gli importi comunicati relativi a ricavi e costi riconosciuti durante il periodo di rendicontazione. Tali stime si basano su esperienze passate e informazioni a disposizione del management su eventi e azioni correnti che la società può intraprendere in futuro. Tra le voci significative soggette a stime figurano gli accantonamenti per svalutazione dei crediti e delle imposte anticipate, le passività legali, di conformità, correlate a tematiche ambientali ed alla gestione dell'amianto, le posizioni fiscali e gli effetti derivanti dalle riforme fiscali, la valutazione delle rimanenze, la remunerazione basata su azioni, le attività e le obbligazioni correlate a piani pensionistici e altri benefici post-pensionamento, le valutazioni di attività immateriali e a lungo termine, gli strumenti finanziari, i versamenti per auto-assicurazione del personale dipendente e per assicurazioni sanitarie ed ricavi rilevati secondo il metodo della percentuale di completamento.

4.1.3 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria

Si riportano nel seguito i commenti alle più significative voci della situazione patrimonialefinanziaria di General Cable.

Rimanenze

Le rimanenze di General Cable sono valutate con il metodo del costo medio ponderato. Le rimanenze vengono iscritte a bilancio per un importo pari al minore tra il costo ed il valore di realizzo netto. Il dettaglio delle rimanenze è il seguente:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Materie prime	175,8	170,7	146,6	161,9
Prodotti in corso di lavorazione	131,8	130,3	109,9	123,6
Prodotti finite	428,5	467,2	357,3	443,2
Totale	736,1	768,2	613,8	728,8

Al 31 dicembre 2017 e 2016, General Cable deteneva beni in deposito presso sedi non gestite dal gruppo, rispettivamente per USD 14,1 milioni (Euro 11,8 milioni) e USD 19,3 milioni (Euro 18,3 milioni), di cui circa il 90% e l'80% in deposito presso magazzini ubicati rispettivamente negli Stati Uniti e in Canada.

Crediti commerciali

General Cable vende un'ampia gamma di prodotti in tutto il mondo. La concentrazione del rischio di credito rispetto ai crediti commerciali è limitata in considerazione dell'ampio numero di clienti, ivi inclusi i partecipanti a consorzi d'acquisto, che costituiscono la base clienti del gruppo. I clienti ottengono in genere condizioni che prevedono un periodo di pagamento compreso tra 30 e 60 giorni, ad eccezione di casi specifici relativi ad alcuni mercati. Alcuni clienti operanti nel settore automobilistico ottengono condizioni di pagamento comprese tra 45 e 360 giorni, una situazione comune in questo mercato specifico. Vengono eseguite costanti valutazioni sul merito di credito relativo alla situazione finanziaria dei clienti e, in genere, non sono necessarie garanzie.

General Cable ha effettuato accantonamenti per perdite su crediti che, nel complesso, non hanno superato le stime del management. Alcune controllate dispongono inoltre di un'assicurazione sul credito per determinati clienti. Le perdite su crediti si sono attestate a USD 4,1 milioni (Euro 3,6 milioni), USD 5,1 milioni (Euro 4,6 milioni) e USD 8,1 milioni (Euro 7,3 milioni), rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

General Cable ha centralizzato gli acquisti di rame, alluminio e altre importanti materie prime. Nel 2017 il maggior fornitore di vergella di rame ha rappresentato il 70% circa degli acquisti in Nord America, e il maggior fornitore di vergella di alluminio ha rappresentato il 60% circa degli acquisti nordamericani. Nel 2017 il maggior fornitore di vergella di rame ha rappresentato il 45% circa degli acquisti in Europa, mentre il maggior fornitore di vergella di alluminio ha rappresentato il 30% circa degli acquisti di alluminio in Europa. Nel 2017 il maggior fornitore di vergella di rame ha rappresentato il 75% circa degli acquisti in America Latina, mentre il maggior fornitore di vergella di alluminio ha rappresentato il 30% circa degli acquisti di alluminio in America Latina.

Avviamento e attività immateriali

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita non sono ammortizzati, ma vengono sottoposti a test di impairment almeno con cadenza annuale. L'avviamento viene allocato alle varie CGU, che corrispondono in genere a un segmento operativo o a un livello inferiore al segmento operativo. General Cable confronta il fair value di ogni CGU rispetto al suo valore contabile per identificare possibili perdite di valore dell'avviamento. Se il fair value di una CGU è inferiore al suo valore contabile, viene registrata una svalutazione nella misura in cui il fair value dell'avviamento della CGU è inferiore al suo valore contabile. Il test di impairment delle attività immateriali a vita utile indefinita prevede il confronto del fair value di tali beni immateriali rispetto ai rispettivi valori contabili.

Le attività immateriali che non sono considerate a vita utile indefinita, principalmente rapporti con la clientela e marchi, vengono ammortizzate lungo le loro vite utili in base al beneficio economico atteso e coerentemente con i tassi storici di abbandono dei clienti.

Gli importi relativi ad avviamento e attività immateriali a vita utile indefinita sono i seguenti (in milioni):

	Avviamento				Attività immateriali a vita utile indefinita — Marchi
in milioni di USD	Nord America	America Latina	Africa/Asia Pacifico	Totale	Nord America	Europa	Totale
Saldo al 31 dicembre 2015	16,5	3,9	1,8	22,2	0,3	0,4	0,7
Differenze di conversione e altre rettifiche	(1,0)	-	(0,2)	(1,2)	0,4	-	0,4
Svalutazioni di immobilizzazioni a vita utile indefinita e dell'avviamento	(7,4)	-	(1,6)	(9,0)	(0,3)	-	(0,3)
Saldo al 31 dicembre 2016	8,1	3,9	-	12,0	0,4	0,4	0,8
Differenze di conversione e altre rettifiche	(1,0)	-	-	(1,0)	-	(0,1)	(0,1)
Svalutazioni di immobilizzazioni a vita utile indefinita e dell'avviamento	-	-	-	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2017	7,1	3,9	-	11,0	0,4	0,3	0,7
			Avviamento			Attività immateriali a vita utile indefinita — Marchi
in milioni di Euro	Nord America	America Latina	Africa/Asia Pacifico	Totale	Nord America	Europa	Totale
Saldo al 31 dicembre 2015	15,2	3,6	1,7	20,4	0,3	0,4	0,6
Differenze di conversione e altre rettifiche	(0,8)	0,1	(0,2)	(0,9)	0,4	0,0	0,4
Svalutazioni di immobilizzazioni a vita utile indefinita e dell'avviamento	(6,7)	-	(1,4)	(8,1)	(0,3)	-	(0,3)
Saldo al 31 dicembre 2016	7,7	3,7	-	11,4	0,4	0,4	0,8
Differenze di conversione e altre rettifiche	(1,0)	-	-	(1,0)	-	(0,1)	(0,1)
Svalutazioni di immobilizzazioni a vita utile indefinita e dell'avviamento	(0,8)	(0,4)	-	(1,2)	(0,0)	(0,0)	(0,1)

Al 31 dicembre 2017 e 2016, le svalutazioni dell'avviamento prima degli effetti di conversione erano complessivamente pari a USD 7,4 milioni (Euro 6,2 milioni) per il segmento Nord America, USD 82,6 milioni (Euro 68,9 milioni) per il segmento America Latina e USD 77,4 milioni (Euro 64,5 milioni) per il segmento Africa/Asia Pacifico. Al 31 dicembre 2017 e 2016, le svalutazioni complessive dei marchi a vita utile indefinita prima degli effetti di conversione era stata pari a USD 2,1 milioni (Euro 1,8 milioni) per il segmento Nord America, USD 68,9 milioni (Euro 57,5 milioni) nell'ambito del segmento America Latina e USD 24,2 milioni (Euro 20,2 milioni) per il segmento Africa/Asia Pacifico.

Gli importi relativi alle altre attività immateriali sono i seguenti (in milioni):

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Attività immateriali a vita utile definita:
Attività immateriali a vita utile definita	108,9	108,9	90,8	103,3
Fondo ammortamento	(89,8)	(85,0)	(74,9)	(80,6)
Differenza di traduzione	(5,1)	(5,2)	(4,3)	(4,9)
Totale attività immateriali a vita utile definita	14,0	18,7	11,7	17,7

Immobili, impianti e attrezzature

Gli immobili, gli impianti e macchinari vengono valutati al loro costo d'acquisto al netto degli ammortamenti accumulati. I costi di iscrizione di immobili, impianti e macchinari iscritti a seguito di acquisizioni si basano sui fair value stimati alla data di acquisto.

L'ammortamento viene calcolato a quote costanti sulle base delle vite utili residue stimate: per gli immobili, da 15 a 50 anni, mentre per macchinari, attrezzature e arredi per ufficio, da 2 a 20 anni.

Le migliorie sui immobili in affitto vengono ammortizzate lungo la durata del contratto di affitto o sulla vita utile, se inferiore. Gli stabilimenti produttivi di General Cable eseguono le principali attività di manutenzione durante i periodi di interruzione programmati, che tradizionalmente cadono nei mesi di luglio e dicembre. I costi correlati alle principali attività di manutenzione ordinaria sono classificati nel conto economico quando sostenuti.

L'impairment test per queste attività a vita utile definita richiede significative stime ed assunzioni, in particolare per quanto concerne l'identificazione dei gruppi di attività e la determinazione del fair value di mercato. General Cable valuta la recuperabilità del valore contabile delle attività durevoli (inclusi immobili, impianti e macchinari e attività immateriali a vita utile definita) ogni volta che gli eventi o le variazioni di circostanze indichino che il valore contabile di un'attività possa non essere interamente recuperabile. Le svalutazioni vengono riconosciute quando i futuri flussi di cassa previsti non scontati derivanti dall'attività sono inferiori rispetto al valore contabile. La svalutazione è pari all'eccedenza tra il valore contabile di un'attività ed il suo fair value ed è contabilizzata a conto economico

Gli immobili, impianti e macchinari consistevano in quanto segue (in milioni):

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Terreni	44,0	44,7	36,7	42,4
Migliorie su beni di terzi	223,4	206,5	186,3	195,9
Macchinari, attrezzature e arredi per ufficio	755,8	714,4	630,2	677,7
Immobilizzazione in corso	39,0	53,5	32,5	50,8
Totale — Costo storico	1.062,2	1.019,1	885,7	966,8
Fondo ammortamento	(531,9)	(489,8)	(443,5)	(464,7)
Totale — Valore netto	530,3	529,3	442,2	502,1

Gli ammortamenti sono stati pari a USD 66,0 milioni (Euro 58,4 milioni), USD 75,8 milioni (Euro 68,5 milioni) e USD 84,1 milioni (Euro 75,8 milioni) rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, nonché USD 15,7 milioni (Euro 12,8 milioni) nei tre mesi chiusi al 30 marzo 2018.

Debito a lungo termine

Il dettaglio delle passività finanziarie non correnti è il seguente (in milioni):

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Nord America
Senior Notes al 5,75%	600,0	600,0	500,3	569,2
Prestito obbligazionario convertibile	429,5	429,5	358,1	407,5
Attualizzazione del debito	(253,1)	(255,6)	(211,0)	(242,5)
Oneri accessori di emissione	(9,1)	(10,6)	(7,6)	(10,1)
Linea di credito revolving	219,9	75,9	183,4	72,0
Altro	9,0	9,0	7,5	8,5
Europa			-	-
Linea di credito revolving	39,6	-	33,0	-
Altro	5,3	7,4	4,4	7,0
Linee di credito America Latina	44,6	82,4	37,2	78,2
Linee di credito Africa/Asia Pacifico	-	0,6	-	0,6
Debito totale	1.085,7	938,6	905,3	890,4
Quota corrente	46,9	67,5	39,1	64,0
Passività non correnti	1.038,8	871,1	866,2	826,4

Senior Notes al 5,75%

I principali elementi delle Senior Notes al 5,75% sono riassunti nella tabella sottostante:

		in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)		31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Valore nominale		600,0	600,0	500,3	569,2
Oneri accessori all'emissione		(5,8)	(7,0)	(4,8)	(6,6)
Valore contabile		594,2	593,0	495,5	562,6
Fair Value (Livello 1)		619,7	579,0	516,7	549,3
Pagamento di interessi		Semestrale: 1° apr e 1° ott		Semestrale: 1° apr e 1° ott
Data di scadenza		01/10/2022		01/10/2022
Garanzia			Garantito in solido dalle entità statunitensi interamente controllate da General Cable
				Senior Notes al 5,75%
	Data di inizio			Percentuale
Opzione Call (1)	1° ottobre 2017				102,875%
	1° ottobre 2018				101,917%
	1° ottobre 2019				100,958%
	1° ottobre 2020 e anni a seguire				100,000%

(1) La Società può, a sua discrezione, rimborsare le Senior Notes al 5,75% a partire dalle date di inizio dichiarate alle percentuali indicate sopra (più gli interessi maturati e non ancora corrisposti). Inoltre, il 1° ottobre 2015 o prima di tale data, la Società aveva diritto a rimborsare il valore totale fino al 35% dell'importo capitale delle Senior Notes al 5,75% emesse con i proventi in denaro da una o più offerte di capitale, a un prezzo di rimborso in denaro pari al 105,75% dell'importo capitale più gli interessi maturati e non ancora corrisposti purché (i) almeno il 65% dell'importo capitale complessivo delle Senior Notes al 5,75% rimanesse in essere subito dopo il rimborso; e (ii) la comunicazione di ogni rimborso fosse stata inviata entro 60 giorni dalla data di chiusura di qualsiasi offerta di capitale.

Il contratto delle Senior Notes al 5,75% prevede covenant che limitano la capacità della Società e di alcune sue controllate di (i) esporsi a un indebitamento aggiuntivo e garantire l'indebitamento; (ii) pagare dividendi o procedere ad altre distribuzioni o riacquistare o rimborsare il capitale sociale della Società; (iii) acquistare, rimborsare o ritirare il debito; (iv) emettere determinate azioni privilegiate o titoli azionari analoghi; (v) erogare prestiti o effettuare investimenti; (vi) vendere attività; (vii) prestare ipoteche; (viii) concludere transazioni con le controllate; (ix) concludere accordi in grado di limitare la capacità delle controllate della Società di pagare dividendi; e (x) procedere al consolidamento, alla fusione o alla vendita di tutte o quasi tutte le attività. Tuttavia, tali covenant sono soggetti a eccezioni e condizioni.

Prestito obbligazionario convertibile

I principali elementi del prestito obbligazionario convertibile sono riassunti nella tabella sottostante:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Valore nominale	429,5	429,5	358,1	407,5
Attualizzazione del debito	(253,1)	(255,6)	(211,0)	(242,5)
Oneri accessori all'emissione	(3,3)	(3,6)	(2,8)	(3,4)
Valore contabile	173,1	170,3	144,3	161,6
Fair value (Livello 1)	453,4	343,8	378,1	326,2
Data di scadenza	01/11/2029		01/11/2029
Tasso di interesse annuale dichiarato	4,50% fino a nov 2019 2,25% fino a nov 2029		4,50% fino a nov 2019 2,25% fino a nov 2029

Il Prestito obbligazionario convertibile della società è stato emesso il 18 dicembre 2009 per un importo di USD 429,5 milioni (Euro 348,6 milioni, al cambio del 30 marzo 2018). Le azioni ordinarie di compendio sono state registrate in una Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4, inizialmente depositata presso la SEC in data 27 ottobre 2009, come modificata e come dichiarata efficace dalla SEC in data 18 dicembre 2009. All'emissione, la Società ha contabilizzato separatamente le componenti di passività e di capitale dello strumento finanziario, sulla base del tasso di interesse su prestiti non convertibili della Società alla data di emissione dello strumento stesso, pari al 12,5%. Alla data di emissione, le componenti di passività e capitale ammontavano rispettivamente a USD 162,9 milioni (Euro 132,2 milioni, al cambio del 30 marzo 2018) e USD 266,6 milioni (Euro 216,4 milioni, al cambio del 30 marzo 2018). La componente capitale (attualizzazione del debito) è ammortizzata tra gli interessi passivi in base al metodo dell'interesse effettivo. I Prestiti obbligazionari convertibili sono stati emessi per completare un'offerta di scambio; pertanto, tutti gli incassi sono stati utilizzati per estinguere le Senior Notes convertibili all'1,00% scadute nel 2012, precedentemente in essere. La società ha sostenuto spese e costi di emissione pari a circa USD 14,5 milioni (Euro 11,8 milioni, al cambio del 30 marzo 2018) in seguito all'offerta di scambio, che sono stati proporzionalmente assegnati alle componenti di passività e capitale del Prestito obbligazionario convertibile che scadrà nel 2029. Ulteriori condizioni sono riepilogate nella tabella sottostante.

Il Prestito obbligazionario convertibile della Società e le relative condizioni sono riassunti nelle tabelle sottostanti.

Prestito obbligazionario convertibile con scadenza nel 2029 (1)
-----------------------------------------------------------------	--

Diritti di conversione — Le note sono convertibili a discrezione del titolare nelle azioni ordinarie della Società al verificarsi di determinati eventi, tra cui:	(i) durante qualsiasi trimestre solare con decorrenza successiva al 31 marzo 2010, in cui il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società è uguale o superiore al 130% del prezzo di conversione per almeno 20 giorni di negoziazione durante il periodo di 30 giorni di negoziazione consecutivi che termina l'ultimo giorno di negoziazione del trimestre solare precedente (stabilendo un potenziale prezzo di conversione di USD 47,78);
	(ii) durante qualsiasi periodo di cinque giorni lavorativi dopo qualsiasi periodo di cinque giorni di negoziazione consecutivi in cui il prezzo di contrattazione per importo capitale delle Notes di USD 1.000 per ogni giorno di tale periodo è inferiore al 98% del prodotto del prezzo di vendita di chiusura delle azioni ordinarie della Società e del tasso di conversione applicabile;
	(iii) determinate distribuzioni ai titolari delle azioni ordinarie della Società vengono effettuate sulla base di specifiche transazioni aziendali, tra cui consolidamento o fusione;
	(iv) un "cambiamento fondamentale" come definito nel contratto delle Notes;
	(v) in qualsiasi momento durante il periodo con decorrenza dal 31 agosto 2029 e termine alla chiusura del business nel giorno lavorativo immediatamente precedente la data di scadenza dichiarata; e
	(vi) a partire dal 15 novembre 2019, la Società può riscattare in tutto o in parte le Notes per contanti a un prezzo uguale al 100% dell'importo capitale delle Notes, più gli interessi, se il prezzo delle azioni ordinarie della Società è stato pari ad almeno il 150% del prezzo di conversione, quindi in vigore per almeno 20 giorni di negoziazione durante il periodo di 30 giorni di negoziazione consecutivi immediatamente precedente la data di comunicazione
Tasso di conversione iniziale	USD 36,75 per azione — circa 27,2109 azioni per importo capitale delle Notes di USD 1.000
Alla conversione	Il titolare riceverà, in cambio di un'azione ordinaria, un importo in denaro pari al valore minore tra (i) l'importo capitale delle Notes e (ii) il valore di conversione, determinato nel modo indicato nel contratto che disciplina le Notes, di un numero di azioni uguale al tasso di conversione.
	Se il valore di conversione supera l'importo capitale delle Notes alla data di conversione, la Società offrirà inoltre, a sua discrezione, contanti o azioni ordinarie oppure una combinazione di denaro e azioni ordinarie relativamente al valore di conversione al momento della conversione stessa.
	Se la conversione si verifica in relazione a un "cambiamento fondamentale" come definito nel contratto delle Notes, la Società può essere tenuta a riacquistare le Notes per contanti a un prezzo pari all'importo capitale più gli interessi maturati e non ancora corrisposti.
	Se la conversione si verifica in relazione a determinate variazioni nel controllo, la Società può essere tenuta a consegnare ulteriori azioni ordinarie della Società (premio "make-whole"), aumentando il tasso di conversione rispetto a quello iniziale.
Potenziali azioni da emettere alla conversione	La Società può emettere fino a 11.686.075 nuove azioni secondo quasi tutte le condizioni e fino a 14.315.419 secondo il premio "make-whole"
Garanzia	Nessuna

In caso di "cambiamento fondamentale" o superamento delle soglie medie di prezzo di cui sopra, la Società sarà tenuta a classificare l'importo del debito in essere come passività corrente.

Linea di credito revolving

I principali elementi della linea di credito revolving della Società sono riassunti nella tabella sottostante:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Utilizzo della linea	259,5	75,9	216,4	72,0
Totale della linea	700,0	700,0	583,7	664,1
Disponibilità non utilizzata	326,2	399,0	272,0	378,5
Tasso di interesse (%)	2,8	2,5	2,8	2,5
Lettere di credito in essere	24,6	21,7	20,5	20,6

Linee di credito America Latina

I principali elementi linee di credito America Latina sono riassunti nella tabella sottostante:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Utilizzo della linea	44,6	82,4	37,2	78,2
Disponibilità non utilizzata	42,9	38,2	35,8	36,2
Tasso di interesse — media ponderata (%)	7,8	11,0	7,8	11,0
Data di scadenza	Varie		Varie

Le Linee di credito America Latina sono costituite prevalentemente da finanziamenti a breve termine utilizzati per finalità di finanziamento del capitale circolante. Il fair value delle linee di credito America Latina approssima il loro valore contabile.

Strumenti Derivati

La Società è esposta a diversi rischi finanziari, dovuti, ad esempio, a variazioni dei tassi di cambio delle valute estere e dei prezzi delle materie prime (commodity). Per gestire il rischio associato alla volatilità di questa esposizione naturale del business, la Società stipula contratti derivati su materie prime e valute, nonché contratti forward sui prezzi a termine per l'acquisto di rame e alluminio. La Società non acquista né vende strumenti derivati per finalità di trading. La Società non stipula contratti derivati per i quali un'eventuale mancanza di quotazioni di mercato possa richiedere l'uso di tecniche di stima del fair value.

La Società ricorre a strumenti di copertura relativi agli acquisti futuri di rame, alluminio e piombo e sottoscrive contratti di scambio a termine di valuta estera per mitigare le fluttuazioni valutarie in ordine a transazioni denominate in valuta estera, limitando così il rischio connesso alle variazioni dei tassi di cambio. Le principali operazioni soggette a copertura sono impegni di acquisto e di vendita. Il fair value dei contratti in valuta estera rappresenta l'importo necessario per sottoscrivere contratti che si compensino, con durate residue simili e basati su prezzi di mercato quotati.

La Società contabilizza tali strumenti relativi alle materie prime e contratti correlati alle valute come economic hedges. Le variazioni sopraggiunte nel fair value delle coperture economiche vengono rilevate negli utili del periodo in corso in Altri proventi (oneri).

Gli importi nozionali e i fair value dei derivati non designati come cash flow hedge al 30 marzo 2018, 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016 sono riportati sotto (in milioni).

		31 dicembre 2017			31 dicembre 2016
	Nozionale	Fair value				Nozionale		Fair value
(in milioni di USD)	Importo	Attività Passività (1) (2)		Importo	Attività (1)	Passività (2)
Derivati non designati come cash flow hedge:
Future su materie prime	106,1	26,1	0,1	142,5	9,2	1,8
Scambi a termine di valuta	105,5	1,3	0,7	30,7	0,1	1,1
		27,4	0,8		9,3	2,9

4.1.4 Note di commento al conto economico consolidato

General Cable opera attraverso quattro aree geografiche - Nord America, Europa, America Latina e Africa/Asia Pacifico. I settori operativi e soggetti a informativa sono allineati con la struttura operativa interna del gruppo. Tutti i quattro settori si occupano di sviluppo, progettazione, produzione, commercializzazione e distribuzione di cavi e fili di rame, alluminio e fibra ottica per i settori delle comunicazioni, dell'edilizia, delle utilities e delle infrastrutture elettriche. Oltre ai prodotti summenzionati, i segmenti Nord America e America Latina producono e distribuiscono fili e cavi per laminatoi a vergella, mentre il segmento Europa fornisce servizi di progettazione turn-key per cavi terrestri e sottomarini.

2017 vs 2016

I ricavi netti sono rimasti relativamente stabili nel 2017 rispetto al 2016, con una variazione del -5%, principalmente a causa di:

• dismissione di attività per USD 243,3 milioni (Euro 215,3 milioni);
• mix di prodotti venduti sfavorevole pari a USD 231,7 milioni (Euro 205,0 milioni);

Tali variazioni sono state compensate dai prezzi più elevati di rame e alluminio per USD 389,9 milioni (Euro 345,0 milioni), da favorevoli variazioni dei tassi di cambio per USD 39,1 milioni (Euro 34,6 milioni) e da un aumento dei volumi per USD 24,8 milioni (Euro 21,9 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono diminuiti di 46,4 milioni di libbre, pari al 5%, nel 2017 rispetto al 2016, per effetto della dismissione delle attività in Africa/Asia Pacifico. Escludendo le attività dismesse, il volume, misurato in libbre di metallo vendute, è aumentato di 13,0 milioni di libbre.

Nord America

I ricavi netti nel segmento operativo Nord America sono aumentati di USD 176,4 milioni (Euro 156,1 milioni), pari ad una variazione del +9% nel 2017 rispetto al 2016. L'incremento netto è attribuibile principalmente a:

• prezzi più elevati di rame e alluminio pari a USD 194,1 milioni (Euro 171,8 milioni);
• incremento dei volumi per USD 62,9 milioni (Euro 55,7 milioni);
• variazioni dei tassi di cambio favorevoli per USD 7,3 milioni (Euro 6,5 milioni).

Tali variazioni sono state parzialmente compensate da minori ricavi netti per USD 52,6 milioni (Euro 46,5 milioni) attribuibili alla vendita di attività non core e da un mix di prodotti venduti sfavorevole pari a USD 35,3 milioni (Euro 31,2 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono aumentati di 32,9 milioni di libbre, pari al 6%, nel 2017 rispetto al 2016, per effetto di una più forte domanda di prodotti per costruzioni e trasmissione aerea di utilities elettriche.

Europa

I ricavi netti del segmento operativo Europa sono rimasti relativamente stabili nel 2017 rispetto al 2016, principalmente per effetto di:

• prezzi più elevati di rame e alluminio pari a USD 60,3 milioni (Euro 53,4 milioni);
• variazioni dei tassi di cambio favorevoli per USD 20,1 milioni (Euro 17,8 milioni).

Tali variazioni sono state compensate da un mix di prodotti venduti sfavorevole per USD 78,5 milioni (Euro 69,5 milioni) e da un decremento dei volumi di USD 3,1 milioni (Euro 2,7 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono rimasti relativamente invariati nel 2017 rispetto al 2016. L'aumento della domanda di prodotti per le utility elettriche, compresi i progetti turn-key (chiavi in mano) terrestri è stato compensato dalle scarse performance dell'attività nei progetti turn-key (chiavi in mano) sottomarini e dall'indebolimento della domanda di prodotti per l'industria e l'edilizia.

America Latina

I ricavi netti nel segmento operativo America Latina sono aumentati di USD 22,7 milioni (Euro 20,1 milioni), pari ad una variazione del +3% nel 2017 rispetto al 2016. L'incremento netto è attribuibile principalmente a:

• prezzi più elevati di rame e alluminio pari a USD 100,5 milioni (Euro 88,9 milioni);
• variazioni dei tassi di cambio favorevoli per USD 12,1 milioni (Euro 10,7 milioni).

Tali variazioni sono state parzialmente compensate da un mix di prodotti venduti sfavorevole per USD 76,3 milioni (Euro 67,5 milioni) e da un decremento dei volumi di USD 13,6 milioni (Euro 12,0 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono diminuiti di 7,1 milioni di libbre, pari al 3%, nel 2017 rispetto al 2016. Il calo della domanda è stato determinato principalmente dall'andamento irregolare degli investimenti in infrastrutture elettriche e in progetti di costruzione, parzialmente compensato dall'incremento delle vendite di cavi per trasmissioni aeree in Brasile.

Africa/Asia Pacifico

I ricavi netti nel segmento operativo Africa/Asia Pacifico sono diminuiti di USD 219,1 milioni (Euro 193,9 milioni), pari ad una variazione del 77%, nel 2017 rispetto al 2016. I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono diminuiti di 70,6 milioni di libbre, pari al -83%, nel 2017 rispetto al 2016, per effetto soprattutto della dismissione delle attività.

Costo del venduto

Il costo del venduto è diminuito di USD 40,2 milioni (Euro 35,5 milioni) scendendo a USD 3.411,1 (Euro 3.018,7 milioni) milioni nel 2017 dagli USD 3.451,3 milioni (Euro 3.117,7 milioni) del 2016. Il decremento del costo del venduto in termini percentuali è allineato con quanto riscontrato sui ricavi netti. Sul costo del venduto incidono in modo particolare i costi delle materie prime, con il rame e l'alluminio che rappresentano le maggiori componenti di costo per i cavi. Sulla base del prezzo dei metalli del periodo, i costi delle materie prime costituiscono circa l'85% del costo totale del prodotto, con il rame e l'alluminio che incidono per il 50% circa sul costo totale del prodotto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Margine lordo

Il margine lordo si è incrementato di USD 19,0 milioni (Euro 16,8 milioni), pari al 5%, nel 2017 rispetto al 2016. L'incidenza percentuale del margine lordo sui ricavi netti è pari all'11% per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

Costi di vendita e spese generali e amministrative

I costi di vendita e le spese generali e amministrative sono aumentate di USD 7,9 milioni (Euro 6,9 milioni), pari al +2%, nel 2017 rispetto al 2016. L'impatto netto su tali costi è attribuibile principalmente ai seguenti fattori:

• nel 2017, General Cable ha registrato minusvalenze nette (al lordo dell'effetto imposte) di USD 67,1 milioni (Euro 59,4 milioni) connesse alla dismissioni di alcune attività e costi per ristrutturazioni per USD 25,7 milioni (Euro 22,7 milioni);
• nel 2016, General Cable ha registrato minusvalenze nette (al lordo dell'effetto imposte) di USD 10,1 milioni (Euro 9,1 milioni) sulle dismissioni di attività, spese per ristrutturazioni di USD 48,8 milioni (Euro 44,1 milioni) e costi relativi ai procedimenti con la Securities Exchange Commission (SEC) e con il U.S. Department of Justice (DOJ) di USD 54,3 milioni (Euro 49,1 milioni)

I costi di vendita e le spese generali e amministrative, espressi come percentuale dei ricavi netti, hanno raggiunto l'11% circa sia nel 2017 che nel 2016.

EBITDA, EBITDA Rettificato, Risultato operativo, Risultato operativo rettificato

Per quanto riguarda la dinamica reddituale che ha caratterizzato le società del Perimetro General Cable, si evidenziano i seguenti trend del triennio 2017-2015:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
	Esercizio chiuso al		Esercizio chiuso al
(in milioni)	31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Ricavi netti	3.837,2	3.858,4	3.395,8	3.485,5
EBITDA	82,1	62,6	72,6	56,6
EBITDA rettificato	212,8	230,9	188,6	208,6
Risultato operativo	9,3	(18,3)	8,2	(16,5)
Risultato Operativo Rettificato	140,0	150,0	124,2	135,5

La riconciliazione tra tali IAP, derivanti dalle investor presentation effettuate da General Cable ai propri investitori del 26 febbraio 2018 e del 9 febbraio 2015, ed i valori di bilancio è così dettagliata:

		in milioni di USD		in milioni di Euro
		Esercizio chiuso al		Esercizio chiuso al
		31 dic. 2017	31 dic. 2016	31 dic. 2017	31 dic. 2016
Risultato di competenza degli azionisti della capogruppo		(56,6)	(93,8)	(50,1)	(84,8)
Risultato di competenza dei terzi		1,9	0,3	1,7	0,3
Quote di risultato in società non consolidate		-	(0,9)	-	(0,8)
Imposte		15,8	(3,7)	14,0	(3,3)
Interessi passivi, netti		76,7	87,0	67,8	78,6
Altri proventi (oneri)		(28,5)	(7,2)	(25,2)	(6,5)
Risultato operative		9,3	(18,3)	8,2	(16,5)
Rettifiche al risultato operativo
Costi di ristrutturazione e disinvestimento	(1)	51,6	82,6	45,7	74,6
Costi legali e investigativi	(2)	1,3	7,0	1,2	6,3
Accantonamenti per Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)	(3)		54,3	-	49,1
Incentivi a nuovi clienti	(4)	9,9	-	8,8	-
(Utili) perdite da vendita di assets	(5)	-	(51,9)	-	(46,9)
Pagamenti claim su progetti	(6)	3,5		3,1
Oneri derivati dal deconsolidamento del Venezuela	(7)	-	-	-	-
Utile (perdita) del business in Venezuala	(7)	-	-	-	-
Pagamenti a favore di fondi pensioni US	(8)	-	7,4	-	6,7
(Utile) perdita di Asia Pacifico e Africa	(9)	64,4	68,9	57,2	62,2
Totale Rettifiche		130,7	168,3	116,0	152,0
Risultato Operativo Rettificato		140,0	150,0	124,2	135,5
Ammortamenti		72,8	80,9	64,4	73,1
EBITDA		82,1	62,6	72,6	56,6
EBITDA rettificato		212,8	230,9	188,6	208,6

Il dettaglio delle rettifiche sopra indicate, valutate come non ricorrenti dal management di General Cable, può essere così sintetizzato:

• (1) Costi e ricavi connessi a riorganizzazioni aziendali. Il valore riflette i costi di ristrutturazione e disinvestimento associati ai programmi di ristrutturazioni annunciati, nonché alla revisione delle alternative strategiche che hanno portato al già annunciato accordo di fusione definitivo con Prysmian;
• (2) Costi legali e per investigazioni. Il valore riflette i costi legali e investigativi derivanti da costi per consulenze legali esterne;
• (3) Accantonamenti per Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). II valore riflette gli accantonamento effettuati in relazione alle indagini con la SEC e il DOJ;
• (4) Incentivi a nuovi clienti. Il valore riflette un addebito una tantum correlato a un programma di scambio di scorte che General Cable ha eseguito nel settore dei cavi di accensione per autoveicoli;
• (5) (Utili) perdite da vendita di assets. Il valore riflette gli utili e le perdite derivanti dalla cessione di alcune attività di General Cable;
• (6) Pagamenti claim su progetti. Il valore riflette le perdite associate a claim relative al business dei cavi elettrici sottomarini di General Cable;
• (7) Oneri derivati dal deconsolidamento del Venezuela. Il valore riflette gli effetti del deconsolidamento del paese a causa dei problemi economico/politici incertezza del paese. La controllata venezuelana è stata deconsolidata e contabilizzata utilizzando il metodo del costo a partire dal terzo trimestre 2015;
• (8) Versamenti a favore di fondi pensioni US. Il valore riflette il versamento al fondo US Master Pension Plan, e rappresenta il pagamento effettuato per quei partecipanti al piano che hanno scelto di una somma forfettaria e per i quali General Cable non ha più obblighi futuri;
• (9) (Utile) perdita di Asia Pacifico e Africa. Il valore riflette l'esclusione delle operazioni nel segmento Africa e Asia Pacifico che non erano considerate "core operations" da General Cable e sono state cedute.

Risultato operativo

La seguente tabella riporta il risultato operativo per segmento, in milioni di euro

	Esercizio chiuso
	31 dic. 2017		31 dic. 2016		Variazioni
	Importo	% Importo %			Variazione netta	Effetto cambio
Nord America	60,7	60%	56,4	60%	5,5	(1,2)
Europa	(11,0)	22%	2,3	-13%	(13,3)	-
America Latina	15,6	20%	(13,0)	19%	28,3	0,3
Africa/Asia Pacifico	(57,1)	-2%	(62,2)	-12%	3,9	1,2
Risultato operativo totale	8,2	100%	(16,5)	100%	24,4	0,3

* la variazione netta riflette la variazione al netto dell'effetto della variazione del tasso di cambio applicato nella conversione in Euro degli schemi originariamente pubblicate da General Cable in USD.

Nord America

L'incremento del risultato operativo nel segmento Nord America è stato di USD 6,2 milioni (Euro 5,5 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, General Cable ha rilevato altri oneri correlati alla ristrutturazione pari a USD 31,5 milioni (Euro 27,9 milioni) e una perdita di USD 6,9 milioni (Euro 6,1 milioni) correlata alla dismissione di attività. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, General Cable ha rilevato oneri correlati a ristrutturazioni pari a USD 54,7 milioni (Euro 48,4 milioni), ulteriori spese correlate al Foreign Corrupt Practices Act per USD 54,3 milioni (Euro 48,1 milioni) e utili per USD 53,2 milioni (Euro 47,1 milioni) correlati alla cessione del settore nordamericano dei cavi di accensione per automobili.

Europa

Il decremento del risultato operativo nel segmento Europa è stato di USD 15,0 milioni (Euro 13,3 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Il decremento netto del risultato operativo è dovuto principalmente all'impatto sfavorevole della riduzione delle attività dei progetti sottomarini nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

America Latina

L'incremento del risultato operativo nel segmento America Latina è stato di USD 32,0 milioni (Euro 28,3 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. L'incremento netto del risultato operativo è stato determinato principalmente dall'impatto delle iniziative intraprese nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e dall'incremento delle vendite di prodotti per la trasmissione aerea in Brasile.

Africa/Asia Pacifico

Il decremento della perdita operativa del segmento Africa/Asia Pacifico è stato pari a USD 4,4 milioni (Euro 3,9 milioni) al 31 dicembre 2017 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, General Cable ha rilevato perdite al lordo delle imposte di USD 60,2 milioni (Euro 53,3 milioni) sulla dismissione di attività. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, General Cable ha rilevato perdite al lordo delle imposte di USD 49,0 milioni (Euro 43,4 milioni) sulle dismissioni di attività.

Altri proventi (oneri)

Gli altri proventi (oneri) includono principalmente utili e perdite da operazioni in valuta estera risultanti dalle variazioni dei tassi di cambio tra le valute di conto e le valute in cui vengono denominate le transazioni, unitamente ad altri utili e perdite su strumenti derivati non designati in cash flow hedge. Nel corso del 2017 e del 2016, General Cable ha registrato altri proventi pari rispettivamente a USD 28,5 milioni (Euro 25,2 milioni) e USD 7,2 milioni (Euro 6,5 milioni).

Per quanto riguarda il 2017, gli altri proventi sono attribuibili principalmente a USD 31,0 milioni (Euro 27,4 milioni) associati agli utili su strumenti derivati non designati in cash flow hedge, parzialmente compensati da USD 2,5 milioni (Euro 2,2 milioni) associati alle perdite da operazioni in valuta estera.

Per quanto riguarda il 2016, gli altri proventi sono attribuibili principalmente agli USD 8,9 milioni (Euro 8,0 milioni) associati agli utili su strumenti derivati non designati come cash flow hedge, parzialmente compensati da USD 1,7 milioni (Euro 1,5 milioni) associati alle perdite da operazioni in valuta estera.

Interessi attivi e passivi

Il saldo netto di interessi attivi e passivi netti è diminuito di USD 10,3 milioni (Euro 9,1 milioni) nel 2017 rispetto al 2016, principalmente per i minori utilizzi delle linee di credito di General Cable in America Latina grazie a una gestione efficiente del capitale circolante.

Imposte

L'aliquota fiscale effettiva di General Cable per il 2017 e il 2016 è stata, rispettivamente, del (40,6)% e del 3,8%. Sull'aliquota fiscale effettiva per il 2017 hanno inciso in modo rilevante i seguenti aspetti sfavorevoli:

• mancato riconoscimento dei benefici fiscali sulle perdite fiscali in paesi in cui sono state svalutate le imposte differite attive nette;
• mancato riconoscimento di benefici fiscali su USD 38,0 milioni (Euro 33,6 milioni), USD 19,9 milioni (Euro 17,6 milioni), USD 6,9 milioni (Euro 6,1 milioni) e USD 3,5 milioni (Euro 3,1 milioni) di perdite derivanti dalla vendita, rispettivamente, delle attività detenute in Algeria, Cina, Nord America (cavi di accesione per l'industria automobilistica), Europa e Pakistan;
• rilevazione di USD 45,9 milioni (Euro 40,6 milioni) di imposte negli Stati Uniti associate al rimpatrio dei redditi accumulati e dei profitti delle controllate estere, in relazione a quanto previsto dal Tax Reform Act;
• rilevazione di USD 9,8 milioni (Euro 8,7 milioni) di imposte sul reddito associate a cambiamenti di stima riguardanti posizioni fiscali incerte relative all'accordo FCPA;
• rilevazione di USD 5,7 milioni (Euro 5,0 milioni) di imposte in accordo con la regolamentazione fiscale statunitense (US Subpart F); e
• rilevazione di USD 5,7 milioni (Euro 5,0 milioni) di spese fiscali per la svalutazione delle imposte differite attive in Nuova Zelanda.

Tali aspetti sfavorevoli per l'aliquota fiscale effettiva sono stati parzialmente compensati da:

• rilevazione di USD 62,1 milioni (Euro 55,0 milioni) di benefici fiscali negli Stati Uniti associati alla riduzione dell'aliquota fiscale federale sul reddito delle società dal 35% al 21%, in connessione con la riforma fiscale ("Tax Reform Act"); e
• contabilizzazione di USD 7,6 milioni (Euro 6,7 milioni) di benefici fiscali associati al rilascio di riserve per rischi fiscali per effetto di liquidazioni e sopraggiunte scadenze ai sensi delle norme sulla prescrizione.

2016 vs 2015

I ricavi netti sono diminuiti di USD 656,1 milioni (Euro 592,6 milioni), pari ad una variazione del 15%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento netto è dovuto principalmente a:

• dimissione di attività nell'ambito dei programmi di ristrutturazione e cessione per USD 211,2 milioni (Euro 190,8 milioni);
• prezzi inferiori di rame e alluminio pari a USD 226,4 milioni (Euro 204,5 milioni);
• mix di prodotti venduti e variazioni dei tassi di cambio sfavorevoli pari a USD 125,9 milioni (Euro 113,7 milioni) e USD 97,3 milioni (Euro 87,9 milioni), rispettivamente.

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono diminuiti di 42,6 milioni di libbre, pari al 4%, nel 2016 rispetto al 2015, principalmente per effetto delle attività dimesse nel 2016. Escludendo le attività dismesse, il volume, misurato in libbre di metallo vendute, è aumentato di 3,0 milioni di libbre.

Nord America

I ricavi netti nel segmento operativo Nord America sono diminuiti di USD 257,6 milioni (Euro 232,7 milioni), pari ad una variazione del 11%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento netto è dovuto principalmente a:

• vendite nette per USD 51,7 milioni (Euro 46,7 milioni) dovute alla dismissione della divisione dei cavi di accensione per automobili nel 2016;
• prezzi inferiori di rame e alluminio pari a USD 102,4 milioni (Euro 92,5 milioni);
• mix di prodotti veduti e variazioni dei tassi di cambio sfavorevoli pari a USD 94,9 milioni (Euro 85,7 milioni) e USD 15,1 milioni (Euro 13,6 milioni), rispettivamente.

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono aumentati di 4,1 milioni di libbre, pari al +1%, nel 2016 rispetto al 2015. L'incremento è attribuibile in primo luogo alla domanda favorevole di cavi per l'edilizia e le utility elettriche, parzialmente controbilanciata dalla domanda sfavorevole di prodotti specialistici, soprattutto nel business Oil&Gas.

Europa

I ricavi netti nel segmento operativo Europa sono diminuiti di USD 84,5 milioni (Euro 76,3 milioni), pari ad una variazione del -9%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento netto è dovuto principalmente a:

• prezzi inferiori di rame e alluminio pari a USD 32,6 milioni (Euro 29,4 milioni);
• mix di prodotti venduti e variazioni dei tassi di cambio in valuta estera sfavorevoli pari rispettivamente a USD 45,0 milioni (Euro 40,7 milioni) e USD 5,3 milioni (Euro 4,8 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono rimasti relativamente invariati nel 2016 rispetto al 2015. L'aumento della domanda di prodotti per le utility elettriche, compresi i progetti turn-key (chiavi in mano) terrestri, e di cavi energia è stato compensato dalla persistente debolezza della domanda di prodotti per l'industria e l'edilizia in tutta la regione.

America Latina

I ricavi netti nel segmento operativo America Latina sono diminuiti di USD 71,6 milioni (Euro 64,7 milioni), pari al -10%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento netto è dovuto principalmente a:

• prezzi inferiori di rame e alluminio pari a USD 54,5 milioni (Euro 49,2 milioni);
• variazioni dei tassi di cambio sfavorevoli per USD 36,1 milioni (Euro 32,6 milioni).

Tali variazioni sono state parzialmente compensate da un mix di prodotti venduti favorevole pari a USD 18,4 milioni (Euro 16,6 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono rimasti relativamente invariati nel 2016 rispetto al 2015. L'aumento del volume dei cavi per trasmissioni aeree è stato compensato dalla diminuzione pari a 3,9 milioni di libbre legata alla vendita delle attività detenute in Venezuela, unitamente al perdurare delle difficili condizioni economiche e ai ridotti investimenti governativi nell'intera regione.

Africa/Asia Pacifico

I ricavi netti nel segmento operativo Africa/Asia Pacifico sono diminuiti di USD 242,4 milioni (Euro 219,0 milioni), pari ad una variazione del 46%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento netto è dovuto principalmente a:

• vendite nette per USD 153,9 milioni (Euro 139,0 milioni) attribuibili alla cessione delle attività prevista dal piano di dismissioni nel 2016;
• prezzi inferiori di rame e alluminio pari a USD 36,9 milioni (Euro 33,3 milioni);
• variazioni dei tassi di cambio sfavorevoli per USD 40,8 milioni (Euro 36,9 milioni).

I volumi, misurati in libbre di metallo vendute, sono diminuiti di 45,7 milioni di libbre, pari al - 35%, nel 2016 rispetto al 2015. Il decremento dei volumi venduti è attribuibile principalmente alle attività dismesse per un valore di 41,7 milioni di libbre.

Costo del venduto

Il costo del venduto è diminuito di USD 630,8 milioni (Euro 569,8 milioni) scendendo a USD 3.451,3 milioni (Euro 3.117,7 milioni) nel 2016 dai USD 4.082,1 milioni (Euro 3.677,6 milioni) del 2015. La riduzione del costo del venduto in termini percentuali è in linea con quanto riscontrato sui ricavi netti. Sul costo del venduto incidono in modo particolare i costi delle materie prime, con il rame e l'alluminio che rappresentano le maggiori componenti di costo per i cavi. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, i costi delle materie prime hanno inciso per circa l'85% sul costo totale del prodotto, con il rame e l'alluminio che hanno inciso per il 45% circa sul costo totale del prodotto.

Margine lordo

Il margine lordo è diminuito di USD 25,3 milioni (Euro 22,8 milioni), pari al -6%, nel 2016 rispetto al 2015. Il margine lordo espresso in percentuale dei ricavi netti ha raggiunto l'11% e il 10% per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2016 e 2015.

Costi di vendita e spese generali e amministrative

I costi di vendita e le spese generali e amministrative sono diminuiti di USD 3,4 milioni (Euro 3,0 milioni), pari al -1%, nel 2016 rispetto al 2015. Il motivo della variazione di tali costi è attribuibile principalmente ai benefici derivanti dai minori costi per ristrutturazioni rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Per il 2016 e il 2015, i costi di vendita e le spese generali e amministrative includono inoltre i seguenti effetti:

• nel 2016, General Cable ha registrato utili netti prima delle imposte di USD 10,1 milioni (Euro 9,1 milioni) sulla dismissione di attività, sui costi correlati alla ristrutturazioni di USD 48,8 milioni (Euro 44,1 milioni) e sulle spese relative ai procedimenti SEC e DOJ di USD 54,3 milioni (Euro 49,1 milioni).
• nel 2015, General Cable ha registrato costi di ristrutturazione pari a USD 26,7 milioni (Euro 24,1 milioni) e un onere di deconsolidamento delle attività detenute in Venezuela pari a USD 12,0 milioni (Euro 10,8 milioni), parzialmente compensati dagli utili ante imposte sulle dismissioni di attività pari a USD 16,1 milioni (Euro 14,5 milioni).

I costi di vendita e le spese generali e amministrative, espressi come percentuale dei ricavi netti, hanno raggiunto l'11% circa nel 2016 rispetto al 9% del 2015.

EBITDA, EBITDA Rettificato, Risultato operativo, Risultato operativo rettificato

Per quanto riguarda la dinamica reddituale che ha caratterizzato le società del Perimetro General Cable, si evidenziano i seguenti trend del triennio 2017-2015:

	in milioni di USD		in milioni di Euro
	Esercizio chiuso al		Esercizio chiuso al
(in milioni)	31 dic. 2016	31 dic. 2015	31 dic. 2016	31 dic. 2015
Ricavi netti	3.858,4	4.514,5	3.485,5	4.067,1
EBITDA	62,6	99,4	56,6	89,6
EBITDA rettificato	230,9	263,9	208,6	237,7
Risultato operativo	(18,3)	14,5	(16,5)	13,1
Risultato Operativo Rettificato	150,0	179,0	135,5	161,2

La riconciliazione tra tali IAP, derivanti dalle investor presentation effettuate da General Cable ai propri investitori del 26 febbraio 2018 e del 9 febbraio 2015, ed i valori di bilancio è così dettagliata:

		in milioni di USD		in milioni di Euro
		Esercizio chiuso al		Esercizio chiuso al
		31 dic. 2016	31 dic. 2015	31 dic. 2016	31 dic. 2015
Risultato di competenza degli azionisti della capogruppo		(93,8)	(121,9)	(84,8)	(109,8)
Risultato di competenza dei terzi		0,3	(13,9)	0,3	(12,5)
Quote di risultato in società non consolidate		(0,9)	(0,5)	(0,8)	(0,5)
Imposte		(3,7)	(14,8)	(3,3)	(13,3)
Interessi passivi, netti		87,0	94,3	78,6	85,0
Altri proventi (oneri)		(7,2)	71,3	(6,5)	64,2
Risultato operative		(18,3)	14,5	(16,5)	13,1
Rettifiche al risultato operativo
Costi di ristrutturazione e disinvestimento	(1)	82,6	56,0	74,6	50,5
Costi legali e investigativi	(2)	7,0	19,7	6,3	17,7
Accantonamenti per Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)	(3)	54,3	4,0	49,1	3,6
Incentivi a nuovi clienti	(4)	-	4,6	-	4,1
(Utili) perdite da vendita di assets Pagamenti claim su progetti	(5) (6)	(51,9)	10,7	(46,9)	9,6
Oneri derivati dal deconsolidamento del Venezuela	(7)	-	12,0	-	10,8
Utile (perdita) del business in Venezuala	(7)	-	3,7	-	3,3
Pagamenti a favore di fondi pensioni US	(8)	7,4	-	6,7	-
(Utile) perdita di Asia Pacifico e Africa	(9)	68,9	53,8	62,2	48,5
Totale Rettifiche		168,3	164,5	152,0	148,1
Risultato Operativo Rettificato		150,0	179,0	135,5	161,2
Ammortamenti		80,9	84,9	73,1	76,5
EBITDA		62,6	99,4	56,6	89,6
EBITDA rettificato		230,9	263,9	208,6	237,7

Il dettaglio delle rettifiche sopra indicate, valutate come non ricorrenti dal management di General Cable, può essere così sintetizzato:

• (10)Costi e ricavi connessi a riorganizzazioni aziendali. Il valore riflette i costi di ristrutturazione e disinvestimento associati ai programmi di ristrutturazioni annunciati, nonché alla revisione delle alternative strategiche che hanno portato al già annunciato accordo di fusione definitivo con Prysmian;
• (11)Costi legali e per investigazioni. Il valore riflette i costi legali e investigativi derivanti da costi per consulenze legali esterne;
• (12)Accantonamenti per Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). II valore riflette gli accantonamento effettuati in relazione alle indagini con la SEC e il DOJ;
• (13)Incentivi a nuovi clienti. Il valore riflette un addebito una tantum correlato a un programma di scambio di scorte che General Cable ha eseguito nel settore dei cavi di accensione per autoveicoli;
• (14)(Utili) perdite da vendita di assets. Il valore riflette gli utili e le perdite derivanti dalla cessione di alcune attività di General Cable;
• (15)Pagamenti claim su progetti. Il valore riflette le perdite associate a claim relative al business dei cavi elettrici sottomarini di General Cable;
• (16)Oneri derivati dal deconsolidamento del Venezuela. Il valore riflette gli effetti del deconsolidamento del paese a causa dei problemi economico/politici incertezza del paese. La controllata venezuelana è stata deconsolidata e contabilizzata utilizzando il metodo del costo a partire dal terzo trimestre 2015;
• (17)Versamenti a favore di fondi pensioni US. Il valore riflette il versamento al fondo US Master Pension Plan, e rappresenta il pagamento effettuato per quei partecipanti al piano che hanno scelto di una somma forfettaria e per i quali General Cable non ha più obblighi futuri;

(Utile) perdita di Asia Pacifico e Africa. Il valore riflette l'esclusione delle operazioni nel segmento Africa e Asia Pacifico che non erano considerate "core operations" da General Cable e sono state cedute.

Risultato operativo

La seguente tabella riporta il risultato operativo per segmento, in milioni di dollari.

	Esercizio chiuso
	31 dic. 2016		31 dic. 2015		Variazioni
	Importo %		Importo	%	Variazione netta	Effetto cambio
Nord America	56,4	60%	76,1	60%	(19,9)	0,2
Europa	2,3	22%	5,9	-13%	(3,7)	0,1
America Latina	(13,0)	20%	(20,5)	19%	7,6	(0,1)
Africa/Asia Pacifico	(62,2)	-2%	(48,5)	-12%	(13,6)	(0,1)
Risultato operativo	(16,5)	100%	13,1	100%	(29,6)	-

* la variazione netta riflette la variazione al netto dell'effetto della variazione del tasso di cambio applicato nella conversione in Euro degli schemi originariamente pubblicate da General Cable in USD.

Nord America

Il decremento del risultato operativo nel segmento Nord America è stato di USD 22,1 milioni (Euro 19,9 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il decremento netto del risultato operativo è dovuto principalmente all'impatto sfavorevole derivante dagli esiti delle indagini della SEC e del DOJ pari a USD 50,3 milioni (Euro 45,4 milioni), unitamente all'effetto della debolezza della domanda del mercato finale di prodotti petroliferi e derivati del gas. Il decremento è stato parzialmente compensato dai benefici derivanti dalle iniziative di ristrutturazione e da USD 10,5 milioni (Euro 9,5 milioni) relativi alla riduzione delle spese di ristrutturazione (al netto degli utili sulle dismissione di attività) e all'aumento della domanda per i mercati delle utility elettriche e dell'edilizia non residenziale.

Europa

Il decremento del risultato operativo del segmento Europa è stato di USD 4,0 milioni (Euro 3,7 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il decremento netto del risultato operativo è dovuto principalmente all'impatto sfavorevole della riduzione delle attività dei progetti sottomarini, alla persistente debolezza delle attività industriali ed edilizie in tutta la regione e alle spese di dismissione pari a USD 8,4 milioni (Euro 7,6 milioni), comprese le perdite sulle attività dismesse. Il decremento è stato parzialmente compensato da USD 30,3 milioni (Euro 27,4 milioni) grazie alla riduzione delle spese di ristrutturazione e all'impatto della dismissione di determinate attività, inclusa la vendita e il deconsolidamento delle attività detenute in Venezuela (registrato in Europa in base alla struttura dell'entità giuridica).

America Latina

Il risultato operativo nel segmento America Latina è aumentato di USD 8,4 milioni (Euro 7,6 milioni) nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il miglioramento del risultato operativo è dovuto principalmente a minori oneri da ristrutturazione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Africa/Asia Pacifico

L'incremento della perdita operativa del segmento Africa/Asia Pacifico è stato pari a USD 15,1 milioni (Euro 13,6 milioni) al 31 dicembre 2016 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. L'incremento netto della perdita operativa è attribuibile principalmente all'aumento dei costi legati all'attività di dismissione di USD 18,3 milioni (Euro 16,5 milioni), ivi inclusi gli utili e le perdite sulle vendite e sulle cessazioni di attività ed altri costi.

Altri proventi (oneri)

Gli altri proventi (oneri) includono principalmente utili e perdite da operazioni in valuta estera risultanti dalle variazioni dei tassi di cambio tra le valute di conto designate e la valuta in cui vengono denominate le transazioni, unitamente ad altri utili e perdite su strumenti derivati non designati come cash flow hedge e alle svalutazioni legate alla moneta venezuelana. Durante gli esercizi 2016 e 2015, General Cable ha registrato rispettivamente altri proventi pari a USD 7,2 milioni (Euro 6,5 milioni) e altri oneri pari a USD 71,3 milioni (Euro 64,2 milioni).

Per quanto riguarda il 2016, gli altri proventi sono attribuibili principalmente agli USD 8,9 milioni (Euro 8,0 milioni) associati agli utili su strumenti derivati non designati come cash flow hedge, parzialmente compensati da USD 1,7 milioni (Euro 1,5 milioni) associati alle perdite da operazioni in valuta estera.

Per quanto riguarda il 2015, gli altri oneri sono attribuibili principalmente all'adozione del sistema di cambio valuta SIMADI in Venezuela e alla rimisurazione in corso della situazione patrimoniale locale che ha comportato oneri pari a USD 22,9 milioni (Euro 20,6 milioni), oltre a USD 41,2 milioni (Euro 37,1 milioni) associati ad altre perdite da operazioni in valuta estera e USD 7,2 milioni (Euro 6,5 milioni) associati a perdite su strumenti derivati non designati come cash flow hedge.

Interessi attivi e passivi

Il saldo netto degli interessi attivi e passivi netti è diminuito di USD 7,3 milioni (Euro 6,6 milioni) nel 2016 rispetto al 2015, principalmente per effetto dagli incassi derivanti dalle dismissioni che sono stati utilizzati per estinguere il debito e del minore indebitamento dovuto all'efficiente gestione del capitale circolante e alla riduzione dei prezzi dei metalli nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nonché degli interessi passivi incrementali rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sulle Senior Notes a tasso variabile di General Cable, pagati il 31 marzo 2015.

Accantonamento per imposte

L'aliquota fiscale effettiva di General Cable per il 2016 e il 2015 è stata, rispettivamente, del 3,8% e del 9,8%.

La ridotta aliquota fiscale effettiva di General Cable per il 2016 è dovuta principalmente all'impatto negativo del mancato riconoscimento dei benefici fiscali sulle perdite fiscali in paesi in cui sono state svalutate le imposte differite attive nette, della rilevazione di una svalutazione per USD 6,7 milioni (Euro 6,1 milioni) di imposte differite attive in Cina e del mancato riconoscimento di benefici fiscali su USD 27,8 milioni (Euro 25,1 milioni) per effetti cambio in valuta estera riclassificati dall'utile complessivo relativi alla cessazione delle attività in Sudafrica. Tali effetti negativi sono stati parzialmente compensati dall'utilizzo di minusvalenze statunitensi per le quali non era stata precedentemente riconosciuta alcuna imposta differita attiva. Ciò ha comportato il riconoscimento di soli USD 2,2 milioni (Euro 2,0 milioni) di imposte sul reddito in connessione agli USD 53,2 milioni (Euro 48,1 milioni) di utile ante imposte associato alla vendita della divisione nordamericana automotive (cavi di accensione). L'aliquota fiscale relativamente bassa di General Cable nel 2015 è dovuta all'effetto combinato delle perdite fiscali in paesi in cui sono state svalutate le imposte differite attive nette, parzialmente compensate dai benefici fiscali associati alla dismissione di un business in India e alla prescrizione di alcuni rischi fiscali in diverse giurisdizioni.

General Cable beneficia di un significativo risparmio fiscale in termini di cassa dal prestito obbligazionario convertibile emesso il 18 dicembre 2009. Ai fini delle imposte federali statunitensi sul reddito, la deduzione degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile è calcolata sulla base del rendimento comparabile di un ipotetico strumento di debito a tasso fisso con termini e condizioni simili, ma senza alcuna modalità di conversione. Il rendimento comparabile è stato determinato sulla base di una valutazione indipendente del 12,5%. Di conseguenza, le deduzioni annuali degli interessi sono calcolate al 12,5% del prezzo di emissione rettificato. Il prezzo di emissione rettificato, e di conseguenza la deduzione degli interessi ai fini delle imposte sul reddito, aumenta lungo la durata del debito a causa della differenza tra la deduzione degli interessi in base a un rendimento comparabile del 12,5% sul prezzo di emissione rettificato e il tasso cedolare del 4,5% sull'importo capitale. Gli interessi passivi rilevati in conformità ai criteri US GAAP sono calcolati al 12,5% della componente di passività del Prestito obbligazionario convertibile, sostanzialmente inferiore al prezzo di emissione rettificato a fini fiscali. La differenza tra il calcolo delle imposte e quello degli interessi US GAAP comporta deduzioni degli interessi ai fini fiscali sostanzialmente maggiori rispetto agli interessi passivi US GAAP.

General Cable non ha pagato alcuna imposta federale statunitense sul reddito per il 2016 e il 2015.

4.2 Controllo da parte della società di revisione

I bilanci consolidati di General Cable al 31 dicembre 2017 e 2016 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, che includono i prospetti sopra menzionati, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche LLP, che ha emesso la propria relazione di revisione relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 in data 28 febbraio 2018. La società di revisione, rispetto ai bilanci consolidati di General Cable sopramenzionati, ha rilasciato giudizi senza rilievi. Le relazioni di revisione sono disponibili sul sito internet di General Cable (www.generalcable.com).

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

Nel presente paragrafo vengono presentati la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 (i Prospetti Consolidati Pro-forma).

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini informativi in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici dell'Emittente gli effetti dell'operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di General Cable Corporation da parte della Società perfezionata in data 6 giugno 2018 tramite la fusione di Alisea Corp. in General Cable Corporation (l'Acquisizione), il finanziamento della stessa anche per il tramite di nuovi finanziamenti (per i quali Prysmian ha già stipulato i relativi contratti con le banche finanziatrici) e l'Aumento di Capitale ai fini del ribilanciamento della struttura finanziaria del Gruppo Prysmian a seguito del closing dell'Acquisizione.

I Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2017 sono stati predisposti sulla base di:

• Perimetro Prysmian: Bilancio Consolidato 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018, predisposto in accordo agli IFRS e sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 12 marzo 2018;
• General Cable: Bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 redatto in conformità ai principi contabili US GAAP ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di General Cable Corporation (il Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015), incluso nel documento Annual Report 2017 sul Form 10-K predisposto in accordo con la Sezione 13 o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934. Il Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche LLP che ha emesso la propria relazione in data 28 febbraio 2018.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi, e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Operazione, come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali, al 31 dicembre 2017 e, con riferimento agli effetti finanziari ed economici al 1° gennaio 2017.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

• (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• (ii) le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente all'Operazione;
• (iii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
• (iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria, il rendiconto finanziario ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di rendiconto finanziario e conto economico.

I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio 2017, a cui si rimanda.

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma viene effettuata su di uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma. I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Emittente includono:

• i dati consolidati storici dell'Emittente (colonna A);
• i dati consolidati storici di General Cable convertiti in Euro e riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente (colonna B);
• gli effetti sui dati consolidati storici di General Cable derivanti dall'adozione dei principi contabili IFRS omogenei rispetto a quelli applicati dal Gruppo Prysmian, sulla base delle analisi preliminari completate alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Proforma (colonna C);
• gli effetti dell'Acquisizione (colonna D);
• gli effetti connessi al finanziamento dell'Acquisizione, anche per il tramite di nuovi finanziamenti, e al rifinanziamento di dell'indebitamento di General Cable (colonna E)
• gli effetti connessi all'Aumento di Capitale per cassa offerto in opzione agli azionisti per l'importo di Euro 500 milioni (colonna F);
• i valori consolidati pro-forma dell'Emittente (colonna G).

In ultimo, ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente, ad eccezione di quelle indicate in calce al conto economico consolidato pro-forma e commentate nelle note esplicative.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati assumendo le seguenti ulteriori ipotesi di base:

Aggregazione aziendale: Applicazione dell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati assumendo, con riferimento all'Acquisizione, i seguenti elementi disciplinati dall'Accordo di Fusione:

• Numero di azioni oggetto di acquisizione: 50.813.642;
• Prezzo unitario pari a USD 30,00 per Azione.

Il corrispettivo complessivo dell'Acquisizione è stato quindi determinato in USD 1.524 milioni, equivalenti a Euro 1.295 milioni sulla base del tasso di cambio Euro/USD effettivamente applicato per la provvista di tale importo in valuta (1,1774 Euro/USD). Inoltre nell'ambito dell'Acquisizione è previsto che l'Emittente rifinanzi parte dell'indebitamento di General Cable per un importo che è determinato in:

• USD 1.354 milioni, equivalenti a Euro 1.129 milioni sulla base del tasso di cambio Euro/USD al 31 dicembre 2017 (1,199 Euro/USD).

Con riferimento a tali aspetti, ai fini di mitigare il rischio connesso all'oscillazione dei tassi di cambio, l'Emittente ha stipulato alcuni contratti derivati che, combinati, costituiscono uno "zero cost collar", per un valore nozionale di USD 2.700 milioni (Euro 2.293 milioni sulla base del tasso di cambio Euro/USD effettivamente applicato per la provvista di tale importo in valuta (1,1774 Euro/USD). L'utilizzo di tali strumenti derivati era finalizzato a delimitare le oscillazioni dei cambi che avrebbero potuto influire su tali valori a quelle incluse nell'intervallo compreso tra 1,16 Euro/USD ed 1,245 Euro/USD.

Come in precedenza indicato, l'Acquisizione comporta l'assunzione del controllo di General Cable da parte dell'Emittente e sarà rilevata nel bilancio consolidato dell'Emittente ai sensi dell'IFRS 3, come segue:

• tutte le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte dall'Emittente tramite l'Acquisizione, con eccezione di alcune poste specificate dal principio contabile di riferimento, saranno rimisurate sulla base del loro fair value alla data di acquisizione del controllo.
• l'avviamento sarà determinato come differenza tra (i) la somma del corrispettivo trasferito per l'acquisizione del controllo e le interessenze di pertinenza di terzi acquisite; e (ii) il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte attraverso l'Acquisizione.

Tuttavia, in conformità con i principi di redazione riportati nella citata Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Proforma, si è proceduto a una determinazione convenzionale di tali attività e passività facendo riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria di General Cable al 31 marzo 2018. A tale riguardo si segnala che a causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data dell'Acquisizione e quella di redazione del Documento Informativo, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una stima analitica della valutazione del fair value delle attività e passività di General Cable, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Proforma ai loro valori contabili storici convertiti in Euro e riclassificati per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati dall'Emittente.

Ai fini della predisposizione dei bilanci consolidati che saranno elaborati per i periodi successivi all'Acquisizione, l'Emittente provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dell'IFRS 3, il quale prevede per l'acquirente la possibilità di concludere tale processo in un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare i seguenti elementi alla data di acquisizione:

• le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte nonché qualsiasi interessenza di pertinenza di terzi nell'impresa acquisita;
• il corrispettivo trasferito per l'impresa acquisita;
• l'avviamento risultante o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se noti, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve anche rilevare attività o passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se noti, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a partire da tale data. Il periodo di valutazione termina appena l'acquirente riceve le informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni. Tuttavia, il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

Ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma qui presentati, per i motivi sopra evidenziati, la differenza tra i valori effettivi o provvisoriamente stimati degli elementi sopra elencati ed il patrimonio netto contabile di General Cable al 31 marzo 2018 determinato in base agli IFRS (ridotto o incrementato dell'effetto di alcune rettifiche afferenti, principalmente, ai valori di rimborso dell'indebitamento di General Cable e ad alcuni costi relativi all'Acquisizione ed al personale che ci si attende che General Cable sosterrà prima della data di efficacia dell'Acquisizione stessa) è stata iscritta alla voce "Immobilizzazioni Immateriali". Il divario di Euro 14 milioni emergente dal differenziale tra il valore dell'attivo netto di General Cable al 31 dicembre 2017 e il corrispondente valore al 31 marzo 2018, assunto per la determinazione del valore provvisorio della Differenza da Allocare risultante dell'Acquisizione, è stato iscritto tra le attività finanziarie non correnti, in accordo alle norme tecniche di redazione dei pro-forma.

Ai fini della predisposizione del Documento Informativo, per determinare il valore delle interessenze di pertinenza di terzi, l'Emittente ha assunto provvisoriamente il valore pari a quello di iscrizione in bilancio.

Si segnala quindi che sia l'ammontare delle Interessenze di pertinenza di terzi, sia l'ammontare della differenza da consolidamento da allocare, qui rappresentati ai fini pro-forma, potrebbero differire in modo anche significativo dai valori che si consuntiveranno, in relazione al fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte. I conti economici futuri rifletteranno anche gli effetti di tali allocazioni non inclusi nel conto economico pro-forma.

Infine, i valori consuntivi saranno determinati in funzione dei cambi di conversione in essere alla data di acquisizione del controllo che potrebbero risultare diversi rispetto a quelli utilizzati ai fini della predisposizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria.

Rifinanziamento indebitamento General Cable

Nell'ambito dell'Acquisizione, l'Emittente ha rifinanziato una parte preponderante dell'indebitamento di General Cable (pari al 94% dell'indebitamento in essere al 31 dicembre 2017) in quanto:

• la Revolving Credit Facility (Euro 217 milioni al 31 dicembre 2017), include una clausola di rimborso automatico in caso di change in control che si è attivata a seguito dell'efficacia dell'Acquisizione;
• le Subordinated Convertible Notes (Euro 147 milioni rilevati tra le passività al 31 dicembre 2017 ed Euro 211 milioni relativi al patrimonio netto al 31 dicembre 2017) prevedono la facoltà per gli obbligazionisti, a seguito della pubblicazione di una (notifica di conversione a seguito di un cambiamento fondamentale (fundamental change conversion notice) da parte della società emittente, di convertire il titolo obbligazionario in azioni applicando il tasso di conversione previsto (maggiorato del premio per "make whole" connesso per le operazioni "make whole") e di ottenere la regolazione tramite cassa. Il numero di azioni così risultante è stato poi valorizzato sulla base dell'importo unitario di USD 30,00 determinando un importo complessivo di USD 466 milioni (pari a Euro 389 milioni al 31 dicembre 2017). Avendo valutato le condizioni economiche connesse all'esercizio di tale opzione e tenuto conto delle richieste di conversione ricevute alla Data del Documento Informativo, l'Emittente ritiene altamente probabile che la stessa verrà esercitata dalla totalità degli obbligazionisti in quanto il mancato esercizio sarebbe penalizzante per gli stessi;
• le 5.75% Senior Notes (Euro 503 milioni al 31 dicembre 2017) prevedono la facoltà per la società di esercitare un riscatto opzionale (optional redemption) che consentirebbe di acquistare tali titoli dagli obbligazionisti per un importo pari al valore nominale maggiorato di un premio determinato in accordo al regolamento del prestito obbligazionario stesso.

Il contratto (indenture) delle 5.75% Senior Notes prevede riscatto opzionale (optional redemption) a discrezione della società ai seguenti prezzi:

	Prezzo di riacquisto
Periodo di 12 mesi a partire dal 1 Ottobre 2017	102,875%
Periodo di 12 mesi a partire dal 1 Ottobre 2018	101,917%
Periodo di 12 mesi a partire dal 1 Ottobre 2019	100,958%
Periodo di 12 mesi a partire dal 1 Ottobre 2020 e successivi	100,000%

A fini del computo della redazione dei Prospetti Pro-Forma è stato assunto un prezzo di riacquisto pari a USD 618 milioni (Euro 502 milioni), pari al 102,875% del valore nominale (USD 600 milioni / Euro 487 milioni). Questo determina un premio di USD 18 milioni (Euro 15 milioni) rispetto al valore nominale delle obbligazioni. Avendo valutato le condizioni economiche connesse all'esercizio di tale opzione l'Emittente, in data 6 giugno 2018, considerato il rilevante beneficio economico connesso al rimborso di tali 5,75% Senior Notes, ha esercitato l'opzione di rimborso.

Tassi di interesse

I tassi di interesse applicabili ai nuovi finanziamenti contratti dall'Emittente sono stati assunti pari a:

• o Term-Loan di valore nominale pari Euro 1.000 milioni: 1,67%, determinato sulla base delle condizioni del relativo contratto di finanziamento e considerando gli effetti degli strumenti derivati su tassi stipulati ai fini di copertura nel corso del 2018 per un nozionale di Euro 850 milioni;
• o Bridge Loan di valore nominale pari Euro 700 milioni: 0,78%, determinato sulla base dei termini previsti dal relativo contratto di finanziamento.

Costi di transazione

I costi afferenti all'erogazione dei finanziamenti contratti dall'Emittente sono stati stimati in Euro 9 milioni, come anche i costi afferenti al collocamento dell'Aumento di Capitale sono stati stimati in Euro 9 milioni.

Effetti Fiscali

Gli effetti fiscali sulle singole rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base dell'aliquota fiscale applicabile agli stessi. In particolare con riferimento all'operazione di rifinanziamento del debito di General Cable si segnala che in fase di analisi preliminare è stato determinato un effetto fiscale positivo conseguente anche all'eliminazione del bond convertibile pari a:

• Euro 42 milioni al 31 dicembre 2017.

Data la complessità della materia e atteso che a parere dell'Emittente la rappresentazione proforma include la miglior stima disponibile di tali effetti fiscali, sussiste il rischio che gli impatti effettivi degli stessi possano discostarsi in misura anche significativa da quelli rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma inclusi nel Documento Informativo.

Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2017

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2017

			Rettifiche pro-forma
(In Euro milioni)	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Prysmian	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata US GAAP di General Cable riclassificato	Aggiustamenti US GAAP - IFRS	Acquisizione	Finanziamento Acquisizione e rifinanziamento indebitamento General Cable	Aumento di capitale	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro forma del Gruppo Prysmian
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	1.646 735 217	456 28 -	- - -	- 1.458 -	- - -	- - -	2.102 2.221 217
Attività finanziarie disponibili per la vendita	12	-	-	-	-	-	12
Attività finanziarie detenute sino a scadenza	2	-	-	14	-	-	16
Derivati	14	16	-	-	-	-	30
Imposte differite attive	135	7	-	26	-	-	168
Altri crediti	18	28	-	(15)	-	-	31
Totale attività non correnti	2.779	535	-	1.483	-	-	4.797
Attività correnti
Rimanenze	954	614	-	-	-	-	1.568
Crediti commerciali	1.131	539	-	-	-	-	1.670
Altri crediti	448	67	-	-	-	-	515
Titoli detenuti per la negoziazione	40	-	-	-	-	-	40
Derivati	45	7	-	-	-	-	52
Attività finanziarie disponibili per la vendita	11	-	-	-	-	-	11
Disponibilità liquide	1.335	71	-	(1.340)	562	491	1.119
Totale attività correnti	3.964	1.298	-	(1.340)	562	491	4.975
Attività destinate alla vendita	-	-					-
Totale attivo	6.743	1.833	-	143	562	491	9.772
Capitale e riserve di pertinenza del Gruppo:	1.487	108	2	(112)	-	493	1.978
Capitale sociale	22	463	-	(463)	-	500	522
Riserve	1.465	(355)	2	351	-	(7)	1.456
Capitale e riserve di pertinenza di terzi	188	3	-	-	-	-	191
Totale patrimonio netto	1.675	111	2	(112)	-	493	2.169
Passività non correnti Debiti verso banche e altri finanziatori	1.466	867	-	262	572	-	3.167
Altri debiti	8	15	(3)	-	-	-	20
Fondi rischi e oneri	33	7	-	-	-	-	40
Derivati	2	-	-	-	-	-	2
Imposte differite passive	103	91	1	(92)	-	-	103
Fondi del personale	355	118	1	-	-	-	474
Totale passività non correnti	1.967	1.098	(1)	170	572	-	3.806
Passività correnti Debiti verso banche e altri finanziatori	370	49	-	-	(10)	-	409
Debiti commerciali Altri debiti	1.686 671	368 186	- -	- 34	- -	- -	2.054 891
Derivati	35	1	-	-	-	-	36
Fondi rischi e oneri	321	5	-	-	-	-	326
Debiti per imposte correnti	18	15	(1)	51	-	(2)	81
Totale passività correnti	3.101	624	(1)	85	(10)	(2)	3.797
Totale passività	5.068	1.722	(2)	255	562	(2)	7.603
Totale patrimonio netto e passività	6.743	1.833	-	143	562	491	9.772

Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

					Rettifiche pro-forma
(In Euro milioni)	Conto	Conto	Aggiustamenti	Acquisizione	Finanziamento	Aumento di	Conto
	Economico	Economico	US GAAP -		Acquisizione e	capitale	Economico
	consolidato	consolidato US	IFRS		rifinanziamento		consolidato
	del Gruppo	GAAP di			indebitamento		pro-forma
	Prysmian	General Cable			General Cable		del Gruppo
		riclassificato					Prysmian
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7.901	3.396	-	-	-	-	11.297
Variazione delle rimanenze in prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti	57	(29)	-	-	-	-	28
Altri proventi	81	-	-	-	-	-	81
Materie prime, materiali di consumo utilizzati e beni oggetto di rivendita	(4.912)	(2.558)	-	-	-	-	(7.470)
Variazione fair value derivati su prezzi materie prime	12	17	-	-	-	-	29
Costi del personale	(1.086)	(450)	2	-	-	-	(1.534)
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini	(199)	(68)	-	-	-	-	(267)
Altri costi	(1.475)	(273)	-	30	-	-	(1.718)
Quote di risultato in società valutate con il metodo del patrimonio netto	42	-	-	-	-	-	42
Risultato operativo	421	35	2	30	-	-	488
Oneri finanziari	(443)	(72)	(5)	17	36	-	(467)
Proventi finanziari	327	3	-	-	-	-	330
Risultato prima delle imposte	305	(34)	(3)	47	36	-	351
Imposte	(82)	(14)	8	(11)	(16)		(115)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	223	(48)	5	36	20	-	236

Rendiconto Finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

			Rettifiche proforma
(In Euro milioni)	Rendiconto Finanziario del Gruppo Prysmian	Rendiconto Finanziario consolidato US GAAP del Gruppo GC riclassificato	Aggiustamenti US GAAP - IFRS	Acquisizione	Finanziamento Acquisizione e rifinanziamento indebitamento General Cable	Aumento di capitale	Rendiconto Finanziario consolidato proforma del Gruppo Prysmian
	(A)	(B)	(C )	(D)	(E)	(F)	(G)
Risultato prima delle imposte	305	(34)	(3)	47	36	-	351
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini degli immobili, impianti e
macchinari	154	60	-	-	-	-	214
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali	45	7	-	-	-	-	52
Plusvalenze nette su cessione immobili, impianti e macchinari,
immobilizzazioni immateriali e aggiustamento prezzo acquisizione	(2)	(1)	-	-	-	-	1
Risultati da attività di investimento e di disinvestimento operative e
finanziarie	-	64	-	-	-	-	64
Quote di risultato in società valutate con il metodo del patrimonio
netto	(42)	-	-	-	-	-	(42)
Compensi in azioni	49	2	-	(45)	-	-	6
Variazione fair value derivati su prezzi materie prime e altre poste
valutate al fair value	(12)	(17)	-	-	-	-	(29)
Oneri finanziari netti	116	73	5	(17)	(36)	-	141
Variazione delle rimanenze	(101)	16	-	-	-	-	(85)
Variazione crediti/debiti commerciali Variazione altri crediti/debiti	122 67	(16) (95)	- -	- -	- -	- -	106 (28)
Imposte pagate	(104)	(9)	-	-	-	-	(113)
Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio
netto	10	-	-	-	-	-	10
Utilizzi dei fondi (inclusi fondi del personale)	(64)	(9)	-	-	-	-	(73)
Accantonamenti e/o rilasci ai fondi (inclusi fondi del personale)	64	(7)	(2)	-	-	-	55
Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative (A)	607	34	-	(15)	-	-	626
Flusso derivante da acquisizioni e/o cessioni	(7)	2	-	(1.199)	-	-	(1.204)
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(237)	(75)	-	-	-	-	(312)
Cessioni di immobili, impianti e macchinari ed attività destinate alla
vendita	3	11	-	-	-	-	14
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(20)	-	-	-	-	-	(20)
Investimenti in titoli detenuti per la negoziazione	(2)	(9)	-	-	-	-	(11)
Cessione titoli detenuti per la negoziazione	11	-	-	-	-	-	11
Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita	(13)	-	-	-	-	-	(13)
Investimenti in società collegate	(1)	-	-	-	-	-	(1)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento (B)	(266)	(71)	-	(1.199)	-	-	(1.536)
Versamenti in conto capitale e altri movimenti di patrimonio netto	3	-	-	-	-	491	494
Acquisto azioni proprie	(100)	-	-	-	-	-	(100)
Distribuzione dividendi	(101)	(33)	-	-	-	-	(134)
Rimborsi finanziamenti	(66)	(1.741)	-	-	(1.129)	-	(2.936)
Emissione di nuovi finanziamenti	710	1.859	-	-	1.691	-	4.260
Oneri finanziari pagati	(398)	(67)	-	-	36	-	(429)
Proventi finanziari incassati	328	-	-	-	-	-	328
Variazione altri crediti/debiti finanziari netti	(7)	-	-	-	-	-	(7)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento (C
)	369	18	-	-	598	491	1.476
Differenza di conversione su disponibilità liquide (D)	(21)	(6)	-	-	-	-	(27)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio
E=(A+B+C+D)	689	(25)	-	(1.214)	598	491	539
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio (F)	646	96	-	(96)	-	-	646
Variazioni di conto economico pro-forma non riflesse nella situazione	-	-
patrimoniale pro-forma (G) Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio (E+F+G)	1.335	71	- -	(30) (1.340)	(36) 562	- 491	(66) 1.119

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2017

Colonna A – Dati Consolidati del Gruppo Prysmian

La colonna include i dati storici dell'Emittente estratti dal Bilancio Consolidato 2017.

Colonna B – Dati Consolidati US GAAP di General Cable riclassificato

La colonna include i dati storici di General Cable estratti dal Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015 convertiti in Euro e riclassificati in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.

In particolare le tabelle incluse nel prosieguo della presente nota di commento riportano:

• i dati economici, finanziari e patrimoniali di General Cable al 31 dicembre 2017 redatti secondo gli US GAAP presentati in milioni di USD, quali risultanti dal Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015, riclassificati in via preliminare, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, adottando criteri di aggregazione allineati agli schemi di bilancio del Gruppo Prysmian;
• i dati economici, finanziari e patrimoniali di General Cable al 31 dicembre 2017 redatti secondo gli US GAAP i cui valori patrimoniali sono stati convertiti al cambio 1,199 Euro/USD (dato puntuale al 31 dicembre 2017 utilizzato nella predisposizione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Prysmian), mentre i flussi economici e finanziari sono stati convertiti al cambio medio di 1,13 Euro/USD (dato medio dell'esercizio 2017 utilizzato nella predisposizione del conto economico consolidato del Gruppo Prysmian per l'esercizio 2017).

Conversione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata US GAAP di General Cable riclassificato:

	(In USD milioni)	(In Euro milioni)
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	547	456
Immobilizzazioni immateriali	34	28
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Attività finanziarie detenute sino a scadenza	-	-
Derivati	19	16
Imposte differite attive	8	7
Altri crediti	33	28
Totale attività non correnti	641	535
Attività correnti
Rimanenze	736	614
Crediti commerciali	646	539
Altri crediti	79	67
Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
Derivati	8	7
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Disponibilità liquide	85	71
Totale attività correnti	1.554	1.298
Attività destinate alla vendita	-	-
Totale attivo	2.195	1.833
Capitale e riserve di pertinenza del Gruppo:	129	108
Capitale sociale	555	463
Riserve	(426)	(355)
Capitale e riserve di pertinenza di terzi	3	3
Totale patrimonio netto	132	111
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	1.039	867
Altri debiti	18	15
Fondi rischi e oneri	8	7
Derivati	-	-
Imposte differite passive	109	91
Fondi del personale	141	118
Totale passività non correnti	1.315	1.098
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	59	49
Debiti commerciali	441	368
Altri debiti	223	186
Derivati	1	1
Fondi rischi e oneri	6	5
Debiti per imposte correnti	18	15
Totale passività correnti	748	624
Totale passività	2.063	1.722
Totale patrimonio netto e passività	2.195	1.833

Conversione del conto economico consolidato US GAAP di General Cable riclassificato:

	(In USD milioni)	(In Euro milioni)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.837	3.396
Variazione delle rimanenze in prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti	(33)	(29)
Altri proventi	-	-
Materie prime, materiali di consumo utilizzati e beni oggetto di rivendita	(2.890)	(2.558)
Variazione fair value derivati su prezzi materie prime	19	17
Costi del personale	(508)	(450)
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini	(77)	(68)
Altri costi	(308)	(273)
Quote di risultato in società valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-
Risultato operativo	40	35
Oneri finanziari	(81)	(72)
Proventi finanziari	3	3
Risultato prima delle imposte	(38)	(34)
Imposte	(16)	(14)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	(54)	(48)

Conversione del rendiconto finanziario consolidato US GAAP di General Cable riclassificato:

Risultato prima delle imposte	Rendiconto finanziario consolidato US GAAP del Gruppo GC riclassificato (In USD milioni) (38)	Rendiconto finanziario consolidato US GAAP del Gruppo GC riclassificato (In Euro milioni) (34)
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini degli immobili, impianti e
macchinari	68	60
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali	8	7
Plusvalenze nette su cessione immobili, impianti e macchinari,
immobilizzazioni immateriali e aggiustamento prezzo acquisizione Risultati da attività di investimento e di disinvestimento operative e	72	(1)
finanziarie	(1)	(64
Quote di risultato in società valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-
Compensi in azioni	2	2
Variazione fair value derivati su prezzi materie prime e altre poste
valutate al fair value	(18)	(17)
Oneri finanziari netti	82	73
Variazione delle rimanenze	18	16
Variazione crediti/debiti commerciali Variazione altri crediti/debiti	(18) (109)	(16) (95)
Imposte pagate	(10)	(9)
Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-
Utilizzi dei fondi (inclusi fondi del personale)	(10)	(9)
Accantonamenti e/o rilasci ai fondi (inclusi fondi del personale)	(8)	(7)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative (A)	38	34
Flusso derivante da acquisizioni e/o cessioni	2	2
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(85)	(75)
Cessioni di immobili, impianti e macchinari ed attività destinate alla
vendita Investimenti in immobilizzazioni immateriali	12 -	11 -
Investimenti in titoli detenuti per la negoziazione	(10)	(9)
Cessione titoli detenuti per la negoziazione	-	-
Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Investimenti in società collegate	-	-
Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento (B)	(81)	(71)
Versamenti in conto capitale e altri movimenti di patrimonio netto	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-
Distribuzione dividendi	(37)	(33)
Rimborsi finanziamenti Emissione di nuovi finanziamenti	(1.967) 2.101	(1.741) 1.859
Oneri finanziari pagati	(76)	(67)
Proventi finanziari incassati	-	-
Variazione altri crediti/debiti finanziari netti	-	-
Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento (C )	21	18
Differenza di conversione su disponibilità liquide (D)	6	(6)*
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio
E=(A+B+C+D)	(16)	(25)
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio (E+F)	101 85	96 71

*Tale voce accoglie anche il differenziale dovuto al diverso tasso di conversione applicato ai flussi dell'esercizio rispetto ai dati patrimoniali.

Con riferimento alla riclassificazione dei dati storici US GAAP di General Cable, si segnala che questa deriva da un'analisi preliminare. A completamento di tale analisi potrebbero essere identificate differenze, anche significative, in merito alla riclassifica degli stessi in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.

Colonna C – Aggiustamenti US GAAP - IFRS

La colonna include le rettifiche effettuate per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS, effettuate in via preliminare, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

In particolare, la colonna in esame include i seguenti effetti patrimoniali:

• "Altri Debiti": la colonna include un decremento di Euro 3 milioni dovuto all'utile realizzato in una transazione di "sales and lease-back" che in accordo ai principi contabili US GAAP è differito sulla durata residua del contratto di leasing operativo, mentre in accordo ai principi IFRS è riconosciuto come realizzato;

• "Imposte Differite Passive": la colonna include un incremento di Euro 1 milione dovuto principalmente al ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS.

• "Fondi del Personale": la colonna include un incremento di Euro 1 milione dovuto al ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS (General Cable ha dato incarico ad un primario esperto attuario per effettuare una rivalutazione dei piani in essere, applicando criteri e assunzioni consistenti rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio Consolidato 2017).
• "Debiti per imposte correnti": la colonna include un decremento di Euro 1 milione dovuto al ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS;
• "Riserve": la colonna include un decremento di Euro 2 milioni dovuto agli effetti descritti in precedenza.

Con riferimento ai dati economici la colonna include i seguenti effetti:

• "Costi del personale": la colonna include un decremento di Euro 2 milioni dovuto al ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS;
• "Oneri Finanziari": la colonna include un incremento di Euro 5 milioni dovuto a ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS;
• "Imposte": la colonna include un decremento di Euro 8 milioni dovuto alla riclassifica da conto economico a conto economico complessivo dell'adeguamento delle imposte differite su benefici a dipendenti che, in accordo ai principi US GAAP era stata rilevata nel conto economico del periodo, mentre i principi IFRS ne prevedono il rilascio nel conto economico complessivo (coerentemente con le componenti che l'avevano originata, cd "backwards tracing").

Tutte le rettifiche riflesse in questa colonna del conto economico pro-forma avranno un effetto permanente.

Con riferimento ai dati finanziari la colonna include i seguenti effetti:

• "Oneri finanziari netti": la colonna include un incremento di Euro 5 milioni dovuti a ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS;
• "Accantonamenti e rilasci dei fondi (inclusi fondi del personale)": la colonna include un decremento di Euro 2 milioni dovuti al ritrattamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS;

Con riferimento a quanto specificato circa i dati storici US GAAP di General Cable, si segnala che in fase di analisi preliminare non sono state individuate differenze significative tra gli US GAAP e gli IFRS. A completamento di tale analisi, potrebbero essere identificate ulteriori differenze, anche significative, tra gli US GAAP e gli IFRS.

Colonna D – Acquisizione

Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, la rettifica in oggetto è riferita agli effetti derivanti dal consolidamento di General Cable, in accordo con quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma", con la conseguente determinazione preliminare della voce patrimoniale "Immobilizzazioni immateriali", che rappresenta la stima della somma algebrica delle differenze rispetto ai valori contabili che emergeranno a seguito della misurazione delle attività e delle passività al loro fair value unitamente, in via residuale, all'avviamento.

La voce è determinata come segue:

	(In USD	(In Euro
	milioni)	milioni)
Numero di azioni oggetto di acquisizione	50.813.642
Prezzo unitario (unità di USD)	30
Fair value del corrispettivo agli azionisti General Cable (A)	1.524	1.295
Patrimonio netto contabile General Cable al 31 dicembre 2017
(US GAAP)	132	111
Rettifiche al patrimonio netto contabile per:
Aggiustamenti US GAAP - IFRS	2	2
Costi di transazione, al netto del relativo effetto fiscale	(29)	(24)
Costi per piani di stock-option e altri oneri del personale, al netto del
relativo effetto fiscale	(43)	(36)
Adeguamento del valore dell'indebitamento General Cable al valore
di rimborso	(322)	(269)
Effetto Fiscale dell'Adeguamento del valore dell'indebitamento
General Cable al valore di rimborso	51	42
Valore delle attività nette acquisite/assunte (B)	(209)	(174)
Capitale e riserve di pertinenza di terzi (C)	3	3
Differenziale rispetto al Valore delle attività nette
acquisite/assunte al 31 marzo 2018 al netto della quota di		(14)
pertinenza di terzi(D)
Differenza da allocare (A-(B-C-D))		1.458

Il valore fair value del corrispettivo agli azionisti di General Cable include il fair value del corrispettivo pagato per il 100% del capitale ordinario di General Cable; trattandosi di un esborso monetario è stato identificato nell'importo di USD 30,00 per ogni azione oggetto di acquisizione.

Il valore del capitale e riserve di pertinenza di terzi corrisponde al valore contabile del capitale e riserve di pertinenza di terzi tratto dal patrimonio netto di General Cable, inclusivo degli effetti attribuibili agli Aggiustamenti US GAAP – IFRS.

Il valore delle attività nette acquisite e delle passività assunte che, come specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma" è stato preliminarmente identificato nel patrimonio netto contabile di General Cable al 31 dicembre 2017 (Euro 111 milioni), rettificato per:

• 1) gli aggiustamenti US GAAP IFRS (Euro 2 milioni) più dettagliatamente descritti all'interno della nota di commento "Colonna C – Aggiustamenti US GAAP – IFRS";
• 2) i costi connessi all'Acquisizione che verranno sostenuti da General Cable antecedentemente alla data di efficacia dell'Acquisizione stessa (Euro 31milioni), al netto di un effetto fiscale di Euro 7 milioni;
• 3) i costi connessi ai piani di stock-option e ai contratti di paracadute previsti per il top management che verranno sostenuti da General Cable antecedentemente alla data di efficacia dell'Acquisizione stessa (Euro 45 milioni) al netto di un effetto fiscale di Euro 9 milioni. In particolare gli stessi afferiscono (i) alla terminazione dei piani di incentivazione azionaria in essere in General Cable che, sulla base di quanto previsto dall'accordo di fusione, verranno estinti tramite pagamento ai beneficiari di un importo determinato coerente con quello previsto a favore degli azionisti venditori, e (ii) ai costi per incentivazione all'esodo a favore del management uscente di General Cable;
• 4) l'adeguamento del valore dell'indebitamento General Cable al valore di rimborso stimato dall'Emittente. Nel dettaglio tale importo è stato determinato avendo riguardo all'estinzione anticipata dei seguenti valori:

	(In USD milioni)		(In Euro milioni)
	Valore Contabile al 31 dicembre 2017	Valore di Rimborso	Valore Contabile al 31 dicembre 2017	Valore di Rimborso
Revolving Credit Facility (*)	261	261	217	217
5.75% Senior Notes	603	627	503	523
Subordinated Convertible Notes	176	466	147	389
Totale	1.040	1.354	867	1.129
di cui passività non corrente	1.028	1.342	857	1.119
di cui passività corrente	12	12	10	10

(*) Il valore contabile non include l'importo di USD 8 milioni (Euro 7 milioni) classificato nella voce "Altri Crediti" e connesso alla componente non ancora ammortizzata dei costi di transazioni associati a tale linee di credito.

In particolare i differenziali tra i valori contabili ed i valori di rimborso sono:

• per le 5.75% Senior Notes: eliminazione dei costi di transazione non ancora ammortizzati e precedentemente rilevati a riduzione del saldo debitorio (Euro 5 milioni) e, per la restante parte, stima del premio connesso all'estinzione anticipata dell'emissione per il tramite del meccanismo del riscatto opzionale ("optional redemption") previsto dal regolamento del prestito stesso;
• per le Subordinated Convertible Notes: eliminazione dei costi di transazione non ancora ammortizzati e precedentemente rilevati a riduzione del saldo debitorio (Euro 3 milioni), rilevazione tra le passività della componente delle Convertible Notes rilevata in precedenza all'interno del patrimonio netto della società in accordo ai principi contabili di riferimento (Euro 211 milioni) e, per la restante parte, stima del premio connesso all'estinzione anticipata delle stesse per il tramite del meccanismo "make whole" previsto dal regolamento del prestito stesso;
• 5) l'effetto fiscale connesso alle rettifiche sull'indebitamento descritto al precedente punto 4), pari ad Euro 42 milioni.

Con riferimento a quanto specificato nel paragrafo "Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma" circa il processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e passività identificabili assunte ed il relativo periodo di misurazione, si precisa che non essendo terminato il suddetto processo di valutazione, alla Data del Documento Informativo, in attesa di elementi misurabili in modo oggettivo, in particolare relativamente alle attività materiali ed immateriali a vita utile definita, non sono state evidenziate le rettifiche proforma.

Sulla base di tali elementi, la colonna in esame include i seguenti effetti patrimoniali:

• "Immobilizzazioni immateriali": la colonna include la rilevazione, per Euro 1.458 milioni, della Differenza da allocare determinata nel prospetto di calcolo sopra esposto e corrispondente all'eccedenza del fair value del corrispettivo trasferito agli azionisti di General Cable rispetto al Valore delle attività nette acquisite/assunte (al netto del Capitale e riserve di pertinenza di terzi);

• "Attività finanziarie detenute sino a scadenza": la colonna include la rilevazione, per Euro 14 milioni, della differenza tra il valore dell'attivo netto rettificato di General Cable al 31 dicembre 2017, rispetto al corrispondente valore al 31 marzo 2018 (allocato a tale voce in accordo alle norme tecniche di redazione dei pro-forma);

• "Imposte Differite Attive": la colonna include la rilevazione per Euro 26 milioni degli effetti fiscali connessi ai costi di transazione che verranno sostenuti da General Cable antecedentemente alla data di efficacia dell'Acquisizione (Euro 7 milioni), dei costi per piani di stock-option e altri oneri del personale (Euro 9 milioni); dei costi di transazione che verranno sostenuti da Prysmian (Euro 1 milioni); della "optional redemption" delle 5.75% Senior Notes (Euro 3 milioni); nonché della riclassifica di Euro 6 milioni pari alla differenza tra le rettifiche sotto descritte con riferimento alle imposte differite passive rispetto al saldo delle imposte differite passive nette esposto nel Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015;

• "Altri Crediti": la colonna include il decremento di Euro 15 milioni attribuibile quanto a: (i) Euro 7 milioni all'eliminazione della componente non ammortizzata dei costi di transazione della Revolving Credit Facility che verrà estinta nell'ambito dell'Acquisizione; ed a (ii) Euro 8 milioni all'utilizzo di crediti fiscali a compensazione della ripresa a tassazione di costi precedentemente dedotti (cd. "tax recapture") in relazione al rimborso delle Subordinated Convertible Notes descritto al punto "Debiti per imposte correnti";
• "Disponibilità Liquide": la colonna include il decremento di Euro 1.340 milioni attribuibile a: (i) Euro 1.295 milioni per il prezzo da corrispondere agli azionisti venditori di General Cable da parte di Prysmian; e (ii) Euro 45 milioni per gli esborsi connessi ai piani di stockoption ed a contratti di paracadute;
• "Debiti verso banche e altri finanziatori": la colonna include l'incremento di Euro 262 milioni attribuibile al differenziale tra il valore contabile del debito antecedente all'Acquisizione (Euro 867 milioni¹ ) ed il valore di rimborso (Euro 1.129 milioni);
• "Imposte differite passive": la colonna include il decremento di Euro 148 milioni connesso alla cancellazione di imposte differite passive nette derivante dall'estinzione delle Subordinated Convertible Notes, compensato da Euro 50 milioni connesso alla riduzione delle imposte differite attive rilevate su perdite fiscali e utilizzate a riduzione del debito per "tax recapture" descritto al punto "Debiti per imposte correnti"; nonché della riclassifica di Euro 6 milioni pari alla differenza tra le rettifiche sotto descritte con riferimento alle imposte differite passive rispetto al saldo delle imposte differite passive nette esposto nel Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015;
• "Altri debiti": la colonna include l'incremento di Euro 34 milioni che risulta attribuibile per: (i) Euro 31 milioni ai costi per l'Acquisizione che verranno sostenuti da General Cable antecedentemente alla data di efficacia dell'Acquisizione; e (ii) Euro 3 milioni ai costi di transazione che verranno sostenuti dall'Emittente nell'ambito dell'Acquisizione;
• "Debiti per imposte correnti": la colonna include l'incremento di Euro 51 milioni che risulta attribuibile a:
• (i) rilevazione del debito d'imposta per il rimpatrio degli utili non distribuiti prevista dal Tax Cuts and Jobs Act approvato il 22 dicembre 2017 dagli Stati Uniti d'America, pari a Euro 38 milioni. Tale debito era in precedenza compensato per pari importo con perdite fiscali riportabili che, a seguito del rifinanziamento, verranno invece utilizzate a riduzione del debito per "tax recapture" di cui al punto (ii);
• (ii) rilevazione del debito d'imposta per "tax recapture" connesso all'estinzione delle Subordinated Convertible Notes, pari a Euro 13 milioni. Tale debito risulta rilevato al netto dei crediti fiscali e delle imposte differite attive su perdite fiscali utilizzabili in compensazione e descritte nei precedenti punti.

Con riferimento ai dati economici, la colonna in esame include i seguenti effetti:

• "Altri Costi": la colonna include gli effetti, pari a Euro 30 milioni, afferenti all'eliminazione dei costi di transazione non ricorrenti relative all'Acquisizione inclusi nei dati storici dell'Emittente e di General Cable al 31 dicembre 2017;
• "Oneri Finanziari": la colonna include gli effetti, pari a Euro 17 milioni, afferenti all'eliminazione dello "zero collar" stipulato ai fini di copertura degli esborsi finanziari in valuta americana connessi all'Acquisizione ed al rifinanziamento dell'indebitamento General Cable inclusi nei dati storici dell'Emittente al 31 dicembre 2017;

¹ Valore esposto al lordo della componente non ammortizzata dei costi di transazione della Revolving Credit Facility (Euro 7 milioni) esposto tra le attività non correnti.

• "Imposte": la colonna include gli effetti fiscali connessi alle rettifiche descritte in precedenza per Euro 11 milioni.

Le rettifiche riflesse in questa colonna del conto economico pro-forma non avranno un effetto permanente in quanto afferenti all'eliminazione di componenti non ricorrenti relative all'Acquisizione ed incluse nei dati storici dell'Emittente e di General Cable al 31 dicembre 2017.

Con riferimento ai dati finanziari la colonna include i seguenti effetti:

• "Compensi in azioni": la colonna include il decremento di Euro 45 milioni per gli esborsi connessi ai piani di stock-option e ai contratti di paracadute;
• "Oneri finanziari netti": la colonna include gli effetti, pari a Euro 17 milioni, afferenti all'eliminazione dello "zero collar" stipulato ai fini di copertura degli esborsi finanziari in valuta americana connessi all'Acquisizione ed al rifinanziamento dell'indebitamento General Cable inclusi nei dati storici dell'Emittente al 31 dicembre 2017;
• "Flusso derivante da acquisizioni e/o cessioni": la colonna include il decremento di Euro 1.199 milioni attribuibile al saldo netto tra (i) Euro 1.295 milioni per il prezzo da corrispondere agli azionisti venditori di General Cable da parte di Prysmian; ed (ii) Euro 96 milioni pari alle disponibilità liquide del General Cable al 1° gennaio 2017;
• "Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio": la colonna include il decremento di Euro 96 milioni pari alle disponibilità liquide del General Cable al 1° gennaio 2017, riclassificate nel Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento a rettifica del prezzo da corrispondere agli azionisti venditori di General Cable da parte di Prysmian;

In ragione della diversa data di riferimento assunta nella predisposizione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma e del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma, è stato presentato nella voce "Variazioni di conto economico proforma non riflesse nella situazione patrimoniale pro-forma" l'importo di Euro 30 milioni dovuto dagli effetti economici e di flusso non rilevati nella situazione patrimonialefinanziaria.

Colonna E – Finanziamento Acquisizione e rifinanziamento indebitamento General Cable

La colonna include gli effetti derivanti dal finanziamento dell'Acquisizione e del rifinanziamento dell'indebitamento General Cable per il tramite del Term-Loan, di valore nominale pari Euro 1.000 milioni, e del Bridge Loan, di valore nominale pari Euro 700 milioni.

L'effetto è stato determinato come evidenziato nella tabella presentata nel seguito:

	(In Euro milioni)
	Impatto sulla Voce Disponibilità liquide	Impatto sulla Voce Oneri Finanziari	Impatto sulla Voce Imposte
Nuovi Debiti
Term Loan	1.000	18	4
Bridge Laon	700	7	2
Costi di transazione connessi ai nuovi debiti	(9)	-	-
Totale nuovi finanziamenti	1.691	25	6
- Indebitamento General Cable da Rifinanziare	(1.129)	(61)	(22)
= Effetto Netto	562	(36)	(16)

La rettifica sulle passività finanziarie, pari complessivamente a Euro 562 milioni, è allocata per Euro 572 milioni alle passività non correnti e per Euro 10 milioni a quelle correnti, coerentemente alla classificazione delle passività di General Cable oggetto di rimborso (che includevano come componente corrente al 31 dicembre 2017 esclusivamente la parte di interessi passivi maturati) e la natura non corrente del Term-Loan e del Bridge Loan. Gli oneri finanziari del nuovo indebitamento sono stati determinati sulla base dei tassi di interesse previsti dai rispettivi contratti di finanziamento ed includono l'importo di Euro 3 milioni ascrivibile alla quota del costo di emissione degli stessi e di competenza del periodo.

Gli oneri finanziari connessi all'indebitamento General Cable da rifinanziare, corrispondono ai valori rilevati storicamente nel Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015 in connessione allo stesso.

Tutte le rettifiche riflesse in questa colonna del conto economico pro-forma avranno un effetto permanente.

Con riferimento ai dati finanziari la colonna include i seguenti effetti:

• "Oneri finanziari netti": la colonna include il decremento di Euro 36 milioni attribuibile ai minori interessi passivi maturati nel periodo sul Term Loan e sul Bridge Loan, rispetto agli interessi passivi rilevati storicamente nel Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015 in connessione ai debiti finanziari oggetto di rifinanziamento;
• "Rimborsi finanziamenti": la colonna include il decremento di Euro 1.129 milioni pari al valore dell'esborso finanziario connesso all'estinzione dei debiti finanziari di General Cable oggetto di rifinanziamento;
• "Emissione di nuovi finanziamenti": la colonna include l'incremento di Euro 1.691 milioni pari al valore del Term Loan e del Bridge Loan, al netto dei rispetti costi di emissione;
• "Oneri finanziari pagati": la colonna include il decremento di Euro 36 milioni attribuibile ai minori interessi passivi maturati nel periodo sul Term Loan e sul Bridge Loan, rispetto agli interessi passivi rilevati storicamente nel Bilancio General Cable 2017, 2016 e 2015 in connessione ai debiti finanziari oggetto di rifinanziamento;

In ragione della diversa data di riferimento assunta nella predisposizione della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma e del conto economico pro-forma e del rendiconto finanziario pro-forma, è stato presentato nella voce "Variazioni di conto economico proforma non riflesse nella situazione patrimoniale pro-forma" l'importo di Euro 36 milioni dovuto dagli effetti economici e di flusso non rilevati nella situazione patrimonialefinanziaria.

Colonna F – Aumento di Capitale

La colonna include gli effetti dell'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso, nell'importo di Euro 500 milioni, risulta finalizzato ribilanciamento della struttura finanziaria del Gruppo Prysmian a seguito del closing dell'Acquisizione.

In particolare la colonna include i seguenti effetti patrimoniali:

• "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti": la colonna include un incremento di Euro 491 milioni, pari al valore dell'Aumento di Capitale, al netto di costi direttamente ascrivibili allo stesso, stimati pari ad Euro 9 milioni;
• "Capitale Sociale": la colonna include un incremento di Euro 500 milioni, pari al valore dell'Aumento di Capitale;
• "Riserve": la colonna include un decremento di Euro 7 milioni pari al valore dei costi di transazione direttamente ascrivibili all''Aumento di Capitale, stimati pari ad Euro 9 milioni, al netto del relativo effetto fiscale, stimato pari ad Euro 2 milioni;
• "Debiti per imposte correnti": la colonna include un decremento di Euro 2 milioni pari all'effetto fiscale sui costi di transazione.

Con riferimento ai dati economici la colonna non include effetti.

Con riferimento ai dati finanziari la colonna include i seguenti effetti:

• "Versamenti in conto capitale e altri movimenti di patrimonio netto": la colonna include l'incremento di Euro 491 milioni, pari al valore dell'Aumento di Capitale, al netto dei costi direttamente ascrivibili allo stesso, stimati pari ad Euro 9 milioni.

Colonna G – Dati Pro-Forma

La colonna include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

5.2 Indicatori pro-forma per azione

Nel presente paragrafo vengono presentati i seguenti dati storici e pro-forma per azione (i Indicatori Pro-forma per azione):

• (i) risultato economico ordinario dopo la tassazione;
• (ii) risultato economico netto;
• (iii) cash flow.

	Gruppo Prysmian	Proforma del Gruppo Prysmian
	(A)	(G)
Informazioni Finanziarie (milioni di Euro)
Capitale e riserve di pertinenza del gruppo:	1.487	1.978
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio	689	539
Utile/(Perdita) dell'esercizio di gruppo	227	240
Numero di Azioni (migliaia)
In circolazione alla fine del periodo	210.980	210.980*
Media ponderata delle azioni in circolazione	211.684	211.684*
Risultati per azione (unita dà Euro)
Capitale e riserve di pertinenza del gruppo:	7,05	9,37*
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio	3,25	2,55*
Utile/(Perdita) dell'esercizio di gruppo	1,07	1,13*

*Il numero di azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale non è stato incluso nel denominatore non essendo noto alla data del presente Documento Informativo.

L'utile per azione è stato calcolato sulla base dell'utile dell'esercizio attribuibile ai soci di Prysmian. L'inclusione del risultato economico positivo del gruppo acquisito e gli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte hanno determinato un maggior utile per azione.

L'inclusione del flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio del gruppo acquisito e gli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte hanno determinato un minore flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dell'esercizio per azione per via dell'effetto conseguente all'uscita di cassa connessa all'Acquisizione, al netto del finanziamento della stessa anche per il tramite di nuovi finanziamenti (per i quali Prysmian ha già stipulato i relativi contratti con le banche finanziatrici) e dell'Aumento di Capitale.

L'inclusione degli effetti delle rettifiche pro-forma connesse all'Aumento di Capitale ha determinato un maggiore capitale e riserve di pertinenza del gruppo dell'esercizio per azione.

Al riguardo va tuttavia evidenziato come Il numero di azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale non è stato incluso nel conteggio non essendo noto alla data del Documento Informativo. L'effettivo valore per azione del capitale e riserve di pertinenza del gruppo differirà rispetto a quello pro-forma anche per via dell'inserimento nel denominatore dell'effettivo numero di azioni emesse in rapporto all'Aumento di Capitale.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati pro-forma al 31 dicembre 2017 è acclusa sub Allegato 1 al Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento del business dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Il 2017 ha evidenziato un rafforzamento del ciclo macroeconomico globale, con un miglioramento in tutte le principali aree geografiche, trainato soprattutto dalla ripresa delle economie dell'area Euro e dal ritorno ad un trend positivo di alcuni paesi emergenti come Brasile e Russia. Negli Stati Uniti si è registrato un progressivo rafforzamento della crescita grazie al miglioramento dei consumi interni e della domanda esterna, oltre all'effetto positivo legato alla riforma fiscale introdotta dall'amministrazione Trump. La crescita della Cina è risultata solida durante tutto il 2017, superando le previsioni del governo e le attese degli analisti; tale risultato è stato supportato dai settori legati alle nuove tecnologie e ai servizi, che hanno contribuito a compensare il rallentamento degli investimenti nei settori dell'industria tradizionale e delle costruzioni. La regione del Medio Oriente e Nord Africa è risultata la principale area di debolezza nel 2017, risentendo dell'incertezza del quadro geopolitico e dell'elevata dipendenza dell'economia locale dal settore petrolifero.

L'andamento economico mondiale nei primi mesi del 2018 evidenzia una sostanziale conferma del trend di crescita conseguito nel 2017 negli Stati Uniti ed in Cina, nonostante la decisione annunciata da parte di entrambe le nazioni di introdurre nuovi dazi commerciali verso le importazioni di specifici prodotti. Se da un lato la riforma fiscale introdotta dall'amministrazione Trump ha dato ulteriore ossigeno alla crescita negli Stati Uniti, in Cina il miglioramento dei consumi interni ha trainato la crescita economica nei primi mesi dell'anno. In Europa la crescita si conferma solida seppure inferiore rispetto a quanto fatto registrare negli ultimi mesi del 2017, mentre i principali indicatori di fiducia delle imprese e dei consumatori rimangono a livelli elevati. In Brasile si conferma il trend di graduale recupero già evidenziato alla fine del 2017, sostenuto dalla ritrovata stabilità politica e dalla riduzione del tasso di inflazione.

In tale contesto, l'Emittente prevede, per l'esercizio 2018, che la domanda nei business ciclici dei cavi per le costruzioni e industriali risulti in crescita rispetto al 2017 grazie alla ripresa della domanda europea parzialmente compensata dalla debolezza in Medio Oriente (Oman), mentre si attende un trend di stabilità nel business dei cavi di media tensione per le utilities, con un andamento eterogeneo nelle diverse aree geografiche. Nel segmento Energy Projects, a fronte di un mercato atteso in crescita, l'Emittente prevede di consolidare la propria posizione nel comparto dei cavi e sistemi sottomarini, a fronte di un'attesa crescita delle attività di tendering nella seconda parte dell'anno. Per i sistemi e cavi in alta tensione terrestre, l'Emittente si attende un moderato recupero rispetto al 2017, con un progressivo miglioramento dei risultati attesi in Cina grazie al nuovo assetto produttivo. Nel business Oil&Gas l'Emittente si attende che la domanda di cavi destinati a nuovi progetti on-shore (principalmente in Nord America e Medioriente) risulti stabile grazie al graduale rafforzamento del prezzo del petrolio, mentre si attende ancora debolezza del business SURF, a causa della pressione sui prezzi del mercato Brasiliano. Nel segmento operativo Telecom infine si prevede che la crescita organica del fatturato si mantenga solida nel 2018, sostenuta dalla forte espansione della domanda di cavi ottici in Nord America ed Europa, mentre per il comparto dei cavi in rame per le telecomunicazioni si conferma il rallentamento dovuto alla minore domanda in Australia. È inoltre prevedibile che, in costanza dei rapporti di cambio ai livelli in essere alla Data del Documento Informativo, l'effetto traslativo derivante dalla conversione nella valuta di consolidamento dei risultati delle consociate generi un impatto negativo sul risultato operativo di gruppo atteso per il 2018 per circa Euro 20-25 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2018, infine, l'Emittente proseguirà nel processo di razionalizzazione delle attività, con l'obiettivo di realizzare le previste efficienze di costo e rafforzare ulteriormente la competitività in tutti i segmenti di attività.

6.2 Informazioni in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Con riferimento alla guidance combined 2018 del Gruppo Prysmian, si rinvia al comunicato stampa del 20 giugno 2018 a disposizione sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com.

Allegati

Allegato 1: relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati pro-forma al 31 dicembre 2017

Allegato 1: relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati proforma al 31 dicembre 2017