RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: PRYSMIAN S.p.A. Sito Web: www.prysmiangroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 1° marzo 2017

	INDICE 2
	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL
	31/12/2016 7
	A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE. 7
	B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI. 7
	C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE. 7
	D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI. 8
	E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO. 8 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO. 8
	G) ACCORDI TRA AZIONISTI. 8
	H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA. 8
	I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE. 9
	L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) 9
3.	COMPLIANCE 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 12
	PIANI DI SUCCESSIONE 15
	4.2. COMPOSIZIONE 16
	CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE 17
	CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 25 INDUCTION PROGRAMME 25
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25
	4.4. ORGANI DELEGATI 31
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 35
	4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 36
	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 38
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 39
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 41
7.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE 42
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 46
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 48
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51
	10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
	GESTIONE DEI RISCHI 55
	10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INTERNAL AUDIT 55 10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 56
	10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 59
	10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
	SOCIETARI 59
	10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
11.	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 60 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 62

12.	NOMINA DEI SINDACI 63
13.	SINDACI 66
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 71
15.	ASSEMBLEE 72

16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 74
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 75
	TABELLE 76
	ALLEGATI 80

GLOSSARIO

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A..

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate - ed. luglio 2015 - approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Prysmian: Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente ed indirettamente controllate.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari di cui all'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: relazione di cui all'art. 123-ter del TUF, predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni.

Società o Prysmian: Prysmian S.p.A., società con sede in Milano, via Chiese 6, c.f., p. iva e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 04866320965.

Statuto: Statuto Sociale di Prysmian S.p.A. nella versione aggiornata il 16 aprile 2015, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/statuto.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Prysmian S.p.A. è la holding a capo di un Gruppo, tra i principali operatori mondiali nel settore dei cavi, attivo nello sviluppo, nella progettazione, nella produzione, nella fornitura e nell'installazione di un'ampia gamma di cavi per diverse applicazioni nel settore dell'energia, delle telecomunicazioni e dell'Oil&Gas.

Il Gruppo Prysmian, presente in 50 Paesi con 82 impianti produttivi e circa 20.000 dipendenti, si posiziona in particolare nella fascia di mercato a più elevato contenuto tecnologico e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know-how. Il Gruppo Prysmian è uno dei principali operatori a livello mondiale nel settore dei cavi per l'energia, che rappresenta il settore principale del mercato dei cavi in termini di valore, nonché uno dei principali operatori mondiali nel settore dei cavi per le telecomunicazioni anche in fibra ottica.

Il Gruppo produce e fornisce, inoltre, accessori e componenti per sistemi di cavi e servizi ad alto valore aggiunto, quali la progettazione di prodotti e sistemi, e la realizzazione di progetti "chiavi in mano" nell'ambito dei quali il Gruppo svolge attività di coordinamento e gestione dei lavori, nonché, servizi di manutenzione preventiva. Dal 3 maggio 2007 il titolo Prysmian è ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, nel segmento Blue Chip. Nel settembre 2007, il titolo è stato ammesso nell'indice FTSE/MIB.

Da marzo 2010 a seguito del completamento dell'operazione di cessione della partecipazione detenuta nella Società da parte dell'allora socio di maggioranza relativa, attraverso una procedura accelerata di raccolta ordini rivolta ad investitori selezionati, la Società si caratterizza per l'azionariato diffuso e frammentato che detiene il proprio capitale sociale, avendo pertanto assunto una struttura da public company.

Nel corso dei primi mesi del 2011, Prysmian ha positivamente portato a termine un'offerta pubblica di acquisto e scambio su tutte le azioni ordinarie della società olandese Draka Holding N.V., a capo di un gruppo costituito da numerose società attive a livello mondiale principalmente nello sviluppo, produzione e vendita di cavi e sistemi per energia e telecominicazioni. A seguito di tale operazione, Prysmian ha dunque acquisito il controllo di Draka Holding N.V., dando così vita ad uno dei principali player mondiali nell'industria dei cavi e dei sistemi per l'energia e le telecomunicazioni.

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel "Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate", al quale la Società ha aderito.

Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Questo sistema è stato attuato da Prysmian con la predisposizione e l'adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle

attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

L'attività di revisione contabile è affidata ad una società specializzata, iscritta in un apposito registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Prysmian al 31 dicembre 2016, sottoscritto e versato, è di Euro 21.672.092,20 suddiviso in numero 216.720.922 azioni del valore nominale di euro 0,10 cadauna.

Le azioni sono indivisibili, liberamente trasferibili ed ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

In data 16 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2015-2017, a favore dei dipendenti del Gruppo Prysmian. Nel caso di raggiungimento degli obiettivi minimi di performance previsti da tale piano di incentivazione è prevista l'emissione di un numero massimo di 5.364.800 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano mediante aumento del capitale sociale per un importo massimo di euro 536.480, mediante prelievo dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

In data 4 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del Prestito obbligazionario Equity linked, denominato "€300,000,000 1.25 per cent. Equity Linked Bonds due 2018" con scadenza 8 marzo 2018 e riservato a investitori qualificati. Il relativo collocamento è avvenuto in data 8 marzo 2013, mentre il regolamento delle obbligazioni è avvenuto in data 15 marzo 2013.

Successivamente, in data 16 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

- la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario;
- la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione per un importo massimo di nominali Euro 1.344.411,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.444.113 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

Il prezzo di conversione iniziale delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione è pari ad Euro 22,3146 per azione.

In data 24 maggio 2013 il titolo è stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF), mercato non regolamentato della Borsa di Vienna.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di Prysmian, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2016.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera g), TUF)

Non sono noti alla Società accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA.

(ex artt. 123-bis, comma 1 lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Per quanto concerne gli accordi significativi di cui all'art. 123 bis TUF, 1° comma lettera h), si segnala quanto segue.

Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate non sono parte di accordi significativi che, in automatico, acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambiamento di controllo. A tal proposito si sottolinea che Prysmian S.p.A. si caratterizza per l'azionariato diffuso e frammentato che ne detiene il capitale sociale, determinandone perciò una struttura da public company. La Società non è di conseguenza sottoposta né al controllo, né alla direzione e coordinamento di altri soggetti, come meglio precisato al paragrafo

2.l.

Si segnala tuttavia che taluni accordi, principalmente di carattere finanziario e commerciale, che assumono rilevanza a livello di Gruppo, disciplinano l'eventualità del cambio di controllo in Prysmian S.p.A., prevedendo generalmente la facoltà della controparte di modificare o di estinguere l'accordo al verificarsi di tale circostanza.

Lo Statuto non contiene disposizione che:

deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera m), TUF)

Non sono state assunte dall'Assemblea degli Azionisti delibere di delega al Consiglio per aumenti del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del codice civile, né è prevista per il Consiglio la facoltà di emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 13 aprile 2016, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio ad adottare piani di acquisto e disposizione di azioni proprie, da effettuarsi in una o più volte, per un numero massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento, il numero di azioni possedute non superi complessivamente il 10% del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già detenute. L'adozione di eventuali piani è stata demandata al Consiglio per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, quindi, sino al 13 ottobre 2017.

Nel corso dell'Esercizio una parte delle azioni proprie detenute dalla Società sono state attribuite 'ai dipendenti del Gruppo Prysmian che hanno scelto di partecipare al terzo ciclo del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate. Per quanto concerne le caratteristiche del suddetto piano si vedano il Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian (paragrafo "Piani di Incentivazione" contenuto nella Relazione sulla Gestione), il relativo documento informativo predisposto ai sensi dell'art.84 bis del Regolamento Emittenti Consob e la Relazione sulla Remunerazione, reperibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni.

Tenuto conto delle operazioni effettuate in esecuzione dei predetti piani, alla data del 31 dicembre 2016 la Società deteneva direttamente e indirettamente n. 2.618.317 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è al vertice del Gruppo Prysmian e svolge nei confronti delle società direttamente e indirettamente controllate che vi fanno parte attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del codice civile.

La Società non è a sua volta sottoposta né al controllo, né alla direzione e coordinamento di altri soggetti in quanto autonoma nelle scelte che determinano:

(i) la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo,
(ii) l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia,
(iii) l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l'amministrazione, la finanza ed il controllo,
(iv) la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società.

Tale circostanza risulta oltremodo confermata dalla struttura da public company che caratterizza la Società dal marzo 2010 e da cui consegue, tra le altre cose, la mancanza di un azionista di riferimento.

***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione e brevemente illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 8);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a), TUF)

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, successivamente modificato nel marzo 2010 ed ulteriormente aggiornato nei mesi di dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015. Il citato Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Al 31 dicembre 2016, Prysmian controlla direttamente e indirettamente n. 135 società aventi sede in stati anche diversi dall'Italia. Nessuna disposizione di legge applicabile alle società del Gruppo aventi sedi in stati diversi dall'Italia influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Prysmian.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), TUF)

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 7 a 13, i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. A tal proposito si precisa che lo Statuto non contiene ulteriori previsioni circa i requisiti necessari per l'assunzione della carica di amministratore.

Come prescritto dal TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio stesso sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, 3° comma, del TUF. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per quanto riguarda la nomina del Consiglio di Ammministrazione, la Società ha adottato, in conformità alle previsioni introdotte nel TUF, il meccanismo del voto di lista, al fine di consentire, ove possibile, l'elezione di Amministratori da parte delle minoranze. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste che possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché da quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore percentuale stabilita da norme di legge o regolamentari. In conformità a quanto disposto da Consob in data 25 gennaio 2017 con Delibera n. 19856, per il 2017, la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale Amministratore indipendente ed un loro curriculum vitae.

Il meccanismo del voto di lista non trova applicazione nel caso in cui fosse necessario sostituire amministratori cessati nel corso del mandato.

Le modalità per la presentazione delle liste, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di amministratori cessati nel corso del mandato, sono contenute nello Statuto.

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo alle modalità di composizione e deposito delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

"... La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L'intestazione del numero

di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata…".

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante sistema del voto di lista ed al meccanismo di subentro per assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla disciplina dell'equilibrio tra i generi.

"...Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero

tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato…".

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo ai casi in cui non trova applicazione il meccanismo del voto di lista per la nomina degli Amministratori.

"...

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi…

…Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica...".

Prysmian non è soggetta ad ulteriori norme (comprese eventuali normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, rappresentanza delle minoranze o numero e caratteristiche degli amministratori, oltre alle norme previste dal TUF.

***

Piani di successione

Nel corso dell'esercizio 2012 il Consiglio di Amministrazione aveva positivamente valutato la possibilità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. A tal fine era stato incaricato il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine perché desse avvio e coordinasse, in collaborazione con i competenti uffici della Società, la relativa attività istruttoria, presentando al Consiglio una proposta di piano da esaminare.

Terminata l'attività istruttoria il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine ha presentato al Consiglio, un progetto di piano di successione atto a favorire il ricambio generazionale nella Società ed a gestire la cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Il processo di implementazione del piano di successione esaminato dal Consiglio di Amministrazione ha innanzitutto comportato la definizione del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali che rientrassero nello scope di tale attività. Ad esito di tale definizione, sono state identificate come posizioni significative, in aggiunta a quelle degli amministratori esecutivi, anche le figure dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché, su indicazione del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, quelle di altre posizioni manageriali ritenute particolarmente rilevanti.

Sono stati successivamente definiti i criteri da utilizzare per l'individuazione dei possibili candidati alla successione nelle suddette posizioni, avviando quindi un piano di interviste a cura dei componenti il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, anche con l'assistenza di un consulente esterno, con i soggetti che attualmente ricoprono le cariche interessate e con un gruppo di possibili candidati interni alla successione.

In base al piano di successione è prevista la definizione di programmi specifici di performance e leadership per la crescita e la formazione dei candidati interni alla successione.

Nel 2015 il Gruppo Prysmian ha deciso di dotarsi di un processo organico di valutazione del talento e di conseguente stesura dei piani di successione denominato "P4" (Prysmian People Performance Potential).

Il nuovo processo, definito in collaborazione con la società di consulenza Mercer, si pone come obiettivi principali:

rafforzare, migliorare e diffondere la metodologia sperimentata nel Gruppo Prysmian nel 2012;
allineare il processo di pianificazione delle successioni a quanto suggerito dal Codice di Autodisciplina;
ridurre il rischio di discontinuità nella gestione del Gruppo;
identificare alternative interne/esterne con l'obiettivo di una successione nel breve o medio termine;
garantire lo sviluppo meritocratico interno delle risorse per assicurare la continuità del Gruppo.

Tale processo, messo a punto grazie anche al contributo di circa 35 interviste con managers chiave del Gruppo che hanno portato alla definizione delle caratteristiche del talento per Prysmian, è gestito tramite uno strumento on-line, e segue una tempistica definita in tre fasi principali:

Individuazione del talento (aprile): ad ogni manager viene richiesto di effet-

tuare una valutazione su alcune caratteristiche personali dei propri collaboratori che hanno avuto una valutazione molto buona della performance (P3) per almeno due anni, ed esprimere un parere generale sulle loro potenzialità di sviluppo e carriera;

1. Dicussione sulle successioni (maggio/giugno): il management team di ogni paese o business unit è chiamato a discutere i risultati della fase di individuazione, confermando o meno il posizionamento delle risorse in una matrice di readiness (Performance e Potenziale).
1. Pool dei talenti e tavole di successione (maggio/giugno): l'output principale della discussione precedente sono i talent pool, che evidenziano il posizionamento della risorsa nella matrice di readiness e il suo livello organizzativo. Attraverso l'utilizzo dei talent pool ogni paese/BU darà luogo alle proposte di pianificazione delle sucessioni.

Il processo P4 sarà utilizzato per definire un selettivo Talent Pool per la successione nelle posizioni di vertice e proprio su questo si innesterà un lavoro addizionale del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e di una terza parte.

4.2. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

La Società è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da undici Amministratori. Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica è cominciato il 16 aprile 2015 quando l'Assemblea degli Azionisti ha determinato in 11 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominandoli, mediante il meccanismo del voto di lista.

In tale occasione sono state depositate le seguenti tre liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente di Prysmian:

1. Maria Elena Cappello (indipendente),
1. Claudio De Conto (indipendente),
1. Massimo Battaini,
1. Valerio Battista,
1. Pier Francesco Facchini,
1. Fabio Ignazio Romeo,
1. Monica de Virgiliis (indipendente),
1. Maria Letizia Mariani (indipendente),
1. Massimo Tononi (indipendente),
1. Cristiano Tortelli (indipendente),
1. Sabrina Delle Curti (indipendente).

Lista n. 2, presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., titolare di n. 12.690.312 azioni ordinarie pari al 5,856% del capitale sociale di Prysmian:

1. Giovanni Tamburi (indipendente),
1. Alberto Capponi (indipendente).

Lista n. 3, presentata congiuntamente dagli azionisti Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo: Gestielle Obiettivo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi:

Fondo Anima Geo Globale, Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale e Fondo Anima Visconteo; Arca S.G.R. S.p.A. gestore del fondo: Arca Azioni Italia; Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo: Fondersel PMI; Etica Sgr Spa gestore dei fondi: Fondo Etica Azionario, Fondo Etica Bilanciato e Fondo Etica Obbligazionario Misto; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore del fondo: Eurizon Azioni Italia; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon Investment SICAV – PB Equity EUR, Eurizon EasyFund – Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund – Equity Euro LTE, Eurizon EasyFund – Equity Industrials LTE e Eurizon EasyFund – Equity Italy; FIL Investments International gestore dei fondi: Fidelity Funds - Italy Pool; Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. gestore del fondo: Fideuram Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo: Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SgrpA gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds; Pioneer Asset Management SA gestore dei fondi: Pioneer Funds - Italian Equity; Pioneer Investment Management SGRpA gestore del fondo: Pioneer Italia Azionario Crescita; Ubi Pramerica SGR gestore dei fondi: Ubi Pramerica Azioni Italia, Ubi Pramerica Multiasset Italia, Ubi Pramerica Azioni Euro e Ubi Pramerica Azioni Europa, titolari di n. 6.500.861 azioni ordinarie pari al 3,00% del capitale sociale di Prysmian:

1. Paola Petrone (indipendente),
1. Giovanni Chiura (indipendente).

Sulla base delle tre liste presentate, sono stati nominati Amministratori i primi 9 candidati indicati nella lista n.1 depositata dal Consiglio di Amministrazione, votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a cica il 78% del capitale presente o rappresentato, ed i primi 2 candidati indicati nella lista n.2 depositata dal socio Clubtre S.p.A., lista votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a circa il 12,5% del capitale presente o rappresentato. Nessun candidato della lista n.3 è risultato nominato, essendo stata votata da aventi diritto che rappresentavano circa il 5,1% del capitale presente o rappresentato.

Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con la data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017.

La composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

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Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

Massimo Tononi

Presidente del Consiglio di Amministrazione. Amministratore non esecutivo e indipendente. È nato a Trento il 22 agosto 1964.

Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1988. Fino al 1993 ha lavorato presso la divisione Investment Banking londinese di Goldman Sachs. Dal 1993 al 1994 ricopre il ruolo di Assistente personale del Presidente dell'Istituto per la Ricostruzione Industriale (IRI SpA). Nel 1994 torna in Goldman Sachs, di cui diventa Partner Managing Director della divisione Investment Banking londinese e, a partire dal 2005, anche della divisione milanese. Nel maggio 2006 riceve l'incarico di Sottosegretario di Stato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ricopre sino al maggio 2008. Terminata l'esperienza presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, riassume la carica di Partner Managing Director della divisione Investment Banking londinese di Goldman Sachs sino a luglio 2010. Ad oggi ricopre gli incarichi di Presidente di ISA - Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (da giugno 2012) e componente del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. (da giugno 2014) e de Il Sole 24 Ore S.p.A. (da novembre 2016). Tra i principali incarichi ricoperti in passato vi sono quelli di Consigliere di Amministrazione di Sorin S.p.A. (da giugno 2010 ad agosto 2015), Non-Executive Director del London Stock Exchange Group (da settembre 2010 ad agosto 2015), componente del Consiglio di Amministrazione successivamente nominato alla carica di Presidente di Borsa Italiana S.p.A. (da novembre 2010 ad agosto 2015), di Presidente della Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. (da settembre 2013 ad agosto 2015) e di Presidente di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (da settembre 2015 a novembre 2016).

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da luglio 2010 e Presidente da aprile 2012. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Tononi dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Valerio Battista

Amministratore Delegato e Direttore Generale. Chief Executive Officer del Gruppo Prysmian.

È nato ad Arezzo l'8 gennaio 1957.

Ha accumulato più di 17 anni di esperienza nel gruppo Pirelli & C. S.p.A. ed ha guidato la business unit Cavi e Sistemi Energia per cinque anni, compreso il periodo 2002-2003 durante il quale il Gruppo ha portato a termine con successo il piano di riorganizzazione. L'ing. Battista si è laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Firenze nel 1981. Nel corso del 1983 ha cominciato a lavorare per Uno A Erre Italia S.p.A. come Capo dell'Ufficio Tecnico. È entrato nell'Operations Department della divisione "Steel Cord" del gruppo Pirelli & C. S.p.A. a Figline Valdarno nel settembre 1987. Nel 1997 ha assunto la qualifica di Director della divisone "Steel Cord" della divisione Pirelli Tyre dove, nel 2001, è diventato Purchasing Director. Dal febbraio 2002 ha assunto la qualifica di CEO della business unit Cavi e Sistemi Energia e, dal dicembre 2004, anche della business unit Cavi e Sistemi Telecom del Gruppo.

Da giugno 2014 è Presidente di Europacable e da ottobre 2015 è membro del Council Board dell'International Electrotechnical Commission.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da dicembre 2005. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Massimo Battaini

Senior Vice President Business Energy Project. Amministratore esecutivo.

È nato a Varese il 1° agosto 1961.

Con una laurea in Ingegneria Meccanica conseguita presso il Politecnico di Milano e un master MBA alla SDA Bocconi, ha iniziato il proprio percorso professionale nel Gruppo Pirelli nel 1987, ricoprendo in oltre 18 anni di esperienza diverse posizioni nelle aree R&D e Operations. Dopo aver guidato la divisione Business Development tra il 2000 e il 2002 come responsabile dei business Tyres, Cavi Energia e Cavi Telecom, ha ricevuto l'incarico di Operation Directior di Pirelli Cavi e Sistemi Energia e Telecom. Nel 2005 è stato nominato CEO di Prysmian UK e nel gennaio 2011 Chief Operating Officer del Gruppo, incarico ricoperto sino al 2014 quando ha assunto il ruolo di Responsabile Business Energy Project e di Presidente e CEO di Prysmian PowerLink S.r.l., incarichi tutt'oggi ricoperti.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da febbraio 2014. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Maria Elena Cappello

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata a Milano il 24 luglio 1968.

In oltre venti anni di carriera nazionale e internazionale, ha maturato rilevanti esperienze manageriali grazie ad incarichi a sempre crescente responsabilità, ottenendo per le aziende vantaggi competitivi, quote di mercato, crescita di profitti e fatturati e ottimizzazione dei costi. Abile nel gestire gruppi di lavoro eterogenei, modelli di business complessi, adattandoli con rigore alle normative locali. Nel 1991, durante Ingegneria delle Telecomunicazioni all'Università di Pavia con borsa di studio Italtel, entra in azienda, dove si occupa di sviluppo delle reti trasmissive a lunga distanza spostandosi fra il New Jersey, presso i Bell Laboratories di AT&T e Milano. Nel 1994 in EMC Italia, dopo l'esperienza nella fabbrica di Cork (Irlanda) dirige e sviluppa il settore vendite Pubblica Amministrazione prima e Telecom poi. Nel 1998 è chiamata in Digital/Compaq/HP dove da Monaco (Germania) assume varie responsabilità a livello EMEA (Europe Middle East & Africa) inclusa quella di Executive Director Global Services EMEA. Da imprenditore, ha fondato e sviluppato MetiLinx, una società di software attiva a livello europeo, aprendo nel 2002 filiali a Londra, Milano e Monaco. Nel 2004 Pirelli Broadband Solutions le affida il ruolo di Senior Vice President per il settore vendite a livello mondiale. Entrata in Nokia Siemens Networks nel 2007 con il ruolo di capo a livello mondiale dello Strategic Marketing, dal 2010 al 2013 è Vice Presidente e Amministratore Delegato di Nokia Siemens Networks Italia S.p.A. e di Nokia Siemens Networks S.p.A. ed è inoltre responsabile della definizione delle strategie e dello sviluppo del business per la società a livello

Europeo. È stata Vice Presidente del Comitato Esecutivo della Global mobile Supplier Association (GSA) e nel Consiglio Direttivo di Valore D. Ha presieduto inoltre il Gruppo Ricerca e Innovazione del Comitato Investitori Esteri di Confindustria. Ha conseguito un Executive Master in Strategic Marketing and Sales Techniques al Babson College, MA (USA) finanziato da EMC e un Executive Master in Marketing Management alla SDA Bocconi, finanziato da Compaq. Oltre alla Maturità Classica al Liceo Parini di Milano, ha la High School Graduation presso la Mount Pleasant High School di Wilmington – DE (USA).

A partire da giugno 2012 e sino a giugno 2014 è stata membro del Consiglio di Gestione di A2A S.p.A. eda luglio 2013 ad aprile 2015 è stata consigliere indipendente di Sace S.p.A. e Presidente del Comitato remunerazioni.

Ad oggi è consigliere di Saipem S.p.A., Banca Monte dei Paschi S.p.A., A2A S.p.A., Seat Pagine Gialle S.p.A. e FEEM (Fondazione Eni Enrico Mattei).

Dal 2013 è membro dell'Advisory Board del Global Female Leadership Summit.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da aprile 2012. Con riferimento al mandato in corso, è stata eletta in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Cappello dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Alberto Capponi

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nato a Milano il 31 luglio 1954.

Si è laureato nel 1978 in Economia e Monetaria e Creditizia presso l'Università di Economia e Commercio "La Sapienza" di Roma. Dopo la laurea ha iniziato la sua esperienza lavorativa presso lo Studio Boccolini, occupandosi di consulenza fiscale e tributaria. Nel 1979 fa un'esperienza in Procter & Gamble Italia presso il dipartimento Advertising and Budget Control. Dal 1979 al 1984 lavora presso Banca Nazionale dell'Agricoltura nella Direzione Generale Servizio Marketing e Andamento Filiali. Successivamente, dal 1984 al 1994, lavora per il Gruppo Cassa di Risparmio di Roma, nella Compagnia Internazionale Investimenti S.p.A. inizialmente ed assumendo dal 1988 la carica di Amministratore Delegato di Cominvest Gestioni S.p.A., società specializzata in servizi di gestione patrimoniale. Dal 1994 al 2000, lavora in Citibank N.A. nell'area Private Banking Group, assumendo gli incarichi di Vice Presidente responsabile per l'Italia del Private Banking Group, e quindi di Amministratore Delegato di Cititrust S.p.A.. Nel giugno del 2000 entra a far parte di Finaf S.p.A. (Holding del Gruppo Angelini) presso cui ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Area Finanza. È inoltre Amministratore Delegato di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l..

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 16 aprile 2015 eletto dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A., risultata come la seconda lista più votata in Assemblea dopo quella presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Capponi dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Claudio De Conto

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nato a Milano il 16 settembre 1962.

Si è laureato in Finanza Aziendale nel 1986 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dopo gli studi entra in Ernst & Whinney in Inghilterra. Nel 1988 entra nel Gruppo Pirelli. Dopo cinque anni di lavoro nella Tesoreria del Gruppo, nel 1993 inizia una lunga esperienza internazionale nelle aree Amministrazione, Finanza e Controllo delle consociate del Gruppo Pirelli nel Settore Pneumatici in Brasile, Spagna e Germania. In particolare, tra il 1996 e il 2000, ricopre gli incarichi di CFO di Pirelli Neumaticos S.A. (Spagna) e, successivamente, di CFO di Pirelli Deutschland A.G. (Germania). Nel 2000 diventa Direttore Amministrazione, Pianificazione e Controllo di Pirelli S.p.A. Nel 2001 viene nominato Direttore Generale Amministrazione e Controllo di Pirelli S.p.A., carica che mantiene nella Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. dopo la fusione con Pirelli S.p.A. nell'agosto 2003. Da novembre 2006 a settembre 2009 è stato Direttore Generale Operativo di Pirelli & C. S.p.A. e all'interno del Gruppo Pirelli ha ricoperto, tra le altre, le cariche di Consigliere di Amministrazione di Pirelli Tyre S.p.A. e di Presidente di Pirelli Broadband Solutions S.p.A.. Inoltre da dicembre 2008 a maggio 2010 è stato Amministratore Delegato Finanza di Pirelli Real Estate S.p.A. e da giugno 2009 a maggio 2010 Presidente Esecutivo di Pirelli Real Estate Credit Servicing S.p.A..

È stato Consigliere di Amministrazione di Rcs MediaGroup S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A., membro del Consiglio di Gestione di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. e Senior Advisor di McKinsey.

Attualmente è CEO di Artsana Group e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Star Capital SGR S.p.A. (già Efibanca Palladio SGR).

Dal 2002 al giugno 2008 è stato membro dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) istituito all'interno dell'International Accounting Standards Board (IASB) ed è inoltre stato membro dell'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da luglio 2010. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. De Conto dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Monica de Virgiliis

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata a Torino il 20 luglio 1967.

Nel 1993 entra in Magneti Marelli come Ingegnere di Produzione nella Divisione

Elettronica con sede a Pavia. Nel 1996 entra a far parte del Commissariato per le Energie Alternative e Energia Atomica francese (CEA), con la missione di sviluppare collaborazioni con aziende italiane. A seguito di una delle collaborazioni di maggiore successo, quella con ST Microelectronics, entra in STM nel 2001 come Business Development Manager per la Divisione Telecom Wireline con sede ad Agrate Brianza. Nel 2003 diventa Strategic Alliances Director per il gruppo di Tecnologie Avanzate e si sposta al quartier generale a Ginevra. Nel 2004 diventa Group Vice President System and Business Development del gruppo Wireless.

Nel 2006 diventa General Manager della Divisione Home Video e nel 2007, in concomitanza con il cambio del modello di business dei clienti wireless e l'avvento dello smartphone, diventa General Manager della Divisione Wireless Multimedia, con giro di affari superiore al miliardo di dollari, in cui opera con successo una trasformazione di portafoglio prodotto e modello di business. Svolge un ruolo chiave nell'acquisizione di NXP-Wireless e nella costituzione della joint venture con Ericsson.

Nel 2010 lascia ST-Ericsson e rientra in STM mettendo la sua esperienza di business a disposizione di programmi Corporate prima come Group Vice President Organizational Development e poi Corporate Strategy and Development.

Nel 2015 entra in Infineon Technologies come Vice President Industrial Microcontrollers con sede a Monaco di Baviera in cui opera un turnaroud della linea di prodotto di cui è responsabile.

A fine 2016 entra in Octo Telematics come Chief Operations Officer dell'affiliata Mobility Solutions operante nei servizi all'intersezione delle nuove tecnologie, della sharing economy e dell'automotive.

Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di varie start-up negli anni 2010- 2014.

È nel Consiglio di Amministrazione del Gruppo Stevanato dal febbraio 2016 e di SNAM S.p.A. dall'aprile del 2016.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 16 aprile 2015 ed è stata eletta dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. de Virgiliis dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Pier Francesco Facchini

Chief Financial Officer.

Amministratore esecutivo.

È nato a Lugo (RA) il 4 agosto 1967.

Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1991. La sua prima esperienza lavorativa è stata presso Nestlè Italia dove dal 1991 fino al 1995 ha ricoperto differenti ruoli nell'area Amministrazione e Finanza. Dal 1995 fino al 2001 ha prestato la propria attività per alcune società del gruppo Panalpina, rivestendo il ruolo di Regional Financial Controller per l'area Asia e Sud Pacifico e Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo di Panalpina Korea (Seoul) e Panalpina Italia Trasporti Internazionali S.p.A.

Nell'aprile del 2001 viene nominato Direttore Finanza e Controllo della BU Consumer Services di Fiat Auto che lascia nel 2003 per assumere il ruolo di CFO di Benetton Group che ha rivestito fino al novembre del 2006.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da febbraio 2007. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Maria Letizia Mariani

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata a Roma il 18 luglio 1960.

Si è laureata con lode in Scienze Naturali nel 1984 all'Università "La Sapienza" di Roma. Dopo una breve esperienza di ricerca entra in Rank Xerox ove, dal 1986 al 1989, ricopre ruoli tecnici e commerciali. Nel 1989 entra in Apollo Computer come responsabile marketing da dove, per effetto di un'acquisizione, ad ottobre 1989 transita in Hewlett Packard.

In Hewlett Packard rimane sino a dicembre 2010, diversificando la propria esperienza in Italia e all'estero e ricoprendo ruoli di crescente responsiilità in ambito commerciale, marketing, servizi, software e general management.

Nel gennaio 2011 entra in Philips come Vice President & General Manager Lighting per Italia, Grecia e Israele. Nel 2013 viene nominata Senior Vice President & General Manager Lighting Europe.

Dal 2011 al 2015 ha ricoperto anche l'incarico di Presidente di Luceplan e quello di Presidente di IltiLuce di cui è stata anche CEO dal 2013 al 2015.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo alla dott.ssa Mariani dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Fabio Ignazio Romeo

Responsabile Corporate Strategy and Development.

Amministratore esecutivo.

È nato a Rho (MI) il 25 agosto 1955.

Si è laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano nel 1979 ed ha conseguito un MS e successivamente un Ph.D in Ingegneria Elettronica e Computer Sciences presso l'Università della California, Berkeley, rispettivamente nel 1986 e nel 1989. La prima esperienza lavorativa dell'ing. Romeo è stata nel 1981 in Tema (parte del gruppo ENI) in qualità di progettista di sistemi di controllo per impianti chimici. Nel 1982 si è trasferito presso la Honeywell in qualità di Member of Technical Staff e più tardi Technical Advisor del CEO di Honeywell. Nel 1989 si è trasferito alla divisione Electronics di Magneti Marelli in qualità di Innovation Manager. Nel 1995 è stato nominato Managing Director della divisione retrovisori di Magneti Marelli e, nel 1998, ha assunto la medesima carica relativamente alla divisione sistemi

elettronici di Magneti Marelli. Nel 2001 si è trasferito presso il gruppo Pirelli & C. S.p.A. in qualità di Director della divisione Truck del Settore Pirelli Tyre e, un anno più tardi, ha assunto la qualifica di Utilities Director della divisione Cavi di Pirelli. Nel dicembre 2004 ha assunto la qualifica di Direttore della business unit Cavi e Sistemi Energia del Gruppo, ricoperta sino al dicembre 2013 quando ha assunto il ruolo di Responsabile Corporate Strategy and Development.

Giovanni Tamburi

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nato a Roma il 21 aprile 1954.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università la Sapienza di Roma. È il fondatore e Presidente di TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti e quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana. È attivo nel campo della finanza aziendale sin dal 1977, prima nel Gruppo Bastogi poi, dal 1980, in Euromobiliare (Gruppo Midland – Hong Kong & Shanghai Bank) diventando in seguito Amministratore e Vice Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A., Amministratore di Banca Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo e Managing Director di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment bank del gruppo. Attualmente, oltre ad essere Presidente e Amministratore Delegato di Tip, è Consigliere di Amministrazione di Amplifon S.p.A. e di Interpump S.p.A.. È stato membro della commissione di studio per la Legge 35/92 Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'advisory board per le Privatizzazioni del Comune di Milano. È stato Professore di Finanza Aziendale presso LIUC (Castellanza - Varese) e Professore di Finanza Straordinaria presso l'università LUISS di Roma. È Autore di "Prezzi & Valori", "Asset Italia" e "Comprare un'azienda, come e perché" e coautore, tra l'altro, di: "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", di "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", di "Privatizzazioni e Disoccupazione, i Poli di Sviluppo Locale", di "Privatizzare con il Project Financing", di "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", di "Finanza d'impresa" e di "Corporate Governance". Editorialista sulle principali testate nazionali.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 18 aprile 2012. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 16 aprile 2015 dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A., risultata come la seconda lista più votata in Assemblea dopo quella presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Tamburi dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

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Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Come consentito dall'art. 14 dello Statuto della Società, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2015 chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione per compiuto mandato triennale, il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato una propria lista composta da undici candidati. Nella scelta dei candidati chiamati a comporre la lista è stata valutata, tra le altre cose, anche la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società dai candidati stessi, con la possibilità di svolgere efficacemente l'incarico di Amministratore della Società e di eventuali componenti dei comitati interni. Tale valutazione non si è basata su un criterio oggettivo che prevedesse la definizione quantitativa di un limite ai possibili incarichi ricoperti in altre società, bensì su una valutazione soggettiva di carattere qualitativo. In quest'ottica il Consiglio ha preferito non esprimere un orientamento e neppure definire criteri generali in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società' in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, agli aventi diritto che intendessero presentare una lista di candidati alla carica di Amministratore, successivamente ai soci in sede di designazione degli amministratori ed infine al singolo candidato all'atto dell'accettazione della propria candidatura nonché al singolo amministratore dopo la nomina.

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Induction Programme

Nel corso dell'esercizio precedente a quello in esame, l'Assemblea della Società è stata chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione per compiuto mandato triennale. Il rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto mediante voto di lista, ha visto la conferma di otto degli undici Amministratori già in carica e la nomina di tre nuovi Amministratori. Al fine di fornire a questi ultimi un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo Prysmian, delle dinamiche aziendali, nonché del quadro normativo e autoregolamentare che interessano la Società, è stato organizzato un incontro con il top management del Gruppo, in rappresentanza sia delle funzioni legate al business sia delle funzioni corporate, nel corso del quale ciascun manager ha potuto presentare e descrivere il settore aziendale sotto la propria responsabilità.

In considerazione inoltre dei positivi riscontri delle analoghe iniziative già intraprese in passato, il Presidente ha continuato a promuovere l'organizzazione dell'annuale induction meeting finalizzato ad accrescere la conoscenza delle dinamiche aziendali del Gruppo Prysmian da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. Il suddetto meeting ha previsto, oltre alla visita agli stabilimenti del Gruppo situati in Romania a Slatina, anche la partecipazione dei Consiglieri e dei Sindaci ad incontri aventi ad oggetto approfondimenti della conoscenza dei settori aziendali in cui operano le società del Gruppo Prysmian, con particolare riguardo a tematiche di natura strategica e di budget, utili anche ai fini delle valutazioni da effettuarsi circa i principi di corretta gestione dei rischi.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Nell'anno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 7 riunioni della durata

media di due ore 'circa. Con riferimento alle sole quattro riunioni previste dal calendario eventi dell'Esercizio, la durata media è stata di circa tre ore e venti minuti. La presenza media alle riunioni degli Amministratori 'è stata del 95%, mentre la presenza media dei Sindaci di volta in volta in carica nel corso dell'Esercizio alle medesime riunioni è stata del 100%.

Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 20 gennaio 2017 le date delle riunioni del Consiglio previste nel corso del 201766 per l'esame dei dati economicofinanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

1° marzo 2017: bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, progetto di bilancio di esercizio di Prysmian S.p.A. al 31 dicembre 2016;
10 maggio 2017: relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo 2017;
27 luglio 2017: relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017;
7 novembre 2017: relazione finanziaria trimestrale al 30 settembre 2017. Con riferimento alle date sopra elencate, si ricorda che il D.lgs. 25/2016, nel dare attuazione alla nuova direttiva Transparency, ha eliminato per gli emittenti l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione attribuendo alla Consob la facoltà di prevedere con regolamento eventuali obblighi informativi aggiuntivi, rispetto al bilancio annuale e alla relazione semestrale. Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. ha confermato la propria volontà di approvare e pubblicare un'informativa finanziaria periodica aggiuntiva, rispetto al bilancio annuale ed alla relazione semestrale. Tale informativa aggiuntiva sarà riferita alla chiusura del primo trimestre (31 marzo) e terzo trimestre (30 settembre) di ciascun esercizio e sarà fornita al pubblico coerentemente, in termini di contenuti e di messa a disposizione, con quanto previsto prima dell'eliminazione dell'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione. In particolare l'esame e divulgazione delle informazioni periodiche aggiuntive e la pubblicazione del relativo fascicolo, avverranno entro 45 giorni dalla chiusura del periodo di riferimento.

Nel corso del corrente esercizio si è tenuta una riunione del Consiglio prima di quella in cui è stata approvata la Relazione, nel corso della quale il Consiglio ha esaminato ed approvato il lancio ed il collocamento dei un prestito obbligazionario equity linked da 500 milioni di euro ed ha altresì approvato l'avvio di un piano di buy back per un ammontare massimo di 125 milioni di euro da concludersi entro il 30 settembre 2017.

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La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge riserva in via esclusiva alla competenza dell'Assemblea. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumersi mediante atto pubblico, concernenti: (i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del codice civile; (ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iv) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; e (vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative (art. 17 dello Statuto).

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Gli Amministratori non possono delegare l'esercizio del loro voto (art. 18 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Tuttavia, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non costituiscono materia delegabile ai sensi dello Statuto:

(a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
(b) l'esame e l'approvazione delle operazioni compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
(c) la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;
(d) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;
(f) la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato Controllo e Rischi e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà. Inoltre, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione provvede, sulla base dei requisiti minimi stabiliti dallo Statuto, alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone, la durata dell'incarico, le attribuzioni ed i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione, mediante delibera consiliare, ha adottato alcuni parametri quantitativi e qualitativi, differenziati per tipologia di operazione o categorie di operazioni, per determinare quali operazioni, diverse da quelle infragruppo, siano ritenute di significativo rilievo economico, strategico, patrimoniale o finanziario e, pertanto, debbano essere oggetto di specifico e preventivo esame da parte del Consiglio stesso, anche nel caso in cui l'operazione fosse posta in essere da una propria

controllata.

Le tipologie di operazioni che, al superamento di predeterminati parametri quantitativi o qualitativi, sono oggetto di preventivo esame del Consiglio sono, principalmente le operazioni di natura immobiliare, di M&A (acquisto e vendita di partecipazioni, accordi di joint venture), e finanziarie (rilascio garanzie, emissione strumenti finanziari, assunzione di finanziamenti).

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Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio ogni volta che lo ritenga opportuno nell'interesse sociale, ovvero quando ne riceva domanda scritta da uno o più Amministratori Delegati, o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge (art. 16 dello Statuto).

In linea con quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice, all'organo amministrativo è attribuito un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio stesso, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo (art. 16 dello Statuto).

Il Segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare, e comunque generalmente non meno di due giorni prima della relativa riunione, la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti. Tale documentazione viene altresì resa disponibile, a far tempo dall'invio mediante posta elettronica, anche su supporto informatico di cui sono stati muniti Amministratori e Sindaci, consentendo la fruizione dei documenti in formato elettronico anche durante le riunioni del Consiglio.

I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari intervengono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione durante la trattazione e la discussione delle materie rientranti nelle loro competenze. L'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione. Sono principalmente chiamati ad intervenire alle riunioni del Consiglio per fornire gli eventuali approfondimenti il Compliance and Audit Officer, per la trattazione di argomenti attinenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile Risorse Umane e Organizzazione, per la trattazione di argomenti attinenti alle politiche di remunerazione e ai piani di incentivazione, nonché i responsabili dei business e delle funzioni aziendali, che non partecipino già alle riunioni in qualità di consiglieri, quando il loro intervento è necessario a descrivere specifiche materie di discussione o semplicemente a fornire un supporto all'analisi delle informazioni già in possesso del Consiglio. Il General Counsel, nella sua veste di Segretario del Con-

siglio, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio fornendo gli approfondimenti richiesti per le materie di propria competenza.

Il Consiglio, in concomitanza della riunione convocata per l'esame del progetto di bilancio dell'Esercizio, ha positivamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, anche con riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. Tali analisi sono state supportate da preventivi pareri positivi forniti dai propri comitati interni, che avevano in precedenza compiuto le medesime valutazioni, nei rispettivi ambiti di competenza.

Per quanto concerne lo svolgimento dell'attività di autovalutazione nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha deciso di rivolgersi ad una primaria società di consulenza che svolge, tra le altre cose, analisi professionali sulla struttura, funzionamento ed efficienza dei Consigli di Amministrazione di società quotate e dei loro comitati.

La società di consulenza di cui si è avvalso il Consiglio a fini dell'attività di autovalutazione, fornisce al Gruppo anche servizi di ricerca e selezione di personale con qualifica dirigenziale e consulenza nel processo di succession planning nelle posizioni di vertice.

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2015, si è svolto nei primi mesi del 2016 ed è stato articolato in tre fasi:

− discussione individuale con il consulente incaricato, sulla traccia di un questionario da quest'ultimo predisposto. Sono stati coinvolti tutti gli 11 Consiglieri ed il Presidente del Collegio Sindacale in carica nel periodo di svolgimento del processo di autovalutazione;
− analisi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione delle principali indicazioni e commenti emersi;
− supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione nella predisposizione di un rapporto finale al Consiglio, inclusivo dei principali risultati e di una proposta di piano di azione.

Al termine del processo è stato trasmesso a tutti gli interessati un report suddiviso in due parti:

(i) Rapporto di Sintesi, contenente un resoconto sui punti di forza e sulle aree di miglioramento emerse nel corso dell'attività.
(ii) Possibili Interventi, proposti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione dopo un confronto con il management della Società e con il supporto del consulente incaricato di assistere il Consiglio nell'attività in argomento.

Il Consiglio, in considerazione dell'esito positivo delle valutazioni formulate dai singoli Consiglieri, ha espresso piena soddisfazione per gli esiti ampiamente positivi del processo di autovalutazione e, con riferimento alle aree segnalate come di possibile miglioramento, ha valutato positivamente le proposte di intervento formulate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione dopo un confronto con il management della Società e con il supporto del consulente incaricato.

In particolare è stato confermato che la composizione del Consiglio presenta un mix bilanciato tra Amministratori indipendenti e management e che la medesima sia in

linea con la struttura da public company di Prysmian. L'ampia presenza di Amministratori indipendenti dalle caratteristiche e profili diversi è stata inoltre ritenuta quale ulteriore garanzia per gli Azionisti, nonché un ottimo supporto per il management nella gestione del business. ''''''

Viste le modalità di svolgimento dell'attività di autovalutazione e l'esito positivo della stessa, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine ha ritenuto di non dover formulare alcun commento o suggerimentoal riguardo'.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso in definitiva una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

''Lo svolgimento dell'attività di autovalutazione con l'assistenza di un consulente indipendente per la seconda volta nel corso degli ultimi due mandati triennali del Consiglio, risulta in linea con le indicazioni espresse dai Consiglieri, i quali hanno ritenuto utile effettuare tale valutazione con l'assistenza di un advisor almeno una volta nel corso del mandato di un Consiglio e, più precisamente dopo il primo anno di mandato. Ciò al fine di consentire ai consulenti di raccogliere le opinioni e le indicazioni di eventuali nuovi consiglieri una volta che avessero già una sufficiente conoscenza della Società e del Gruppo e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Gli esiti dell'attività di autovalutazione sono stati inoltre presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione al momento di valutarela composizione della propria lista di candidati presentata all'Assemblea per il rinnovo dell'organo ammistrativo. Ciò ha portato a definire i criteri utilizzati per individuare, tra l'altro, le caratteristiche professionali ricercate nei candidati chiamati a comporre la propria lista. In particolare il Consiglio ha tenuto conto delle esperienze manageriali di ciascun candidato in società quotate e non, o comunque di dimensioni paragonabili a quelle del Gruppo Prysmian, e di rilevanza multinazionale. Nella selezione effettuata sono inoltre stati privilegiati i candidati che si riteneva potessero fornire contributi fattivi alle scelte strategiche ed industriali, per via delle loro esperienze maturate in contesti industriali o finanziari di elevato profilo. Tali criteri sono stati comunicati agli azionisti nella relazione illustrativa all'Assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, affinché potessero anche essere ritenuti un orientamento, ai sensi di quanto richiesto dall'art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina, sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio è ritenuta opportuna, a favore degli aventi diritto che avessero presentato liste concorrenti di candidati.

L'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione non è stata chiamata ad autorizzare in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.. Al momento della presentazione della candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ciascuno degli Amministratori in carica aveva tuttavia confermato di non trovarsi nelle condizioni di cui al citato art. 2390 c.c..

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Con riferimento all'analisi sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Prysmian e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia al paragrafo 10 della Relazione.

4.4. ORGANI DELEGATI

I Consiglieri Valerio Battista e Pier Francesco Facchini hanno ricevuto dal Consiglio di Amministrazione deleghe gestionali.

Amministratore Delegato - CEO

Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2015 ha conferito a Valerio Battista la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, attribuendogli tutte le deleghe e i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale ivi inclusi i seguenti poteri:

stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, cedere e far terminare per recesso qualsiasi contratto e qualunque altro atto con società direttamente o indirettamente controllate;
acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, immobili di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, beni di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione, per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società controllata;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro) per singola operazione;
concedere garanzie, rilasciare comfort letters, lettere di manleva o similari o assumere qualsiasi altro impegno a favore di terzi anche nell'interesse di società controllate entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, modificare e/o risolvere qualsiasi contratto inerente la fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della società, ivi inclusi i relativi rilasci di bonds, garanzie e similari, entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
rilasciare bonds, garanzie e quant'altro, entro il limite massimo Euro

50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione in dipendenza di contratti inerenti la fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della società unitamente a beni o prodotti o servizi offerti da terze parti;

sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare e vendere aziende e/o rami di aziende entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare, vendere e/o sottoscrivere partecipazioni in società entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
assumere e licenziare personale, ivi incluso il personale con qualifica dirigenziale;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in favore di società controllate;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale, entro il limite massimo di Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro) per singola operazione;
rilasciare, nell'ambito e nei limiti dei poteri come sopra conferitigli, e revocare mandati e procure generali o speciali per taluni atti o categorie di atti, nominando procuratori ed investendoli della firma sociale individualmente o collettivamente e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il migliore andamento della Società, ivi compresa quella di subdelegare il rilascio di mandati e procure.

Il sig. Battista è qualificabile, ai sensi del Codice di Autodisciplina, come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). A tal proposito si segnala che non ricorre la situazione di interlocking directorate poiché il sig. Battista non ha assunto incarichi di amministratore in un altro emittente di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di Prysmian S.p.A..

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Chief Financial Officer

Sempre nel corso della seduta del 16 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Pier Francesco Facchini quale Chief Financial Officer, attribuendogli le deleghe ed i poteri qui di seguito elencati:

rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con le amministrazioni dello Stato e con qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera nelle materie inerenti ai poteri qui conferiti, ivi inclusa in particolare la materia tributaria; firmare istanze, reclami e ricorsi, adempiere ogni formalità prevista dalle norme di legge, rappresentare la Società avanti i competenti Uffici;
sottoscrivere e presentare dichiarazioni e denunce fiscali in genere (IVA comprese); trattare con gli Uffici Finanziari le imposte e le tasse afferenti la Società, transare e concordare le stesse in nome e per conto della Società, purché la somma da corrispondere in via principale, in caso di transazione, non ecceda Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro);
sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore di enti pubblici o loro concessionari in relazione a versamenti a carattere fiscale o previdenziale;
sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, alle Borse Valori, alle Borse Merci e società riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;
firmare la corrispondenza ordinaria con i clienti ed i fornitori relativa ai pagamenti da effettuare rispettivamente alla e dalla Società;
acquisire contributi, accettare le condizioni inerenti, sottoscrivere i necessari documenti e rilasciare le relative quietanze;
stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere o cedere qualsiasi contratto con società che siano direttamente o indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 e successive modifiche e integrazioni, purché rientrante nell'ambito della gestione ordinaria, senza limiti massimi di valore purché tali contratti siano conformi alle vigenti politiche generali del Gruppo Prysmian riguardanti le operazioni intragruppo;
stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere:
contratti attivi e passivi di affitto e locazione infra-novennale compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti, compreso il rilascio di quietanze e l'intimazione di disdette, nonché contratti attivi e passivi di locazione di beni mobili, purché l'ammontare complessivo dei pagamenti annuali a tali contratti collegati o i costi associati alla loro sottoscrizione, modifica o risoluzione non eccedano Euro 1.000.000 (un milione di euro);
contratti di assicurazione in ogni ramo (ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative), purché il relativo premio annuale non ecceda Euro 1.000.000 (un milione di euro), compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti compreso il pagamento dei premi, la definizione della liquidazione di danni e sinistri e l'eventuale designazione a tal fine di periti, medici, commissari di avaria e legali;
contratti aventi come oggetto l'acquisizione e/o la prestazione di servizi di ogni genere e prestazioni d'opera anche intellettuale;
contratti di consulenza.
esigere crediti e qualunque altra somma dovuta alla Società e rilasciare le relative quietanze;
girare, incassare, riscuotere e mandare all'incasso somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualunque specie e rilasciare le relative quietanze;
girare per l'incasso e per lo sconto, esigere e quietanzare effetti cambiari, esclusa la facoltà di accettare cambiali tratte, di emettere pagherò e prestare avalli; spiccare tratte;
effettuare depositi anche cauzionali di numerario o titoli presso la Cassa dei Depositi e Prestiti e presso le Direzioni provinciali del Tesoro, ricevere quietanze e polizze di deposito;
chiedere l'emissione di assegni circolari; incassare assegni e girarli per l'incasso;
sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore della Società medesima (cosiddetti "girofondi");
compiere presso gli Uffici Doganali, presso le Ferrovie dello Stato, presso le imprese di trasporto in genere e le Poste Italiane S.p.A., qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, plichi, pacchi e lettere anche raccomandate ed assicurate, ivi inclusi la firma e il ritiro delle dichiarazioni valutarie relative ad operazioni di importazione e di esportazione; firmare ed apporre visti

sulle fatture, sui certificati di circolazione, sulle richieste e dichiarazioni necessarie per le operazioni su menzionate; firmare istanze, ricorsi, reclami;

rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento, di liquidazione coatta amministrativa e di amministrazione controllata o straordinaria e promuoverne la dichiarazione; farvi insinuazioni di crediti; assistere alle adunanze dei creditori; accettare e respingere proposte di concordato e domande di ammissione alla procedura di amministrazione controllata o straordinaria; rilasciare ricevute e quietanze relative a tali procedure;
rappresentare la Società nelle verifiche tributarie e valutarie, ispezioni e processi verbali di accertamento e di constatazione e firmare i relativi verbali;
rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di qualsiasi grado; ricorrere, intervenire nel giudizio, eleggere domicilio, depositare memorie e documenti, partecipare alle udienze, discutere e prendere le relative conclusioni; proporre appello anche incidentale; impugnare avanti la Corte di Appello e per revocazione; nominare avvocati e procuratori con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;
rappresentare la Società in giudizio, con ogni necessario potere ivi inclusi quelli di cui agli articoli 183 e 547 del codice di procedura civile, per le materie inerenti ai poteri qui conferiti; instaurare ed abbandonare giudizi anche di preventiva cautela e di esecuzione compresi i giudizi di revocazione e cassazione avanti qualsiasi autorità giurisdizionale ed amministrativa e avanti la Corte Costituzionale, e in genere qualsiasi giurisdizione anche in sede sopranazionale, purché – in caso di instaurazione di procedimenti non connessi al recupero ed alla riscossione di crediti – l'ammontare complessivo richiesto non ecceda Euro 3.000.000 (tremilioni di euro); resistere negli stessi; nominare avvocati, procuratori e periti con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;
presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di Euro 4.000.000 (quattro milioni di euro) per singola operazione;
concedere garanzie, rilasciare comfort letters, lettere di manleva o similari e assumere qualsiasi altro impegno a favore di terzi anche nell'interesse di società controllate entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di Euro 8.000.000 (otto milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in favore di società controllate entro il limite massimo di Euro 20.000.000 (venti milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale entro il limite massimo di Euro 2.000.000 (due milioni di euro) per singola operazione;
rilasciare, nell'ambito e nei limiti dei poteri come sopra conferitigli, e revocare mandati e procure generali o speciali per taluni atti o categorie di atti, nominando procuratori ed investendoli della firma sociale individualmente o collettivamente e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il migliore andamento della Società, ivi compresa quella di subdelegare il rilascio di mandati e procure.

Presidente

Il Presidente del Consiglio, Massimo Tononi, non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo della Società.

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Informativa al Consiglio

Il Consiglio, attraverso l'Amministratore Delegato, provvede a riferire al Collegio Sindacale, sulle materie di cui all'art. 150, 1° comma, del TUF; tale adempimento informativo è sempre avvenuto in occasione delle riunioni del Consiglio.

L'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, informa altresì il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale è sempre avvenuta in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Come richiesto dalla legge, oltre che dal Codice, la Società ha istituito una procedura, consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance, che definisce, i soggetti e le operazioni coinvolti nel flusso informativo di cui sono destinatari i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso. In particolare, la procedura definisce (i) la tipologia, la periodicità e il contenuto dell'informazione, (ii) le modalità di raccolta delle informazioni.

L'Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Sono considerati quali Amministratori esecutivi, in virtù degli incarichi rivestiti

all'interno della Società e del Gruppo nel corso dell'Esercizio, Valerio Battista, Massimo Battaini, Pier Francesco Facchini e Fabio Ignazio Romeo.

Il sig. Valerio Battista è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù degli incarichi di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ricoperti presso la Società (si veda il paragrafo precedente 4.4), e quale principale responsabile della gestione della Società' (Chief Executive Officer).

Il sig. Pier Francesco Facchini è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di Chief Financial Officer, ricoperto presso la Società (si veda il paragrafo precedente 4.4).

Il sig. Fabio Ignazio Romeo è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di responsabile Corporate Strategy and Development del Gruppo Prysmian.

Infine, il sig. Massimo Battaini è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di Responsabile Business Energy Project del Gruppo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Sette degli undici Consiglieri nominati dall'Assemblea del 16 aprile 2015 hanno dichiarato, al momento della presentazione della loro candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF. Sei di essi hanno inoltre dichiarato di ritenersi indipendenti anche sulla base dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione immediatamente successiva all'As-

semblea sopra citata, il Consiglio ha valutato, sulla base (i) delle dichiarazioni fornite in sede di candidatura, (ii) delle informazioni fornite verbalmente dagli interessati nel corso della riunione consiliare e (iii) delle ulteriori informazioni a disposizione della Società, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio dei Consiglieri dichiaratisi indipendenti.

Ai Consiglieri dichiaratisi indipendenti e presenti alla riunione è stato espressamente chiesto di comunicare eventuali cambiamenti intervenuti dopo la presentazione della propria candidatura, che avrebbero potuto modificare la loro posizione di indipendenza. È stato inoltre chiesto di segnalare al Consiglio eventuali relazioni con la Società, o con soggetti a quest'ultima legati, affinché il Consiglio potesse valutare se tali relazioni potessero potenzialmente condizionare l'autonomia di giudizio.

Al termine di tale processo di verifica, il Consiglio ha valutato i Consiglieri Maria Elena Cappello, Alberto Capponi, Claudio De Conto, Monica de Virgiliis, Maria Letizia Mariani e Giovanni Tamburi in possesso dei requisiti per poter essere considerati indipendenti, sia ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF che dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice.

Il Consiglio ha altresì ritenuto che il sig. Massimo Tononi fosse in possesso dei requisiti necessari per poter essere considerato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF. Avendo infatti ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del trienno precedente, ed essendo stato peraltro confermato in tale carica anche per il mandato triennale in corso, il sig. Tononi è considerato un esponente di rilievo della Società' ai sensi del citerio applicativo 3.C.2 del Codice. Il Consiglio non lo ha pertanto ritenuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso.

Gli Amministratori indipendenti hanno inoltre assunto l'impegno di comunicare al Consiglio, con tempestività, il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, senza tuttavia l'assunzione di un impegno a dimettersi occorrendo tale ultima circostanza. Annualmente, in sede di approvazione della Relazione, il Consiglio

rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti o giunti a conoscenza del Consiglio stesso.

Secondo i criteri stabiliti dalla Società, si ritiene che non sia di norma indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che controllasse la Società', ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

(i) al 5% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
(ii) al 5% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

***

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, ed ha reso noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

Si riporta a tal proposito un estratto della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea del 13 aprile 2016, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429 c.c.:

"[…]

1. Nell'espletamento dell'attività di vigilanza e controllo il Collegio Sindacale dà atto:

[…]

g) di aver vigilato sulla modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. adottato dalla Società, nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2016. Il Collegio Sindacale ha tra l'altro verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti, come previsto dal predetto Codice di Autodisciplina;

[…] "

***

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte due riunioni dei soli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF. Nel corso di tali riunioni gli amministratori indipendenti hanno discusso in merito ad argomenti successivamente trattati nel corso di riunioni del Consiglio di Amministrazione, legati in prevalenza alla materia compliance and audit.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non verificandosi per la Società le circostanze in cui il Codice invita l'emittente a designare un Lead Independent Director e non essendo stata tale figura richiesta dagli amministratori indipendenti, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti indipendenti un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Prysmian ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata rivista nel corso dell'Esercizio al fine di allinearne il contenuto con le novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse, diventato applicabile, per le parti di maggior rilevanza, il 3 luglio 2016. La procedura definisce il processo di gestione delle informazioni che possono assumere il carattere di privilegiate, individua i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi di tali informazioni sino al momento della loro diffusione al mercato, anche nel caso in cui sia stato inizialmente deciso di ritardarne la comunicazione al verificarsi delle circostanze richieste dalla normativa applicabile. La procedura in oggetto è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance.

Registro degli insider

La Società ha istituito, ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (il "Registro degli insider").

Le modalità di alimentazione ed aggiornamento del Registro degli insider, sono definite in apposita procedura, anch'essa allineata alle novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse. L'iscrizione nel registro stesso può avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e la procedura stessa individua i soggetti tenuti alla gestione ed alimentazione del registro permanenti e dei singoli progetti creati nel registro degli occasionali ogniqualvolta sia deciso di ritardare la comunicazione al mercato di un'informazione provilegiata.

Internal Dealing

La Società ha adottato una procedura ("Codice di Comportamento internal dealing") diretta a disciplinare gli obblighi informativi relativi ad operazioni concernenti le quote o i titoli di credito di Prysmian o gli strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essa collegati, compiute da soggetti che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti (c.d. Internal Dealing). Tale procedura individua i cc.dd. "Soggetti Rilevanti" nelle persone (i) dei consiglieri, (ii) dei sindaci della Società nonché, tra (iii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società (cc.dd. dirigenti con responsabilità strategiche) individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. A tali soggetti si aggiungono (iv) gli "Azionisti Rilevanti", ovvero coloro che detengono una partecipazione pari almeno al dieci per cento (10%) del capitale sociale della Società, (v) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti di società controllate rilevanti (ai sensi della citata procedura) ed infine (vi) le cc.dd. "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti". Le previsioni normative che regolamentano la materia del presente paragrafo, sono state recepite nel "Codice di Comportamento internal dealing", documento consultabile sul sito web

della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance, nella versione aggiornata nel corso dell'Esercizio al fine di allinearla alle novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse.

Sempre con riferimento al citato Codice di Comportamento internal dealing, si segnala che nel medesimo sono individuati i cc.dd. blackout periods nel corso dei quali i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti non possono compiere le operazioni soggette ad obblighi informativi. I blackout periods coincidono con i trenta giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione del progetto di bilancio, della relazione finanziaria semestrale e di ciascuna delle situazioni patrimoniali intermedie al 31 marzo ed al 30 settembre (se prevista da calendario la loro approvazione e pubblicazione) della Società;

'''È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, dell'Amministratore Delegato di (i) individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l'effettuazione di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti è soggetta a limiti o condizioni, 'e (ii) consentire, al verificarsi di determinate circostanze, a un Soggetto Rilevante e ad una Persona Strettamente Legata ai Soggetti Rilevanti l'effettuazione dell'operazione in periodi in cui altrimenti vigerebbe il divieto.

Ad oggi né il Consiglio né l'Amministratore Delegato hanno concesso deroghe al divieto di compiere operazioni nel corso dei blackout periods.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

(i) Comitato Controllo e Rischi,
(ii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine.

Il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine svolge congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce, rispettivamente, al comitato per le nomine ed al comitato per la remunerazione. Esso è stato istituito nel rispetto delle regole, più stringenti, previste per la composizione del comitato remunerazioni essendone membri solamente amministratori indipendenti.

La concentrazione presso un unico comitato delle funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazioni nasce dall'affinità di alcune delle materie di competenza dei due comitati e dalla positiva esperienza maturara nelle precedenti occasioni, che ha garantito efficienza nella discussione delle materie di competenza, eliminando il rischio di eventuali mancanze di coordinamento.

Il Consiglio non si è riservato compiti e funzioni che il Codice attribuisce ai comitati e tali compiti e funzioni non sono state distribuite tra i comitati in modo diverso rispetto alle raccomandazioni del Codice stesso.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai citati Comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine attribuendo al medesimo funzioni consultive e propositive in materia (i) di retribuzione degli Amministratori e dell'alta direzione, (ii) di nomina/sostituzione di amministratori indipendenti e (iii) di valutazione delle dimensioni e della composizione del Consiglio stesso, approvando anche un regolamento contenente le disposizioni per il funzionamento del suddetto comitato, il cui testo è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/comitati. In aggiunta ai compiti già accennati, il Consiglio ha altresì stabilito di attribuire al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine anche la funzione di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e le sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, i seguenti Amministratori:

Claudio De Conto, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Giovanni Tamburi, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Massimo Tononi, Amministratore non esecutivo indipendente ex TUF.

Il Comitato deve essere composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Presidente del Comitato il sig. Giovanni Tamburi, al quale spettano sostanzialmente compiti di coordinamento, ed in fase di nomina ha inoltre valutato che ciascuno dei componenti fosse in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Svolge le funzioni di Segretario del Comitato il responsabile della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo che si occupa di redigere i verbali delle riunioni che, dopo essere stati condivisi tra i componenti del Comitato, sono sottoscritti dal Presidente e conservati agli atti della Società.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto in occasione dell'Assemblea del 16 aprile 2015, il neonominato Consiglio di Amministrazione ha determinato, in pari data, l'attuale composizione del Comitato. Anche prima del rinnovo del Comitato, esso era composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Ai sensi del proprio regolamento, al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine sono stati attribuiti i seguenti compiti:

A) valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche (Key Managers);
B) valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società;
C) formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in

assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società secondo modalità che siano idonee ad attrarre, trattenere e motivare persone di livello ed esperienza adeguati alle esigenze della Società ed in coerenza con la politica di remunerazione. Il Comitato potrà inoltre formulare proposte ed esprimere pareri relativamente alla porzione dei compensi degli Amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche preventivamente indicata dal Consiglio di Amministrazione legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e/o, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione nonché sulla fissazione di tali obiettivi di performance. In tale ipotesi, i criteri di definizione degli importi dei compensi saranno fissati di anno in anno in relazione agli obiettivi strategici di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione;

D) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi Amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci;
E) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
F) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
G) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.
H) esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
I) formulare pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di specifiche fattispecie problematiche in presenza di una autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;
J) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare un piano per

la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano;

K) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, partecipa all'attività istruttoria, formulando pareri e proposte, al fine di individuare i candidati tra i quali saranno scelti quelli che comporranno la lista presentata dal Consiglio uscente;
L) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:
(i) monitorare il posizionamento della società nei principali indici di sostenibilità;
(ii) esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);
(iii) esaminare, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità predisposto dalle competenti funzioni della Società;
(iv) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR).

È consentito al Comitato avvalersi di consulenti, anche esterni, al fine di acquisire informazioni sugli standard di mercato dei sistemi di remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha tenuto n. 7 riunioni della durata media di un'ora nel corso delle quali, tra le altre cose:

- ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche e del Responsabile Internal Audit, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione, nonché con riferimento alla definizione di una politica di attribuzione di indennità nei casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro;
- ''ha valutato positivamente i criteri adottati sia per quanto concerne la politica di incentivazione legata al conseguimento degli obiettivi prefissati, sia per quanto riguarda le politiche retributive adottate con riferimento alla remunerazione dell'alta direzione;
- ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian raccogliendole nella relazione sulla remunerazione approvata poi dal Consiglio e sottoposta anche all'esame dell'Assemblea;
- ha esaminato la bozza del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Prysmian per il 2015, esprimendo al proposito un giudizio positivo e senza osservazioni al riguardo'';
- ha partecipato al processo di analisi e pianificazione del piano di successione relativo alle posizioni di vertice del Gruppo;
- 'ha esaminato il design del nuovo piano di azionariato diffuso (YES Plan) che è stato approvato dall'Assemblea nel corso dell'esercizio 2016, e ne ha seguito l'implementazione ed i risultati raggiunti.

''La presenza media alle riunioni dei componenti del Comitato è stata del 90%. Alle

medesime era presente il responsabile della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo nella sua qualità di segretario del Comitato. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a cinque delle riunioni svolte.

''Nessun Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato in cui siano state esaminate le proposte da formulare al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e relazioni a supporto degli argomenti discussi durante le riunioni del Comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato prima di quella del Consiglio in cui è stata approvata la Relazione e, pur non essendo definito a priori un calendario delle riunioni, è previsto che il Comitato sia convocato prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti in materia di retribuzioni, nomina di amministratori o valutazioni in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni/relazioni sulla remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società' e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.

Gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2015-2017. Ad essi è inoltre offerta la possibilità di aderire al piano triennale di acquisto azioni a condizioni agevolate (YES Plan) per i dipendenti del Gruppo Prysmian, lanciato dalla Società nel corso del 2013 e rinnovato per un ulteriore triennio nel corso dell'Esercizio. Tale piano prevede che essi possano acquistare azioni Prysmian con uno sconto, corrisposto in forma di azioni proprie, pari all'1% del prezzo di acquisto e con un limite di investimento annuale pari a euro 13.335. Per quanto concerne l'esecuzione dei suddetti piani si vedano il Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian ed in particolare il paragrafo "Piani di Incentivazione" contenuto nella Relazione sulla Gestione, i relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art.84 bis del Regolamento Emittenti Consob, e la Relazione sulla Remunerazione, reperibili sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni.

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Il compenso degli Amministratori è determinato ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. dall'Assemblea che può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tale caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'importo complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni (art. 14 dello Statuto).

L'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2015 ha riconosciuto al Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo di Euro 530.000 per ciascuno degli anni in cui rimarrà in carica, da dividersi pro rata in base alla porzione di esercizio nella quale il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica. L'Assemblea ha altresì previsto di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione dei predetti compensi a tutti o solo ad alcuni dei singoli amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi.

Il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine che prevedeva la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

(i) euro 60.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) euro 50.000 ad ognuno dei 7 amministratori indipendenti ai sensi del TUF ed (iii) euro 20.000 ad ognuno dei 6 componenti dei comitati interni.

Per un maggior dettaglio delle informazioni circa la politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

Con riferimento agli accordi stipulati tra la Società' e gli amministratori che prevedono indennità nei casi previsti dall'art. 123-bis, comma 1 lettera i), del TUF, si segnala che non sono previsti accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a due annualità di retribuzione. Nel rispetto di tali previsioni, sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Valerio Battista, dipendente di Prysmian S.p.A., assunto con contratto a tempo indeterminato del 1° giugno 2006 con la qualifica di dirigente e con il Consigliere, nonché Chief Financial Officer, Pier Francesco Facchini, dipendente di Prysmian S.p.A., assunto con contratto a tempo indeterminato dall'8 gennaio 2007 con la qualifica di dirigente.

L'erogazione delle indennità previste per i summenzionati Amministratori esecutivi nonché dipendenti della Società, in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro, non è espressamente esclusa in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per performance oggettivamente inadeguate poiché sostituiscono le indennità contemplate dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti delle aziende produttrici di beni e servizi, la cui erogazione è prevista anche nell'ipotesi di cessazione del rapporto per performance inadeguata.

Oltre a quelli sin qui ricordati, non sono previsti altri accordi stipulati tra la Società' e gli amministratori, nei casi previsti dall'art. 123-bis, comma 1 lettera i), del TUF.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi (in precedenza denominato "Comitato per Controllo Interno"), con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un regolamento il cui testo è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/comitati.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio, ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti Amministratori:

Maria Elena Cappello, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Claudio De Conto, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Maria Letizia Mariani, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF.

Il Comitato deve essere composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Presidente del Comitato il sig. Claudio De Conto, al quale spettano sostanzialmente compiti di coordinamento, ed in fase di nomina ha inoltre valutato che ciascuno dei componenti fosse in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Svolge le funzioni di Segretario del Comitato il responsabile della funzione Internal Audit che si occupa di redigere i verbali delle riunioni che, dopo essere stati condivisi tra i componenti del Comitato, sono conservati agli atti della Società.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Controllo e Rischi svolge i seguenti compiti:

A) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
B) fornisce il proprio preventivo parere al Consiglio di Amministrazione con riferimento a:
(i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della direzione Audit & Compliance;
(iv) la descrizione, all'interno della relazione sulla corporate governance, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(v) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
(vi) la nomina e la revoca del responsabile della direzione Audit & Compliance, la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
C) Nell'assistere il Consiglio:
(i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla direzione Audit & Compliance;
(iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della direzione Audit & Compliance;
(v) può chiedere alla direzione Audit & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
(vi) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
D) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula allo stesso eventuali proposte su tali aspetti;
E) se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, fornisce pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni poste in essere dalla Società, o da società da essa controllate, con parti correlate, ai sensi del regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate adottato dalla Società;
F) vigila sull'osservanza del Codice Etico adottato dalla Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 che ha identificato il Collegio Sindacale quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alcune delle funzioni di vigilanza attribuite al Comitato Controllo e Rischi, sono condivise con il Collegio Sindacale e vengono compiute in modo coordinato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni che la disciplina in materia di operazioni con parti correlate

assegna agli amministratori indipendenti e, in particolare, il compito di esaminare preventivamente la procedura adottata dalla Società (nonché le future eventuali modifiche) e di dare esecuzione alla medesima.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 5 riunioni della durata media di due ore.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

− il bilancio consolidato 2015, la relazione finanziaria semestrale 2016 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
− il Piano di audit, le Attività di audit eseguite, le attività relative al Risk Assessment di Gruppo, l'avanzamento del Piano di audit 2016 ed i relativi risultati, nonché la struttura ed il ruolo della funzione di Compliance e della funzione di Internal Audit;
− la proposta di rafforzare il sistema di controllo interno con l'istituzione di una funzione di Compliance nonché la proposta di nomina del Compliance e Internal Audit Officer, fornendo il proprio supporto anche durante la fase di selezione di quest'ultimo.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno regolarmente partecipato i suoi componenti ed erano presenti altresì il responsabile della funzione di Internal Audit di Gruppo nella sua qualità di segretario del Comitato, nonché il responsabile della funzione Compliance e Internal Audit a far data dal 3 ottobre 2016. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua vece, gli altri Sindaci Effettivi, e sono inoltre stati invitati a partecipare, di volta in volta, dipendenti ed esperti - inclusi rappresentanti della società di revisione - anch'essi con funzioni consultive.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e relazioni a supporto degli agomenti discussi durante le riunioni del Comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Nel corso del corrente esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato prima di quella del Consiglio in cui è stata approvata la Relazione e, pur non essendo definito a priori un calendario delle riunioni, è previsto che il Comitato sia convocato con cadenza almeno trimestrale, in coincidenza con le chiusure dei periodi dell'esercizio per i quali il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere situazioni contabili destinate ad essere diffuse al mercato.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha definito, attraverso apposite linee guida approvate a partire da febbraio 2013, successivamente aggiornate in data 25 febbraio 2014 e in data 1° marzo 2017, i principi fondanti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIeGR), al fine di indirizzare l'individuazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi afferenti il Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici definiti.

Il SCIeGR si applica alla Società' e a tutte le controllate del Gruppo. Esso, integrato nei processi aziendali, è teso a fornire una struttura idonea a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo del Gruppo, affrontando prontamente le dinamiche interne ed esterne che potrebbero comprometterne il raggiungimento. A tal fine, il Consiglio si avvale, in attuazione delle disposizioni del Codice di Autosciplina, del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile Compliance e Internal Audit (RCIA), nonchè della struttura di Risk Management guidata dal Chief Risk Officer (CRO) di Gruppo, degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo costituiti ai sensi del d.lgs. 231/2001 e dei Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.

Il SCIeGR è attuato attraverso il complesso insieme di regole di comportamento (ivi inclusi il Codice Etico e le Linee di Condotta del Gruppo), procedure e disposizioni organizzative prodotte e diffuse dal Gruppo, nonchè attraverso i processi di verifica periodica interna ed esterna.

Nell'ambito della gestione dei rischi, a partire dal 2012 Prysmian ha avviato un sistema evolutivo di Risk Management che promuove una gestione proattiva dei rischi attraverso uno strumento strutturato e sistematico a supporto dei principali processi decisionali aziendali. Tale modello cd. di Enterprise Risk Management (ERM), sviluppato in linea con i modelli e le best practice internazionalmente riconosciute, consente infatti al Consiglio di Amministrazione ed al management di riflettere periodicamente e in modo dinamico - ossia tenendo conto dei mutamenti del business, delle esigenze e degli eventi con potenziale impatto nel tempo - sulla natura e il livello dei rischi del Gruppo coerentemente con i propri obiettivi strategici, individuando pertanto le strategie di risk management da adottare, ovvero per quali rischi e con quale priorità si ritenga necessario porre in essere, migliorare, ottimizzare azioni di mitigazione o più semplicemente monitorarne nel tempo l'esposizione.

Il modello ERM adottato, formalizzato all'interno della ERM Policy di Gruppo che ha incorporato le lineeguida in materia di SCIeGR, si caratterizza per: (i) essere esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative per il Gruppo, rappresentate nel Risk Model che raccoglie in cinque famiglie (strategico, finanziario, operativo, legal & compliance, planning & reporting) le aree di rischio di natura interna o esterna che caratterizzano il modello di business del Gruppo Prysmian; (ii) una comune metodologia chiaramente definita per misurare e valutare gli specifici eventi di rischio in termini di impatto, probabilità di accadimento e livello di adeguatezza del sistema di controllo in essere.

Il Comitato Controllo e Rischi è periodicamente aggiornato, attraverso la partecipazione del CRO - designato a partire dal 2013 per il governo del processo ERM - a tutte le riunioni del Comitato stesso, delle evoluzioni del programma ERM di Gruppo, nonché degli esiti delle analisi e delle azioni poste in essere. Il CRO preliminarmente riferisce ad un comitato interno per la gestione dei rischi, composto dall'alta direzione del Gruppo.

Annualmente, il citato processo coinvolge i principali business manager del Gruppo consentendo di identificare e valutare i fattori di rischio più significativi e definire mirate azioni di mitigazione, nonchè al RCIA di elaborare il Piano di Compliance e Audit risk-based per l'esercizio successivo, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. L'assessment periodico, in ottemperanza alle modifiche del Codice di Autodisciplina pubblicate con l'edizione di luglio 2015, si pone altresì l'obiettivo di comprendere e gestire i bisogni di sostenibilità economico, ambientale e sociale del Gruppo assicurando la creazione di valore nel tempo dei propri shareholders / stakeholders.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre affidato, a partire dal 1° gennaio 2016, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo, come anche descritto al paragrafo 7 della presente Relazione.

Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta e sulla gestione della sostenibilità di Gruppo, si rinvia rispettivamente al Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian, paragrafo "Fattori di rischio e di incertezza" contenuto nella Relazione sulla Gestione, e al Bilancio di Sostenibilità dell'Esercizio, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione Corporate/Sostenibilità/Downloads/Report di Sostenibilità.

In data 28 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, al fine di rafforzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha deciso di istituire la funzione di Compliance ed è stato nominato Alessandro Nespoli quale Compliance e Internal Audit Officer cui è stata affidata la responsabilità della nuova direzione Compliance nonchè della direzione Internal Audit; conseguentemente sono state conferite al Compliance e Audit Officer le prerogative e i compiti che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Responsabile della funzione Internal Audit.

Tra i compiti del Responsabile Compliance e Internal Audit vi è la responsabilità di verificare, in modo indipendente e oggettivo, che il SCIeGR funzioni in modo adeguato ed efficace.

Il nuovo Responsabile Compliance e Internal Audit, come precedentemente il Responsabile Internal Audit, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione del Gruppo Prysmian, riferendo del proprio operato anche all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

L'attività di identificazione e pianificazione delle verifiche di controllo interno parte dai principali rischi emersi nell'ambito del processo ERM, prendendo poi in considerazione:

(i) i risultati delle attività di controllo interno svolte negli anni precedenti e le relative raccomandazioni emerse, al fine di identificare possibili tendenze e/o carenze diffuse di controllo interno su cui concentrare ulteriore attenzione;
(ii) eventuali necessità di approfondimento di aree/processi aziendali evidenziate dall'alta direzione.

Il Piano di Audit per l'esercizio 2016, basato sui risultati della valutazione dei rischi 2015 effettuata nell'ambito del processo ERM, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella seduta del 24 febbraio 2016.

Nella conduzione dell'attività di Internal Audit è garantito al Responsabile Internal

Audit, nonché a far data dal 28 luglio 2016 al Responsabile Compliance e Internal Audit, e allo staff della funzione preposta libero accesso a dati, documentazione, informazioni e personale rilevanti ai fini dell'attività stessa.

Eventuali carenze e/o azioni di miglioramento individuate nell'ambito delle attività di audit prevedono la definizione immediata di azioni da intraprendere a mitigazione dei poteziali rischi sottostanti, secondo un ordine di priorità la cui implementazione è periodicamente monitorata dalla funzione Internal Audit.

Il Responsabile Internal Audit, ed oggi il Responsabile Compliance e Internal Audit,svolge le funzioni di segretario del Comitato Controllo e Rischi partecipando a tutte le riunioni del Comitato e relazionando sullo stato di avanzamento del Piano di Compliance e di Audit, ivi inclusi i problemi rilevati, le azioni di miglioramento concordate e lo stato di implementazione delle stesse, proponendo infine, ove necessario, modifiche al piano originario.

La periodica informativa al Comitato Controllo e Rischi consente al Responsabile Internal Audit – e a far data dal 28 luglio 2016 al Responsabile Compliance e Internal Audit –, annualmente, di fornire la valutazione sull'adeguatezza e corretto funzionamento del SCIeGR per le aree e i processi sotto la propria responsabilità. Il Consiglio, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, valuta a sua volta l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in occasione della riunione in cui viene esaminato il progetto di bilancio annuale. Per quanto riguarda l'Esercizio, tale valutazione è stata effettuata il 24 febbraio 2016 ed ha condotto ad un giudizio di sostanziale adeguatezza di funzionamento.

In linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, il Gruppo Prysmian ha adottato un sistema di raccolta e gestione delle segnalazioni di eventuali irregolarità o presunte violazioni della normativa e/o delle policy e procedure aziendali (c.d. "Whistleblowing policy"). Nella specie, la Whistleblowing policy offre a tutti (dipendenti e non) del Gruppo la possibilità di far pervenire segnalazioni, anche on line e in forma anonima, relative a comportamenti scorretti e presunte attività illecite che si verificassero all'interno dell'organizzazione. A tale scopo, sono stati attivati due canali per la raccolta delle segnalazioni, costituiti da linee telefoniche dedicate e da un portale web, entrambi gestiti da operatori indipendenti e disponibili nelle 26 lingue utilizzate dal Gruppo.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, l'analisi dei rischi pertinenti ed i relativi controlli interni sono integrati all'interno del SCIeGR di Gruppo:

(i) il processo di ERM tiene conto dei rischi connessi alla pianificazione aziendale ed al reporting finanziario, nonchè ad aspetti di compliance ivi incluso l'adeguamento alla L. 262/2005 (cd. Legge sul Risparmio);
(ii) la funzione Compliance e Internal Audit predispone un Piano di Compliance e Audit di Gruppo che integra le esigenze di tipo operativo, di sicurezza e affidabilità dei sistemi informativi e di compliance alla L. 262/2005 e al d.lgs. 231/2001;
(iii) Prysmian mantiene un sistema di procedure amministrativo-contabili volto a

garantire la correttezza, l'esattezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Queste comprendono:

il Manuale Contabile di Gruppo che definisce le regole per l'utilizzo e l'applicazione dei principi contabili;
il Manuale dei Processi Amministrativi;
le procedure per la creazione e diffusione dell'informativa finanziaria;
altre procedure per la preparazione del Bilancio Consolidato e dell'informativa finanziaria periodica (ivi compresi il piano dei conti, la procedura di consolidamento e la procedura per le operazioni tra parti correlate).

Le funzioni centrali di Prysmian sono responsabili della diffusione della documentazione alle società operative, che possono accedere a tali principi contabili, procedure e regole attraverso la intranet di Gruppo. Le società operative possono a loro volta emanare policy, norme e procedure a livello locale in coerenza con le linee guida stabilite centralmente.

Nel corso del 2016 si segnala che non si sono resi necessari aggiornamenti al Manuale Contabile di Gruppo, mentre le altre procedure amministrativo-contabili sono state oggetto di aggiornamento al fine di recepire le modifiche intervenute a seguito della riorganizzazione ammistrativa che ha previsto l'introduzione di uno shared service center per tutti i paesi europei.

Nell'ambito dell'adeguamento alla L. 262/2005, i Dirigenti Preposti alla redazione delle scritture contabili societarie, supportati dalla Funzione Internal Audit, hanno avviato nel corso del 2016 un'attività di aggiornamento dello scoping, atto a identificare le società del Gruppo comprese nel perimetro di consolidamento nonchè i processi e sottoprocessi da ritenersi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria. L'analisi è effettuata sulla base di criteri economico-patrimoniali, definiti in termini percentuali e analizzati in relazione a paramentri qualitativi legati al livello di rischiosità paese/processo, di maturità del sistema di controllo interno, nonchè di rilevanza strategica in relazione alle aspettative di crescita definite dal Gruppo.

Sulla base dei risultati dello scoping, nel 2016 l'analisi dei processi e sottoprocessi per le società rilevanti è effettuata considerando i potenziali rischi connessi al mancato rispetto delle "asserzioni di bilancio" - esistenza e accadimento, completezza, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, diritti e obblighi - per ciascuna voce di bilancio ritenuta significativa. A fronte dei rischi rilevati, la Funzione Internal Audit ha poi effettuato una gap analysis volta ad identificare eventuali carenze/esigenze di miglioramento del sistema di controllo interno e sui "controlli chiave" - intesi come controlli necessari a garantire ragionevolmente che errori materiali sul financial reporting, sia non intenzionali che di frode, siano prevenuti o identificati tempestivamente - definito specifiche attività di testing previste all'interno del Piano di Audit, atte a verificarne l'efficacia del disegno e l'effettiva operatività. Per le eventuali aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche condotte, sono concordati, di concerto con ciascun responsabile di processo o società tenuta all'informativa finanziaria, piani d'azione volti a rafforzare il sistema di controllo in essere o a correggere specifiche carenze dello stesso. La Funzione Internal Audit monitora costantemente l'implementazione delle azioni definite nell'ambito della suddetta gap analysis.

I risultati delle attività ex L. 262/2005 sono periodicamente sottoposti all'esame dei Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e sottoposti all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonchè al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

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10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Valerio Battista quale Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito delle responsabilità affidategli, l'Amministratore Incaricato nel corso del 2016 ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e attuazione del SCIeGR definite dal Consiglio, curandone in particolare:

(i) la progettazione, realizzazione e gestione, nonchè la costante verifica di adeguatezza ed efficacia;
(ii) l'adeguamento rispetto all'evoluzione delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iii) l'identificazione dei principali rischi aziendali, in linea con il processo di ERM in essere, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo, i cui risultati sono periodicamente sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Incaricato inoltre:

può richiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione Compliance e Internal Audit il compimento di specifiche attività di controllo e verifica nel rispetto della tempestiva informativa da fornire ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

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10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INTERNAL AUDIT

A partire dal 28 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione al fine di rafforzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha deciso di istituire la funzione di Compliance ed è stato nominato, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, Alessandro Nespoli quale Compliance e Internal Audit Officer cui è stata affidata la responsabilità della nuova direzione Compliance nonchè della direzione Internal Audit; conseguentemente sono state conferite al Compliance e Internal Audit Officer le prerogative e i compiti che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Responsabile della funzione Internal Audit. Il Gruppo ha deciso comunque di mantenere una una struttura dedicata all'attività di Internal Audit, sotto la direzione di Marc Sinagra, già nominato in data 31 luglio 2014 Responsabile della Funzione di Internal Audit (RIA) che riporta gerachicamente e funzionalmente al Compliance e Internal Audit Officer. La funzione di Internal Audit, arricchita della funzione di Compliance, risulta pertanto una funzione più ampia e strutturata. .

Coerentemente con le previsioni del Codice, come precedentemente il RIA, il Compliance e Internal Audit Officer dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato, riportando del proprio operato anche all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale ed, infine, non è responsabile di alcuna area operativa pur avendo accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Compliance e Internal Audit Officer, come precedentemente il RIA,è incaricato di verificare, in via continuativa nonchè in relazione a specifiche necessità e in conformità con gli standard professionali internazionali, che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Pertanto redige annualmente un Piano di Compliance e di Audit di Gruppo basato sulla valutazione dei rischi effettuata nell'ambito del processo ERM di cui all'esercizio precedente – si rimanda al paragrafo 10 della Relazione. Il Piano di Audit per il periodo 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2016.

Nel corso dell'Esercizio, il RIA e, a far data dal 3 ottobre 2016, il Compliance e Internal Audit Officer ha pertanto:

(i) eseguito le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluse specifiche verifiche sull'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile e dei sistemi informativi. A tal proposito, si è avvalso di esperti esterni specializzati per lo svolgimento di alcune delle attività informatiche previste nel Piano di Audit, di cui ne ha definito e monitorato l'esecuzione. Degli esiti delle verifiche effettuate ha riferito al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nell'ambito delle riunioni periodiche;
(ii) riferito del proprio operato, in occasione delle apposite riunioni, al Comitato Controllo e Rischi e ed al Collegio Sindacale. Nell'ambito delle riunioni del Comitato, egli riveste altresì il ruolo di Segretario, partecipandovi e coordinandone i lavori. Su richiesta del Collegio Sindacale, riferisce in occasione delle verifiche trimestrali sulle materie di proprie competenza;
(iii) relazionato periodicamente circa la propria attività, le modalità di condotta della gestione dei rischi, su eventi di particolare rilevanza, nonché il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, fornendo altresì una valutazione - con riferimento a aree e processi oggetto delle proprie verifiche - sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In conformità con le raccomandazioni del d.lgs. 231/2001 (il "Decreto 231"), il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. ha adottato, in data 24 gennaio 2006, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), da ultimo aggiornato con delibera dell'8 maggio 2014. Le altre società italiane del Gruppo hanno a loro volta adottato un proprio Modello coerentemente con le specificità e le diverse realtà che caratterizzano ciascuna di esse.

Il Modello è periodicamente sottoposto ad attività di revisione, coerentemente con

l'evoluzione normativa del novero di reati ed illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del Decreto 231, le dinamiche del sistema di corporate governance e della struttura organizzativa del Gruppo, al fine di garantirne l'attualità e l'effettività nel tempo. A seguito delle modifiche al Decreto 231 intervenute nel corso del 2015 con riferimento ai cc.dd. Ecoreati¹ in materia ambientale ed ai reati di autoriciclaggio² , e nel corso del 2016 con riferimento ai reati societari³ , al reato di autoriciclaggio⁴ e alla riformulazione del reato c.d. di "caporalato" ("intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro") ⁵ , la funzione Internal Audit ha completato un risk assessement con l'obiettivo di valutare l'esposizione del Gruppo ai suddetti rischi-reato provvedendo, ove necessario, all'aggiornamento del Modello adottato da Prysmian e da ciascuna delle società italiane del Gruppo.

Il Modello, che costituisce parte integrante del più ampio sistema di governance del Gruppo, è concepito in modo tale da declinare operativamente le regole di comportamento idonee a prevenire la realizzazione di condotte illecite ritenute per la Società rilevanti ai sensi del Decreto 231, sulla base dell'analisi delle attività aziendali, dei processi decisionali e del sistema di controllo in essere.

La Società ha pertanto ritenuto opportuno regolamentare i processi e rafforzare il sistema di controllo interno con specifico riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal Decreto 231: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 24-bis (delitti informatici e trattamento illecito di dati), art. 25-bis, c.1 (delitti contro l'industria e il commercio), art. 25-ter (reati societari, ivi inclusi i reati di "Induzione indebita a dare o promettere utilità" e "Corruzione tra privati"), art. 25-sexies (abusi di mercato), art. 25-septies (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro), art. 25-octies (ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita), art. 25-undecies (reati ambientali) e art. 25-duodecies (impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare).

Il Modello si compone di due sezioni:

a) Sezione Prima, di carattere generale volta ad illustrare i contenuti del Decreto 231, le regole di governance ed i principi generali del Modello. Ne costituiscono a tal proposito parte integrante:
il Codice Etico, che enuncia i principi etici di comportamento che tutti coloro che svolgono attività per conto di Prysmian o delle società consociate sono tenuti ad osservare. Il documento è pubblicato sul sito internet di Prysmian www.prysmiangroup.com all'interno della sezione investor relations/corporate governance e sulla rete intranet di Gruppo. Per poter ren-

¹ L. 68/2015 cc.dd. "Legge Ecoreati": "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente".

² Legge 186/2014: "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio". Tale provvedimento ha apportato modifiche all'ordinamento giuridico tra cui l'integrazione del codice penale e dell'art. 25-octies del d.lgs. 231/2001 con il nuovo reato di autoriciclaggio (art. 648-ter.1) nonché l'inasprimento delle pene per i reati di riciclaggio (art. 648-bis) e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter).

³ L. 69/2015: "Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio".

⁴ Legge 186/2014: "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio". Tale provvedimento ha apportato modifiche all'ordinamento giuridico tra cui l'integrazione del codice penale e dell'art. 25-octies del d.lgs. 231/2001 con il nuovo reato di autoriciclaggio (art. 648-ter.1) nonché l'inasprimento delle pene per i reati di riciclaggio (art. 648-bis) e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter)

⁵ L. 199/2016: "Disposizioni in materia di contrasto ai fenomeni del lavoro nero, dello sfruttamento del lavoro in agricoltura e di riallineamento retributivo nel settore agricolo".

dere la sua diffusione il più efficace possibile, il Codice Etico è stato tradotto in 26 lingue, è esposto presso ciascuna affiliata del Gruppo e sono effettuate periodiche sessioni di formazione a dipendenti e collaboratori;

le Linee di Condotta, che declinano i principi deontologici chiave espressi dal citato Codice Etico individuano i comportamenti relativi all'area del "fare" e all'area del "non fare", rispondendo pertanto alle esigenze di prevenzione di possibili situazioni di rischio-reato.
b) Sezione Seconda, volta ad individuare e regolare i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio-reato per la Società, attraverso la definizione di specifici protocolli di decisione, gestione e controllo che, nel tradurre operativamente i principi deontologici di cui al Codice Etico e alle Linee di Condotta, disciplinano per ciascun processo a rischio-reato: (i) ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti, (ii) modalità decisionali/autorizzative, (iii) modalità di gestione e controllo delle attività stesse.

Un estratto del Modello, nella sua ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2017, è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/overview.

Organismo di Vigilanza

Nel rispetto dei dettami del d.lgs 231/2001, la Società si è dotata di un Organismo di Vigilanza, nominato nel suo attuale mandato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2015 ed in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ad oggi prevista con la data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017. L'Organismo di Vigilanza, a composizione plurisoggettiva, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per eventuali adeguamenti. Il Consiglio ha altresì deliberato un fondo spese annuo pari a Euro 100mila, non utilizzato nel 2015, al fine di fornire all'Organismo di Vigilanza adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina ha ritenuto opportuno istituire un Organismo di Vigilanza ad hoc, anziché affidare l'incarico al Collegio Sindacale come consentito dalle recenti modifiche introdotte al citato decreto legislativo. Tale scelta è stata ritenuta idonea a coniugare i requisiti di autonomia e competenza, entrambi fondamentali per garantire autorevolezza ed efficacia alle azioni dell'Organismo di Vigilanza.

I membri che compongono l'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, qualificati ed in possesso dei requisiti di onorabilità definiti nell'ambito del Modello, sono: Maria Luisa Mosconi, Presidente, libero professionista già Sindaco effettivo di Prysmian S.p.A., Silvano Corbella, libero professionista e consulente esperto di tematiche in materia di applicazione del d.lgs. 231/2001 e Marc Sinagra, Responsabile Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio 2016, l'Organismo di Vigilanza della Società si è riunito in quattro occasioni e con l'assistenza della Funzione Internal Audit ha svolto attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento ai sensi del d.lgs. 231/2001, integrate nell'ambito del Piano di Audit di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Dell'applicazione ed efficacia del Modello, attraverso i risultati delle verifiche svolte, l'Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione.

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10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

L'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta in un apposito registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economina e delle Finanze. Lo Statuto prevede che l'incarico sia conferito dall'Assemblea degli Azionisti a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale. La società di revisione in carica è Ernst & Young S.p.A., incaricata dall'Assemblea del 16 aprile 2015 dello svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio della Società, di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, di revisione contabile limitata alla relazione semestrale della Società, per il periodo 2016-2024. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'Esercizio, la società incaricata della revisione legale dei conti ha incontrato in più occasioni gli altri organi di controllo del Gruppo, sia nell'ambito delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a cui è stata invitata a partecipare per riferire dei fatti rilevanti e delle attività svolte ai fini delle chiusure semestrali di esercizio, sia nell'ambito delle riunioni del Collegio Sindacale, a cui è stata invitata a partecipare per riferire sull'andamento delle periodiche attività di controllo. Degli incontri è stato disposto apposito verbale.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

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Il Consiglio di Amministrazione, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato congiuntamente i responsabili delle funzioni Financial Statements & Compliance e Planning & Controlling quali Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigenti Preposti"). Nell'effettuare tale scelta il Consiglio ha tenuto conto della struttuta organizzativa del Gruppo e delle best practice nazionali, supportate altresì da un'interpretazione fornita dall'Associazione fra le Società Italiane per Azioni ("Assonime")¹ , che suggerisce di mantenere separata la carica di dirigente preposto da quella di amministratore della società, poiché le due cariche sarebbero titolari di responsabilità diverse ed autonome.

Pertanto, i Dirigenti Preposti attualmente in carica sono Carlo Soprano, responsabile Financial Statements & Compliance, nominato in data 10 novembre 2011 con effetto dal giorno successivo, e Andreas Bott, responsabile Planning & Controlling, nominato in data 8 novembre 2012 con effetto dal 1° gennaio 2013.

In conformità con l'art. 19 dello Statuto, entrambi i Dirigenti Preposti incaricati sono in possesso di requisiti di professionalità e competenza, avendo altresì maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario,

¹ Rif. Circolare Assonime n.44 del 2 novembre 2009.

mobiliare o assicurativo;

c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato entrambi i Dirigenti Preposti di tutti i poteri e mezzi necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti a norma delle applicabili disposizioni del T.U.F. e dei relativi regolamenti di attuazione. In particolare, i Dirigenti Preposti possono:

accedere direttamente a tutte le informazioni per la produzione dei dati contabili, disponendo dei canali di comunicazione interna che garantiscano un corretto scambio di informazioni con le varie funzioni aziendali e con gli organi sociali. I medesimi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento;
predisporre procedure amministrativo-contabili, intervenendo altresì con proposte e valutazioni su tutte le procedure già adottate all'interno della Società e del Gruppo;
richiedere il supporto della funzione Internal Audit ai fini dell'adeguamento del Modello alla L. 262/2005;
relazionarsi direttamente con la società di revisione legale dei conti, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale;
partecipare al Consiglio di Amministrazione direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Inoltre, i Dirigenti Preposti, unitamente all'Amministratore Delegato, attestano con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento Consob e allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio abbreviato semestrale: (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, (ii) la corrispondenza di tali documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e (iii) la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società incluse nell'area di consolidamento.

I Dirigenti Preposti rilasciano altresì apposita dichiarazione attestante la corrispondenza dell'informativa infrannuale avente contenuto contabile (ad es. resoconti intermedi di gestione e/o comunicati stampa diffusi al mercato) alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

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10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Gruppo Prysmian promuove gli scambi informativi fra gli organi coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la cui continuità e tempestività è assicurata attraverso:

la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e

Rischi;

la partecipazione dei Dirigenti Preposti alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, almeno due volte l'anno;
la periodica informativa al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato e al Consiglio di Amministrazione da parte del Responsabile Internal Audit, oggi da parte del Responsabile Compliance e Internal Audit, e del CRO, circa le attività svolte nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo e Rischi, la società incaricata della revisione legale dei conti ed i Dirigenti Preposti in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo;
la periodica informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale da parte dell'Organismo di Vigilanza.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, tenuto conto delle disposizioni e delle linee guida contenute nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, ha deliberato l'adozione della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/regolamento con parti correlate.

La suddetta procedura disciplina, tra l'altro: (i) i ruoli dei diversi soggetti direttamente coinvolti nella procedura (ad es., Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, comitato degli indipendenti, responsabili di funzione, ecc.); (ii) la raccolta, gestione e diffusione delle informazioni relative all'elenco delle parti correlate di Prysmian; (iii) le modalità con le quali debbono essere istruite ed approvate le operazioni che la Società intende concludere con parti correlate; (iv) i flussi, le modalità e la tempistica attraverso le quali le informazioni e la documentazione concernenti le prospettate operazioni debbono essere rese disponibili; (v) le scelte in materia di esclusione dall'applicazione della procedura, per determinate tipologie di operazioni con parti correlate ed al verificarsi di determinate circostanze.

Come raccomandato da Consob, con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nel corso dell'esercizio 2013 il Consiglio, con il parere favorevole del comitato di indipendenti, ha esaminato la suddetta procedura non ritenendo che la stessa necessitasse di alcuna revisione.

Sempre nel corso dell'esercizio 2013, la medesima procedura è stata aggiornata, con il parere favorevole del comitato competente, al fine di recepire il nuovo criterio adottato per l'identificazione dei cosiddetti dirigenti con responsabilità strategiche, modificato per scelta del Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, nel corso del 2016, la procedura è stata aggiornata al fine di allineare l'insieme soggetti destinatari della procedura stessa, alle modifiche della struttura organizzativa del Gruppo.

Per un esame delle eventuali operazioni con parti correlate si rinvia alla nota integrativa del bilancio dell'Esercizio e, più precisamente al paragrafo "Transazioni con le parti correlate".

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto o la minore percentuale prevista da norme di legge o regolamentari. Tali liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, nonché un curriculum vitae. In conformità a quanto disposto da Consob in data 25 gennaio 2017 con Delibera n. 19856, per il 2017 la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

La procedura per la presentazione delle liste, per il rispetto della normativa vigente in tema di equilibrio dei generi, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di sindaci cessati nel corso del mandato, è contenuta nello Statuto (art. 21).

In particolare si segnala che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili. Il Presidente del Collegio Sindacale ed uno dei Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea dei soci fra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Ai sensi dello Statuto, i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

La nomina dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta il 13 aprile 2016, data in cui l'Assemblea ha proceduto all'elezione dei sindaci deliberando secondo il meccanismo del voto di lista.

In tale occasione sono state depositate le seguenti due liste di candidati per il rinnovo

del Collegio Sindacale:

− Lista n. 1, presentata dall'azionista Clubtre S.p.A. titolare, in tale circostanza, di n. 12.690.312 azioni ordinarie pari al 5,856% del capitale sociale di Prysmian:

Prima sezione Sindaci effettivi	Seconda sezione Sindaci supplenti
1. Paolo Lazzati	1. Michele Milano
2. Laura Gualtieri

− Lista n. 2, presentata congiuntamente dagli azionisti Aberdeen Asset Management PLC gestore dei fondi: Abbey Life Assurance Company Limited, Abbey Life Assurance Company Limited, Hbos International Investment Funds Icvc – European Fund, Aberdeen Investment Funds UK ICVC II Aberdeen European Equity Enhanced Index Fund, Scottish Widows Overseas Growth Investment Funds ICVC – European Growth Fund e Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC – European (Ex Uk) Equity Fund; Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore dei fondi: Gestielle Obiettivo Italia e Gestielle Cedola Italy Opportunity; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Anima Sforzesco e Fondo Anima Visconteo; APG Asset Management S.V. gestore del fondo Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool; Arca S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Azionario, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Rendita Bilanciato e Fondo Etica Obbligazionario Misto; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Internazionali, Eurizon Azioni Area Euro, Eurizon Azionario Internazionale Etico, Eurizon Azioni Europa, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Europa e Malatesta Azionario Europa; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon EasyFund - Equity Small Cap Europe, Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Euro LTE, Eurizon EasyFund - Equity Europe LTE, Eurizon EasyFund - Equity Italy e Eurizon Easy Fund – Equity Europe; FIL Investments International – Fidelity Funds Sicav; Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy; Generali Investments Sicav gestore del fondo Euro EQTY MID CAP; Generali Investments Europe SGE S.p.A. gestore dei fondi: Alto Bilanciato e Alto Internazionale Azionario; JP Morgan Asset Management gestore dei fondi JP Morgan Funds; Legal & General Investment Management Limited - Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SgrpA gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Asset Management SA gestore dei fondi: PF-Italian Equity e PSF European Equity Market Plus; Pioneer Investment Management SGRpA gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita e Ubi Pramerica SGR gestore dei fondi: Ubi Pramerica Azioni Italia, UbiPramerica Multiasset Italia e UbiPramerica Azioni Euro, per un totale di n. 11.215.641 azioni ordinarie pari al 5,175% del capitale sociale di

Prysmian S.p.A., delle quali è stato attestato il possesso alla data di presentazione della lista per n. 8.968.206, pari al 4,138% del capitale sociale di Prysmian S.p.A.:

Prima sezione	Seconda sezione
Sindaci effettivi	Sindaci supplenti
1. Pellegrino Libroia	1. Claudia Mezzabotta

Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati componenti del Collegio Sindacale i tre candidati indicati nella lista n.1, votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a cica l'82% del capitale presente o rappresentato, ed i 2 candidati indicati nella lista n.2, votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a circa il 14,6% del capitale presente o rappresentato.

Tenuto pertanto conto sia degli esisiti dell'anzidetta votazione assembleare, sia della normativa in tema di tutela delle minoranze così come recepita nello Statuto di Prysmian, il Collegio Sindacale ha assunto la seguente composizione:

Pellegrino Libroia, Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista n.2,
Paolo Francesco Lazzati, Sindaco effettivo, tratto dalla lista n.1,
Laura Gualtieri, Sindaco effettivo, tratto dalla lista n.1,
Michele Milano, Sindaco suplente, tratto dalla lista n.1,
Claudia Mezzabotta, Sindaco supplente, tratto dalla lista n.2.

Il mandato triennale del Collegio Sindacale in carica scadrà con la data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea ha infine determinando in euro 75.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo.

La composizione del Collegio Sindacale non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

13. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Come disposto dall'art. 2409-bis c. c., la revisione legale dei conti è stata affidata ad una società di revisione, soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotate e sottoposta all'attività di vigilanza della Consob.

In ragione di ciò, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 il Collegio Sindacale è stato identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte e la presenza media dei Sindaci, di volta in volta in carica nel corso dell'Esercizio, alle riunioni è stata del 100%. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa due ore e diciassetteminuti. I Sindaci hanno inoltre assicurato la loro presenza all'unica riunione dell'Assemblea svoltasi nell'Esercizio, nonché alle riunioni del Consiglio, del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del corrente esercizio non si sono tenute riunioni del Collegio Sindacale prima di quella in cui è stata approvata la Relazione, mentre sono state programmate altre 10 riunioni 'da tenersi nel corso dell'Esercizio.

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Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Pellegrino Libroia

Presidente del Collegio Sindacale

Si è laureato in Economia e Commercio nel 1970 presso l'Università di Pavia. È Dottore Commercialista dal 1977 e Revisore legale dal 1995. Dal 1970 al 1977 ha svolto l'attività di revisore presso la Peat Marwick & Mitchell (ora KPMG). Dal 1977 al 1981 ha lavorato, sempre come revisore, presso la FIDIMI S.p.A., società fusa nel 1982 nell'allora Reconta Touche Ross ed oggi Reconta Ernst & Young, presso cui ha svolto l'attività di revisione con il ruolo di Partner dal 1982 sino al 2010 occupandosi della revisione legale di primari gruppi anche quotati, quali Italgas, Edison, Gemina, Aem Milano, Campari, RCS Editori, SNIA, Mondadori, Pirelli. In tale contesto è stato autore di importanti pareri di congruità emessi a norma di legge ed ha maturato un'approfondita esperienza in operazioni di acquisizione di società e/o rami d'azienda da parte di gruppi italiani, nonché in operazioni di quotazione di società italiane alla Borsa Valori di Milano. Nel 2005 e sino al 2010 ha assunto il ruolo di Presidente della Reconta Ernst & Young S.p.A. ricoprendo altresì le posizioni di

Country Managing Partner del network Ernst & Young Italia ed Ernst & Young Mediterranean Sub Area Managing Partner (Italia, Spagna e Portogallo). Nel luglio 2010 ha partecipato alla fondazione dello Studio Legale Tributario Societario Libroia Gallo D'Abruzzo e da gennaio 2015 è partner dello studio legale tributario societario Leo Libroia e Associati. Attualmente, tra i vari incarichi ricoperti figurano quelli di Presidente del Collegio Sindacale di Davide Campari Milano S.p.A., Campari International S.r.l., Campari Services S.r.l., Fratelli Averna S.p.A., M-I Stadio S.r.l., Ethica Corporate Finance S.p.A., Fininvest Finanziaria d'Investimento S.p.A. e Sindaco effettivo di Alerion Clean Power S.p.A..

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 13 aprile 2016 dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

Paolo Francesco Lazzati

Sindaco Effettivo

Si è laureato in Economia e Commercio con indirizzo in Economia Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili ed è stato cultore della materia presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Trento (dal 1993 al 2001) e presso l'Università di Pavia (dal 1995). Il dott. Lazzati ha cominciato la propria attività presso lo studio del padre, per poi entrare nel 1990 nello "Studio Legale Prof. Avv. Paolo Maria Tabellini e Associati" in qualità di associato. Dall'anno 2000 ha fondato un'associazione professionale, la cui attività è rivolta principalmente a società e/o gruppi anche nelle fasi di riorganizzazione, ampliamento e ristrutturazione. Ricopre e ha ricoperto inoltre incarichi di Amministratore e Sindaco in società industriali, finanziarie, anche quotate.

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 13 aprile 2016 dalla lista presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Laura Gualtieri

Sindaco Effettivo

Laureata con lode in economia aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano, e in giurisprudenza con pieni voti presso l'Università Statale di Milano.

È iscritta all'Albo degli Avvocati e all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. È iscritta al registro dei revisori contabili.

È socia dal 2004 dello Studio "Tremonti Vitali Romagnoli Piccardi e associati", con il quale ha iniziato a collaborare nel 1998. In precedenza ha svolto attività di consulenza per cinque anni presso lo Studio tributario Deiure.

È cultore di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria di Varese. '''''''""""'""""

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 13 aprile 2016, eletta dalla lista presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Michele Milano

Sindaco Supplente

Con una lunga e significativa esperienza di partner nel network delle principali società di revisione (Big Four International) dove ha seguito importanti incarichi di revisione contabile per clienti nazionali ed internazionali, ha inoltre seguito incarichi di internal audit, compliance, reporting services, valutazioni d'azienda e due diligence. Ha maturato la propria esperienza nei settori della grande distribuzione, produzione, energia, media & comunication, servizi, real estate e no profit. Nell'aprile 2016 è entrato in Ria Grant Thornton, mantenendo e continuando, comunque, l'attività professionale di membro di collegi sindacali e organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001.

È iscritto all'Albo Professionale dei Dottori Commercialisti di Milano dal 4 luglio 1990 ed al Registro Nazionale dei Revisori Contabili dal 21 aprile 1995.

È socio fondatore dell'Associazione Organismi di Vigilanza 231, e Membro della Commissione Controllo Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

È inoltre Socio dell'associazione Nedcommunity e Docente a corsi di formazione aventi per oggetto il D.lgs. 231/2001 e sua applicazione e sui principi contabili.

Nominato il 13 aprile 2016,dalla lista presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Claudia Mezzabotta

Sindaco Supplente

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano (1993) e Master of Arts in Industrial/Organizational Psychology presso la Graduate School of Arts and Science della New York University di New York, Stati Uniti (2002). Esercita la professione di dottore commercialista dal 1994, a Milano, dove è titolare del suo studio professionale, svolgendo attività di consulenza in ambito contabile, societario e fiscale. È revisore legale dal 1999. Dal gennaio 2013 è altresì chartered accountant, in quanto membro dell'Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Londra, Regno Unito). Dal 2010 al 2014 è stata membro della commissione tecnica mondiale IFRS SME Implementation Group, istituita presso lo IASB di Londra (Regno Unito); dal 2011 è membro della Commissione tecnica europea EFRAG SME Working Group, istituita presso l'EFRAG di Bruxelles (Belgio); dal 2015 è membro della SME Reporting Task Force nell'ambito del "Financial Reporting Policy Group" della FEE di Bruxelles (Belgio). È Presidente della Commissione Principi Contabili dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Professore a contratto di "Financial Accounting" presso l'Università Cattolica di Milano, svolge inoltre intensa attività pubblicistica in materia di principi contabili nazionali e internazionali, per alcuni editori italiani, tra cui in particolare IPSOA Wolters Kluwer, EGEA, Giuffrè. Attualmente ricopre alcuni incarichi di membro di collegio sindacale, tra gli altri, in qualità di Presidente presso F.I.L.A. S.p.A., Carrara S.p.A. e Fultes S.p.A., e in qualità di membro ordinario presso Inalca S.p.A., Synopo S.p.A., Pentagramma Perugia S.p.A., Sabre Italia S.r.l., Ottana Polimeri S.r.l. È inoltre sindaco unico di GE Lighting S.r.l. È stata Presidente del collegio sindacale di Fiat Industrial S.p.A., fino al 30 settembre 2013 e membro effettivo del collegio sindacale di Ansaldo Energia S.p.A. fino al 3 dicembre 2014.

Nominata il 13 aprile 2016, dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali,

risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

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Il Collegio Sindacale si è riunito per la prima volta subito dopo la nomina assembleare del 13 aprile 2016 e secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato in capo a tutti i suoi componenti (Pellegrino Libroia, Laura Gualtieri e Paolo Francesco Lazzati) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate. Ai fini della verifica, il Collegio Sindacale ha ritenuto di fare riferimento alle dichiarazioni che i sindaci hanno fatto pervenire alla Società in occasione della loro candidatura, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti che, unitamente al curriculum vitae, è stata depositata presso la sede sociale in vista dell'Assemblea e pubblicata nelle modalità previste dalla legge.. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale non ha applicato criteri diversi rispetto a quelli previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.Dell'esito di tali verifiche il Collegio Sindacale ne ha prontamente informato la Società consentendo di rendere noto al mercato tale esito già con il comunicato stampa diffuso dopo la conclusione dell'Assemblea che ha nominato il Collegio stesso.

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Il Collegio Sindacale ha partecipato all'annuale induction meeting promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e finalizzato ad accrescere la conoscenza del settore economico in cui opera il Gruppo Prysmian e delle dinamiche aziendali da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. Il suddetto meeting ha previsto, tra le altre cose, la visita agli stabilimenti del Gruppo situati in Romania a Slatina, e la partecipazione ad incontri aventi ad oggetto approfondimenti della conoscenza dei settori aziendali in cui operano le società del Gruppo Prysmian, con particolare riguardo a tematiche di natura strategica e di budget, utili anche ai fini delle valutazioni da effettuarsi circa i principi di corretta gestione dei rischi.

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L'Assemblea del 13 aprile 2016 che ha nominato il Collegio Sindacale in carica, ha altresì determinando in euro 75.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo, accogliendo in tal modo la proposta dell'azionsta Clubtre S.p.A., presentata da quest'ultimo in sede di deposito della lista di candidati per il rinnovo dell'organo di controllo. Né in sede di deposito delle liste di candidati, né nel corso della citata Assemblea quando è stata discussa la determinazione del compenso per il Collegio Sindacale, sono state presentate proposte alternative a quella dell'azionistra Clubtre S.p.A., che ha ottenuto il voto favorevole del 97% delle azioni per le quali è stato espresso il voto. Nessun voto contrario a tale proposta è stato espresso.

***

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono la principale occasione di scambio di informazioni tra i soggetti con compiti rilevanti in materia di controlli interni. A tali riunioni intervengono infatti sempre il Collegio Sindacale ed il responsabile della funzione di Internal Audit, quest'ultimo in qualità di segretario e come soggetto che supporta il Presidente del Comitato nell'attività di coordinamento ed organizzazione delle attività. In tale contesto avviene un costante scambio di informazioni utili per l'espletamento dei compiti affidati ai tre soggetti in materia di controlli interni.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio individua il responsabile delle relazioni con gli investitori (Investor Relations), procedendo altresì all'attribuzione del relativo incarico e verificando che si tratti di persona in possesso dei requisiti e dell'esperienza necessarie per ricoprire l'incarico affidato. Dal 1° ottobre 2014 l'incarico di Group Investor Relations Director è stato affidato a Maria Cristina Bifulco.

Il Group Investor Relations Director ha il compito di gestire le relazioni con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione trasparente e tempestiva.

In particolare in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, consentendo di prendervi parte anche alla stampa specializzata. Inoltre la Società informa tempestivamente gli azionisti e i potenziali azionisti di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento. La funzione Investor Relations mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi che one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. All'interno della sezione Investor Relations del sito web della Società sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria oltre che i documenti di presentazione e i comunicati stampa pubblicati dalla Società.

Le richieste di informazioni da parte degli investitori possono essere indirizzate all'ufficio dell'Investor Relations:

Tel. 02.6449.1

Fax 02.6449.4509

[email protected]

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art.11 dello Statuto "Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione".

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che possono rendere difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto, lo Statuto prevede che il Consiglio possa ammettere, dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

***

Il Consiglio ha deliberato, in conformità all'art. 9 dello Statuto ed alle disposizioni del Codice, di sottoporre all'Assemblea un testo di regolamento assembleare che è stato quindi approvato nel corso della riunione assembleare tenutasi in data 28 febbraio 2007. Il regolamento assembleare disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

In particolare sono definite le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ed uscita dai locali ove si tiene la riunione, di discussione, disciplinando con particolare attenzione la fase di intervento da parte degli aventi diritto che chiedessero di poter esprimersi sulle materie poste all'ordine del giorno e di risposta da parte dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Il regolamento in parola definisce altresì i poteri della persona che presiede la riunione assembleare e la procedura di svolgimento delle operazioni di votazione.

Tale regolamento è consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/informazioni azionisti/assemblee degli azionisti.

Il presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e agli aventi diritto che l'abbiano richiesta. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, egli predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Gli aventi diritto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Al fine di consentire al presidente e, su suo invito, a coloro che lo assistono, di rispondere più esaurientemente agli interventi, gli aventi diritto hanno la facoltà, anche prima della costituzione dell'Assemblea, di presentare al Consiglio note scritte che

illustrino gli argomenti sui quali intendono chiedere la parola.

***

Al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio approva specifiche relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, rendendo pubblici tali documenti nei termini di legge e comunque anche sul sito aziendale.

Nel corso dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, l'Amministratore Delegato ed il Chief Financial Officer presentano tale documento illustrando dettagliate slides, e commentando i principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del Gruppo Prysmian, così riferendo ai soci sull'attività svolta.

Nove degli undici Amministratori in carica alla data dell'Assemblea del 13 aprile 2016, hanno partecipato a tale riunione. Due degli Amministratori presenti erano altresì membri del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, garantendo in tal modo la possibilità di fornire all'Assemblea eventuali informazioni richieste in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, in aggiunta a quanto già contenuto al riguardo nella Relazione sulla Remunerazione.

***

Nel corso dell'Esercizio il capitale sociale della Società non ha subito variazioni significative. Il trend della capitalizzazione di mercato ha seguito l'andamento del titolo Prysmian, la cui performance è stata positiva grazie ai buoni risultati annunciati nel corso dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio non si segnalano variazioni significative nella composizione della compagine sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già segnalate e descritte nei paragrafi che precedono.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti a far data dalla chiusura dell'Esercizio oltre a quelli già segnalati e descritti nei paragrafi che precedono.

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TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(alla data del 31 dicembre 2016)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	% rispetto al c.s.	Quotato
Azioni ordinarie	216.720.922	100,00	MTA
Azioni con diritto di voto sospeso (*)	2.618.317	1,21	MTA

(*) Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società al 31/12/2016.

***

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Categoria di N° di azioni al N° strumenti Quotato azioni al servizio servizio della in circolazione della conversione conversione
Obbligazioni convertibili	MTF - Vienna	€ 300.000.000	Azioni Ordinarie	13.444.113

***

Dichiarante	Azionisti diretti	Quote % su capitale Ordinario (*)	Quota % su capitale Votante (*)
Clubtre S.p.A.	Clubtre S.p.A.	5,856	5,856
Norges Bank	Norges Bank	3,034	3,034
Mercato		91,11	91,11
	Totale	100,00%	100,00%

^(*): Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni rilevanti, ai sensi della normativa applicabile alle società quotate, sono disponibili anche sul sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'art. 120 TUF ed al Regolamento Emittenti Consob, potrebbero discostarsi dalla situazione qui rappresentata; ciò in quanto Consob non è tenuta ad adeguare le percentuali di partecipazione detenuta, variate a seguito degli aumenti di capitale effettuati dalla Società.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

					Situazione al 31 dicembre 2016
Consiglio di Amministrazione										Comitato Remunera zione e Nomine		Comitato Controllo e Rischi
Carica	Componenti	Anno di na scita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino al	Lista (**)	Esec.	Non Esec.	Indip. Co dice	In dip. TUF	***	N° altri incari chi ****	*	***	*	***
Presidente	Massimo Tononi	1964	21/07/2010		01/01/2016 31/12/2016	CDA	-	X	-	X	7/7	3	m	7/7	-	-
•/□ Amministratore Delegato e D.G.	Battista Valerio	1957	15/12/2005		01/01/2016 31/12/2016	CDA	X	-	-	-	7/7	-	-	-	-	-
Amm.re	Battaini Massimo	1967	25/02/2014		01/01/2016 31/12/2016	CDA	X	-	-	-	7/7	-	-	-	-	-
Amm.re	Maria Elena Cappello	1968	18/04/2012		01/01/2016 31/12/2016	CDA	-	X	X	X	7/7	4	-	-	m	5/5
Amm.re	Alberto Capponi	1954	16/04/2015		01/01/2016 31/12/2016	m	-	X	X	X	7/7	3	-	-	-
Amm.re	Claudio De Conto	1962	21/07/2010		01/01/2016 31/12/2016	CDA	-	X	X	X	5/7	2	m	5/7	P	5/5
Amm.re	Monica de Virgiliis	1967	16/04/2015		01/01/2016 31/12/2016	CDA	-	X	X	X	7/7	1	-	-	-	-
Amm.re e CFO	Pier Francesco Facchini	1967	28/02/2007		01/01/2016 31/12/2016	CDA	X	-	-	-	7/7	1	-	-	-	-
Amm.re	Maria Letizia Mariani	1960	16/04/2015		01/01/2016 31/12/2016	CDA	-	X	X	X	6/7	-	-	-	m	5/5
Amm.re	Fabio Ignazio Romeo	1955	28/02/2007		01/01/2016 31/12/2016	CDA	X	-	-	-	7/7	2	-	-	-	-
Amm.re	Giovanni Tamburi	1954	18/04/2012		01/01/2016 31/12/2016	m	-	X	X	X	6/7	4	P	7/7	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
In occasione dell'ultima nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 16 aprile 2015, il quorum richiesto per la presentazione delle liste era pari all'1% del capitale sociale.
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: CDA: 7 CCR: 5 CRN: 7

Note

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

□ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione della Società' (Chief Executive Officer).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A..

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; CDA: lista presentata dal CDA).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione (allegato A) l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2016.

(*****) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato ("P": Presidente; "m": membro).

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Situazione al 31 dicembre 2016

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino al	Lista (**)	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Nu mero altri inca richi ****
Presidente	Pellegrino Libroia	1946	16/04/2013	01/01/2016	31/12/2016	m	X	10/10	8
Sindaco Effettivo	Paolo Francesco Lazzati	1958	16/04/2013	01/01/2016	31/12/2016	M	X	10/10	49
Sindaco Effettivo	Laura Gualtieri	1968	13/04/2016	13/04/2016	31/12/2016	M	X	5/5	2
Sindaco Supplente	Michele Milano	1960	13/04/2016	13/04/2016	31/12/2016	M	X	N/A	4
Sindaco Supplente	Claudia Mezzabotta	1970	16/04/2013	01/01/2016	31/12/2016	m	X	N/A	13
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco Effettivo	Maria Luisa Mosconi	1962	16/04/2013	01/01/2016	13/04/2016	M	X	5/5	N/A
Sindaco Supplente	Marcello Garzia	1946	28/10/2005	01/01/2016	13/04/2016	M	X	N/A	N/A
In occasione dell'ultima nomina del Collegio Sindacale, avvenuta il 13 aprile 2016, il quorum richiesto per la presentazione delle liste era pari all'1% del capitale sociale.
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 10

Note

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte nell'Esercizio).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO A)

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2016

(in società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative)

NOME E COGNOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ
Massimo Tononi	Amministratore	Italmobiliare S.p.A.
	Amministratore	Il Sole 24 Ore S.p.A.
	Presidente	ISA - Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.
Maria Elena Cappello	Amministratore	Monte dei Paschi di Siena
	Amministratore	Saipem S.p.A.
	Amministratore	A2A S.p.A.
	Amministratore	Seat PG S.p.A.
Alberto Capponi	Amministratore	Sator S.p.A.
	Amministratore	T.I.P. S.p.A.
	Amministratore	Clubtre S.p.A.
Claudio De Conto	Presidente	Star Capital SGR S.p.A.
	CEO	Artsana Group
Monica de Virgiliis	Amministratore	SNAM S.p.A.
Pier Francesco Facchini	Presidente	Prysmian Treasury S.r.l. (*)
Fabio Ignazio Romeo	Presidente	Oman Cables Industry S.A.O.G.
	Amministratore	Turk Prysmian Kablo Ve Sistemleri A.S. (*)
Giovanni Tamburi	Presidente e Amministratore Delegato	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Amministratore	Amplifon S.p.A.
	Amministratore	Interpump S.p.A.
	Amministratore	Asset Italia S.p.A.
	Amministratore	Clubtre S.p.A.

(*) società del Gruppo Prysmian.

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AI assistant

Prysmian — Governance Information 2017

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA.

2.l.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Massimo Tononi

Valerio Battista

Massimo Battaini

Maria Elena Cappello

Alberto Capponi

Claudio De Conto

Monica de Virgiliis

Pier Francesco Facchini

Maria Letizia Mariani

Fabio Ignazio Romeo

Giovanni Tamburi

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato - CEO

Chief Financial Officer

Presidente

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Registro degli insider

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2 lettera d), TUF)

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

***

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INTERNAL AUDIT

***

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Organismo di Vigilanza

10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

***

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

Pellegrino Libroia

Presidente del Collegio Sindacale

Paolo Francesco Lazzati

Sindaco Effettivo

Laura Gualtieri

Sindaco Effettivo

Prysmian Governance Information 2017