Prysmian — Capital/Financing Update 2017

Jan 12, 2017

Informazione Regolamentata n. 0902-3-2017		Data/Ora Ricezione 12 Gennaio 2017 17:13:49	MTA
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	83860
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN04 - Bifulco
Tipologia	:	IROS 06
Data/Ora Ricezione	:	12 Gennaio 2017 17:13:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Gennaio 2017 17:28:50
Oggetto	:	Prysmian S.p.A.: Concluso con successo il collocamento del prestito obbligazionario da euro 500 milioni
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO (E LE INFORMAZIONI IVI CONTENUTE) NON POTRÀ ESSERE PUBBLI-CATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CA-NADA, AUSTRALIA, SUD AFRICA O GIAPPONE O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI O IN QUALSIASI AL-TRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SAREBBERO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI.

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COMUNICATO STAMPA

CONCLUSO CON SUCCESSO IL COLLOCAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED DI EURO 500 MILIONI DELIBERATO PROGRAMMA DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE

Milano, 12 gennaio 2017. Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data odierna, Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o la "Società") annuncia di aver concluso il collocamento del prestito obbligazionario c.d. equity linked (il "Collocamento") per un importo nominale di Euro 500 milioni (le "Obbligazioni").

Le Obbligazioni avranno una durata di cinque anni e saranno di tipo "zero coupon".

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni è pari ad Euro 34,2949 ed è stato fissato mediante applicazione di un premio del 41,25% oltre il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie della Società rilevato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding).

"Abbiamo chiuso con successo un'importante operazione la quale ci consente di svolgere un significativo programma di riacquisto di azioni, pur mantenendo allo stesso tempo la flessibilità necessaria per far fronte ad eventuali opportunità di crescita esterna", commenta il Chief Financial Officer di Prysmian Pier Francesco Facchini. "I termini dell'operazione sono estremamente competitivi, a testimonianza della forza che l'equity story di Prysmian continua ad avere anche in uno scenario macroeconomico di grande volatilità."

Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società, subordinatamente all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria della Società da tenersi entro il 30 giugno 2017 (la "Long-stop Date"), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale"). Successivamente a tale approvazione, la Società invierà un un'apposita comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Physical Settlement Notice"). Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, e a seguito della data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società soddisferà l'esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di azioni ordinarie Prysmian rivenienti dall'Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, con azioni proprie presenti nel

portafoglio della Società.

Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-stop Date, la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo (e comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-stop Date), inviare una comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni dietro pagamento di un premio in denaro calcolato con le modalità precisate nel regolamento delle Obbligazioni.

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice entro il termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze, anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà, nei termini stabiliti dal regolamento stesso, richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro pari al valore di mercato (determinato secondo quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni) del numero di azioni ordinarie Prysmian a cui il portatore delle Obbligazioni avrebbe avuto diritto se avesse potuto esercitato il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie.

La Società avrà la possibilità di esercitare un'opzione di tipo "call" su tutte (e non solamente su parte) le Obbligazioni in circolazione al loro valore nominale dal 1 febbraio 2020, qualora il valore delle Azioni superasse il 130% del prezzo di conversione per un determinato periodo di tempo.

In linea con la prassi di mercato, Prysmian sarà inoltre soggetta a vincoli di lock-up, con riferimento a offerte di azioni Prysmian e di strumenti finanziari equity linked e alla stipula di determinati derivati relativi a tali azioni (salve alcune limitate eccezioni), per un periodo di 90 giorni dalla data odierna.

La Società intende richiedere l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione riconosciuto a livello internazionale, entro il 30 giugno 2017.

Il collocamento permetterà all'Emittente di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali. Tali fondi saranno utilizzati per (i) perseguire eventuali opportunità di crescita esterna della Società; (ii) finanziare, in linea con l'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie, il riacquisto di azioni della Società che saranno utilizzate a servizio delle eventuali richieste di conversione e/o quale corrispettivo per finanziare la strategia di crescita della Società (iii) per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito mandato al proprio Presidente nonché all'Amministratore Delegato affinchè venga convocata l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società.

BNP PARIBAS, HSBC Bank Plc, J.P. Morgan Securities Plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UBS Limited sono i Global Coordinators e Joint Bookrunners del collocamento (i "Joint Global Coordinators" e "Joint Bookrunner").

Clifford Chance Studio Legale Associato e Allen & Overy Studio Legale Associato hanno assistito, rispettivamente, Prysmian in qualità di legale dell'emittente ed i Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.

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Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha deliberato in data odierna l'adozione di un programma di acquisto di azioni proprie ordinarie (il "Programma"). Alla data odierna, il totale delle azioni proprie in portafoglio ammonta a n. 2.618.317 azioni, pari allo 1,21% del capitale sociale.

Il Programma sarà realizzato sia in conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Regolamento MAR"), sia – anche tenuto conto della disciplina transitoria contenuta nell'art. 13 del Regolamento MAR – in conformità a quanto previsto dalla prassi di mercato n. 2 adottata dalla CONSOB con delibera n. 16839/2009 (la "Prassi di Mercato Ammessa") e, in ogni caso, nel rispetto della normativa di volta in volta vigente.

In particolare, il Programma è finalizzato all'acquisto di azioni proprie per:

• 1. costituire un c.d. "magazzino titoli" affinché la Società possa conservare e disporre delle azioni per l'eventuale impiego delle stesse come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche in scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società (come previsto dalla Prassi di Mercato Ammessa);
• 1. soddisfare gli obblighi derivanti dall'eventuale conversione del Prestito Obbligazionario (come previsto dall'art. 5 del Regolamento MAR;
• 1. una delle ulteriori e diverse finalità (i) di cui all'art. 5 del Regolamento MAR o (ii) previste dalla Prassi di Mercato Ammessa.

Le azioni potranno essere acquistate sino ad un controvalore massimo complessivo di Euro 125 milioni, ed il numero di azioni acquistate nel contesto del Programma non potrà in ogni caso eccedere il 3% del capitale sociale versato.

Il Programma, potrà essere realizzato in una o più tranches e si concluderà entro il 30 settembre 2017.

Gli acquisti saranno effettuati tramite un intermediario abilitato appositamente incaricato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte della Società e con modalità e termini coerenti con quanto previsto all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016.

Le operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente.

Eventuali successive modifiche al Programma saranno tempestivamente comunicate dalla Società al pubblico.

* * *

Il presente comunicato ha validità soltanto informativa e non costituisce, né è parte di, un'Offerta di vendita al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione all'investimento in tali prodotti. La distribuzione del presente comunicato e le informazioni sull'offerta e la vendita degli strumenti finanziari in esso descritti è soggetta a restrizioni di legge in alcune giurisdizioni. I soggetti che leggono il presente comunicato sono tenuti ad informarsi e osservare tali restrizioni.

La documentazione relativa all'offerta delle Obbligazioni non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana tranne che a investitori qualificati, come definiti dall'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 Febbraio 1998, come successivamente modificato (Testo Unico della Finanza) e dall'articolo 34-ter, comma 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento CONSOB).

Questo comunicato è diretto solo ai seguenti soggetti nel Regno Unito: investitori professionali, come definiti nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Order), high net worth individuals e altri soggetti ai quali questo comunicato può essere trasmesso, ai sensi delle leggi vigenti, che rientrano nelle previsioni dell'articolo 49(2) da (a) a (d) contenuti nell'Order. I soggetti residenti nel Regno Unito che non rientrano in una delle categorie descritte nel paragrafo precedente non possono prendere parte all'Offerta descritta nel presente comunicato e pertanto non devono prendere decisioni di investimento basandosi sulle informazioni contenute nel presente comunicato.

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (come definiti dalla Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche (Regulation S). Gli strumenti finanziari non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (Securities Act), come successivamente modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello Securities Act e delle leggi statali applicabili. Questo comunicato non costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione all'investimento, né vi sarà alcuna vendita delle Obbligazioni in stati appartenenti agli Stati Uniti d'America dove tale vendita, offerta o sollecitazione fosse illegale.

Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati (Investitori Qualificati) come definiti dalla Direttiva 2003/71/EC, come successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU (Direttiva Prospetto), ed in accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte.

Si assume sin d'ora che qualora l'offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell'articolo 3(2) della Direttiva Prospetto, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni in nome e per conto di soggetti all'interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l'investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all'interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società, dei Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner o di qualsiasi altro manager, di un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetto.

Prysmian Group

Prysmian Group è leader mondiale nel settore dei cavi e sistemi per energia e telecomunicazioni. Con quasi 140 anni di esperienza, un fatturato di circa 7,5 miliardi di Euro nel 2015, oltre 19.000 dipendenti in 50 Paesi e 88 impianti produttivi, il Gruppo vanta una solida presenza nei mercati tecnologicamente avanzati e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know-how. La società opera nel business dei cavi e sistemi terrestri e sottomarini per la trasmissione e distribuzione di energia, cavi speciali per applicazioni in diversi comparti industriali e cavi di media e bassa tensione nell'ambito delle costruzioni e delle infrastrutture. Per le telecomunicazioni il Gruppo produce cavi e accessori per la trasmissione di voce, video e dati, con un'offerta

completa di fibra ottica, cavi ottici e in rame e sistemi di connettività. Prysmian è una public company, quotata alla Borsa Italiana nell'indice FTSE MIB.

Lorenzo Caruso Cristina Bifulco Corporate and Business Communications Director Investor Relations Director Ph. 0039 02 6449.1 Ph. 0039 02 6449.1 lorenzo.caruso@prysmiangroup.com mariacristina.bifulco@prysmiangroup.com

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