Informazione Regolamentata n. 0902-14-2021		Data/Ora Ricezione 15 Marzo 2021 12:56:40
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143526
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN05 - Bifulco
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Marzo 2021 12:56:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Marzo 2021 12:56:41
Oggetto	:	Prysmian S.p.A.: Convocazione Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Prysmian S.p.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, via Chiese n.6, con ingresso da viale Sarca 336, edificio 20, per il giorno:

mercoledì 28 aprile 2021 alle ore 14:30, in unica convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione.
1. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.
1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
1. Nomina degli Amministratori.
1. Determinazione del compenso degli Amministratori.
1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Proroga del piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.
1. Approvazione della politica di remunerazione 2021.
1. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Parte Straordinaria

Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del prestito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2021, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 750.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per massimi nominali euro 1.864.025,50 mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Capitale sociale e azioni proprie

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 26.814.424,60, suddiviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna Prysmian S.p.A. (la "Società") possiede direttamente e indirettamente 4.759.433 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Partecipazione all'Assemblea

Il presente avviso è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.com, per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate all'indirizzo .

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni ("Decreto") – la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata ai sensi dell'art. 3, comma 6, del Decreto-Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in Legge 26 febbraio 2021, n. 21 –, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, ("Rappresentante Designato"). Come consentito dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione della emergenza sanitaria in corso, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Si precisa sin da ora che i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Amministratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F., sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (19 aprile 2021 – "Record Date"). Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro venerdì 23 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Esercizio del voto per delega

Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies T.U.F., a cui dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

▪ Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" - reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pry smiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti) e che, su richiesta formulata dell'avente diritto con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, potrà essere recapitato via posta, con le relative istruzioni di voto, e pervenire, in originale, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122, Milano - Italia (Rif. "Delega Assemblea PRYSMIAN 2021"),

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 26 aprile 2021).

Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: rappresentante-desi [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 26 aprile 2021).

▪ Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F., potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del T.U.F. - con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di subdelega" disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.prysmiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti) e che, su richiesta formulata dell'avente diritto con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, potranno essere recapitati via posta, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare):

(i) alla Società, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) all'attenzione di "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], rispettivamente indicando, sulla busta e/o nell'oggetto, "DELEGA per l'Assemblea", che la Società provvederà a recapitare al Rappresentante Designato ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected] ovvero e-mail: [email protected], (Rif. "Delega Assemblea PRYSMIAN 2021"),

entro le ore 12.00 del giorno 27 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F.

sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 12:00 del 27 aprile 2021).

La delega al Rappresentante Designato avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corpo [email protected]. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (entro quindi lunedì 19 aprile 2021), corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi entro il 26 aprile 2021, mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute dopo il 19 aprile 2021 e quelle che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'Ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis T.U.F., i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 25 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) a mezzo raccomandata A/R all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo [email protected]smian.com, corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Resta ferma la possibilità di presentare individualmente proposte di deliberazione direttamente in Assemblea – tramite il Rappresentante Designato – a coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Entro il medesimo termine di dieci giorni e con le stesse modalità deve essere presentata una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui è stata proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione riferite a materie già all'Ordine del giorno.

L'eventuale integrazione dell'Ordine del giorno o presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, così come la relazione predisposta dai soci richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati a cura della Società, con le modalità di legge, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

L'integrazione dell'Ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F.

Presentazione di nuove proposte individuali di delibera

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli

argomenti all'Ordine del giorno entro il 9 aprile 2021, trasmettendole all'indirizzo corporate-pry [email protected], unitamente alla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Le eventuali proposte, se pertinenti rispetto agli argomenti all'Ordine del giorno, saranno pubblicate entro il 13 aprile 2021 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto tenendo conto anche di tali nuove proposte e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale ordinario. Con riferimento alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste medesime è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti stessi nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 7 aprile 2021.

La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 29 marzo 2021. Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, presso la sede della Società, ossia entro sabato 3 aprile 2021, termine da intendersi prorogato a lunedì 5 aprile 2021, primo giorno successivo non festivo, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected], entro la medesima data. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pry smiangroup.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Inoltre, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato verso l'alto) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dal Codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si raccomanda a chi intendesse presentare una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione nel parere disponibile nel sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione Il Gruppo/Governance/assemblea degli azionisti, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio

candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione della policy in materia di composizione degli organi sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione Il Gruppo/Governance/assemblea degli azionisti.

Si invitano, infine, gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Documentazione

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale della Società (via Chiese 6, 20126 Milano), sul sito internet www.pry smiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società all'indirizzo .

I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia. Tuttavia, a seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Milano, 15 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Claudio De Conto (Presidente)

Coronavirus – COVID 19: L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni contenute nei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima. La Società darà comunicazione di eventuali prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea; si rammenta sin d'ora l'obbligo dei soci di intervenire e votare conferendo delega al "Rappresentante Designato" senza necessità di recarsi in Assemblea, ed inviando domande sulle materie all'Ordine del giorno in forma scritta.

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Prysmian AGM Information 2021

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Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Prysmian S.p.A.

Parte Ordinaria