Proximus SA — Remuneration Information 2021

Mar 19, 2021

I. Introduction

Conformément à la législation belge, Proximus S.A. de droit public, société belge cotée, publie désormais les principes généraux qui régissent sa politique de rémunération applicable aux membres de son Conseil d'Administration et de son Comité de Direction.

Au travers de ce document, nous tentons de décrire la manière dont Proximus développe ses politiques et pratiques de rémunération, qui s'inspirent tant des exigences de la législation en vigueur et du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (« the 2020 Corporate Governance Code ») que des pratiques et tendances du marché, mais également en fonction de son contexte, de ses stratégies spécifiques et de son ambition de participer à une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère.

Les politiques et pratiques de rémunération de notre société sont supervisées par notre Comité de Nomination et de Rémunération ("CNR"), dont le rôle et les responsabilités sont décrits dans notre Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans notre Rapport Annuel. En tant que société anonyme de droit public, nous avons adopté un modèle de gouvernance en ligne avec la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991"). Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 ("Code belge des sociétés et des associations") et, sur base d'une approche « se conformer ou s'expliquer », par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ("Code belge de gouvernance d'entreprise 2020").

La politique de rémunération a été adoptée par le Conseil d'Administration le 25 février 2021 sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette politique sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus le 21 avril 2021. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, elle est applicable au sein de Proximus à partir de cette date pour les quatre prochaines années, à moins que des changements significatifs de la politique ne soient jugés nécessaires dans l'intervalle.

Nous nous engageons à ne rémunérer les membres de notre Conseil d'Administration et de notre Comité de Direction que conformément à la politique de rémunération telle que décrite dans ce document. Si l'Assemblée Générale des Actionnaires devait ne pas l'approuver, nous continuerions à verser des rémunérations conformément à nos pratiques existantes et notre Conseil d'Administration soumettra alors une politique révisée à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour éviter tout doute, dans la mesure où la Politique de Rémunération déroge à (l'article 7:121 junco) l'article 7:91 du Code Belge des Sociétés et Associations, l'approbation de la Politique de Rémunération par l'Assemblée Générale des Actionnaires est considérée comme une approbation explicite de ces dérogations.

Après son approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires, la Politique de Rémunération pourra être consultée sur le site internet de Proximus.

II. Vision générale en matière de rémunération

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, notre entreprise opère dans un environnement complexe, dynamique et en constante mutation, sur un marché télécom belge et international hautement concurrentiel et en rapide évolution.

Pour réaliser notre transformation, nos ambitions et nos objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme de notre Groupe, nous avons besoin de collaborateurs et dirigeants qualifiés, talentueux et particulièrement engagés, travaillant en étroite collaboration, renforçant la résilience et promouvant notre culture et nos valeurs. Il est donc primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (global rewards program), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Notre entreprise mène une politique et des pratiques de rémunération innovantes, régulièrement évaluées et mises à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les pratiques utilisées pour la rémunération de nos employés sont définies dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise de droit public, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments permettant l'harmonisation des politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe en tant qu'opérateur de référence ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de respecter notre engagement de contribuer à la création d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances en ligne avec nos valeurs et la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise, pour renforcer la stratégie d'entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades et hospitalisation) et d'assistance sociale.

Notre priorité est de travailler sur la base de pratiques de rémunération qui préparent le futur et soutiennent la promesse faite à nos employés de leur donner les moyens de prendre leurs responsabilités, de réaliser l'ambition et les objectifs stratégiques de notre entreprise et de les rendre fiers des succès que nous remportons ensemble.

III. Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

A. Processus décisionnel et mesures visant à éviter ou à gérer les conflits d'intérêts

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités soient conduites éthiquement, reflétant à tout moment nos valeurs morales. Cela implique avant tout de disposer d'un modèle de gouvernance transparent.

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
• Un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité de Transformation et d'Innovation créés par le Conseil d'Administration en son sein
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
• Un Comité de Direction assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris l'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil, tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Le CEO, qui est le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des comités consultatifs du Conseil d'Administration, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est fixée par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration, proposition faite sur base de recommandations émanant du Comité de Nomination et Rémunération.

L'Assemblée Générale des Actionnaires est seule compétente pour la rémunération des membres du Conseil. Cette compétence exclusive garantit qu'il n'y a pas de conflits d'intérêts dans ce domaine. Chaque membre du Conseil d'Administration agit donc sans conflit et fait toujours passer les intérêts de Proximus avant ses intérêts personnels.

B. Structure de la Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Depuis son approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus en 2004, la politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit :

• pour le Président du Conseil d'Administration:
• Une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat
• Un jeton de présence de 10.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle il assiste
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration auquel il assiste en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé s'il y assiste en tant que Président dudit comité consultatif.
• Une indemnité fixe annuelle de 4.000 EUR pour frais de communication
• L'utilisation d'une voiture de société
• pour les autres membres du Conseil d'Administration:
• Une indemnité fixe annuelle de 25.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
• Un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration auquel ils assistent en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.
• Une indemnité fixe annuelle de 2.000 EUR pour frais de communication.

Ces montants font l'objet de paiements semestriels et ne sont pas soumis à l'indexation.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

En bref, la rémunération des administrateurs non-exécutifs de Proximus se compose comme suit :

	Président du Conseil d'Administration	Administrateur Non-exécutif
Indemnité fixe annuelle	50.000 €	25.000 €
Jeton de présence aux réunions
Conseil d'Administration	10.000 €	5.000 €
Comité en tant que Président du Comité	5.000 €	5.000 €
Comité en tant que membre	2.500 €	2.500 €
Indemnité pour frais de communication	4.000 €	2.000 €

Bien que le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande qu'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration reçoive une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension, pour lesquels il ne reçoit pas de jetons de présence.

C. Arrangements contractuels avec les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration

Les administrateurs sont nommés lors de l'Assemblée Générale par les Actionnaires pour un mandat renouvelable d'une durée de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et comme précisé dans le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, la durée totale maximale du mandat des administrateurs indépendants est en principe limitée à douze ans.

Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération, qui tient compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs. Tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 des 14 administrateurs actuels. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

L'Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer un administrateur sans préavis ni indemnité de licenciement, sans aucune justification, et par un vote à la majorité simple. Toutefois, l'Assemblée Générale est libre d'accorder un délai de préavis ou une indemnité de licenciement en cas de révocation.

Nous cherchons à attirer des profils d'administrateurs variés, à l'image de notre entreprise et de la société en général, des experts reconnus au niveau national ou international, détenant une connaissance approfondie, soit du secteur de télécommunications, soit du domaine des affaires en général. Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition ainsi que la complémentarité des compétences et expertises des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

IV. Politique de Rémunération du Comité de Direction

A. Processus décisionnel et mesures visant à éviter ou à gérer les conflits d'intérêts

Le programme de rémunération du Comité de Direction et les paquets de rémunération individuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Les membres du Comité de Direction, CEO compris, ne participent ni aux délibérations ni au vote au sein du Conseil d'Administration en ce qui concerne leur propre rémunération. Ils ne participent pas non plus aux discussions du Comité de Nomination et de Rémunération en ce qui concerne leur propre rémunération. Il est également fait référence aux règles de conflit d'intérêts énoncées à l'article 7:96 du Code Belge des Sociétés et Associations.

Compétitivité de la rémunération du Comité de Direction

Les politique et pratiques de rémunération applicables au Comité de Direction visent à récompenser les dirigeants de manière compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en se conformant aux règles de gouvernance applicables en Belgique. Bien que le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande que le Conseil d'Administration fixe un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Comité de Direction, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Pour réaliser sa transformation, ses ambitions et ses objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme du Groupe, notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants qualifiés, talentueux et engagés pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. Un certain degré de liberté est par ailleurs laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

B. Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

• Rémunération fixe
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe
• Autres avantages

• Primes uniques et exceptionnelles

La politique de rémunération variable actuellement en vigueur est alignée pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris. Elle prévoit un pourcentage cible de la rémunération fixe de 40%, tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction ne reçoivent aucune rémunération sous forme d'actions de Proximus, ni sous forme d'options sur actions de Proximus.

1. Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en un salaire fixe perçu dans la fonction de CEO et d'autre membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Cette rémunération est définie par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau de compétences et d'expériences individuelles, en tenant compte des pratiques du marché. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'indice des prix à la consommation¹ .

La rémunération fixe du CEO est définie par le Conseil d'Administration au début de son mandat de six ans, et ce pour la durée de son mandat. La rémunération fixe des membres du Comité de Direction autres que le CEO est régulièrement évaluée par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de la performance continue et de l'évaluation du potentiel de chaque membre, fournies par le CEO, ainsi que de données de référence externes sur les pratiques du marché. L'évolution de la rémunération fixe dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

2. Rémunération variable à court terme

Finalité et composants de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage est aligné pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris, et se monte à 40% de la rémunération fixe.

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe pour en assurer sa pérennité.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

¹ conformément aux règles prescrites par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison à l'indice des prix à la consommation de l'Etat de certaines dépenses du secteur public, telles que modifiées par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable à court terme annuelle est donc partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances du Groupe à des indicateurs de performance clés fixés annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Nous veillons à ce que ces indicateurs de performance soient variés, clairs et mesurables. Ils incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe et s'inspirent de notre stratégie de création de valeur pour les clients ainsi que notre ambition de croissance durable à long terme.

Les indicateurs de performance cléssont revus annuellement afin de refléter au mieux l'évolution d'une année à l'autre des priorités et des ambitions de notre Groupe.

Ces indicateurs de performance clés sont présentés chaque année dans notre rapport de rémunération. Le poids par indicateur sera également mentionné dans le rapport de rémunération que nous publierons en 2021, ainsi que le résultat final au niveau du Groupe. Par souci de confidentialité, les indicateurs de performance clés détaillés ne sont mentionnés qu'a posteriori dans notre rapport de rémunération.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe prennent actuellement en considération les éléments suivants :

• le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute des coûts sur les dépenses d'exploitation prévues
• l'Expérience Client et Digitale, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
• la création de valeur en terme de fibre, qui démontre l'engagement sociétal de notre entreprise et qui mesure l'avancée du déploiement et de la couverture Belge, les revenus générés, ainsi que les activations et l'évolution de leur coût
• l'Expérience Employés, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité, la responsabilisation et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Pour chaque indicateur de performance, un montant ou un pourcentage cible est défini, ainsi qu'une fourchette définissant les limites minimales et maximales.

La réalisation de ces indicateurs de performance clés fait l'objet d'un suivi régulier au sein du Comité de Nomination et de Rémunération. Le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute de coûts sur les dépenses d'exploitations sont déterminés sur la base de chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Au cours du premier trimestre suivant l'année concernée, les résultats au niveau du Groupe sont évalués par le Conseil d'Administration sur base d'une formule prédéfinie prenant en considération ces indicateurs de performance clés selon un poids prédéfini par indicateur, comme mentionné ci-dessus.

Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle.

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Président du Conseil d'Administration pour les prestations du CEO et par le CEO pour les autres membres du Comité de Direction.

Tout au long de l'année en cours, les réalisations de l'année en cours sont régulièrement mesurées et discutées. L'évaluation finale prend en compte les réalisations par rapport aux objectifs individuels mesurables prédéfinis ainsi que les réalisations des membres du Comité de Direction dans leur rôle de leaders et leur rôle actif dans la promotion de notre culture et de nos valeurs d'entreprise.

Ces objectifs individuels sont fixés chaque année en fonction du rôle et des responsabilités spécifiques de chaque membre du Comité de Direction et doivent refléter notre stratégie d'entreprise à long terme qui est déclinée en cascade au sein de l'entreprise et incorporée dans les objectifs individuels afin de permettre à notre Groupe de réaliser ses ambitions.

Nous tenons à stimuler des niveaux de performance élevés et durables dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Outre la différenciation au niveau individuel entre les membres du Comité de Direction en termes de performance et de talent, le Conseil d'Administration veillera lors de l'évaluation finale à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe, et ce afin de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe (pour 60%) et de l'évaluation des prestations individuelles (pour 40%) par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou les autres membres du Comité de Direction se voient octroyer 100% du montant cible de leur rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau du Groupe et au niveau individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre à 0 % en cas de sous-performance grave.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration veillera toujours à ce que le montant total alloué pour les performances individuelles soit en ligne avec les résultats au niveau du groupe, afin de consolider l'interdépendance entre la contribution individuelle et les performances de l'entreprise.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction inclus, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable. Ils ont donc la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un plan de pension bonus, i.e. un plan de pension complémentaire supplémentaire, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces, en avantage non-récurrent ((en application de la loi du 21 mars 1991) ou en warrants (non-Proximus) ou fund options (non-Proximus), toujours dans les limites des réglementations en la matière.

3. Rémunération variable à long terme

Finalité et composants de la rémunération variable à long terme

Notre entreprise désire encourager son Comité de Direction, tout comme les autres membres de son top management, à générer performances et croissance durables et rentables sur le long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe, nos ambitions sociétales et les attentes de nos actionnaires et de toutes nos autres parties prenantes.

Notre entreprise entend donc récompenser de façon cohérente les leaders qui, sur le long terme, jouent un véritable rôle d'exemple, fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de notre Comité de Direction, CEO compris, lie de manière significative leur rémunération variable aux objectifs stratégiques financiers et nonfinanciers à long terme de notre Groupe.

Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à long terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage cible est identique à celui de leur rémunération variable à court terme, soit 40% de la rémunération annuelle fixe.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan d'intéressement à long terme actuellement en place consiste en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019.

Le montant effectivement payé après dévolution, soit après trois ans, dépendra du multiplicateur final tel que décrit ci-dessous.

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un Plan de Valeur de Performance. Ce plan a été conçu pour maintenir la rémunération à long terme du top management équilibrée et attrayante tout en se conformant aux attentes des actionnaires. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu en 2019 suite à une analyse comparative, visant à un meilleur alignement sur les pratiques du marché et plus particulièrement sur les pratiques des autres sociétés européennes de télécommunications.

Depuis 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, les critères de performance suivants ont été retenus :

• Le Rendement Total des Actionnaires : mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens (compte annuellement pour 40%)
• Le cash-flow disponible du Groupe (compte annuellement pour 40%)
• Indice de réputation reflétant la façon dont notre orientation client et nos décisions stratégiques influencent notre réputation sur le marché et donc notre viabilité sur le long terme : basé sur 3 éléments, à savoir notre équité dans notre manière de faire des affaires, notre influence positive sur la société et la façon dont nous répondons aux besoins des clients, et mesuré par la méthodologie RepTrak® du Reputation Institute (compte annuellement pour 20%).

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de trois ans. Les membres du Comité de Direction, CEO compris, qui mettraient fin à leur relation de travail avec notre entreprise avant la fin de cette période de blocage perdraient les montant octroyés. Cette règle s'applique également dans le cas où l'entreprise met fin à une relation de travail pour un motif grave de la part d'un membre du Comité de Direction.

Après cette période de blocage de 3 ans, les Valeurs de Performance sont dévolues et sont alors payées aux bénéficiaires selon le multiplicateur final basé sur le résultat annuel des critères de performance. Ce multiplicateur final est constitué de la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui lui a été initialement attribuée. En cas de performance 'excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Le paiement des Valeurs de Performance se fait sous forme de bonus en espèces.

4. Primes d'assurance groupe

Pension complémentaire

Le CEO participe à un plan de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation calculée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché. Ce régime correspond donc à une promesse faite par l'entreprise d'un certain montant à l'âge de la retraite sur la base du règlement de ce plan, montant qui ne dépend pas d'un rendement.

Autres assurances groupe

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

En ce qui concerne l'assurance vie, les bénéficiaires du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction qui viendrait à décéder au cours de son contrat recevront un capital brut forfaitaire égal au salaire mensuel multiplié par 60.

En cas d'incapacité de travail due à une maladie ou à un accident privé, les revenus professionnels du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction sont garantis à 100% pendant les trois premiers mois de l'incapacité. À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité couvre le versement d'une rente d'invalidité par la compagnie d'assurance en complément du plafond de l'assurance maladie-invalidité légale prévue par la sécurité sociale belge.

Coût moyen des primes pour l'entreprise

Les primes moyennes payées par notre société pour les assurances groupe du CEO sont estimées à 15% de sa rémunération fixe.

Quant aux autres membres du Comité de Direction, les primes moyennes payées par notre société pour leurs assurances groupe au cours des 5 dernières années s'élevaient à environ 25% de leur rémunération fixe. En 2020, ces primes s'élevaient à environ 21 % de leur rémunération fixe.

5. Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Des coûts non récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société. Le ratio par rapport à la rémunération fixe peut donc évoluer de manière significative d'une année à l'autre. Ce ratio peut être estimé à 11% pour le CEO. Quant aux autres membres du comité exécutif, le coût moyen pour notre société de ces autres avantages au cours des 5 dernières années s'est élevé à environ 5 à 7% de leur rémunération fixe.

6. Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, accorder des primes uniques à un ou plusieurs membres du Comité de Direction.

Cela pourrait s'avérer nécessaire par exemple dans le cas de responsabilités supplémentaires exceptionnellement assumées par un membre du Comité de Direction lors de la vacance d'une fonction au sein du Comité de Direction, ou dans le cas où une prime spéciale à l'engagement ou de rétention s'avèrerait nécessaire compte tenu des pressions du marché.

C. Recouvrement de rémunération variable indue

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat du CEO, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable à court terme et à long terme payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée.

En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction, les contrats d'emploi de ceux nommés après le 1er janvier 2020 incluent une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable à court et long terme qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. En revanche, les contrats d'emploi des membres nommés avant le 1er janvier 2020 ne comportent pas une telle clause.

Ces clauses ne mentionnent pas la manière dont une rémunération variable indue serait récupérée. Si le cas venait à se produire, ce qui nous semble peu probable au vu des multiples contrôles et audits opérés avant publication des résultats, la récupération ferait l'objet d'une analyse, tant sur les montants à récupérer que sur la manière de procéder.

D. Principales dispositions des relations contractuelles

Les relations contractuelles de Proximus avec le CEO et les autres membres du Comité de Direction sont conformes aux pratiques courantes du marché.

Accord contractuel avec le CEO

Le CEO dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant d'une durée fixe de six ans.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de rémunération fixe à titre de compensation.

Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de rémunération fixe et de rémunération variable à court terme cible.

Principales dispositions contractuelles avec les autres membres du Comité de Direction

Notre société et les autres membres du Comité de Direction sont liés par des contrats d'emploi de durée indéterminée conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et sont tous régis par la juridiction belge.

Les membres du Comité de Directions autres que le CEO sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération. Néanmoins, nous sommes tenus de respecter la législation belge sur les contrats de travail si celle-ci devait accorder une indemnité de rupture égale à une durée de préavis légal plus longue.

V. Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus s'engage à ne rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Comité de Direction que conformément à la Politique de Rémunération telle que décrite ci-avant, pour autant qu'elle soit approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 avril 2021.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, déroger temporairement à tous les éléments de la Politique de Rémunération. Les circonstances exceptionnelles ne couvrent que les situations dans lesquelles la dérogation à la Politique de Rémunération est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la viabilité de Proximus dans son ensemble.

Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'Administration doit se conformer à la procédure de décision exposée ci-dessus.

Toute dérogation sera communiquée lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant la dérogation et sera expliquée dans le Rapport de Rémunération de l'année concernée.

VI. Changements significatifs par rapport aux pratiques existantes

La Politique de Rémunération décrite dans ce document vise à mettre la politique de rémunération actuelle, telle qu'elle était expliquée dans le Rapport de Rémunération approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires annuelle du 15 avril 2020, en conformité avec les nouvelles exigences de l'article 7:89/1 du Code Belge des Sociétés et Associations.

Aucun changement significatif n'a été opéré par rapport à la politique de rémunération reprise dans ce Rapport de Rémunération.

Proposé au Comité de Nomination et de Rémunération de Proximus en février 2021.