Proximus SA — Remuneration Information 2021

Mar 19, 2021

I. Inleiding

In overeenstemming met de Belgische wetgeving publiceert Proximus N.V. van publiek recht, beursgenoteerde Belgische vennootschap, voortaan de algemene principes van haar verloningsbeleid die van toepassing zijn op de leden van haar Raad van Bestuur en haar Executief Comité.

Met dit document willen we beschrijven hoe Proximus haar verloningsbeleid en -praktijken ontwikkelt, die zowel geïnspireerd zijn door de vereisten van de geldende wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") als door de marktpraktijken en -trends, maar ook door haar context, haar specifieke strategieën en haar ambitie om deel te nemen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken van onze onderneming staan onder toezicht van ons Benoemings- en Bezoldigingscomité ("BBC"), waarvan de rol en verantwoordelijkheden worden beschreven in onze Corporate Governance Verklaring die in ons jaarverslag wordt gepubliceerd. Als naamloze vennootschap van publiek recht hebben wij een bestuursmodel aangenomen, in overeenstemming met de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven ("Wet van 1991"). Voor de aangelegenheden die niet uitdrukkelijk worden geregeld door de Wet van 1991, valt Proximus onder het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 ("Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") en, op basis van een "pas toe of leg uit"-aanpak, onder de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Het Verloningsbeleid werd op 25 februari 2021 door de Raad van Bestuur goedgekeurd op voorstel van het Benoemingsen bezoldigingscomité. Dit beleid zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus op 21 april 2021. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is het vanaf die datum van toepassing binnen Proximus voor de komende vier jaar, tenzij intussen belangrijke wijzigingen in het beleid noodzakelijk worden geacht.

Wij verbinden ons ertoe de leden van onze Raad van Bestuur en van het Executief Comité slechts te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals beschreven in dit document. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het niet goedkeurt, zullen wij de bezoldiging blijven betalen in overeenstemming met onze bestaande praktijken en onze Raad van Bestuur zal dan een herzien beleid ter goedkeuring voorleggen aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voor alle duidelijkheid, voor zover het Verloningsbeleid afwijkt van (artikel 7:121 junco) artikel 7:91 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), wordt de goedkeuring van het verloningsbeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschouwd als een expliciete goedkeuring van deze afwijkingen.

Na goedkeuring door de Algemene Vergadering zal het verloningsbeleid beschikbaar zijn op de website van Proximus.

II. Algemene visie inzake verloning

Als aanbieder van digitale diensten en communicatieoplossingen opereert onze onderneming in een complexe, dynamische en voortdurend veranderende omgeving, in een sterk concurrentiële en snel evoluerende Belgische en internationale telecomsector.

Om onze transformatie, ambities en doelstellingen te bereiken en zo de duurzaamheid van onze Groep op lange termijn te verzekeren, hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en zeer betrokken medewerkers en managers nodig, die nauw samenwerken, veerkracht opbouwen en onze cultuur en waarden aanmoedigen. Daarom is het cruciaal om over een competitief en marktaantrekkelijk globaal verloningsprogramma (Global Rewards Program) te beschikken, zowel voor de leden van het Executief Comité als voor de overige leden van het top management en voor alle personeelsleden van de onderneming.

Onze onderneming heeft een innovatief verloningsbeleid en innovatieve verloningspraktijken uitgewerkt die regelmatig worden geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora omtrent human resources. De praktijken die worden gebruikt voor de verloning van onze werknemers worden bepaald in een proces van dialoog met de Raad van Bestuur alsook met de sociale partners.

Gezien de geschiedenis van onze onderneming als publiekrechtelijk bedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een aanzienlijke invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Ons departement Human Resources heeft creatieve en flexibele programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan onze verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

De hoofddoelstellingen van ons Global Rewards Programma zijn als volgt:

• Prestaties aanmoedigen die op lange termijn winstgevende groei genereren en waarde creëren voor onze Groep als referentieoperator ;
• "Empowerment" stimuleren om te voldoen aan ons engagement om bij te dragen tot de creatie van een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België;
• Een eerlijke en billijke verloning bieden voor (zowel statutaire als contractuele) werknemers, en competitief op de markt;
• Herkennen en valoriseren van sterke prestaties in lijn met onze bedrijfswaarden en -cultuur;
• De verloning linken aan zowel individuele prestaties als het globale succes van onze onderneming, om de business strategie te versterken;
• Onze onderneming in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te behouden;
• De behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen combineren met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.

Onze onderneming handhaaft en moderniseert ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. de zorg voor een ziek kind en hospitalisatie) en sociale ondersteuning.

Onze prioriteit is om te werken op basis van verloningspraktijken die de toekomst voorbereiden en de belofte aan onze medewerkers ondersteunen om hen de middelen te geven om hun verantwoordelijkheid te nemen, de ambitie en strategische doelen van onze onderneming te bereiken en hen trots te maken op de successen die we samen behalen.

III. Verloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur

A. Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen

Bij Proximus weten we dat correct zakendoen onze exploitatievergunning is. We willen nooit voor ethische dilemma's worden geplaatst en treffen de juiste maatregelen om te garanderen dat onze activiteiten ethisch correct verlopen, waarbij onze morele waarden te allen tijde worden weerspiegeld. Dit betekent in de eerste plaats dat er een duidelijk bestuursmodel moet aangenomen worden.

De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Proximus zijn:

• een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Transformatie- en Innovatiecomité (het vroegere Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling) opgericht door de Raad van Bestuur binnen zijn structuur;
• een Gedelegeerd Bestuurder (CEO), die de verantwoordelijkheid draagt voor het operationele beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur;
• een Executief Comité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn of haar bevoegdheden.

De Raad van Bestuur bestaat uit niet meer dan veertien leden, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De CEO wordt niet vergoed voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur en van de Comités, noch voor enig ander mandaat binnen de Raden van Bestuur van de dochterondernemingen van de Groep.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De Algemene Vergadering is als enige verantwoordelijk voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Deze exclusieve bevoegdheid zorgt ervoor dat er geen sprake is van belangenconflicten op dit gebied. Elk lid van de Raad van Bestuur handelt dus zonder conflicten en stelt de belangen van Proximus altijd boven zijn of haar persoonlijke belangen.

B. Structuur van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Sinds de goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus in 2004 voorziet het verloningsbeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders :

• voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur:
• Een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt.
• Een zitpenning van 10.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.
• Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
• Een vaste jaarlijkse vergoeding van 4.000 EUR voor communicatiekosten.
• Het gebruik van een bedrijfswagen.
• voor de andere leden van de Raad van Bestuur:
• Een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt.
• Een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.
• Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
• Een vaste jaarlijkse vergoeding van 2.000 EUR voor communicatiekosten.

Deze bedragen worden semestrieel uitbetaald en zijn niet onderworpen aan de index.

Voor het uitvoeren van hun Bestuurdersmandaat ontvangen de niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden variabele verloning, zoals bonussen of aandelenopties. Zij ontvangen ook geen bijkomende pensioenplannen, noch enige groepsverzekering.

Kortom, de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders van Proximus is als volgt samengesteld:

	Voorzitter van de Raad van Bestuur	Niet-uitvoerend Bestuurder
Jaarlijkse vaste vergoeding	50.000 €	25.000 €
Zitpenning per vergadering
Raad van Bestuur	10.000 €	5.000 €
Comité als Voorzitter van de Comité	5.000 €	5.000 €
Comité als lid van de Comité	2.500 €	2.500 €
Vergoeding voor communicatiekosten	4.000 €	2.000 €

Hoewel de Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt dat een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur een deel van zijn remuneratie in de vorm van aandelen van de onderneming moet ontvangen, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven vanwege haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit ook het Paritair Comité en het Pensioenfonds voor, waarvoor hij geen vergoeding ontvangt.

C. Contractuele afspraken met niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

De bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Volgens de limieten voor onafhankelijke bestuurders, gedefinieerd in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zoals gespecifieerd in de Corporate Governance Code 2020, is de totale maximale termijn van het mandaat voor onafhankelijke bestuurders beperkt tot twaalf jaar.

De Raad van Bestuur beveelt uitsluitend kandidaten aan die zijn voorgedragen door het Benoemings- en Bezoldigingscomité, dat rekening houdt met het principe van redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders. Elke aandeelhouder die ten minste 25% van de aandelen bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen voor benoeming pro rata zijn aandeelhouderschap. Op basis van deze regel heeft de Belgische Staat het recht om 7 van de 14 huidige bestuurders voor te dragen. Alle andere bestuurders moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020 en de Raad moet te allen tijde ten minste 3 onafhankelijke bestuurders hebben.

De Algemene Vergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzeggingstermijn of ontslagvergoeding, zonder enige rechtvaardigingsgrond en met een gewone meerderheid van stemmen. Het staat de Algemene Vergadering echter vrij om in geval van ontslag een opzegtermijn of een ontslagvergoeding toe te kennen.

We streven ernaar om een verscheidenheid aan bestuurdersprofielen aan te trekken, die het imago van ons bedrijf en de maatschappij in het algemeen weerspiegelen, erkende deskundigen op nationaal of internationaal niveau, met een diepgaande kennis van de telecommunicatiesector of het bedrijfsleven in het algemeen. Proximus is trots op de aanzienlijke vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur. Deze samenstelling en de elkaar aanvullende expertise en competenties van alle bestuurders creëren een dynamiek die het bestuur van de onderneming ten goede komt.

IV. Verloningsbeleid van het Executief Comité

A. Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen

Het verloningsprogramma van het Executief Comité en de individuele loonpakketten worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze individuele loonpakketten worden bepaald in functie van de individuele verantwoordelijkheden en competenties.

De leden van het Executief Comité, met inbegrip van de CEO, nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot hun eigen remuneratie. Zij nemen ook niet deel aan de besprekingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité over hun eigen remuneratie. Er wordt ook verwezen naar de belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van de BCCA.

Concurrentievermogen van de verloning van het Executief Comité

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken die van toepassing zijn op het Executief Comité hebben tot doel het management op een marktcompetitieve en aantrekkelijke manier te belonen, waarbij de belangen van het management met deze van de aandeelhouders op mekaar afgestemd worden, met inachtneming van de in België geldende governance regels. Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 de Raad van Bestuur aanbeveelt een minimumdrempel van aandelen van de onderneming te bepalen die de leden van het Executief Comité moeten aanhouden, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven, gezien haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

Om haar transformatie, ambities en doelstellingen te realiseren en zo de duurzaamheid van de Groep op lange termijn te verzekeren, wil onze onderneming gekwalificeerde, getalenteerde en geëngageerde leiders voor haar Executief Comité aantrekken en behouden. We willen duidelijke rolmodellen erkennen die sterk presteren en die onze bedrijfscultuur en -waarden uitdragen.

Net zoals de rest van het top management van onze onderneming, kunnen de leden van het Executief Comité rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van onze strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Een belangrijk deel van hun totale verloning is variabel, gebaseerd op veeleisende kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, aangedreven door onze bedrijfsobjectieven qua prestatie en groei. Op deze manier wil onze onderneming haar top management aanmoedigen om op lange termijn een duurzame, winstgevende groei te leveren, in lijn met onze Groepsstrategie en de verwachtingen van onze aandeelhouders.

De positionering van deze verloningspakketten wordt regelmatig nagekeken door de verloning van de leden van het Executief Comité te vergelijken met deze van de bedrijven van de BEL 20 (exclusief financiële sector) en van andere bedrijven uit de Europese telecommunicatie- en ICT-sector. Het doel van deze analyse bestaat erin dat de globale verloning voor ieder lid van het Executief Comité billijk, eerlijk en conform de marktpraktijken blijft en in overeenstemming is met de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden en de marktsituatie van de Proximus Groep qua grootte, omvang van de activiteiten en financiële resultaten.

Om zich van andere werkgevers te onderscheiden, probeert ons bedrijf uit te blinken in het aangeboden totaalpakket, dat niet alleen bestaat uit contant geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een zekere mate van vrijheid wordt trouwens gelaten waarbij de leden van het top management, inbegrepen de CEO en de overige leden van het Executief Comité, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen.

B. Structuur van de verloning van het Executief Comité

De verloning van de leden van het Executief Comité is als volgt samengesteld:

• Vaste verloning
• Variabele verloning op korte termijn
• Variabele verloning op lange termijn
• Premies van de groepsverzekering
• Andere voordelen
• Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

Het huidige beleid inzake variabele verloning is afgestemd op alle leden van het Executief Comité, met inbegrip van de CEO. Het voorziet in een percentage van de vaste verloning van 40% voor de variabele verloning zowel op korte als op lange termijn.

De CEO en de overige leden van het Executief Comité ontvangen geen enkele remuneratie in de vorm van Proximus-aandelen of Proximus-aandelenopties.

1. Vaste verloning

De vaste verloning omvat het vast loon dat wordt verdiend in de functie van CEO of lid van het Executief Comité voor het gerapporteerde jaar in dergelijke respectieve rollen. Deze wordt bepaald door de aard en de specifieke kenmerken van de functie en door het niveau van de individuele vaardigheden en ervaring, rekening houdend met de marktpraktijken. Deze verloning wordt onafhankelijk van enig resultaat toegekend en is contractueel onderworpen aan de index van de consumptieprijzen¹ .

De vaste verloning van de CEO wordt door de Raad van Bestuur aan het begin van zijn zesjarig mandaat bepaald voor de duur van zijn mandaat. De vaste verloning van de overige leden van het Executief Comité wordt regelmatig door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de voortdurend prestaties en het potentieel van elk lid, aangegeven door de CEO, alsook op basis van externe benchmark gegevens. De evolutie van de vaste verloning hangt dus af van het competentieniveau van het lid van het Executief Comité, van zijn/haar voortdurende prestatieniveau, de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden, evenals van de marktevolutie. Eventuele aanpassingen worden steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

2. Variabele verloning op korte termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op korte termijn

De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op korte termijn, uitgedrukt als een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit percentage is afgestemd op alle leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, en bedraagt 40% van de vaste verloning.

Ons systeem voor variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie en de waarden van onze Groep te ondersteunen en om een managementcultuur gebaseerd op resultaten te versterken.

Onze onderneming beschouwt nauwe samenwerking van alle werknemers inderdaad als zijnde een noodzaak, alle inspanningen moeten gericht zijn op en gealigneerd zijn met het succes van de Groep om de duurzaamheid ervan te garanderen.

Daarom hebben de Groepsresultaten enorme impact (voor 60%) op de variabele verloning op korte termijn van de leden van het Executief Comité, bovenop de individuele prestaties (voor 40%), en dit volledig in lijn met de bedrijfswaarden.

¹ overeenkomstig de regels voorgeschreven door de wet van 01 maart 1977 houdende inrichting van een stelsel waarbij sommige uitgaven in de overheidssector aan het indexcijfer van de consumptieprijzen van het Rijk worden gekoppeld, zoals gewijzigd door het Koninklijke Besluit nr. 178 van 30 december 1982.

Groepsprestaties - Key Performance Indicators (KPIs)

De jaarlijkse variabele verloning op korte termijn wordt dus gedeeltelijk berekend - voor 60% - aan de hand van de Groepsprestaties t.o.v. Key Performance Indicators, die jaarlijks vastgelegd worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

We zorgen ervoor dat deze KPIs gevarieerd, duidelijk en meetbaar zijn. Ze omvatten zowel financiële als nietfinanciële indicatoren op het niveau van de Groep en worden gedreven door onze strategie om waarde te creëren voor klanten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn.

De KPIs worden jaarlijks herzien om de prioriteiten en ambities van de onderneming zo goed mogelijk weer te geven.

Deze KPIs worden jaarlijks vermeld in ons Bezoldigingsverslag. De weging per indicator zal ook worden vermeld in het Bezoldigingsverslag dat we in 2021 zullen publiceren, evenals het eindresultaat op Groepsniveau. Om redenen van vertrouwelijkheid worden de gedetailleerde KPIs pas achteraf in ons Bezoldigingsverslag vermeld.

De belangrijkste KPIs op Groepsniveau houden momenteel rekening met de volgende elementen :

• de bedrijfscashflow en de kostenbesparingen op vlak van operationele uitgaven
• de klanten- en digitale ervaring, die onze vooruitgang meet ten opzichte van onze ambitie in deze domeinen
• het aantal nieuwe klanten in de voice-, fix-, internet- en TV-activiteiten, alsook de daling van klantenverloop
• de waardecreatie uit glasvezel, die het maatschappelijk engagement van onze onderneming aantoont en die de vooruitgang van de Belgische ontplooiing en dekking, de gegenereerde inkomsten, alsook de activeringen en de evolutie van de kosten meet
• de werknemerservaring, die elk jaar het engagement, de wendbaarheid, de verantwoording en het strategische afstemmen van onze medewerkers meet t.o.v. onze onderneming

Voor elke Key Performance Indicator wordt een streefbedrag of percentage gedefinieerd, evenals een vork dat de te bereiken minimum- en maximumgrenzen definieert voor elke prestatie-indicator.

De realisatie van deze KPI's wordt op regelmatige basis door het Benoemings- en Bezoldigingscomité opgevolgd. De bedrijfscashflow en de bruto operationele kostenbesparingen worden gebaseerd op geauditeerde gerapporteerde financiële cijfers ,welke worden aangepast om te komen tot 'onderliggende' financiële cijfers na uitsluiting van incidentele gebeurtenissen. De niet-financiële indicatoren worden gemeten door interne en externe bureaus, gespecialiseerd in markt- en klantintelligentie, waarvan de processen regelmatig worden geauditeerd.

In de loop van het eerste kwartaal volgend op het betrokken jaar worden de resultaten op Groepsniveau door de Raad van Bestuur beoordeeld op basis van een vooraf bepaalde formule die rekening houdt met de essentiële KPIs volgens een vooraf bepaald gewicht per indicator, zoals hierboven vermeld.

Individuele prestaties

De individuele prestaties komen voor 40% in rekening van de jaarlijkse variabele verloning op korte termijn.

Naast de resultaten van de Groep worden de individuele prestaties jaarlijks geëvalueerd, in de loop van het eerste kwartaal volgend op het einde van het boekjaar, door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de prestaties van de CEO en van de CEO voor de overige leden van het Executief Comité.

Tijdens elke prestatieperiode worden de prestaties van het lopende jaar regelmatig gemeten en besproken. De eindevaluatie houdt rekening met de verwezenlijkingen ten opzichte van vooraf bepaalde individuele meetbare doelstellingen, alsook met de verwezenlijkingen van de leden van het Executief Comité in hun leidinggevende rol en hun actieve rol bij de bevordering van onze bedrijfscultuur en waarden.

Deze individuele doelstellingen worden elk jaar vastgesteld in functie van de specifieke rol en verantwoordelijkheden van elk lid van het Executief Comité en moeten een weerspiegeling zijn van onze bedrijfsstrategie op lange termijn, die in de hele onderneming wordt doorgevoerd en in de individuele doelstellingen wordt opgenomen om onze Groep de middelen te geven om zijn ambities te verwezenlijken.

We streven ernaar een hoog en duurzaam prestatieniveau te stimuleren in een geest van innovatie, samenwerking, wendbaarheid en persoonlijke ontwikkeling.

Naast de individuele differentiatie tussen de leden van het Executief Comité op vlak van prestaties en talent, zal de Raad van Bestuur er bij de eindevaluatie ook op toezien dat het totale bedrag dat wordt toegekend voor de individuele prestaties in overeenstemming is met de Groepsresultaten, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de Groepsprestaties te consolideren.

Toewijzing van de variabele verloning op korte termijn

Zoals hierboven vermeld, varieert het werkelijke bedrag dat aan de CEO en de overige leden van het Executief Comité wordt toegekend in functie van de Groepsresultaten (voor 60%) en de evaluatie van de individuele prestaties (voor 40%) door de Raad van Bestuur.

Bij het realiseren van 100% van de objectieven, ontvangt de CEO of een ander lid van het Executief Comité 100% van zijn of haar doelbedrag van de variabele verloning op korte termijn. In geval van uitstekende prestaties op Groeps- en individueel niveau kan de toegewezen variabele verloning op korte termijn boven de 100% van het doelbedrag gaan, met een plafond van 200%, volgens een lineaire toewijzingscurve. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% ingeval van ernstige ondermaatse prestaties.

Zoals ook hierboven vermeld, zal de Raad van Bestuur er steeds op toezien dat het totale bedrag dat voor de individuele prestaties wordt toegekend, in overeenstemming is met de resultaten op Groepsniveau, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de prestaties van de onderneming te consolideren.

Eén van de principes van het verloningsbeleid van onze onderneming is de mate van vrijheid waarbij de leden van het topmanagement, de CEO en de overige leden van het Executief Comité inbegrepen, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen. Ze hebben dus de mogelijkheid om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te beleggen in een bonus pensioenplan, d.w.z. een aanvullend bijkomend pensioenplan, en om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te ontvangen in contante bonussen, in niet-recurrent voordeel (krachtens de wet van 21 maart 1991) of in (niet-Proximus) warranten of (niet-Proximus) fondsopties, steeds binnen de grenzen van de relevante regelgeving.

3. Variabele verloning op lange termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op lange termijn

Onze onderneming wil haar Executief Comité en de overige leden van het topmanagement aanmoedigen om duurzame en rendabele prestaties en groei op lange termijn te genereren, in overeenstemming met onze strategie op Groepsniveau, onze maatschappelijke ambities en de verwachtingen van onze aandeelhouders en al onze andere stakeholders.

Onze onderneming wil daarom op een coherente manier leiders belonen die op de lange termijn echte rolmodellen zijn, een hoog prestatieniveau leveren en onze cultuur en waarden bevorderen.

Om duurzame prestaties te verzekeren, koppelt het bezoldigingsbeleid van ons Executief Comité, CEO inbegrepen, hun variabele bezoldiging in belangrijke mate aan de financiële en niet-financiële strategische langetermijndoelstellingen van onze Groep.

Toewijzing van de variabele verloning op lange termijn

De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op lange termijn, uitgedrukt in een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit target percentage is identiek aan het percentage van hun target variabele verloning op korte termijn, d.w.z. 40% van de jaarlijkse vaste verloning.

De variabele verloning op lange termijn wordt door de Raad van Bestuur toegekend aan de leden van het Executief Comité, op basis van aanbevelingen die door het Benoemings- en Bezoldigingscomité uitgebracht werden. Het huidige stimuleringsplan op lange termijn bestaat uit een Prestatiewaardeplan op lange termijn, dat door onze onderneming in 2013 werd goedgekeurd en herzien werd in 2019.

Het bedrag dat effectief wordt betaald na de verwerving, dat wil zeggen na drie jaar, is afhankelijk van de finale vermenigvuldigingsfactor zoals hieronder beschreven.

Prestatiewaardeplan op lange termijn

Het stimuleringsplan op lange termijn, aangeboden door ons bedrijf aan haar leidinggevenden, bestaat momenteel uit een Prestatiewaardeplan . Dit plan heeft tot doel de verloning op lange termijn voor de leidinggevenden evenwichtig en aantrekkelijk te houden, alsook in overeenstemming met de verwachtingen van de aandeelhouders. Het heeft tot doel ervoor te zorgen dat de acties en initiatieven van de leidinggevenden worden geleid door langetermijnbelangen. Dat is waarom deze verloning dan ook duidelijk een stimulans is op lange termijn.

Ons Prestatiewaardeplan is gebaseerd op een evenwicht tussen de individuele prestaties en deze van de Groep. De opzet van dit Prestatiewaardeplan werd in 2019, na een vergelijkende benchmark analyse, herzien met het oog op een betere afstemming met de marktpraktijken en meer in het bijzonder met de praktijken van andere Europese telecommunicatiebedrijven.

Sinds 2019, om de prestaties van de Groep zo goed mogelijk weer te geven, zijn de volgende prestatiecriteria van toepassing:

• het aandeelhoudersrendement: wordt gewogen ten opzichte van het respectievelijke totale aandeelhoudersrendement van een korf van 10 andere Europese telecommunicatiebedrijven (telt jaarlijks voor 40%)
• de vrije cashflow van de Groep (telt jaarlijks voor 40%)
• de reputatie-index die aangeeft hoe onze klantgerichtheid en strategische beslissingen onze reputatie in de markt en dus onze levensvatbaarheid op lange termijn beïnvloeden: momenteel gebaseerd op 3 elementen, namelijk onze eerlijkheid in de manier waarop we zaken doen, onze positieve invloed op de maatschappij, en de manier waarop we voldoen aan de behoeften van de klant, en gemeten met de RepTrak® -methodologie van het Reputation Institute (telt jaarlijks voor 20%).

In het kader van dit Prestatiewaardeplan worden de toekenningen geblokkeerd voor een periode van drie jaar. De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, die hun arbeidsrelatie met onze onderneming zouden beëindigen vóór het einde van deze blokkeringsperiode, zouden de toegekende bedragen verliezen. Deze regel is ook van toepassing indien de onderneming de arbeidsrelatie verbreekt om een ernstige reden in hoofde van een lid van het Executief Comité.

Na deze blokkeringsperiode van 3 jaar worden de Prestatiewaarden verworven en worden deze aan de begunstigden betaald volgens de definitieve vermenigvuldigingsfactor die het resultaat is van de jaarlijkse prestatiemeting van de prestatiecriteria. Deze definitieve vermenigvuldigingsfactor is het gemiddelde van de drie jaarlijkse vermenigvuldigingsfactoren.

Bij een definitieve vermenigvuldigingsfactor van 100%, ontvangt het topmanagement 100% van de initieel aan hen toegekende variabele verloning op lange termijn. In geval van voortdurend uitstekende prestaties op het niveau van de Groep gedurende deze periode van drie jaar kan de toegewezen variabele verloning op lange termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 175%. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% in geval van ernstige ondermaatse prestaties.

De betaling van de Prestatiewaarden gebeurt in de vorm van een contante bonus.

4. Premies van de groepsverzekering

Aanvullend pensioenplan

De CEO neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd en voorziet in een jaarlijkse vaste bijdrage ("Defined Contribution Plan"), een premie die wordt berekend als een percentage van de vaste verloning. Dit percentage bedraagt 10%.

De overige leden van het Executief Comité nemen deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit plan bestaat uit een "Defined Benefit Plan" dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken. Dit plan komt dus overeen met een belofte van de onderneming van een bepaald bedrag op de pensioengerechtigde leeftijd op basis van de regels van dit plan, een bedrag dat niet afhankelijk is van een beleggingsrendement.

Andere groepsverzekeringen

De CEO en de overige leden van het Executief Comité genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in overeenstemming met de marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Wat de levensverzekering betreft, zullen, ingeval van overlijden tijdens de looptijd van zijn of haar contract, de begunstigden van de CEO of van een ander lid van het Executief Comité een forfaitair bruto bedrag ontvangen dat gelijk is aan het maandsalaris vermenigvuldigd met 60.

In geval van arbeidsongeschiktheid ten gevolge van ziekte of een privé-ongeval is het beroepsinkomen van de CEO of een ander lid van het Executief Comité voor 100% gegarandeerd voor de eerste drie maanden van de arbeidsongeschiktheid. Vanaf de vierde maand dekt de invaliditeitsverzekering de betaling van een invaliditeitslijfrente door de verzekeringsmaatschappij bovenop het plafond van de wettelijke ziekte- en invaliditeitsverzekering voorzien door de Belgische sociale zekerheid.

Gemiddelde premiekosten voor de onderneming

De gemiddelde premies die onze onderneming betaalt voor de groepsverzekering van de CEO worden geschat op 15% van zijn vaste verloning.

Voor de overige leden van het Executief Comité bedroegen de gemiddelde premies die onze onderneming de voorbije 5 jaar voor hun groepsverzekering heeft betaald, ongeveer 25% van hun vaste verloning. In 2020 bedroegen deze premies ongeveer 21% van hun vaste verloning.

5. Andere voordelen

Onze Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portefeuille van voordelen die competitief zijn op de markt en verenigbaar met de Groepscultuur. De CEO en de overige leden van het Executief Comité ontvangen bovenop hun verloning voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welzijnsvoordelen en andere voordelen in natura. Deze voordelen maken regelmatig het onderwerp uit van vergelijkende studies en worden aangepast aan de gangbare marktpraktijken.

Niet-recurrente kosten - zoals bijvoorbeeld verhuiskosten bij de aanwerving van nieuwe leden die in het buitenland wonen - beïnvloeden de evolutie van jaar tot jaar van de totale kosten voor onze onderneming voor deze voordelen. De ratio ten opzichte van de vaste verloning kan dus aanzienlijk evolueren van jaar tot jaar. Deze ratio kan worden geschat op 11% voor de CEO. Wat de overige leden van het Executief Comité betreft, bedroeg de gemiddelde kost voor ons bedrijf voor deze andere voordelen over de laatste 5 jaar ongeveer 5 tot 7% van hun vasteverloning.

6. Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke omstandigheden en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan één of meer leden van het Executief Comité.

Dit kan bijvoorbeeld nodig zijn in het geval van extra verantwoordelijkheden die een lid van het Executief Comité uitzonderlijk op zich neemt wanneer een functie in het Executief Comité vacant is, of in het geval dat een speciale aanwervings- of retentiepremie nodig zou zijn omwille van marktomstandigheden.

C. Terugvordering van onverschuldigde variabele verloning

Een specifieke terugvorderingsclausule maakt deel uit van het contract van de CEO, waardoor onze onderneming de betaalde variabele verloning op korte en lange termijn kan terugvorderen of de betaling van deze variabele verloning kan achterhouden in geval van bewezen fraude.

Ten aanzien van de overige leden van het Executief Comité bevatten de arbeidsovereenkomsten van de leden die na 1 januari 2020 zijn benoemd een specifieke clausule met betrekking tot de terugvordering, ten gunste van onze onderneming, van de variabele verloning op korte en lange termijn die hen zou zijn toegekend op basis van foutieve financiële informatie. In de arbeidsovereenkomsten van de leden die vóór 1 januari 2020 benoemd werden, is een dergelijke bepaling echter niet opgenomen.

In deze clausules wordt niet vermeld hoe de onverschuldigde variabele verloning zou worden teruggevorderd. Indien dit ooit het geval zou zijn, hetgeen ons onwaarschijnlijk lijkt gezien de vele controles en audits die vóór de publicatie van de resultaten van de prestatiecriteria zijn uitgevoerd, zou de terugvordering het voorwerp uitmaken van een analyse, zowel van de terug te vorderen bedragen als van de wijze waarop dit zou gebeuren.

D. Voornaamste bepalingen van de contractuele relaties

De contractuele relaties van Proximus met de CEO en de overige leden van het Executief Comité zijn in overeenstemming met de huidige marktpraktijk.

Contractuele overeenkomst met de CEO

De CEO heeft een contract als zelfstandig bestuurder met een vaste termijn van zes jaar.

De CEO is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende 12 maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een onderneming in de telecommunicatiesector die actief is in België, Luxemburg of Nederland. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zal hij ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met één jaar vaste verloning.

De CEO is eveneens onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dient de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Als het mandaat van de CEO door onze onderneming wordt herroepen vóór het einde van de zesjarige termijn, tenzij het mandaat beëindigd wordt wegens een materiële inbreuk, zal onze onderneming hem een contractuele verbrekingsvergoeding betalen gelijk aan één jaar vaste verloning en target variabele verloning op korte termijn.

Voornaamste contractuele bepalingen van de overige leden van het Executief Comité

Onze onderneming en de overige leden van het Executief Comité zijn gebonden door arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur die in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en die alle onder de Belgische jurisdictie vallen.

Alle leden van het Executief Comité, met uitzondering van de CEO, zijn gebonden door een nietconcurrentiebeding dat hen gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator, met een licentie, die actief is op de Belgische markt. Indien onze

onderneming deze clausule activeert, zullen ze ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met zes maanden vaste verloning.

Net zoals de CEO, zijn ook de overige leden van het Executief Comité onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dienen ze de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Ze hebben een contractuele verbrekingsclausule die een opzeggingsvergoeding van één jaar loon voorziet. Niettemin zullen we de dwingende Belgische arbeidswetgeving toepassen indien deze voorziet in een langere opzegtermijn (of een overeenkomstige hogere opzeggingsvergoeding).

V. Toepassing van het Verloningsbeleid en afwijkingen

Proximus verbindt zich ertoe de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de overige leden van het Executief Comité enkel te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals hierboven beschreven, op voorwaarde dat het wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2021.

De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, tijdelijk afwijken van het verloningsbeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben alleen betrekking op situaties waarin de afwijking van het verloningsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de levensvatbaarheid van Proximus als geheel te dienen.

Bij het nemen van een besluit over afwijkingen van het verloningsbeleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven beschreven besluitvormingsprocedure.

Elke afwijking zal worden gecommuniceerd op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die volgt op de afwijking en zal worden toegelicht in het Bezoldigingsverslag van het betreffende boekjaar.

VI. Belangrijke wijzigingen ten opzichte van de bestaande praktijken

Het in dit document beschreven verloningsbeleid heeft tot doel het huidige verloningsbeleid, zoals uiteengezet in het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2020 goedgekeurde Bezoldigingsverslag, in overeenstemming te brengen met de nieuwe vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Er zijn geen belangrijke wijzigingen aangebracht in het verloningsbeleid dat in dit Bezoldigingsverslag is uiteengezet.

Voorgesteld aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité van Proximus in februari 2021.