Proximus SA — Management Reports 2023

Mar 17, 2023

Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2022

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 19 avril 2023 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2022

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2022

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Les immobilisations incorporelles ont augmenté de € 469 millions d'euros pour atteindre € 2 300 millions d'euros, principalement en raison de l'acquisition par Proximus SA de plusieurs nouvelles licences de spectre, à la suite de la vente aux enchères de 2022, ainsi que du goodwill résultant de la fusion par absorption avec Scarlet. En outre, Proximus a continué à investir dans des actifs informatiques et des droits de diffusion. Ces investissements ont été partiellement compensés par l'amortissement du goodwill lors de la fusion par absorption ainsi que des amortissements normals.

La valeur des immobilisations corporelles a augmenté de € 375 millions pour atteindre € 3.264 millions. Cette hausse est essentiellement due à la montée en puissance du déploiement de la fibre, la consolidation et la modernisation du réseau mobile ainsi qu'à l'augmentation des investissements dans la transformation informatique soutenant les ambitions de croissance et d'efficacité de Proximus SA.

Les participations dans des entreprises liées ont augmenté de € 270 millions pour atteindre € 2.013 millions. D'une part, Proximus SA a procédé à une augmentation de capital dans Proximus Opal SA et Fiberklaar Midco, et a pris de nouvelles participations dans Doktr BV, Proximus ADA SA. D'autre part, Proximus SA et Scarlet ont réalisé une fusion par absorption.

Les stocks et commandes en cours ont augmenté de € 50 millions et s'élèvent à € 167 millions. Les créances à moins d'un an ont diminué de € 293 millions pour atteindre € 409 millions. Principalement en raison d'un prêt intragroupe arrivant à échéance en 2022, d'une diminution des créances liées aux taxes, ainsi que du recouvrement d'une créance liée au transfert d'un actif à HCL Technologies. partenaire Proximus pour l'exploitation et la maintenance de l'infrastructure de cloud privé de Proximus.

Les placements de trésorerie ont diminué de € 121 millions pour atteindre € 142 millions principalement en raison de la réévaluation des actions propres.

Les liquidités ont augmenté de € 35 millions et atteignent € 189 millions.

Les capitaux propres ont diminué de € 58 millions et s'élèvent à € 1.565 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de € 104 millions et s'élèvent à € 505 millions, principalement en raison de l'augmentation du taux d'actualisation et des paiements sortants, qui ont affecté les provisions pour avantages postérieurs à l'emploi des employés.

Les montants dus à plus d'un an ont augmenté de € 470 millions pour atteindre € 3. 349 millions, en raison des nouvelles licences de spectre que Proximus SA a obtenues après la mise aux enchères en 2022, et d'un transfert vers la dette à moins d'un an, d'un prêt de € 100 millions arrivant à échéance en 2023.

Les montants à payer à un an au plus ont augmenté de € 481 millions pour atteindre € 3.043 millions principalement en raison du transfert de la dette à plus d'un an pour un emprunt de 100 millions d'euros arrivant à échéance en 2023, ainsi que de l'utilisation accrue du programme de « Commercial Paper » et de l'augmentation des dettes commerciales.

Les dettes pour impôts, rémunérations et sécurité sociale ont augmenté de 73 millions d'euros pour atteindre 342 millions d'euros, en raison de l'augmentation des dettes pour la TVA et les impôts à la source

Au 31 décembre 2022, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes ».

Compte de résultats

En comparaison avec 2021, les ventes et prestations de 2022 augmentent de € 4.252 millions à €4.353 millions, à la suite principalement de l'augmentation de la production immobilisée, les autres produits d'exploitation et les produits d'exploitation non récurrents. Le chiffre d'affaires a augmenté de € 14 millions.

Les charges d'exploitation ont augmenté de € 75 millions pour atteindre € 4.046 millions principalement à la suite de l'augmentation des matières premières, des services et biens divers, les frais de personnel et les charges d'exploitation non récurrentes.

Par conséquent, le résultat d'exploitation de 2022 constitue un bénéfice de € 307 millions comparé à un bénéfice de € 281 millions en 2021.

Les produits financiers ont augmenté de € 92 millions pour atteindre € 368 millions, principalement en raison de l'augmentation des dividendes reçus en 2022.

Les charges financières ont augmenté de € 145 millions pour atteindre € 207 millions en raison de la réévaluation des actions propres, entraînant une perte de € 124 millions en 2022 contre un bénéfice de € 14 millions en 2021.

Le bénéfice avant impôts de 2022 s'élève à € 468 millions (pour € 494 millions en 2021).

L'impôt des sociétés a diminué de € 1 millions et s'élève à € 116 millions à la suite de la baisse de la base imposable.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 353 millions en 2022 comparé à € 378 millions en 2021.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2022

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Bénéfice de l'exercice à affecter	+	352.981.697	EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	253.549.223	EUR
Bénéfice à affecter	=	606.530.920	EUR
Prélèvements sur les capitaux propres	+	123.084.705	EUR
Affectations aux capitaux propres	-	1.755.954	EUR
Bénéfice à distribuer (rémunération du capital)	-	387.008.570	EUR
Autres bénéficiares (employés)	-	23.390.219	EUR
Bénéfice à reporter	=	317.460.884	EUR

Le 9 décembre 2022 un dividende intérimaire de € 161,2 millions a été payé.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000 millions, dont € 478 millions ont été émis à fin 2022, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.350 millions ont été émis à fin 2022.

Le 26 octobre 2020, Proximus a signé une nouvelle facilité de créditrenouvelable et durable de € 700 millions pour une période de trois ans avec une option permettant de prolonger deux fois par des périodes supplémentaires d'un an. Au 31 décembre 2022, il n'y avait pas de solde restant dû au titre de cette facilité de crédit.

Rapport de gestion des risques

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la valeur pour nos parties prenantes en équilibrant de manière efficace les risques et bénéfices. Notre objectif est non seulement de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus en permettant une prise de risques contrôlée.

Proximus a mis en œuvre une méthodologie de gestion des risques qui respecte la norme ISO 31000, Management du risque – Lignes directrices, et intègre des processus, techniques et outils adaptés en vue d'identifier, d'évaluer et de gérer en temps utile les risques et les opportunités dans divers domaines.

Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers.

Les risques d'entreprise, financiers et liés aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG - y compris le climat), ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes, sont également détaillés ci-dessous. Il ne s'agit toutefois pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management (ERM) du Groupe Proximus offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs stratégiques de Proximus. Il couvre les différents risques ("événements adverses potentiels") et incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son objectif consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en évaluant les risques émergents et en développant des stratégies de mitigation conformes à la tolérance des risques du Groupe Proximus. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottomup d'identification et de priorisation s'appuie sur des recherches documentaires, des enquêtes auprès de la direction et d'experts ainsi que sur des workshops de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Leadership Squad, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice ERM, les catégories suivantes ont été priorisées:

• Monétisation des investissements dans la fibre
• Inflation
• Dynamique concurrentielle du marché
• Attrait et conservation de talents, nouvelles méthodes de travail et motivation
• Évolution du modèle économique

Monétisation des investissements dans la fibre

Ces dernières années, Proximus s'est lancée dans le déploiement d'un réseau fibre ouvert, non discriminatoire et performant pour les clients résidentiels et entreprises. Ce projet revêt une importance capitale pour Proximus, et bien que nous soyons convaincus que cette stratégie réponde en tous points au besoin croissant de connectivité fiable, rapide et à faible latence en Belgique , nous ne pouvons exclure que certaines initiatives ne produisent pas les avantages escomptés ou n'atteignent pas le niveau de chiffre d'affaires ou de rentabilité attendu.

Compte tenu de la supériorité de la technologie fibre et de ses coûts plus faibles d'exploitation, plus la couverture est importante, meilleures sont les perspectives commerciales pour Proximus. En collaboration avec des partenaires, Proximus a l'ambition d'étendre la couverture fibre à 95 % du territoire belge d'ici 2032, afin de :

• Répondre aux besoins de connectivité actuels et futurs des clients;
• Conserver et accroître nos parts de marché retail actuelles parmi les clients résidentiels et entreprises et de faire progresser l'ARPU ;
• Attirer de nouvelles opportunités sur le marché wholesale ;
• Simplifier notre modèle opérationnel et réduire nos frais d'exploitation, en cessant de commercialiser des solutions cuivre dès que la fibre est disponible et en supprimant à terme la technologie cuivre, au plus tard 5 ans après le déploiement de la fibre.

Approuvée par nos parties prenantes et par le marché, cette stratégie fibre est conforme aux stratégies de réseau observées dans la plupart des pays.

Néanmoins, il existe des risques qui pourraient affecter la monétisation de nos investissements à court terme.

Premièrement, il existe un risque opérationnel lié à la migration des clients de Proximus et d'autres opérateurs vers la fibre, tout en garantissant une expérience client de qualité afin d'éviter l'attrition de clients lors de cette migration. La direction de Proximus surveille de près l'effort client lors de la migration vers la fibre ainsi que l'expérience client liée à la fibre. Elle n'hésite pas à prendre des mesures correctives, notamment par le biais d'équipes agiles dédiées à la migration vers la fibre et à l'expérience produit.

Deuxièmement, la pression sur les prix du marché pourrait rendre plus difficiles l'échelonnage des prix et l'upselling (voir ci-dessous "Dynamique concurrentielle du marché")

Troisièmement, bien que Proximus soit aujourd'hui le seul acteur à déployer la fibre (FTTH) à grande échelle en Belgique, les projets d'entreprises concurrentes et de services d'utilité publique (notamment Fluvius) de déployer des réseaux FTTH concurrents pourraient réduire la rentabilité des investissements de Proximus, diminuer les prix de gros sur le marché et affecter les prix de détail de Proximus pour les produits fibre.

En dehors des centres-villes, les coûts de construction augmentent rapidement, avec pour conséquence une difficulté à rentabiliser des réseaux fibre multiples. Proximus a uni ses forces avec deux partenaires industriels et financiers expérimentés (EQT Infrastructure et Eurofiber) pour accélérer et étendre le déploiement de la fibre dans les zones moins denses, se positionnant ainsi comme le premier opérateur à y fournir la fibre. Répétons également que le réseau de fibre optique de Proximus sera entièrement ouvert et non discriminatoire, avec la possibilité d'utiliser les actifs de fibre optique conjointement à la concurrence et de maximiser l'utilisation du réseau.

Quatrièmement, l'augmentation du nombre d'activations fibre et l'accélération du déploiement pourraient s'avérer complexes sur un marché du travail restreint. L'impossibilité de trouver les bons talents pour augmenter nos capacités de déploiement pourrait entraîner des retards dans le déploiement et les activations.

Ces retards risqueraient de différer la monétisation de nos investissements et d'impacter nos frais de déploiement à la hausse. Proximus et ses partenaires prennent plusieurs mesures pour atténuer ce risque : transfert de ressources du cuivre à la fibre, augmentation des capacités de déploiement grâce au recours à des partenaires et au perfectionnement des compétences de nos collaborateurs, réduction structurelle de la charge de travail via l'autoinstallation et stabilisation des effets saisonniers via des migrations proactives.

L'inflation a également un impact sur le business case de la fibre. Ce risque est abordé ci-après.

Inflation

Confrontée à un contexte socio-économique sans précédent et des taux d'inflation inédits depuis plusieurs décennies, Proximus doit compenser la hausse de ses coûts par de solides résultats commerciaux, des augmentations tarifaires et des réductions de coûts supplémentaires.

Le système belge unique d'indexation automatique des salaires visant à protéger le pouvoir d'achat des travailleurs, qui impose à Proximus d'indexer les salaires dès que l'indice pivot est atteint, a donné lieu à cinq indexations salariales de 2 % en 2022.

Proximus amortit l'impact de l'inflation en indexant ses prix et en adoptant des programmes de réduction des coûts.

Relations à long terme avec les fournisseurs, protections contractuelles, système de commande avancé et approche multi-fournisseurs sont autant de moyens permettant de limiter la pression inflationniste. L'exposition à la hausse des coûts de l'énergie pour 2022 a été relativement limitée. Pour 2023, le prix de plus de 90 % des besoins énergétiques a déjà été arrêté.

Engagée dans un ambitieux programme de réduction des coûts pour un montant brut de plus de € 400 millions, Proximus examine comment augmenter et accélérer la réalisation d'économies tout en préservant, voire en améliorant l'expérience client, par exemple via l'adoption digitale. L'incapacité à réaliser des réductions de coûts supplémentaires serait néfaste pour la rentabilité.

Si la marque Proximus n'était pas suffisamment forte, l'impossibilité de compenser une partie de l'augmentation des coûts par des hausses de prix ciblées pèserait sur les marges. Les solides résultats commerciaux de 2022 conjugués à l'augmentation de notre score NPS, qui devrait encore être dopé par l'adoption de la fibre, sont des signes rassurants pour notre futur pouvoir de fixation des prix.

Le climat économique pourrait continuer à se détériorer, entraînant une baisse des dépenses des clients à la fois sur le marché des particuliers et des entreprises ainsi qu'une augmentation des créances douteuses. L'évolution du taux d'attrition et des créances douteuses fait l'objet d'un suivi attentif de la part de la direction. Aucune évolution inquiétante n'a été perçue à ce jour. Actuellement, des facilités de paiement sont offertes aux clients en difficulté.

Dynamique concurrentielle du marché

Le marché belge est en pleine mutation. L'évolution de la dynamique concurrentielle pourrait avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. Proximus a démontré par le passé sa capacité à s'adapter aux modifications des conditions du marché. Ne pas continuer à s'adapter et à atténuer l'impact de l'évolution de la structure du marché et de la dynamique des prix pourrait avoir un impact significatif sur l'EBITDA domestique de Proximus. Il est essentiel pour Proximus de conserver une marque forte, capable de soutenir une indexation des prix en vue de compenser les augmentations de coûts et de monétiser les investissements.

Proximus est confronté à une concurrence accrue pour ses services de connectivité en Belgique, en particulier en Wallonie et à Bruxelles où sa part de marché est importante. Dans le cadre de sa stratégie de convergence et de son ambition de croissance, Orange Belgium a signé un accord en vue d'acquérir une participation majoritaire dans VOO. Cette transaction devrait entraîner des synergies, liées notamment au transfert de l'activité MVNO de VOO sur le réseau d'Orange Belgium. La mise en commun des compétences des deux entreprises et le soutien du Groupe Orange devraient avoir un impact sur la dynamique du marché. Au terme d'une enquête préliminaire, la Commission européenne a ouvert une enquête approfondie en juillet 2022 afin d'évaluer le projet d'acquisition.

Telenet et Orange ont signé deux accords commerciaux leur donnant accès à leurs réseaux HFC et FTTH respectifs pour une période de 15 ans, ce qui a conduira à une concurrence accrue dans tout le pays (offres convergentes). À la suite de la vente aux enchères du spectre accordant des conditions favorables à l'arrivée d'un nouvel opérateur, Citymesh et DIGI ont uni leurs forces pour acquérir des fréquences et ont créé une coentreprise pour gérer le réseau qui leur permettra de s'adresser respectivement aux entreprises et aux particuliers. DIGI a annoncé le démarrage probable de ses activités commerciales en 2024. La signature d'un accord wholesale entre Telenet et DIGI/Citymesh pourrait accélérer l'accès de DIGI/Citymesh au marché, au détriment du réseau partagé de Proximus et Orange. DIGI pourrait potentiellement faire baisser les prix et mettre sous pression le modèle de tarification mobile de Proximus.

Pour renforcer sa position dans le réseau fixe, Proximus déploie massivement la fibre, via ses propres équipes et des partenaires. Cette technologie supérieure au câble permettra d'atténuer le risque de désabonnement, de réduire l'exposition à une guerre des prix et de conserver un pouvoir de fixation des prix. Parallèlement, Proximus améliore constamment ses propositions de valeur multi-play. Elle optimise structurellement l'expérience client et le service clientèle, avec à la clé une augmentation significative du NPS et une diminution du taux d'attrition.

En partageant certaines parties de l'infrastructure de réseau mobile avec Orange, Proximus réalise des économies en termes d'exploitation du réseau et garantit la durabilité de ses investissements dans de nouvelles technologies de réseau. Proximus a pour ambition d'étendre la 5G à la totalité du territoire belge d'ici 2025. Soucieuse d'offrir la meilleure expérience mobile à ses clients, Proximus a gardé le contrôle total de son réseau de base et de son spectre. Lors de la vente aux enchères de 2022, Proximus a acquis un paquet de spectre plus important que les autres opérateurs mobiles, dans toutes les bandes de fréquences. Cet avantage atténue le risque de désabonnement et de tarification pour Proximus, car il lui permet de garantir une expérience mobile supérieure pour les 20 prochaines années.

En plus de conférer à Proximus une position de leader sur les marchés fixe et mobile, la stratégie multimarque contribue à l'atténuation des risques de l'entreprise. Scarlet et Mobile Vikings enregistrent respectivement un score NPS très élevé sur les marchés fixe et mobile et proposent une offre convergente complémentaire à la marque Proximus. Alors que Scarlet s'adresse aux clients sensibles aux prix, l'offre mobile et internet à prix attractif de Mobile Vikings cible un public jeune féru de digital.

Pour concrétiser son ambition d'étendre la couverture 5G à l'ensemble de la population d'ici 2025, Proximus doit accélérer le remplacement du réseau d'accès radio (RAN) 4500 tout en respectant les normes de qualité. Outre des coûts supplémentaires imprévus liés à la maintenance et la mise à niveau de son réseau traditionnel pour répondre à la demande de capacité, des retards importants pourraient affaiblir le leadership mobile de Proximus. Proximus suit de près les progrès réalisés avec ses partenaires et fournisseurs.

Sur le marché B2B domestique, Citymesh, qui fait partie du groupe informatique européen Cegeka, cherche à monétiser ses actifs de réseau. En 2021, Citymesh a racheté le réseau IdO d'Engie, avant d'acquérir, en 2022, du spectre mobile via sa coentreprise avec DIGI évoquée plus haut. NRB a également décroché des fréquences mobiles lors de la vente aux enchères de 2022. Ces événements viennent s'ajouter à un paysage concurrentiel

ICT déjà fragmenté et pourraient déstabiliser la position télécom de Proximus et bouleverser ses perspectives de croissance dans le domaine ICT. Le plan de réduction des risques de Proximus repose sur des solutions/propositions de valeur ICT convergentes, un leadership mobile et une offre différenciée dans le domaine des réseaux privés mobiles.

Les raisons sous-tendant ces risques échappant pour la plupart au contrôle de Proximus, les mesures d'atténuation de risque sont essentiellement axées sur la limitation de l'impact. Même si nous sommes confiants quant à notre capacité à faire face à un éventuel renforcement de la concurrence, le risque reste globalement élevé pour Proximus, avec un impact potentiel sur le chiffre d'affaires comme sur le bénéfice net de Proximus.

Attrait et conservation de talents, nouvelles méthodes de travail et motivation

Plusieurs domaines organisationnels pourraient avoir un impact sur la capacité du Groupe Proximus à réaliser ses objectifs stratégiques et à fournir des produits et services à ses clients : 1) Talents 2) Agilité organisationnelle 3) Motivation des collaborateurs.

Échouer à recruter, employer durablement et engager des talents pourrait affecter la compétitivité de Proximus et rendre plus difficile la réalisation de ses objectifs stratégiques. Le marché du travail belge est actuellement tendu, avec un taux de chômage historiquement bas, surtout dans le nord du pays où la guerre des talents est plus intense que jamais, vu les difficultés à recruter de nombreux profils.

Pour atténuer le risque de pénurie de talents, Proximus concentre son attention sur les programmes de formation et la mobilité interne. Nous investissons massivement pour donner à nos collaborateurs la possibilité de se perfectionner et de se développer en permanence, notamment dans le domaine du digital, de la fibre et des nouvelles méthodes de travail (Agile). Nous voulons en effet disposer en interne des compétences adéquates pour concrétiser l'économie et la société digitales de demain, soutenir la transformation de l'organisation et garantir l'employabilité de nos collaborateurs. Nous avons notamment mis en place une approche sur mesure, avec des programmes et des campagnes pour tous les collaborateurs afin de leur faire comprendre et prendre conscience de l'impact de la transformation digitale, d'augmenter l'expertise digitale et de stimuler l'adoption de la méthodologie Agile. Nous proposons également des parcours d'apprentissage stimulants et ambitieux afin d'améliorer les compétences des collaborateurs dans des domaines qui leur sont essentiels pour rester pertinents dans leur travail.

Grâce à l'importance accordée à la mobilité interne, 1324 collaborateurs ont changé de fonction en 2022. Avec l'essor de nos activités internationales, nous sommes désormais en mesure de proposer des opportunités à l'international également.

Outre les programmes de formation et la mobilité interne, nous investissons dans notre image de Top Employer, comme l'illustrent notre campagne "Think possible with us" en 2022 et des campagnes de recrutement ciblées, notamment dans le domaine de la fibre. Un programme de parrainage par nos collaborateurs a également été lancé en 2022. Créée récemment, notre filiale Proximus Ada nous aide à développer notre vivier de talents en data science/intelligence artificielle et en cybersécurité. Nous mettons également à profit nos liens étroits avec nos partenaires externes pour trouver les compétences dont nous avons besoin et développer de nouveaux réservoirs de ressources, notamment le recours direct à des travailleurs indépendants.

Si les efforts investis pour accroître l'agilité de l'organisation ne sont pas couronnés de succès, la compétitivité de Proximus risque d'en être amoindrie.

Outre l'attention constante accordée à la gestion du changement, nous avons développé des parcours de formation consacrés à la transformation Agile et à l'adoption de cette méthodologie, multiplié les efforts de communication interne et assuré un soutien quotidien avec nos coaches Agile et Scrum Masters.

Pour stimuler la motivation des collaborateurs, notre culture d'entreprise Think Possible encourage la responsabilisation et l'orientation client, tout en recherchant un équilibre positif entre vie professionnelle et vie privée. Nous offrons également à nos collaborateurs un ensemble cohérent d'outils digitaux conviviaux et sécurisés, accessibles sur tous les appareils. Nous menons en parallèle des initiatives en matière de gestion du changement, en vue de promouvoir la flexibilité et le travail hybride. Les politiques et initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion contribuent également au bien-être et au sentiment d'appartenance des collaborateurs (voir Rapport social p. 160).

Évolution du modèle économique

La performance financière domestique de Proximus pourrait être affectée par l'émergence de technologies disruptives et de nouveaux modèles économiques. Proximus devra s'adapter suffisamment vite et bien pour éviter tout impact sur ses parts de marché et sa rentabilité.

Le modèle économique de Proximus est et continue d'être affecté par des technologies disruptives, telles que les services Over-The-Top (OTT), les réseaux software-defined, l'intelligence artificielle, l'informatique quantique, etc. Grâce à nos investissements dans le meilleur réseau gigabit fibre et 5G, nos innovations avec des partenaires locaux et des leaders mondiaux, notre transformation IT pour nous affranchir de nos anciennes infrastructures, notre transformation digitale et notre modèle opérationnel Agile, nous avons la capacité de réagir de manière adéquate et en temps voulu.

Proximus continue également à développer ses capacités afin d'accompagner ses clients professionnels dans leur transformation digitale, notamment par des migrations proactives vers des solutions de nouvelle génération (Chapitre Stratégie à la page 13).

En outre, nous développons de nouveaux flux de chiffres d'affaires dans le secteur ICT et les services digitaux domestiques ainsi que dans d'autres zones de l'espace logiciel par le biais de BICS et Telesign, en saisissant les opportunités offertes par les bouleversements technologiques.

Parallèlement au dialogue engagé avec nos clients, à nos études et à nos enquêtes, nous participons activement à des initiatives sectorielles au niveau national et international afin de nous tenir au courant des dernières innovations.

Sur le plan des services, en plus de transformer en profondeur nos infrastructures IT pour résoudre les problèmes structurels, nous déployons notre modèle opérationnel Agile, nos méthodologies de Design Thinking et notre transformation digitale en vue de réagir rapidement et de tester, d'analyser et de généraliser des fonctionnalités innovantes qui améliorent l'expérience client.

Risque environnemental et changement climatique

Le changement climatique est devenu un enjeu majeur pour les entreprises, en raison de la prise de conscience croissante du réchauffement de la planète.

La division Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications, Reputation and Sustainability et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat.

En 2022, Proximus a commencé à intégrer structurellement le risque climatique dans les processus de gestion des risques d'entreprise (ERM) et a appliqué un processus de risque climatique distinct les années où l'ERM n'est pas organisé.

Proximus possède une stratégie claire de réduction des émissions de CO2 et a élaboré un plan d'action validé scientifiquement sur la base de la nouvelle norme Net-Zero de l'initiative Science Based Targets, visant à atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre d'ici 2040.

Bien que la mise en œuvre d'actions visant à atténuer le changement climatique soit essentielle, Proximus doit également prendre des mesures pour s'adapter aux changements climatiques environnementaux actuels et futurs. Il est essentiel de comprendre et d'évaluer (financièrement) nos risques et nos vulnérabilités potentielles en matière de changement climatique afin d'éviter toute perturbation pour notre réseau et nos clients. Cette démarche nous permet par ailleurs d'étudier de nouvelles pistes en vue d'offrir plus de valeur à la société et à nos clients. Ces deux aspects sont importants dans la définition de notre stratégie commerciale globale.

Nous avons exploré les deux types de risques et d'opportunités liés au changement climatique pour nos activités : les risques physiques et les risques découlant de la transition vers une économie à faible émission de carbone. Ces risques ont été analysés selon trois scénarios climatiques futurs prévoyant trois trajectoires différentes d'augmentation de la température : Divergent Net Zero (+1,5°C), Delayed Transition (+1,8°C) et Current Policies (+3°C). Ces scénarios ont en outre été croisés avec trois horizons temporels : à court terme (0-3 ans), à moyen terme (3-10 ans) et à long terme (10-25 ans), conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). L'ampleur de l'impact utilisée pour l'évaluation des risques varie de "faible" pour les impacts d'une valeur inférieure à € 100 000 à "très élevé" pour les impacts supérieurs à € 12,5 millions.

Dans le contexte des risques liés au changement climatique, Proximus applique sa méthodologie standard de gestion des risques, en impliquant les parties prenantes concernées dans les domaines technique, fiscal, juridique, réglementaire et des ressources humaines, des achats, de la stratégie, des activités commerciales et des installations.

Le processus d'évaluation des risques est conforme aux procédures décrites dans les normes internationales.

• Après avoir défini le contexte et les critères de risque, nous identifions les risques à travers une combinaison d'études indépendantes et de workshops collaboratifs. Nous obtenons ainsi une courte liste de risques applicables, classés par ordre de priorité.
• Dans une deuxième phase, les causes de chaque risque (probabilité) et les conséquences potentielles (impact) sont analysées et documentées. Les conséquences, avec leur impact direct financier, stratégique ou sur la réputation, sont répertoriées sur une échelle sur la base du tableau de référence d'impact sur les activités. Il s'agit d'une grille conçue pour évaluer l'impact d'un événement donné sur l'entreprise. Elle définit les catégories en valeur monétaire et évalue la valeur monétaire des impacts opérationnels et de réputation. Tous les risques sont quantifiés et reçoivent une cote qualitative. Ils sont ensuite documentés dans le registre des risques.
• Enfin, tous les risques classés par ordre de priorité sont attribués à un responsable de risque chargé de mettre en œuvre des plans d'action, des procédures de contrôle et des analyses régulières Les risques et les opportunités à forte probabilité peuvent potentiellement être inclus dans notre plan financier et/ou dans l'aperçu des risques et opportunités financiers

Aperçu des risques liés au changement climatique susceptibles d'avoir un impact financier important :

Causes des risques	Risque lié au changement climatique	Ambition de la politique	Court terme 2022- 2025	Moyen terme 2025- 2035	Long terme 2035- 2050
Changements	1. Introduction de politiques liées au changement	1,5°C	Faible	Élevé	Élevé
de politiques	climatique par les autorités publiques Ces politiques pourraient entraîner une augmentation	1,8°C	Faible	Élevé	Élevé
	des prix, par exemple en cas de fixation d'un prix pour les émissions de CO2. Des taxes forfaitaires supplémentaires sont également possibles.	3°C	Faible	Faible	Faible
Marché	2. Concurrence en matière d'approvisionnement en	1,5°C	Modéré	Élevé	Élevé
	énergie verte trop peu abondante Le contexte géopolitique a fait exploser les prix de	1,8°C	Modéré	Élevé	Élevé
	l'énergie. L'abandon des combustibles fossiles influence également les prix de l'énergie, étant donné la demande élevée en énergie verte.	3°C	Faible	Faible	Faible
Marché	3. Augmentation des risques liés à la sous-traitance et	1,5°C	Modéré	Modéré	Élevé
	à la chaîne d'approvisionnement compte tenu de leur exposition aux effets du changement climatique	1,8°C	Faible	Modéré	Élevé
	Le changement climatique est l'un des facteurs influençant l'économie. Il pourrait provoquer des pandémies, une instabilité politique, une pénurie de matières premières, etc., et avoir des répercussions sur nos partenaires.	3°C	Faible	Modéré	Modéré
Réputation	4. Perception des parties prenantes externes en	1,5°C	Modéré	Élevé	Élevé
	inadéquation avec les efforts de Proximus La perception d'une inaction ou d'un manque de	1,8°C	Faible	Modéré	Élevé
	cohérence d'une entreprise en matière de changement climatique peut entraîner une perte de clientèle et de ventes, une baisse de la demande de produits et de services, des amendes réglementaires Exemple : débat autour du déploiement de la 5G et de son impact sur le climat.	3°C	Faible	Faible	Modéré
Événements	5. Dommages aux infrastructures	1,5°C	Faible	Faible	Faible
climatiques extrêmes	Les phénomènes météorologiques extrêmes deviendront plus fréquents et plus répandus à l'avenir,	1,8°C	Faible	Modéré	Modéré
	y compris dans les zones habituellement épargnées. Ces événements perturberont et endommageront considérablement les systèmes et actifs informatiques.	3°C	Faible	Modéré	Élevé

Aperçu des opportunités à court terme liées au changement climatique et susceptibles d'avoir un impact financier important

Produits et services éco intelligents	Développement de biens et services à faibles émissions Le marché s'intéresse de plus en plus au modèle Product-as-a-Service et aux produits à plus faible empreinte en termes d'émissions de carbone et d'utilisation de matériaux.
Produits et services éco intelligents	Développement de nouveaux produits et services par l'innovation, permettant aux clients de réduire leurs émissions de CO2 Les solutions visant à décarboner d'autres secteurs créent des opportunités commerciales existantes et nouvelles. Utilisation de la fibre et de la 5G comme catalyseurs pour concevoir des solutions IdO, Big Data et cloud présentant un potentiel de réduction des émissions de CO2, telles que l'agriculture intelligente, les bâtiments intelligents, la sobriété énergétique
Marchés	Financement vert Il est également possible de saisir de nouvelles opportunités en souscrivant ou finançant des obligations et infrastructures vertes (par exemple dans les domaines de la production d'énergie à basse émission, de l'efficacité énergétique, de la connectivité des réseaux ou des réseaux de transport).
Réputation	Attrait de talents Les talents se tournent vers les entreprises durables : la majorité des jeunes générations veulent travailler pour des entreprises menant des actions fortes en faveur du développement durable/ESG.

Approche de Proximus concernant les risques identifiés

1. Introduction de politiques liées au changement climatique par les autorités publiques

Nous suivons l'évolution de la réglementation pour pouvoir nous conformer aux lois existantes, comme les aspects pertinents du Pacte vert pour l'Europe. Nous évaluons l'impact de ces nouveaux règlements dans l'ensemble des activités, des chaînes d'approvisionnement et des juridictions. En 2022, nous avons progressé dans l'évaluation de l'alignement de la taxonomie de l'UE et avons commencé à mettre en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures. Ces informations sont disponibles respectivement aux pages 183 et 186.

L'action la plus importante pour atténuer cet impact consiste à exécuter totalement notre plan d'action visant à atteindre zéro émission nette de carbone. Proximus est fière de la validation de ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court et à long terme par la SBTi. Proximus s'engage à réduire ses niveaux d'émissions absolues de gaz à effet de serre dans les scopes 1 et 2 de 95% d'ici 2030 et à maintenir une réduction minimale de 95% d'ici 2040 (à partir de 2020 comme année de référence). À cette fin, Proximus éliminera les combustibles fossiles de son parc automobile et de ses bâtiments et continuera à s'approvisionner en électricité 100% renouvelable. Parallèlement, Proximus s'emploie à améliorer l'efficacité énergétique de ses bâtiments techniques, de son réseau mobile et fixe et de ses centres de données. Proximus s'engage également à réduire davantage les niveaux d'émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 de 60% d'ici 2030 et de 90% d'ici 2040 (à partir de 2020 comme année de référence).

Elle se fixe, ce faisant, des objectifs très ambitieux : les émissions de gaz à effet de serre dans le scope 3, qui comprennent toutes ses activités indirectes tout au long de la chaîne de valeur, ont en effet représenté l'an dernier 94 % des émissions de CO₂ de l'entreprise. Pour atteindre ces objectifs, Proximus incite ses fournisseurs à se fixer des objectifs validés par la SBTi, à s'approvisionner en énergie renouvelable et à mettre en œuvre un parcours de décarbonation. L'ambition de Proximus en matière d'économie circulaire et la mise en œuvre des principes de l'économie circulaire, comme l'éco-conception, la réparation, le reconditionnement et l'allongement du cycle de vie, contribueront à faciliter la réalisation de son ambition Net-Zero.

2. Concurrence dans l'approvisionnement en énergie verte trop peu abondante

Si les prix de l'électricité dans le monde ont atteint des records ces derniers mois en raison de facteurs géopolitiques, le changement climatique est indubitablement l'un des facteurs influençant également les prix. L'abandon forcé des combustibles fossiles accroît par ailleurs le risque d'interruption de l'approvisionnement en électricité. Proximus s'est engagée à utiliser exclusivement de l'électricité verte. Aujourd'hui, l'électricité que nous consommons est déjà 100 % verte. Pour atténuer le risque d'approvisionnement, nous nous tournerons, d'ici 2026, vers davantage de sources d'électricité locales en investissant dans un contrat d'achat d'électricité et en nouant des partenariats à long terme avec des centrales éoliennes et solaires belges en conformité avec nos modèles de consommation. Nous continuerons à investir dans des mesures de réduction de notre consommation. Au cours des cinq prochaines années, le trafic data devrait augmenter de 400 %, soit une croissance de 35 % par an, ce qui entraînera une augmentation de la consommation d'énergie. Pour maintenir notre consommation d'électricité à un niveau constant malgré la croissance des besoins, nous mettrons en œuvre des initiatives d'économie d'énergie sur le réseau.

3. Augmentation des risques liés à la sous-traitance et à la chaîne d'approvisionnement compte tenu de leur exposition aux effets du changement climatique

Proximus dépend de sa collaboration avec ses fournisseurs pour fournir les équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement. De ce fait, travailler avec des fournisseurs qui pourraient ne pas répondre aux besoins de Proximus, ou trop dépendre de quelques fournisseurs spécifiques, pourrait entraîner des retards ou des échecs de livraison, une perte de chiffre d'affaires, des amendes réglementaires ou une atteinte à notre réputation. C'est pourquoi nous analysons les tendances de l'offre et de la demande de produits et services et adaptons nos offres en conséquence. Nous analysons le marché en quête de produits et services susceptibles d'aider Proximus à atteindre ses objectifs climatiques. À cet égard, nous évaluons les futurs achats. Nous nous engageons également auprès des fournisseurs et des clients. Le reste de nos émissions de carbone résidant essentiellement dans notre chaîne de valeur, nous continuerons à travailler en étroite collaboration avec nos fournisseurs pour concrétiser notre ambition de zéro émission nette de carbone d'ici 2040. Nous les encouragerons à réduire leur empreinte carbone et à mettre eux-mêmes en place des chaînes d'approvisionnement plus durables. Nous évaluons déjà les performances de nos fournisseurs en termes de durabilité via la Joint Audit Corporation (JAC) et Ecovadis. Nous assurons un suivi strict de la responsabilité contractuelle des fournisseurs essentiels en exigeant de leur part le respect d'un Code de conduite des fournisseurs holistique et de clauses strictes en matière d'accords de niveau de service (SLA). Nous nous approvisionnons de manière durable : la pondération de la composante "durabilité" dans nos appels d'offres s'élève à 20 %. Enfin, nous recueillons des déclarations d'intention : nous signons des Manifestes Circulaires avec des fournisseurs clés afin d'assurer l'alignement de ces derniers sur notre objectif scientifique de 1,5°. Notre Manifeste ne constitue toutefois qu'un premier pas dans la bonne direction. Grâce à notre Supplier Engagement Program, nous fixerons des attentes et des KPI détaillés à l'égard de nos fournisseurs et mettrons en œuvre des engagements clairs et contraignants.

1. Perception des parties prenantes externes en inadéquation avec les efforts de Proximus Nous surveillons régulièrement l'évolution de notre réputation à travers des études de marché. Nous mettons en avant nos efforts en matière d'économie circulaire et de réduction d'émissions de carbone dans notre communication d'entreprise, dans nos publicités commerciales, dans nos points de vente, sur nos emballages, etc. La durabilité est également une pierre angulaire de notre image d'employeur. À travers la communication interne, nous faisons de nos collaborateurs des ambassadeurs. Enfin, nous communiquons également l'état d'avancement de nos KPI environnementaux aux investisseurs et analystes sur une base trimestrielle.

La validation précédemment évoquée de nos objectifs par la SBTi, notre gouvernance interne du développement durable et la supervision par le Conseil d'Administration (page 89 pour plus d'information) renforcent notre crédibilité. Notre dialogue régulier avec nos parties prenantes nous permet de concentrer nos actions et nos efforts de communication sur les aspects qui leur tiennent le plus à cœur.

L'app MyFootprint disponible dans l'app MyProximus permet à nos clients résidentiels de contrôler et réduire leur propre empreinte carbone. Nous collaborons avec nos pairs, les pouvoirs publics, les fédérations d'entreprises belges (par ex. Agoria) et les associations sectorielles internationales (comme l'ETNO) afin de promouvoir une action collective et de mettre en avant le rôle positif de notre secteur pour aider les entreprises et les services publics à réduire leur empreinte environnementale. Nos solutions d'énergie intelligente, de bâtiments intelligents ou encore de mobilité intelligente en constituent de parfaits exemples. Afin de préserver notre réputation, toutes nos affirmations en matière de réduction des émissions de carbone doivent être étayées par des procédures de calcul crédibles et vérifiées.

5. Dommages aux infrastructures

Le changement climatique est l'un des facteurs à l'origine des phénomènes météorologiques extrêmes. Au cours des prochaines années, ces derniers se multiplieront à de multiples endroits, dévastant des régions jusqu'à présent épargnées et frappant encore plus durement les régions qui le sont déjà.

Ces événements pourraient perturber et endommager considérablement les systèmes et actifs informatiques. Les centres de données pourraient être fortement impactés et les infrastructures critiques menacées. Afin d'anticiper et de mettre en œuvre des mesures visant à protéger les infrastructures de Proximus contre ces événements climatiques extrêmes, nous faisons appel à l'expertise de scientifiques, comme l'OFDA/CRED International Disaster Database (http:// www.emdat.be) et l'Université Catholique de Louvain, tout en nous basant également sur notre propre analyse annuelle d'évaluation des risques liés aux scénarios de changement climatique.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances.

La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité.

Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

• Résilience et continuité des activités
• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
• Protection des données et de la vie privée
• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Infrastructure de réseau traditionnelle

Résilience et continuité des activités

La gestion de la continuité des activités consiste à prendre des mesures pour développer sa capacité à détecter, prévenir, minimiser et traiter l'impact d'événements perturbateurs, dans le but de garantir l'exploitation des services et fonctions essentiels aux activités à un niveau acceptable. L'approche est conforme aux normes de bonnes pratiques et aux réglementations belges sur les télécommunications et les infrastructures critiques. Pour ce faire, nous élaborons des plans de continuité des activités au niveau de l'entreprise, destinés à lutter contre des menaces telles que pannes de courant, attaques de type ransomware ou catastrophes naturelles liées au changement climatique. Nous mettons toujours un point d'honneur à renforcer et à assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques pour minimiser l'impact pour les clients en cas d'incidents. Ces priorités sont gérées par les Business Units responsables. Le Business Continuity Board est le comité de pilotage qui définit les priorités et la portée, et valide les résultats. Le niveau de préparation est soumis chaque année au Comité d'audit et de supervision.

Sécurité

La vulnérabilité accrue au niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance de plans d'urgence.

Le programme de cybersécurité de Proximus met fortement l'accent sur la gestion de l'identité et de l'accès pour les utilisateurs privilégiés, utilisateurs professionnels, partenaires et fournisseurs, sur la sécurisation de l'infrastructure critique de Proximus, des API et des clouds privés et publics, sur la protection contre les logiciels malveillants sophistiqués (tels que les ransomwares) et sur l'extension des capacités de surveillance et de détection.

Parallèlement, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité. De plus, Proximus exploite plusieurs Malware Information Sharing Platforms (MISP) qui permettent la collecte et le partage d'informations structurées sur les menaces de cybersécurité au niveau national avec le CERT.be et au niveau international avec d'autres opérateurs européens de télécommunications et la GSMA (une association de 750 opérateurs dans le monde).

Proximus participe activement à divers groupes d'experts intersectoriels et internationaux afin de rester au fait des dernières menaces. Elle collabore au sein des groupes d'experts de la GSMA, d'Europol, d'Interpol, de la Cyber Security Coalition belge, de la plateforme d'opérateurs télécoms européens (ETIS), du Centre for Cyber Security Belgium (CCB), de l'OTAN NCIA et du FIRST.

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

Proximus a entamé son parcours de conformité RGPD par une évaluation de son niveau de préparation vis-àvis du RGPD, menée par une entreprise externe en 2016. Depuis cet exercice, Proximus n'a cessé d'améliorer sa conformité RGPD.

Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple la mise en œuvre d'un registre des activités de traitement.

Afin d'intégrer le principe de protection de la vie privée dans ses activités commerciales, Proximus a désigné des Privacy Ambassadors au sein des différentes Business Units. Leur mission consiste à soutenir le département juridique et le DPO dans l'examen des initiatives à caractère sensible sur le plan de la protection de la vie privée. Afin d'appliquer le principe de protection de la vie privée dès la conception, Proximus améliore en permanence son processus d'évaluation de la protection de la vie privée pour identifier à un stade précoce les risques liés à la protection de la vie privée et prendre rapidement les mesures qui s'imposent.

Afin de rendre la gestion des demandes des personnes concernées plus efficace, Proximus a mis en œuvre l'utilisation de solutions semi-automatiques. Nos clients peuvent continuer à indiquer leurs préférences en matière de protection de la vie privée dans les paramètres de confidentialité de l'app et du site web MyProximus.

Proximus traite et documente soigneusement les plaintes qu'elle reçoit concernant la protection des données de ses clients. Ces plaintes proviennent des sources suivantes :

• Les clients concernés
• Les organisations de consommateurs, comme Test Achats/Test Aankoop
• Les organes de réglementation, tels que l'autorité belge de protection des données ou le service belge de médiation pour les télécommunications.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend de sa collaboration avec ses fournisseurs pour fournir les équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement.

L'instabilité mondiale, les perturbations logistiques, la crise énergétique, les catastrophes naturelles liées au climat, etc. augmentent le risque pour la résilience de notre chaîne d'approvisionnement.

Toute violation d'une législation applicable ou des normes internationales en matière de droits de l'Homme par nos fournisseurs pourrait entraîner des poursuites judiciaires et entacher la réputation de Proximus.

Nous concentrons actuellement nos efforts sur la continuité des activités dans le domaine des appareils destinés aux foyers et entreprises, des infrastructures de réseau et de la construction (pénurie de semiconducteurs). L'approvisionnement en énergie et la main d'œuvre externe figurent également en tête de nos priorités.

Nous atténuons les risques par une gestion multi-sourcing et de tier 2, l'amélioration de la gestion des stocks (système de commande avancé, amélioration des prévisions, etc.), la réduction de la demande et la réingénierie de nos produits et processus. Nous avons amélioré notre gestion des relations fournisseurs de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques avec nos fournisseurs partenaires, réduire ainsi la vulnérabilité et garantir au final la continuité.

Nous évaluons nos relations avec nos fournisseurs clés lors de réunions axées sur la définition de stratégies communes.

Les fournisseurs essentiels et leurs sous-fournisseurs sont suivis à l'aide d'un outil reconnu par des tiers, ce qui nous permet de réagir rapidement à tout type de perturbation de la chaîne d'approvisionnement.

Les audits et évaluations des risques et de notre performance de durabilité sont réalisés par EcoVadis pour les fournisseurs directs nationaux, et dans le cadre de la Joint Audit Corporation (JAC) pour les principaux fournisseurs internationaux.

Nous suivons de près la responsabilité contractuelle des fournisseurs critiques par le biais de notre Code de conduite des fournisseurs et des clauses incluses dans nos accords de niveau de service.

Grâce à notre surveillance active et à nos actions d'atténuation des risques, la chaîne d'approvisionnement de Proximus a bien résisté aux crises précédentes et l'impact financier a été limité.

Infrastructure de réseau traditionnelle

En 2004, Proximus a été le premier opérateur en Europe à lancer un ambitieux programme de déploiement de la fibre jusqu'au trottoir, ouvrant la voie au futur déploiement du réseau fibre jusqu'au domicile en Belgique. Aujourd'hui, nous sommes parmi les cinq premiers opérateurs mondiaux en termes de proportion fibre dans notre réseau VDSL, avec des dizaines de milliers de kilomètres de fibre connectant nos bornes de distribution et une augmentation massive du nombre de kilomètres dans la partie accès du réseau.

Vu la hausse des besoins des clients, nous prévoyons pour l'année à venir une augmentation continue de la consommation de données sur nos réseaux, et ce à des vitesses bien plus élevées que par le passé. C'est pourquoi Proximus poursuit une stratégie multi-Gigabit agressive, avec l'ambition d'exploiter de plus en plus la fibre et la 5G pour fournir des services pertinents à ses clients. Dans ce contexte, la pertinence du cuivre diminuera progressivement.

L'accélération du déploiement et l'adoption rapide de la fibre nous permettent d'envisager la mise hors service à terme de notre réseau cuivre, avec à la clé d'importantes économies en termes de consommation d'énergie et de maintenance. Le démantèlement du réseau cuivre nous évitera par ailleurs de devoir remplacer cette technologie vieillissante.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2022, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Ses décisions ont été rapportées au Leadership Squad et au Comité d'audit et de supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de six mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

En 2022, les questions de durabilité, y compris les risques liés au changement climatique, ont figuré à l'ordre du jour du Comité de gestion des risques.

Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'Audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Par conséquent, les objectifs de l'Audit interne, sur la base des normes du COSO et de l'Institut des auditeurs internes ainsi que d'autres cadres professionnels, ont pour but de veiller aux aspects suivants:

• L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• La fiabilité et l'exactitude des informations fournies.

L'Audit interne aide le Groupe Proximus à réaliser ces objectifs, grâce à une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques.

L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. L'Internal Audit Lead rapporte au Président du Comité d'Audit.

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Depuis 2020, le département de l'Audit interne de Proximus est certifié par l'IFACI/IIA, conformément à la norme IIA 1312 - Évaluation de qualité externe.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers ne reflétant pas une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP [General Accepted Accounting Principles] que des normes IFRS [International Financial Reporting Standards).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple : nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et font l'objet d'une analyse systématique conformément aux normes internes et externes. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Leadership Squad sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) et leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Tout défaut de conformité avec ces multiples lois, obligations réglementaires et réglementations, de même que toute modification de celles-ci ou de leur interprétation ou mise en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, de responsabilité, d'amendes et pénalités, d'augmentation de la charge fiscale ou encore de frais de mise en conformité réglementaire et, partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé.

Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événements importants survenus après le 31 décembre 2022 qui doivent être reflétés dans les états financiers.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Gestion des risques'.

Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre, est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Évolution des activités de recherche et de développement

Le monde qui nous entoure change à toute vitesse et nous sommes prêts pour ces changements. Parce que l'innovation et la recherche en matière de nouvelles technologies sont inscrites dans l'ADN de Proximus.

Réseau

La fibre, source d'innovation

Depuis le lancement du programme "La fibre en Belgique", nous investissons sans relâche dans un réseau fibre haut débit innovant, reposant sur les technologies optiques les plus récentes.

Au cours des dernières années, des progrès techniques considérables ont été réalisés dans le domaine de la communication quantique, en particulier en informatique quantique. Ces nouveaux ordinateurs seront extrêmement puissants, mais ils rendront aussi les données privées extrêmement vulnérables. Afin d'étudier comment atténuer ces menaces, Proximus a décidé de mettre en place un laboratoire de communications quantiques.

En 2022, nous avons réalisé les premiers essais de la technologie d'échange quantique de clé (Quantum key distribution) en vue de tester la maniabilité et les limites de cette technologie de pointe dans notre réseau fibre. Pour soutenir l'écosystème belge, nous avons rejoint le conseil consultatif industriel du Belgium Quantum Network (BeQuNet), un projet de recherche commun portant sur la communication quantique et mené par l'IMEC, l'UGent, l'UHasselt et l'ULB, pour lequel nous fournissons également l'infrastructure fibre.

Leadership mobile

Pionniers de longue date dans le domaine des communications mobiles, nous offrons la meilleure expérience mobile possible à nos clients et continuerons à le faire. En 2022, nous avons poursuivi la consolidation de notre réseau d'accès radio (RAN - Radio Access Network), avec des résultats positifs en termes de gain de couverture, de débit et d'expérience client.

Notre ambition pour la 5G : être reconnus comme partenaire de référence pour les produits et services 5G, en offrant la plus large couverture 5G et le réseau le plus performant de Belgique. La meilleure façon d'accélérer le développement de use-cases 5G consiste à permettre à nos clients et partenaires de tester leurs projets en conditions réelles. Divers use-cases 5G ont ainsi été développés et testés avec succès sur notre plateforme d'innovation 5G dédiée dans de multiples domaines : applications industrielles, construction, divertissement, santé, agriculture...

Après l'ouverture d'un premier laboratoire 5G avec A6K en Wallonie fin 2021, Proximus a signé en 2022 un protocole d'accord avec Howest, en vue de créer un laboratoire 5G sur le campus de Howest à Courtrai. Des entreprises de différents secteurs peuvent y découvrir les possibilités de la 5G dans leur branche d'activités et développer de nouvelles applications, en collaboration avec les étudiants de Howest et sous la supervision d'experts de Proximus.

Les capacités d'innovation dans le domaine de la 5G ont été étendues avec le lancement d'incubateurs d'innovation 5G supplémentaires et le déploiement réussi de catalyseurs technologiques, tels que la technologie de découpage du réseau et la réservation de ressources radio pour les applications critiques.

Chargement des véhicules électriques

Notre projet de bornes de recharge pour véhicules électriques vise à transformer nos bornes de distribution en infrastructure hybride, à la fois bornes de recharge et télécoms, afin de multiplier les bornes de recharge publiques dans les zones densément peuplées et de soutenir ainsi les Belges dans la transition vers les véhicules électriques.

Avec le déploiement de la fibre, nous amenons la connectivité directement dans les immeubles. De ce fait, de nombreuses bornes de distribution deviennent inutiles. Or, celles-ci se situent généralement dans des zones densément peuplées, caractérisées par un accès limité aux bornes de recharge privées. Les premières bornes de recharge ont été mises en service à Malines et Audenarde.

Proximus Ada

Le recours à l'automatisation, à l'analyse avancée et à l'intelligence artificielle nous permet d'offrir des services de haute qualité.

En 2022, Proximus a lancé Proximus Ada, le premier centre d'excellence belge pour l'intelligence artificielle (IA) et la cybersécurité, deux domaines primordiaux pour permettre à la société belge de relever les défis d'aujourd'hui et de demain. Objectif de Proximus Ada : développer un véritable écosystème local, en partenariat étroit avec les universités, les instituts supérieurs de sciences appliquées, les instituts de recherche, les associations et les pouvoirs publics.

Depuis sa création, Proximus Ada a réalisé un premier projet interne visant à améliorer la productivité des analystes en cybersécurité dans le contexte du smishing. Ce use-case analyse les SMS signalés par l'IBPT au moyen de l'intelligence artificielle, notamment la vision par ordinateur, et détecte ensuite automatiquement les cas de smishing.

Dans le domaine de l'IA pure pour les besoins internes de Proximus, nous avons également créé de la valeur commerciale grâce à de multiples use-cases. Nous avons notamment conçu un outil permettant d'évaluer quasi en temps réel la qualité des installations fibre chez les clients grâce à la vision par ordinateur. Des études sont en cours afin d'étendre l'analyse à de nouveaux points de contrôle.

Solutions intelligentes

Principal fournisseur de connectivité IdO en Belgique, Proximus utilise différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NB-IoT, LTE-M). L'utilisation de l'IdO ne se limite pas au domaine de la connectivité.

Grâce à nos solutions axées sur les données, nous aidons nos clients à innover en connectant des applications et des appareils, en agrégeant différents flux de données, en interprétant leurs données ou en automatisant des processus.

L'analyse de données et l'IdO prouvent également leur valeur au sein de la société de multiples manières, qu'il s'agisse de solutions d'optimisation de la consommation d'énergie ou d'amélioration de l'efficacité des soins de santé.

Santé intelligente

Proximus a renforcé son orientation stratégique sur le marché des soins de santé. Grâce à ses solutions et services ICT, de connectivité et de sécurité, Proximus entend devenir un partenaire important de la transformation digitale et de l'innovation dans le secteur médical.

Poursuivant ses efforts d'innovation dans le domaine des soins de santé, Proximus participe au monde de la réalité étendue en réalisant des essais de réalité virtuelle (formation) et augmentée (assistance à distance), avec quelques beaux témoignages clients à la clé.

Bâtiments intelligents et énergie intelligente

En réponse à la problématique du changement climatique, Proximus propose des solutions en matière d'IdO et de Data Analytics pour aider les clients à utiliser plus intelligemment l'énergie et à réduire leur empreinte carbone. La transition énergétique, et notamment la contribution des bâtiments à un monde plus durable, est au cœur de nos initiatives. C'est pourquoi nous avons intégré de nouveaux partenaires, tels que Digital HQ, Izix et Aug.e, pour pouvoir offrir à nos clients un large éventail de solutions de bâtiments intelligents.

E-enseignement

Pour répondre au besoin croissant d'une meilleure connectivité dans l'enseignement, Proximus et Signpost, le leader du marché belge des solutions ICT pour l'enseignement, ont signé un accord de coopération stratégique en avril 2021. Fin 2022, nous avions déjà raccordé 220 écoles à la fibre et signé un contrat DSL avec 16 autres établissements scolaires. Afin de préparer les écoles aux défis de demain, le portefeuille d'Academic Connect s'enrichira de profils multi-gigabits et de services supplémentaires. Par ailleurs, nous déploierons le programme "enseignants connectés", qui permettra aux professeurs et autres employés d'une école Academic Connect de bénéficier d'une réduction sur leur pack résidentiel.

Innovation ouverte

Proximus croit en l'innovation ouverte : en collaboration avec des partenaires, nous combinons nos atouts pour créer de nouveaux écosystèmes et produits qui apportent une valeur ajoutée à toutes les parties concernées. Grâce à des partenariats exclusifs, nous stimulons et développons en permanence nos propres activités de recherche et développement menées par nos équipes d'innovation dans les différents laboratoires de Proximus.

Drones

Dans le domaine des drones, nous déployons le concept de Drone-as-a-Service dans le port d'Anvers, en partenariat avec SkeyDrone et DroneMatrix. Nous continuons à développer notre partenariat avec Helicus pour la réalisation de vols de drones médicaux en mode "hors vue" (Beyond Visual Line of Sight). Nous nous focaliserons sur la mise en œuvre de use-cases réels dans le domaine du traitement des images et des vidéos, de l'analytique et de l'Edge Computing (avec le soutien et la collaboration de Proximus Ada ou d'autres partenaires potentiels).

Proximus+

Proximus ambitionne de déployer un portefeuille de services digitaux avec des partenaires tiers dans cinq domaines incontournables au sein d'une app mobile destinée aux clients, baptisée Proximus+. Proximus+ deviendra le portail vers toutes les plateformes digitales de Proximus, telles que Pickx, Doktr, Banx, 4411 et Flitsmeister ainsi que vers nos services E-Press. Avec l'aide d'autres partenaires, nous créerons de nouveaux services dans des domaines tels que MyHome, MyCircle, MyNeighborhood, MyMobility et MyWallet, qui viendront s'ajouter aux fonctions télécoms existantes de MyProximus.

Nous lancerons ainsi une app mobile premium qui favorisera des interactions quotidiennes pertinentes. Une version bêta de cette app, actuellement disponible auprès de 3.000 utilisateurs tests, sera progressivement ouverte au public au cours de l'année 2023. L'app nous aidera à renforcer le positionnement de notre marque premium et notre NPS, à réduire les budgets de publicité et de développement dans le digital ainsi qu'à développer de nouveaux flux de chiffre d'affaires.

Banx

Nous avons continué à améliorer Banx, l'app digitale pour une banque durable lancée avec Belfius en 2021. En 2022, nous avons amélioré le tableau de bord CO2 et enrichi Banx de nouvelles fonctionnalités, comme les solutions Apple Pay, Fitbit et Garmin Pay. Nous avons intégré de nouveaux partenaires, notamment Bio Planet.

Doktr

Dans le domaine médical, nous avons poursuivi le développement de l'app de téléconsultation Doktr, en ajoutant par exemple au patient de consulter également son médecin généraliste habituel. Nous avons continué à développer l'écosystème en signant des accords avec Domus Medica, la Mutualité chrétienne/Christelijke Mutualiteit (MC/CM) et Solidaris/SocMut en vue de déployer l'app Doktr le plus largement possible auprès des patients et des prestataires de soins. Nous avons également signé un partenariat avec Cohezio pour un projet pilote en médecine du travail.

Activités internationales

À l'international, nous exploitons nos activités via BICS et TeleSign.

BICS

BICS investit continuellement dans le développement de son portefeuille de solutions de communication mondiales dans les segments des télécommunications, des entreprises et du cloud. Aujourd'hui, BICS concentre ses efforts en matière de recherche et de développement sur la fourniture de services 5G, de technologies (e-)SIM et IdO, de services de communication digitale et d'une solide offre axée sur la prévention de la fraude, la sécurité et l'analytique. BICS continue de suivre l'évolution du marché et les besoins de ses clients afin d'améliorer ses services, ses fonctionnalités et son portefeuille global de produits.

Télésign

TeleSign a investi beaucoup de temps et de ressources dans la mise en place d'une organisation de recherche et développement de classe mondiale qui améliore continuellement ses services leaders sur le marché.

Aujourd'hui, ses efforts de recherche et de développement visent principalement à élaborer des solutions d'identité digitale de pointe, répondre à tous les cas d'utilisation principaux, améliorer la flexibilité en matière de déploiement et permettre une intégration transparente dans les applications dans le cloud et sur site. TeleSign publie régulièrement des mises à jour de ses services qui intègrent de nouvelles fonctions et améliorent les fonctions existantes.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (le « Code belge des sociétés et des associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants:

• un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle ;
• un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation créés par le Conseil d'Administration en son sein ;
• un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière ;
• un Leadership Squad assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté un Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade.

Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

« Relationship Agreement »

Conformément à l'article 8.7. du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, Proximus a conclu en décembre 2022 un « Relationship Agreement » avec son actionnaire majoritaire, l'Etat belge. Cette convention, qui n'a pas d'impact sur l'autonomie de Proximus, ni sur les compétences de ses organes sociétaires, a pour but de créer un cadre pour l'échange d'informations, en pleine conformité avec la législation financière européenne et belge. Cette Convention de Relation est publiée sur le site web de l'entreprise

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC).

Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.

Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision.

Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et dans le Code de gouvernance d'entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans. Le Conseil d'Administration a décidé en 2021 que cette durée maximale s'applique également aux administrateurs non indépendants.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration:

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'État belge. Composition du Conseil d'Administration :

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck1	M	71	Président	2013 - 2022
Guillaume Boutin	M	48	Administrateur Délégué	2019 - 2024
Karel De Gucht	M	69	Administrateur	2015 – 2025
Béatrice de Mahieu3	F	50	Administrateur	2022 - 2026
Martine Durez2	F	72	Administrateur	1994 - 2022
Audrey Hanard3	F	37	Administrateur	2022 - 2026
Ibrahim Ouassari	M	44	Administrateur	2021 - 2025
Isabelle Santens2	F	63	Administrateur	2013 - 2022
Claire Tillekaerts3	F	66	Administrateur	2022 - 2026
Paul Van de Perre2	M	70	Administrateur	1994 - 2022

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires:

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere3	M	64	Administrateur indépendant	2011 - 2023
Martin De Prycker	M	68	Administrateur indépendant	2015 - 2023
Catherine Rutten	F	54	Administrateur indépendant	2019 - 2023
Joachim Sonne	M	48	Administrateur indépendant	2019 - 2024
Agnès Touraine4	F	68	Administrateur indépendant	2014 – 2026
Catherine Vandenborre4	F	52	Administrateur indépendant	2014 - 2026
Luc Van den hove	M	64	Administrateur indépendant	2016 - 2024

* F : Féminin / M : Masculin

1 Par décision de l'Assemblée générale du 20 avril 2022, le mandat de M. Stefaan De Clerck a été prolongé jusqu'à l'Assemblée générale de 2025

2 Par décision de l'Assemblée générale du 20 avril 2022, les mandats de Mme Martine Durez, de Mme Isabelle Santens et de M. Paul van de Perre se sont terminés lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2022

3 Par décision de l'Assemblée générale du 20 avril 2022, Mme Béatrice de Mahieu, Mme Audrey Hanard et Mme Claire Tillekaerts ont été nommées jusqu'à l'Assemblée générale de 2026

4 Par décision de l'Assemblée générale du 20 avril 2022, le mandat de Mme Agnès Touraine et de Mme Catherine Vandenborre ont été prolongés jusqu'à l'Assemblée générale de 2026

Rapport d'activités du Conseil et des Comités

En2022sesonttenues sept réunions duConseild'Administration, quatre réunions duComité d'auditet de supervision, quatre réunions du Comité de nomination et de rémunération et deux réunions du Comité de transformation etd'innovation.

Nom	Conseil	CAS	CNR	CTI
	(total 71 )	(total 4)	(total 4)	(total 2)
Stefaan De Clerck	7/7	4/4	4/4	2/2
Guillaume Boutin	7/7
Karel De Gucht	7/7	4/4
Béatrice de Mahieu3	6/6			1/1
Pierre Demuelenaere	7/7		4/4
Martin De Prycker	7/7		4/4	2/2
Martine Durez2	1/1		1/1
Audrey Hanard3	3/6
Ibrahim Ouassari	7/7			2/2
Catherine Rutten	7/7	4/4
Isabelle Santens2	1/1
Joachim Sonne	7/7	4/4
Claire Tillekaerts3	4/6		2/2
Agnès Touraine	6/7			2/2
Catherine Vandenborre	6/7	4/4
Luc Van den hove	7/7		4/4	2/2
Paul Van de Perre2	1/1			1/1

Présences aux réunions du Conseil et des Comités

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination & de Rémunération; CTI: Comité de Transformation & d'Innovation

1 Réunions du Conseil extraordinaires les 12 mai 2022 et 27 juin 2022

2 Fin de mandat le 20 avril 2022 3 Nominations le 0 avril 2022

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières, plus une réunion consacrée aux filiales. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas assister une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procédure judiciaire contre Proximus ou l'une de ses filiales

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation.

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente), Messieurs Stefaan De Clerck, Karel De Gucht (à partir du 1er janvier 2022), Joachim Sonne et de Madame Catherine Rutten.

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker, Luc Van den hove et de Madame Martine Durez (jusqu'au 20 avril 2022) et Madame Claire Tillekaerts (à partir du 28 avril 2022).

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Martin De Prycker, Ibrahim Ouassari (à partir du 1er janvier 2022), Luc Van den hove, Paul Van de Perre (jusqu'au 20 avril 2022), Madame Agnès Touraine et de Madame Béatrice de Mahieu (à partir du 28 avril 2022).

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil évalue ses performances et son interaction avec la direction au moins tous les trois ans. La dernière évaluation a eu lieu à la fin de 2021 avec le partenaire externe Guberna. Les administrateurs ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre Guberna et chaque administrateur. Les membres du Conseil ont été invités à donner leur avis sur la gouvernance d'entreprise chez Proximus, le fonctionnement du conseil et des comités. Guberna a conclu en 2022 que l'évaluation était globalement positive et a identifié comme principaux points forts une composition équilibrée du Conseil, la haute qualité du flux d'informations vers le Conseil, une culture du Conseil stimulant la prise de décision dans l'intérêt de l'entreprise et un excellent leadership du Président du Conseil.

À la suite de l'évaluation, le Conseil a approuvé un plan d'action. Le premier élément consiste à accroître la visibilité du Conseil d'Administration en ce qui concerne la gouvernance des filiales. À cette fin, un Conseil annuel spécial est consacré à ce sujet. Le Conseil d'Administration a également décidé d'inclure dans le rapport de la direction au Conseil d'Administration un retour en arrière sur les dossiers d'investissement importants, en comparant l'analyse de rentabilité aux résultats obtenus.

Le Conseil d'Administration a également organisé un benchmark sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la direction et a organisé des sessions spéciales d'accueil pour les nouveaux administrateurs après l'assemblée générale d'avril 2022. Partant de la nécessité de nouvelles compétences, le Conseil a élaboré un tableau de bord des compétences, en tenant compte des lacunes potentielles au moment de décider des profils des nouveaux administrateurs.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec la direction et se réunissent au moins une fois par an sans le CEO. Au début de chaque année les présidents des comités soumettent leur rapport annuel au Conseil d'administration.

Leadership Squad

Administrateur Délégué

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2020 a prolongé son mandat de membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Les membres du Leadership Squad de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Mesdames Anne-Sophie Lotgering, Antonietta Mastroianni, Messieurs Jim Casteele, Dirk Lybaert, Mark Reid, Geert Standaert, Renaud Tilmans et Jan Van Acoleyen.

Proximus a désigné des membres de son Leadership Squad et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations».

Diversité & Inclusion

Conformément à l'Article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, Proximus décrit ci-dessous sa politique de diversité, ses objectifs et ses résultats.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de nos collaborateurs, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux talents d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée lui permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable.

Proximus dispose dès lors d'une Politique de diversité et d'égalité des chances , qui s'applique à tous les collaborateurs du Groupe Proximus.

À travers cette politique, Proximus entend non seulement créer des conditions favorables à la reconnaissance et au respect de ces différences, mais aussi défendre l'égalité des chances pour tous les collaborateurs, indépendamment de leur parcours personnel.

La diversité fait partie intégrante du Code de conduite de Proximus. Pour Proximus, diversité et égalité signifient :

• Traiter tous les candidats et les collaborateurs de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs ;
• Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences ;
• Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation.
• Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail ;
• Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de cette Politique et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement consciente de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation. Pour renforcer l'engagement pris de recruter des collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance et dont le comportement est conforme aux 4 valeurs fondamentales de l'entreprise, nous avons mis en place une clause de non-discrimination pour chaque nouvelle candidature. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs de notre culture d'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans notre outil de recrutement, lors de nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, etc.

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage et de feed-back, l'engagement de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

Intégration de la dimension de genre

Proximus s'engage à appliquer une politique neutre sur le plan du genre et non discriminatoire et à faire transparaître celle-ci dans tous les types de communication.

Nous sommes une entreprise inclusive et l'égalité des chances est un axiome de base de notre raison d'être applicable à tous, indépendamment du genre ou de l'orientation sexuelle.

L'inclusion met en pratique le concept de politique neutre en termes de genre et non discriminatoire en créant un environnement d'engagement, de respect et de connexion.

La force de l'entreprise réside dans la richesse des talents de tous les collaborateurs, source de création de valeur ajoutée.

Proximus a également décidé d'étendre sa stratégie en matière de genre à travers les actions suivantes:

• Célébration de la Journée internationale des droits des femmes le 8 mars ;
• Célébrations organisées durant le mois de la diversité (en mai), via divers articles de blog sur l'intranet et les sites de réseaux sociaux ;
• Actions dans le cadre de la journée internationale contre l'homophobie, la transphobie et la biphobie le 17 mai ;
• Création d'un groupe de travail en vue de l'élaboration de la politique relative à la communauté LGBTQIA+/au genre ;
• Poursuite de notre collaboration avec Open@Work en vue de l'élaboration d'une politique relative à la communauté LGBTQIA+ ;
• Signature d'un protocole d'accord en vue de confirmer notre partenariat avec Open@Work et d'approuver les démarches en faveur d'un lieu de travail plus inclusif pour notre personnel LGBTQIA+ ;
• Développement d'une identité visuelle, d'une image de marque et d'un plan de communication à l'échelle de l'entreprise pour D&I, en collaboration avec GCO et une agence externe ;
• Participation au projet de développement de la campagne de sensibilisation anti-discrimination dans les points de vente Proximus (campagne en faveur de la tolérance et du respect du public envers nos collaborateurs) ;
• Révision de l'offre de formation et développement d'un nouveau module consacré à la communication neutre en termes de genre ;
• Analyse de la structure de rémunération par niveau.

Proximus s'est fixé pour objectif d'être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le monde digital. À cet égard, elle a atteint l'objectif qu'elle s'était assigné : recruter 30 % de femmes titulaires d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques d'ici à la fin 2022.

Dans le cadre de sa Convention collective de travail 2021-2022, Proximus s'engage à continuer de prendre des initiatives dans ce domaine et à rester ouverte et non restrictive dans ses campagnes de communication, de marketing et de recrutement. Proximus a également pris des initiatives supplémentaires pour communiquer sa vision, sa stratégie et ses actions en matière de diversité et d'inclusion par le biais de

communications au personnel des Business Units, de sessions d'information en direct proposées à tous les collaborateurs, de messages internes du CEO à tous les collaborateurs, de différents réseaux sociaux et de publications sur le site web de Proximus.

Nous continuerons également à communiquer sur notre page intranet dédiée à la diversité et l'inclusion, qui rassemble toutes les informations sur les événements, les célébrations et autres sur le thème de la diversité et de l'inclusion chez Proximus et dans le monde entier.

En 2023, nous lancerons par ailleurs une campagne d'employer branding inspirante en interne comme en externe, visant à sensibiliser le public à notre stratégie et à nos actions pertinentes et à renforcer la position de Proximus en matière de diversité et d'inclusion.

Nous avons un parrainage 'Diamant' dans l'organisation 'Women on Board' et avons continué à renforcer notre partenariat avec Google, en développant notre communauté #IamRemarkable grâce à l'organisation de nouvelles sessions tout au long de l'année. Au cœur de l'initiative #IamRemarkable se trouve un atelier de 90 minutes qui a pour but de permettre aux participants de parler ouvertement de leurs réalisations dans leur vie personnelle et professionnelle, de leur fournir des outils pour développer cet ensemble de compétences et de les inviter à remettre en question les préjugés concernant l'autopromotion.

Nous continuerons à créer des groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

En ce qui concerne la diversité de genre, cette approche se reflète également dans la représentation féminine à différents niveaux de notre entreprise :

Le Groupe Proximus dispose également d'une main-d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 62 nationalités.

Une culture permettant à chacun de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à ses collaborateurs de concilier les différents aspects de leur vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de leur vie en leur offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne, mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos collaborateurs de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif, offrant à tous des chances égales et leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et de se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est un des partenaires fondateurs d'Experience@Work. Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

Nous offrons un soutien aux collaborateurs de plus de 50 ans afin de les aider dans leur développement personnel. Nous leur offrons la possibilité d'évaluer leurs compétences via un scan personnel, afin d'évaluer leurs talents et aspirations et d'agir sur leurs résultats s'ils le souhaitent. Nous informons régulièrement nos collaborateurs de plus de 55 ans sur l'employabilité durable et les possibilités qui s'offrent à eux pour gérer leurs objectifs de carrière, au moyen d'une brochure actualisée disponible sur notre intranet.

Droits de l'homme

Le respect inconditionnel de l'éthique en matière de pratiques professionnelles est défini dans notre code de conduite. Notre politique en matière de droits de l'homme et notre politique en matière de diversité et d'égalité des chances, qui ont été révisées en 2022, garantissent des conditions de travail dans lesquelles les différences sont reconnues et respectées, et où tous les employés bénéficient de l'égalité des chances. Ces deux politiques sont applicables à tous les employés actifs du Groupe Proximus.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants et ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté diverse et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir d'exemples en la matière.

Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Leadership Squad s'inspirent de la législation en vigueur, du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") ainsi que des pratiques et tendances du marché, mais aussi du contexte Proximus, de ses stratégies spécifiques et de son ambition à participer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère.

Notre société veille tout particulièrement à fournir des informations pertinentes et transparentes sur les principes généraux régissant sa politique de rémunération et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad. La Politique de Rémunération de Proximus a été approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus le 21 avril 2021 et est disponible sur le site web de Proximus (Politique de rémunération | Groupe Proximus).

Sauf mention explicite, tous les montants mentionnés dans ce rapport de rémunération sont présentés comme des montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales) et pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute (hors TVA).

1. Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

1.1. Structure de la Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2022 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les prochaines années.

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, dont le Chief Executive Officer ("le CEO"). Le CEO est le seul membre exécutif du Conseil d'Administration, tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe, à l'exception de son mandat en tant que Président du Conseil d'Administration de TeleSign US, conformément aux pratiques de marché américaines.

	Président du Conseil d'Administration	Administrateur non-exécutif
Indemnité fixe annuelle	50.000 €	25.000 €
Jeton de présence aux réunions
Conseil d'Administration	10.000 €	5.000 €
Comité en tant que Président du Comité	5.000 €	5.000 €
Comité en tant que membre	2.500 €	2.500 €
Indemnité pour frais de communication	4.000 €	2.000 €

Les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration sont rémunérés comme suit :

• pour le Président du Conseil d'Administration:
  • Une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
  • Un jeton de présence de 10.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle il assiste.
  • Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle il assiste en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé s'il y assiste en tant que Président dudit comité consultatif.
  • Une indemnité fixe annuelle de 4.000 EUR pour frais de communication.
  • L'utilisation d'une voiture de société.

.

• pour les autres membres du Conseil d'Administration:
  • Une indemnité fixe annuelle de 25.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
  • Un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
  • Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.
  • Une indemnité fixe annuelle de 2.000 EUR pour frais de communication.

Ces montants font l'objet de paiements semestriels et ne sont pas soumis à l'indexation.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Bien que le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande qu'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration reçoive une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension, pour lesquels il ne reçoit pas de jetons de présence.

1.2. Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2022

Le montant total des rémunérations octroyées en 2022 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 987.723 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2022, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2022

Membres du Conseil d'Admnistration	Indemnité fixe annuelle	Jetons de présence1	Indemnité2	TOTAL 2022
Stefaan De Clerck	50.000 €	110.000 €	6.223 €	166.223 €
Guillaume Boutin	-	-	-	-
Karel De Gucht	25.000 €	45.000 €	2.000 €	72.000 €
Béatrice de Mahieu4	17.361 €	32.500 €	1.389 €	51.250 €
Pierre Demuelenaere	25.000 €	45.000 €	2.000 €	72.000 €
Martin De Prycker	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
Martine Durez3	7.639 €	7.500 €	611 €	15.750 €
Audrey Hanard4	17.361 €	15.000 €	1.389 €	33.750 €
Ibrahim Ouassari	25.000 €	40.000 €	2.000 €	67.000 €
Catherine Rutten	25.000 €	45.000 €	2.000 €	72.000 €
Isabelle Santens3	7.639 €	5.000 €	611 €	13.250 €
Joachim Sonne	25.000 €	45.000 €	2.000 €	72.000 €
Claire Tillekaerts4	17.361 €	25.000 €	1.389 €	43.750 €
Agnès Touraine	25.000 €	35.000 €	2.000 €	62.000 €
Catherine Vandenborre	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
Luc Van den hove	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
Paul Van de Perre3	7.639 €	7.500 €	611 €	15.750 €
TOTAL	350.000 €	607.500 €	30.223 €	987.723 €

1 Réunions du Conseil extraordinaires rémunérées des 12 mai 2022 et 27 juin 2022

2 Indemnité fixe annuelle pour frais de communication. Pour le Président, ce montant inclut également l'avantage en nature lié à l'utilisation d'une voiture de société, qui se monte à 2.223 EUR en 2022.

3 Fins de mandats le 20 avril 2022

4 Nommés le 20 avril 2022 Le tableau suivant donne un aperçu de la rémunération octroyée au cours des 5 dernières années aux membres du Conseil d'Administration, Président compris. La variation d'une année à l'autre est uniquement due au nombre de réunions du Conseil d'Administration et des Comités tenues par année civile et à la présence ou l'absence des membres à ces réunions.

TOTAL 2022	Total 2021	Total 2020	Total 2019	Total 2018
987.723 €	1.192.366 €	1.231.116 €	1.243.509 €	1.000.499 €
-17,2%	-3,1%	-1,0%	+24,3%	variation d'une année à l'autre

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration sur 5 ans

2. Programme de Rémunération Global - vision générale

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, notre entreprise opère dans un environnement complexe, dynamique et en constante mutation, sur un marché télécom belge et international hautement concurrentiel et en rapide évolution.

Pour réaliser notre transformation, nos ambitions et nos objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme de notre Groupe, nous avons besoin de collaborateurs et dirigeants qualifiés, talentueux et particulièrement engagés, travaillant en étroite collaboration, renforçant la résilience et promouvant notre culture et nos valeurs. Il est donc primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (global rewards program), tant pour les membres du Leadership Squad, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Notre entreprise mène une politique et des pratiques de rémunération innovantes, compétitives et attrayantes sur le marché, qui sont régulièrement évaluées et mises à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les pratiques utilisées pour la rémunération de nos employés – salaires et conditions de travail compris – sont définies dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise de droit public, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments permettant l'harmonisation des politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe en tant qu'opérateur de référence ;
• Stimuler l'autonomie et la responsabilisation afin de respecter notre engagement de contribuer à la création d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances en ligne avec nos valeurs et la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise, pour renforcer la stratégie d'entreprise ;

• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades et hospitalisation) et d'assistance sociale.

Notre priorité est de travailler sur la base de pratiques de rémunération qui préparent le futur et soutiennent la promesse faite à nos employés de leur donner les moyens de prendre leurs responsabilités, de réaliser l'ambition et les objectifs stratégiques de notre entreprise et de les rendre fiers des succès que nous remportons ensemble.

3. Rémunération des membres du Comité de Direction

3.1. Processus décisionnel

Le programme de rémunération du Leadership Squad et les paquets de rémunération individuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités individuelles, des performances soutenues et des compétences critiques.

Compétitivité de la rémunération du Leadership Squad

La politique et les pratiques de rémunération applicables au Leadership Squad visent à récompenser les dirigeants de manière compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en se conformant aux règles de gouvernance applicables en Belgique. Bien que le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande que le Conseil d'Administration fixe un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Leadership Squad, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Pour réaliser sa transformation, ses ambitions et ses objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme du Groupe, notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants qualifiés, talentueux et engagés pour son Leadership Squad. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Leadership Squad bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance et par l'engagement de notre entreprise à contribuer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Leadership Squad à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse – réalisée par des consultants externes spécialisés – consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Leadership Squad demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. Un certain degré de liberté est par ailleurs laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Leadership Squad compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Sauf mention explicite, tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

3.2. Structure de la rémunération du Leadership Squad

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

La politique de rémunération variable actuellement en vigueur est alignée pour tous les membres du Leadership Squad, CEO compris. Elle prévoit un pourcentage cible de la rémunération fixe de 40%, tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2022)

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad ne reçoivent aucune rémunération sous forme d'actions de Proximus, ni sous forme d'options sur actions de Proximus.

3.2.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en un salaire fixe perçu dans la fonction de CEO et d'autre membre du Leadership Squad pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Cette rémunération est définie par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau de compétences et d'expériences individuelles, en tenant compte des pratiques du marché. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'indice des prix à la consommation1.

La rémunération fixe du CEO est définie par le Conseil d'Administration au début de son mandat de six ans, et ce pour la durée de son mandat. La rémunération fixe des membres du Leadership Squad autres que le CEO est régulièrement évaluée par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de la performance continue et de l'évaluation du potentiel de chaque membre, fournies par le CEO, ainsi que de données de référence externes sur les pratiques du marché. L'évolution de la rémunération fixe dépend donc du niveau de compétence du membre du Leadership Squad, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Rémunération fixe en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales sur 5 ans

En ce qui concerne le CEO, les montants déclarés pour 2018 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy, comme pour la majeure partie de 2019 (385 k EUR) tandis qu'un mois de 2019 (44 kEUR) et les montants déclarés depuis 2020 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin. L'augmentation de 2021 à 2022 est due aux cinq indexations qui ont dû être appliquées en 2022. En effet, Proximus suit le système d'indexation du secteur public. En pratique, cela signifie que dès que l'indice pivot est dépassé, les salaires sont automatiquement augmentés de 2% deux mois après le dépassement de l'indice.

Comme pour les autres membres du Leadership Squad, l'augmentation de 2021 à 2022 est principalement due aux cinq indexations de 2022 mais résulte également des changements dans la composition du Leadership Squad. Un rôle a été partiellement vacant en 2021 et un rôle supplémentaire a été créé au niveau du Leadership Squad en 2021 afin de soutenir notre transformation digitale et nos ambitions. Un nouveau membre a dès lors rejoint le Leadership Squad en avril 2021.

Depuis 2022, des honoraires sont versés par TeleSign US à Guillaume Boutin pour son mandat de président du Conseil d'Administration de TeleSign US, pour un montant de 75 000 USD, comme il est d'usage aux États-Unis. De même, des honoraires sont également versés par TeleSign à un membre du Leadership Squad depuis 2022 pour son mandat de Président d'un Comité de TeleSign US, pour un montant de 8 000 USD. Ces honoraires ne sont pas inclus dans la rémunération fixe mentionnée dans le présent rapport, qui se concentre sur les éléments de rémunération liés à Proximus S.A.

¹ conformément aux règles prescrites par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison à l'indice des prix à la consommation de l'Etat de certaines dépenses du secteur public, telles que modifiées par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Leadership Squad ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

3.2.2. Rémunération variable à court terme

A. Finalité et composants de la rémunération variable à court terme

Les membres du Leadership Squad, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage est aligné pour tous les membres du Leadership Squad, CEO compris, et se monte à 40% de la rémunération fixe.

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers l'ambition du Groupe de réussir et d'assurer sa pérennité.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Leadership Squad, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

B. Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle à court terme est basée – pour 60 % – sur la performance du Groupe par rapport à un ensemble d'indicateurs de performance clés (KPI), qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces KPIs sont les STI KPIs (Short Term Incentives KPIs).

Les montants de la rémunération variable à court terme mentionnés dans le présent rapport sont ceux versés aux membres du Leadership Squad au cours de l'année 2022 et sont donc liés aux résultats des KPI du Groupe pour l'année de prestations de 2021.

Le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé au Conseil d'Administration pour l'année de performance 2021 l'ensemble suivant d'indicateurs de performance clés:

Chaque objectif stratégique a un poids dans le cadre global des STI KPIs, en fonction de son importance relative pour le Groupe. Chaque objectif stratégique est associé à un certain nombre d'indicateurs de performance clés clairement identifiés, spécifiques, mesurables et actionnables. Ces indicateurs sont de nature financière, non financière ou mixte.

Pour des raisons de confidentialité, les STI KPIs sont uniquement mentionnés a posteriori dans ce rapport.

Les ambitions ESG (Environnementales, Sociales et de Gouvernance) élevées de notre Groupe se reflètent de plus en plus dans nos STI KPIs. Les KPIs choisis montrent l'engagement sociétal de notre entreprise à contribuer à une société plus verte, circulaire et sûre. Dans le cadre de 2022, des métriques dédiées à la réduction des émissions de CO2 ont été ajoutées. Le poids des KPIs liés à l'ESG dans le cadre global des STI augmente d'année en année, conformément à l'importance accrue du changement climatique et de l'inclusion numérique dans l'agenda sociétal.

Le tableau suivant reprend une définition détaillée de chacun des STI KPIs.

Objectif stratégique 2021	Nature du KPI	STI KPI 2021	Poids	Définition du KPI
Croissance durable	Financier	Cash-Flow de l'entreprise	20%	Montant des liquidités générées par les opérations commerciales.
	Mixte	Valeur nette d'acquisition	10%	Valeur annualisée générée/détruite par les gains et les pertes de clients sur les marchés résidentiels et professionnels.
	Financier	OPEX indirect net	5%	Dépenses opérationnelles indirectes nettes de l'année observée. Définies comme étant le total des dépenses opérationnelles après déductions d'un nombre d'éléments spécifiques.
Entreprise Digitale	Non Financier	NPS	5%	Net Promoter Score, calculé comme la moyenne pondérée des résultats NPS par segment de clients.
	Non Financier	Expérience Client	10%	Ce KPI se compose de 3 sous-KPIs. Ils concernent uniquement la marque Proximus, à l'exclusion de Scarlet. 1. Customer Effort Score Fiber Migration (migration du cuivre vers la fibre). 2. Customer Effort Score Support Journeys (administratif + technique). 3. Contact Centre Volumes (appels, mails, chats) : le volume croissant des interactions numériques devrait faire baisser les volumes des centres de contact et avoir un impact positif sur l'expérience client.
	Non Financier	Entreprise Digitale	10%	Ce KPI se compose de 3 sous-KPIs : 1. Pénétration digitale de nos volumes de vente 2. Utilisation de MyProximus : nombre mensuel d'utilisateurs de l'application MyProximus 3. Utilisation de Pickx : nombre mensuel d'utilisateurs de Proximus Pickx (App + Web).
Réseau Gigabit	Non Financier	Construction de la fibre Fibre	15%	Déploiement de notre nouveau réseau de fibre : nombre supplémentaire de foyers équipés de la fibre au cours de l'année observée.
	Non Financier	Taux de pénétration de la fibre	5%	Ratio entre le parc de foyers activés par la fibre et le parc de foyers contactés qui sont éligibles pour l'activation de la fibre.
	Non Financier	Déploiement de la 5G	5%	Nombre total de sites 5G actifs.
Société Verte et Digitale	Non Financier	Société Verte et Digitale	5%	Ce KPI se compose de 3 sous-KPIs : 1. Appareils retournés : nombre d'appareils mobiles et fixes collectés pour être remis à neuf ou recyclés.
				2. Câbles en cuivre recyclés : quantité de câbles en cuivre du réseau – éliminés progressivement – proposés au recyclage. 3. Résilience en matière de cybersécurité : mesure de la résilience de notre entreprise face aux menaces de cybersécurité.
	Non Financier	Employés	10%	Mesure de l'engagement, l'agilité, l'autonomie et la responsabilisation des membres du personnel ainsi que leur alignement stratégique envers notre entreprise.
		Total	100%

Méthodologie de mesure : we all go the extra smile !

Pour chaque indicateur de performance, un objectif de fin d'année a été défini, ainsi qu'une fourchette de paiement avec un seuil minimal (Min) et un seuil maximal (Max). Les objectifs et les seuils ont été définis de manière à inciter les équipes à se dépasser (« to go the extra (s)mile ») tout en restant réalistes et réalisables. Pour un KPI qui atteint son objectif de fin d'année, le paiement de la rémunération variable à court terme ("Multiplicateur") est de 100% de son niveau cible.

En cas de surperformance par rapport à l'objectif de fin d'année, le multiplicateur augmente linéairement jusqu'à un maximum de 200% au-delà duquel il est plafonné, tandis qu'il diminue linéairement jusqu'à zéro en cas de sous-performance par rapport à l'objectif de fin d'année.

Le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute de coûts sur les dépenses d'exploitations sont déterminés sur base de chiffres audités, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers et mixtes sont mesurés par des experts internes et agences externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle.

Les résultats de ces KPIs au niveau du Groupe sont régulièrement suivis par le Leadership Squad et sont discutés au sein du Comité de Nomination et Rémunération et du Conseil d'Administration.

C. Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle.

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Président du Conseil d'Administration pour les prestations du CEO et par le CEO pour les autres membres du Leadership Squad.

Tout au long de l'année, les réalisations de l'année en cours sont régulièrement mesurées et discutées. L'évaluation finale prend en compte les réalisations par rapport aux objectifs individuels mesurables prédéfinis ainsi que les réalisations des membres du Leadership Squad dans leur rôle de leaders et leur rôle actif dans la promotion de notre culture et de nos valeurs d'entreprise.

Ces objectifs individuels sont fixés chaque année en fonction du rôle et des responsabilités spécifiques de chaque membre du Leadership Squad et doivent refléter notre stratégie d'entreprise à long terme qui est déclinée en cascade au sein de l'entreprise et incorporée dans les objectifs individuels afin de permettre à notre Groupe de réaliser ses ambitions.

Les paramètres liés à l'ESG font partie des objectifs annuels individuels, tels que les KPIs de changement climatique (visant à réduire notre empreinte environnementale, celle de nos clients et celle de nos fournisseurs), une influence positive sur la société (digitale), les KPIs de gouvernance ou les paramètres ayant une dimension de responsabilité sociale. Notre entreprise souhaite encourager une prise de conscience permanente ainsi qu'un comportement et une gestion respectueux du climat.

Nous tenons à stimuler des niveaux de performance élevés et durables dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Outre la différenciation au niveau individuel entre les membres du Leadership Squad en termes de performance et de talent, le Conseil d'Administration veillera lors de l'évaluation finale à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe, et ce afin de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

D. Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Leadership Squad varie en fonction des résultats du Groupe (pour 60%) et de l'évaluation des prestations individuelles (pour 40%) par le Conseil d'Administration.

Année de prestations 2021	Objectifs de la rémunération variable à court terme
CEO et autres membres du Leadership Squad	KPIs Groupe Croissance rentable		21%
		Entreprise digitale	15%
		Réseau Gigabit	15%
		Société Verte et Digitale	9%
	Objectifs personnels		40%
	Cible totale		100%

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou les autres membres du Leadership Squad se voient octroyer 100% du montant cible de leur rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau du Groupe et au niveau individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre à 0 % en cas de sousperformance grave.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration veillera toujours à ce que le montant total alloué pour les performances individuelles soit en ligne avec les résultats au niveau du groupe, afin de consolider l'interdépendance entre la contribution individuelle et les performances de l'entreprise.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Leadership Squad inclus, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable. Ils ont donc la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un plan de pension bonus, i.e. un plan de pension complémentaire supplémentaire, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces, en avantage non-récurrent ou en warrants (non-Proximus) ou fund options (non-Proximus), toujours dans les limites des réglementations en la matière.

Rémunération variable à court terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

En 2022, une rémunération variable à court terme a été attribuée au CEO pour un montant total de 276.019 EUR bruts. Les montants mentionnés jusqu'en 2019 ont été payés à l'ancien CEO, Mme Leroy. Le montant mentionné pour 2020 comprenait le montant payé à l'actuel CEO, M. Boutin (18.833 EUR bruts), mais aussi le montant (440.000 EUR bruts) payé à l'ancienne CEO, Mme Leroy, pour ses années de prestations de 2017 à 2019.

La rémunération variable totale à court terme effectivement attribuée en 2022 aux autres membres du Leadership Squad (année de performance 2021) s'élève à 1.402.844 EUR bruts. Les variations d'une année à l'autre résultent principalement (i) des variations des résultats des KPI du Groupe, (ii) des changements dans la composition du Leadership Squad et (iii) du bonus exceptionnel versé en 2020 à notre ancien CFO, Mme Dufour, récompensant ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Le montant mentionné pour 2020 comprenait également le montant versé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses prestations de 2019 en tant que membre du Leadership Squad (avant sa nomination en tant que CEO.

Rémunération variable à long terme

3.2.3.

A. Finalité et composants de la rémunération variable à long terme

Notre entreprise désire encourager son Leadership Squad, tout comme les autres membres de son top management, à générer performances et croissance durables et rentables sur le long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe, nos ambitions sociétales et les attentes de nos actionnaires et de toutes nos autres parties prenantes.

Pour réaliser cette ambition, la politique de rémunération de notre Leadership Squad, CEO compris, lie de manière significative leur rémunération variable aux objectifs stratégiques financiers et nonfinanciers à long terme de notre Groupe, au travers d'une rémunération variable à long terme.

B. Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Leadership Squad, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à long terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage cible est identique à celui de leur rémunération variable à court terme, soit 40% de la rémunération annuelle fixe.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Leadership Squad par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan d'intéressement à long terme actuellement en place consiste en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019 et en 2022.

C. Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un Plan de Valeur de Performance.

Dans le cadre de ce plan de valeur de performance, les objectifs sont définis et fixés pour les trois prochaines années et les primes accordées sont dès lors bloquées pour une période de trois ans. Le montant effectivement payé après dévolution dépendra d'un multiplicateur final tel que décrit cidessous.

Ce plan a été conçu pour maintenir la rémunération à long terme du top management équilibrée et attrayante tout en maximisant la valeur à long terme du Groupe Proximus en alignant les intérêts du top management du Groupe Proximus sur ceux des actionnaires et des parties prenantes du Groupe Proximus. Il s'assure que les actions et initiatives prises par les membres du top management sont guidées par des intérêts à long terme et durables. C'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Les membres du Leadership Squad qui mettraient fin à leur relation de travail avec notre entreprise avant la fin de la période de blocage perdraient les primes accordées. Cette règle s'applique également dans le cas où l'entreprise mettrait fin à une relation de travail pour motif grave dans le chef d'un membre du Leadership Squad.

D. Indicateurs de Performance Clés du plan d'intéressement à long terme

Tout comme les STI KPIs, les indicateurs de performance clés utilisés dans le cadre du Plan de Valeur de Performance à long terme - les LTI KPIs - sont également liés aux objectifs stratégiques de notre Groupe et nous permettent d'évaluer les progrès de notre Groupe envers nos ambitions sociétales, notre stratégie et notre durabilité à long terme.

Nous gardons l'avenir à l'esprit

Afin de refléter également les grandes ambitions ESG (Environnementales, Sociales et de Gouvernance) de notre Groupe dans nos KPIs LTI, un quatrième KPI, spécifiquement lié aux questions ESG, a été ajouté en 2022 aux KPIs originaux. De cette manière, en encourageant l'innovation ESG, nous voulons mettre davantage l'accent sur nos efforts pour évoluer vers une société plus durable. Ce KPI ESG sera revu au fil des ans en fonction de nos préoccupations ESG et de notre engagement à long terme à contribuer aux changements nécessaires.

C'est pourquoi, en 2022, 4 KPIs ont été définis pour renforcer la vision à long terme et durable de l'entreprise des membres du top management du Groupe Proximus et pour soutenir Proximus à générer un cash-flow disponible durable et améliorer la perception et la réputation de notre marque :

• 2 KPIs financiers : Le Rendement Total des Actionnaires de Proximus et le Cash-flow disponible du Groupe
• 2 KPIs non financiers : L'indice de réputation de Proximus et un KPI ESG (Environnemental, Social et de Gouvernance)

Les KPIs ont reçu des pondérations différentes dans le cadre global du Plan de Valeur de Performance à long terme, en fonction de leur importance relative en termes de durabilité à long terme du Groupe. Le poids de chaque KPI a été revu lors de l'introduction du KPI ESG en tant que 4ème KPI. Une définition détaillée de chacun des KPIs, ainsi que leur pondération, est présentée dans le tableau suivant.

LTI KPI	Poids	Définition et méthodologie de mesure du KPI
Rendement Total des Actionnaires	25%2	Ce critère reflète la compétitivité à long terme de Proximus sur le marché européen des télécommunications en mesurant sa position par rapport à un panel représentatif d'entreprises européennes comparables en ce qui concerne leur Rendement Total des Actionnaires. Le Rendement Total des Actionnaires étant défini comme la combinaison de l'appréciation du cours de l'action et des dividendes versés pour montrer le rendement total pour l'actionnaire. Le panel actuel de sociétés européennes est le suivant : Deutsche Telekom, Orange, KPN, BT, Swisscom, Telefonica, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera et OTE. Ce KPI est mesuré annuellement, par année civile, et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175, en fonction du classement de Proximus dans le groupe de référence.
Cash-flow disponible du Groupe	25%2	Le KPI Cash-flow disponible du Groupe mesure l'évolution financière saine de Proximus au fil des ans. Les objectifs du Cash-flow disponible du Groupe sont définis par le Conseil d'Administration de Proximus en ligne avec le plan triennal. Ce KPI est évalué annuellement par rapport aux objectifs fixés et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175.
Indice de réputation	25%3	L'Indice de réputation est un KPI holistique, mesurable et actionnable permettant à Proximus d'intégrer pleinement le concept de réputation dans sa stratégie à long terme. Il mesure la réputation de l'entreprise du point de vue des parties prenantes externes pertinentes, représentant une création de valeur à long terme pour ces parties prenantes. Une société tierce mesure les résultats annuels qui sont exprimés en pourcentage entre 0 et 175.
ESG KPI	25%	Ce KPI ESG reflète les grandes ambitions de Proximus d'évoluer vers une société plus durable. Le KPI couvre actuellement la réduction des émissions de CO2 à l'échelle de l'entreprise, mais d'autres mesures ESG seront prises en compte pour enrichir le KPI ESG, conformément aux ambitions sociétales, stratégiques et de durabilité de Proximus sur le long terme.

² 40% pour la Tranches 2020 et la Tranche 2021 – 25% à partir de la Tranche 2022

³ 20% pour la Tranches 2020 et la Tranche 2021 – 25% à partir de la Tranche 2022

Pour l'indice de réputation, le KPI ESG et le cash-flow disponible du Groupe, les objectifs et les seuils sont définis de manière à inciter les équipes à se dépasser tout en restant réalistes et réalisables à long terme.

Chaque année, un résultat annuel est calculé sur la base de la moyenne pondérée des 4 critères de performance susmentionnés. Après la période de blocage de 3 ans, les Valeurs de Performance sont dévolues. Elles sont alors versées aux bénéficiaires en fonction du multiplicateur final, soit la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui lui a été initialement attribuée. En cas de performance excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Le paiement des Valeurs de Performance se fait sous forme de bonus en espèces

Rémunération variable à long terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Étant donné que M. Boutin a commencé son mandat de CEO en décembre 2019, seule la rémunération variable à long terme qui lui a été attribuée au cours de l'année 2020 pour ses prestations d'un mois dans son rôle de CEO est reprise dans le montant déclaré pour 2020. Depuis 2021, le montant attribué se réfère à une année de prestations complète. La CEO précédente, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme. En 2022, une rémunération variable à long terme a été accordée au CEO pour un montant total de 208 073 EUR bruts, qui sera dévolue en mai 2025 et ne pourra donc pas être versée avant mai 2025.

La rémunération variable totale à long terme effectivement accordée aux membres du Leadership Squad autres que le CEO s'élevait à 1.097.703 EUR bruts en 2021 et à 1.154.000 EUR bruts en 2022. Les variations d'une année à l'autre sont principalement dues aux changements dans la composition du Leadership Squad.

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad n'ont pas reçu d'actions de Proximus ni d'options sur actions de Proximus au cours des 5 dernières années.

3.2.4. Primes d'assurance groupe

A. Pension complémentaire

Le CEO participe à un plan de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation calculée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Formule pour la pension complémentaire du CEO = 10% * W W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12

Les autres membres du Leadership Squad bénéficient d'un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché. Ce régime correspond donc à une promesse faite par l'entreprise d'un certain montant à l'âge de la retraite sur la base du règlement de ce plan, montant qui ne dépend pas d'un rendement.

Formule pour la pension complémentaire des autres membres du Leadership Squad = N/60 * W - N/45 * ELP

N = nombre d'années de service exprimé en mois et en années W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12 ELP = pension légale estimée = le plafond de pension légale

B. Autres assurances groupe

.

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

En ce qui concerne l'assurance vie, les bénéficiaires du CEO ou d'un autre membre du Leadership Squad qui viendrait à décéder au cours de son contrat recevront un capital brut forfaitaire égal au salaire mensuel multiplié par 60.

En cas d'incapacité de travail due à une maladie ou à un accident privé, les revenus professionnels du CEO ou d'un autre membre du Leadership Squad sont garantis à 100% pendant les trois premiers mois de l'incapacité. À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité couvre le versement d'une rente d'invalidité par la compagnie d'assurance en complément du plafond de l'assurance maladie-invalidité légale prévue par la sécurité sociale belge.

C. Coût moyen des primes pour l'entreprise

Les primes moyennes payées par notre société pour les assurances groupe du CEO sont estimées à 14% de sa rémunération fixe.

Quant aux autres membres du Leadership Squad, les primes moyennes payées par notre société pour leurs assurances groupe en 2022 s'élèvent à environ 24% de leur rémunération fixe.

Primes d'assurance groupe sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés pour le CEO jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Les montants déclarés à partir de 2020 ont été versé à l'actuel CEO, M. Boutin. La diminution est due au

changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO, M. Boutin.

Les variations d'une année à l'autre pour les autres membres du Leadership Squad sont principalement dues aux changements dans la composition du Leadership Squad.

3.2.5. Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Dans la mesure du possible, notre portefeuille d'avantages est adapté et mis à jour en fonction de l'ambition de notre entreprise d'agir pour une société verte et digitale. À titre d'exemple, notre programme de mobilité est désormais axé sur des objectifs clairs d'une flotte plus verte et d'une large offre d'alternatives vertes à l'utilisation de la voiture pour nos employés, membres du Leadership Squad compris.

Des coûts non récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société. Le ratio par rapport à la rémunération fixe peut donc évoluer de manière significative d'une année sur l'autre. Pour 2022, ce ratio est estimé à 14% pour le CEO et à 23% pour les autres membres du Leadership Squad.

Autres avantages sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leray. Les montants déclarés pour 2020 et 2021 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin. Les augmentations observées en 2020 et 2021 des Autres Avantages sont principalement dues aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO.

L'augmentation significative des autres avantages pour les membres du Leadership Squad est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres, y compris les coûts spécifiques liés au recrutement en 2021 de deux membres étrangers, comme les frais de déménagement.

3.2.6. Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, accorder des primes uniques à un ou plusieurs membres du Leadership Squad.

Cela pourrait s'avérer nécessaire par exemple dans le cas de responsabilités supplémentaires exceptionnellement assumées par un membre du Leadership Squad lors de la vacance d'une fonction au sein du Leadership Squad, ou dans le cas où une prime spéciale à l'engagement ou de rétention s'avèrerait nécessaire compte tenu des pressions du marché. Si de telles primes sont accordées, elles sont déclarées avec la rémunération variable à court terme. Ces éventuelles primes exceptionnelles sont incluses dans le montant total de la rémunération variable à court terme attribuée aux autres membres du Comité exécutif.

3.3. Recouvrement de rémunération variable due

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat du CEO, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable à court terme et à long terme payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée.

En ce qui concerne les autres membres du Leadership Squad, les contrats d'emploi de ceux nommés après le 1er janvier 2020 incluent une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable à court et long terme qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. En revanche, les contrats d'emploi des membres nommés avant le 1er janvier 2020 ne comportent pas une telle clause.

Ces clauses ne mentionnent pas la manière dont une rémunération variable indue serait récupérée. Si le cas venait à se produire, ce qui nous semble peu probable au vu des multiples contrôles et audits opérés avant publication des résultats, la récupération ferait l'objet d'une analyse, tant sur les montants à récupérer que sur la manière de procéder.

3.4. Principales dispositions des relations contractuelles

Les relations contractuelles de Proximus avec le CEO et les autres membres du Leadership Squad sont conformes aux pratiques courantes du marché.

3.4.1. Accord contractuel avec le CEO

Le CEO dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant d'une durée fixe de six ans.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de rémunération fixe à titre de compensation.

Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de rémunération fixe et de rémunération variable à court terme cible.

3.4.2. Principales dispositions contractuelles avec les autres membres du Leadership Squad

Notre société et les autres membres du Leadership Squad sont liés par des contrats d'emploi de durée indéterminée conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et sont tous régis par la juridiction belge.

Les membres du Leadership Squad autres que le CEO sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Leadership Squad sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération. Néanmoins, nous sommes tenus de respecter la législation belge sur les contrats de travail si celle-ci devait accorder une indemnité de rupture égale à une durée de préavis légal plus longue.

3.5. Aperçu général

Les tableaux ci-dessous reflètent la rémunération attribuée aux membres du Leadership Squad au cours des 5 dernières années par notre entreprise ou toute autre entreprise du Groupe (avantage basé sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

Aperçu de la rémunération du CEO

Il est à noter que pour 2020, l'actuel CEO, Guillaume Boutin, a reçu 1/12 de la rémunération variable à court (18.833 EUR bruts) et à long terme (18.833 EUR bruts). Depuis 2021, il a eu droit à 12 mois de rémunération variable à court et à long terme (en 2022, respectivement 276.019 EUR bruts de STI en fonction des KPIs du Groupe atteints et 208.073 EUR bruts de LTI).

CEO	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération fixe	522.810 € 56%	429.498 € 46%	507.492 € 54%	512.537 € 54%	549.015 € 46%
Rémunération variable à court terme	225.295 € 24%	215.661 € 23%	458.833 € 49%	265.614 € 28%	276.019 € 23%
Rémunération variable à long terme	0 € 0%	0 € 0%	18.833 € 2%	203.996 € 22%	208.073 € 17%
Primes d'assurance groupe	180.003 € 19%	157.433 € 17%	78.550 € 8%	69.007 € 7%	76.962 € 6%
Autres avantages	12.438 € 1%	17.619 € 2%	55.083 € 6%	86.402 € 9%	88.660 € 7%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €	1.198.729 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €	1.198.729 €

* CEO : Tous les montants déclarés jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant de la rémunération variable à court terme mentionné pour 2020 inclut le montant d'une rémunération variable à court terme différée (440 000 € brut) versée à la CEO précédente, Mme Leroy, pour ses années de performance 2017 à 2019. Le contrat de l'actuel CEO prévoit une rémunération variable à court et à long terme cible s'élevant toutes deux à 40% de la rémunération fixe. La diminution en 2020 est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO. L'augmentation depuis 2020 des Autres avantages est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO. L'augmentation de la rémunération fixe en 2022 est due aux cinq indexations qui ont dû être appliquées en 2022. La rémunération fixe déclarée pour 2022 ne comprend pas les honoraires versés par TeleSign US pour son mandat de Président (d'un montant de 75.000 USD)

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Aperçu de la rémunération des autres membres du Leadership Squad

Il est à noter qu'un rôle supplémentaire a été créé au niveau du Leadership Squad en 2021 afin de soutenir notre transformation et nos ambitions digitales.

Autres membres du Leadership Squad	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération fixe	2.466.946 € 47%	2.632.038 € 48%	2.166.045 € 39%	2.534.773 € 43%	3.055.941 € 46%
Rémunération variable à court terme	1.110.745 € 21%	1.070.733 € 20%	1.807.390 € 33%	1.123.605 € 19%	1.402.844 € 21%
Rémunération variable à long terme	1.025.000 € 20%	1.055.000 € 19%	916.375 € 17%	1.097.703 € 19%	1.154.000 € 17%
Primes d'assurance groupe	494.319 € 9%	529.369 € 10%	468.275 € 9%	657.319 € 11%	743.750 € 11%
Autres avantages	124.172 € 2%	145.588 € 3%	135.648 € 2%	442.935 € 8%	329.817 € 5%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €	6.686.352 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €	6.686.352 €

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

* Autres membres du Leadership Squad : l'augmentation de la rémunération fixe en 2022 est principalement due aux cinq indexations qui ont dû être appliquées en 2022. L'augmentation depuis 2021 des Autres avantages est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres et au recrutement de deux d'entre eux. La rémunération fixe déclarée pour 2022 ne comprend pas les honoraires versés par TeleSign US à un membre du Leadership Squad pour son mandat de Président d'un Comité de TeleSign US (d'un montant de 8.000 USD).

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Leadership Squad ne sont pas pris en considération dans le présent rapport. Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération effectivement allouée en 2022 avant contributions sociales patronales

4. Salaires et conditions de travail : comparaisons internes et performance de l'entreprise

Les conditions de travail globales de notre top management, CEO et membres du Leadership Squad compris, sont très similaires aux conditions de travail de tous les autres employés.

En plus d'être limitées, les quelques différences en termes d'avantages qui existent entre d'une part le top management et les membres du Leadership Squad et d'autre part le reste du personnel sont généralement liées aux pratiques générales du marché ou aux besoins individuels. Par exemple, alors que la couverture médicale est la même pour la grande majorité de nos employés, top management compris, cette couverture médicale est étendue pour les employés dont le revenu familial imposable est inférieur à un certain plafond extension pour les prothèses dentaires, auditives et autres prothèses médicales - et est également étendue pour les membres du Leadership Squad afin de proposer des conditions conformes au marché. Les différences au niveau des avantages entre les membres du Leadership Squad et le reste des employés sont généralement plutôt liées au statut de cadre étranger de plusieurs membres du Leadership Squad qu'au niveau de fonction ou au rôle.

En ce qui concerne la rémunération, nous assurons la cohérence entre la rémunération et les résultats de l'entreprise ainsi que la cohérence entre la politique de rémunération de notre top management et la politique de rémunération de tous les autres employés, par exemple en alignant le ratio de la rémunération variable à court terme effectivement attribuée par rapport à l'objectif à atteindre.

Notre approche de la rémunération a toujours été conçue pour assurer la durabilité à long terme, pour refléter un excellent modèle de risque de gestion des actifs et pour soutenir les intérêts commerciaux à long terme de nos actionnaires. Elle tient compte de notre responsabilité envers nos clients, nos actionnaires, la société belge et les autres parties prenantes. Cette approche est également appliquée de manière cohérente à chaque entité filiale de notre groupe.

Nous voulons reconnaître et récompenser équitablement les contributions de tous les employés. Notre Groupe s'engage à offrir des conditions de travail et salaires équitables, non sexistes et cohérents à tous les employés, quel que soit leur niveau de responsabilité ou leur rôle. Il est essentiel de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attractif pour l'ensemble de notre personnel afin que tous ensemble nous propulsions notre entreprise vers l'avenir et progressions ensemble dans notre ambition de participer à la construction d'une Belgique verte et digitale dans laquelle nous voulons vivre.

4.1. Ratio de rémunération

Le ratio des salaires, qui représente l'écart entre la rémunération la plus élevée et la plus basse au sein de l'entreprise (Proximus S.A.) sur une base à temps plein, est égal à 27,9 en 2022. Ce ratio est mesuré en comparant la rémunération la plus élevée (celle du CEO) et la plus basse, en prenant en compte la rémunération cible totale (en ce compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances de groupe et les avantages sociaux), à l'exclusion des cotisations sociales patronales. En prenant en considération les honoraires versés par TeleSign US au CEO pour son mandat de Président, ce ratio s'élève à 29,6.

Compte tenu de l'envergure de notre organisation, où chacun a un rôle à jouer mais avec des niveaux de responsabilité stratégique très différents, un tel ratio est cohérent et inférieur aux pratiques du marché4.

Le tableau ci-dessous vise à présenter l'évolution de la rémunération moyenne en équivalent temps plein des employés de la société (autres que les membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad) entre 2018 et 2022.

La rémunération moyenne des employés de la société au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération moyenne*	77.786 €	81.802 €	86.677 €	87.400 €	93.471 €
évolution d'une année à l'autre		+5%	+6%	+1%	+7%

* La rémunération moyenne est mesurée en comparant les frais de personnel - tels que publiés dans le bilan social (code 1023) des comptes annuels de Proximus SA de l'année concernée - avec le nombre d'équivalents temps plein employés par Proximus SA à la date de clôture de la période (Leadership Squad exclu)

Quant au ratio de rémunération qui représente l'écart entre la rémunération du CEO et la rémunération moyenne des employés de l'entreprise, il est égal à 12,9 en 2022. En prenant en considération les honoraires versés par TeleSign US au CEO pour son mandat de Président, ce ratio serait de 13,7.

L'évolution d'une année à l'autre (2022 vs 2021) de la rémunération cible totale du CEO et de la rémunération moyenne des employés de l'entreprise est respectivement de +9,8% et +7%. Ces augmentations sont dues aux cinq indexations qui ont dû être appliquées en 2022.

⁴ Selon une analyse des politiques et rapports annuels BEL20 publiée par Willis Towers Watson - basée sur 17 rapports de rémunération publiés au 7 juin 2022 - la médiane du ratio de rémunération divulgué entre la rémunération la plus élevée et la plus basse était de 42,9 pour 2021

4.2. Performance de l'entreprise

Le tableau ci-dessous présente les performances de l'entreprise entre 2018 et 2022. Les performances de l'entreprise au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

(in miljoen EUR)	Onderliggende inkomsten		Onderliggende EBITDA
2022	5.909	+7,8%	1.786	-2,7%
2021	5.578	-1,9%	1.772	-5,2%
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686	-2,1%	1.870	+0,3%
2018	5.807		1.865

Pour plus d'info, veuillez consulter le Rapport Financier de Proximus.

5. Application de la Politique de Rémunération et votes sur le Rapport de Rémunération précédent

5.1. Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus s'engage à ne rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Leadership Squad que conformément à la Politique de Rémunération, approuvée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus du 21 avril 2021.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, déroger temporairement à tous les éléments de la Politique de Rémunération. Les circonstances exceptionnelles ne couvrent que les situations dans lesquelles la dérogation à la Politique de Rémunération est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la viabilité de Proximus dans son ensemble.

Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'Administration doit se conformer à la procédure de décision exposée dans la Politique de Rémunération.

Toute dérogation sera communiquée lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant la dérogation et sera expliquée dans le Rapport de Rémunération de l'année concernée.

5.2. Votes des actionnaires sur le Rapport de Rémunération précédent

Le document de Politique de Rémunération détaillant les principes généraux régissant la politique de rémunération de notre entreprise applicable aux membres de son Conseil d'Administration et de son Leadership Squad a été soumis pour la première fois aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2021. Les actionnaires ont manifesté leur soutien et leur confiance dans notre politique de rémunération à une très large majorité (97,5%), ce qui conforte les choix que nous avons faits dans ce domaine pour l'avenir.

Le Rapport de rémunération de 2021, soumis aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2022, a été approuvé à 75,5%. Ce résultat nous a incités à adopter encore plus de transparence dans le présent rapport et à aller plus loin dans la lisibilité et le niveau de détail des informations divulguées, car l'avis et la confiance de nos actionnaires comptent beaucoup pour nous.

Position de conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 17 févier 2022, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2021, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

« Performance de l'Administrateur Délégué en 2021 : rémunération variable à court et à long terme

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, informe le Conseil d'Administration et le commissaire-réviseur d'un conflit d'intérêts le concernant dans le cadre de l'évaluation de ses performances pour 2021. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2021.

L'Administrateur Délégué quitte la réunion.

ICT

Le Conseil d'Administration décide d'accorder l'ICT suivant, qui reflète au mieux la performance individuelle de l'Administrateur Délégué en 2021 :

Intéressements à	Année de	60 %	40 %
COURT terme	performance 2021	Résultat des KPI du Groupe	Performance individuelle
Montants effectifs	275.488 EUR	142.322 EUR	133.166 EUR

ILT

Le Conseil d'Administration décide d'accorder à l'Administrateur Délégué un ILT correspondant à 100 % de l'objectif.

La rémunération variable à long terme sera accordée à G. Boutin en 2022 sous forme de valeurs de performance qui seront acquises le 1er mai 2025 et seront payées en mai 2025 en fonction du résultat des critères de performance.

• Cette décision clôt le conflit d'intérêts. "

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Leadership Squad et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit, à l'exception des honoraires versés par TeleSign Corporation au CEO pour son mandat de président (75.000 USD) et des honoraires versés à un membre du Leadership Squad pour son mandat de président de comité de TeleSign Corporation (s'élevant à 8.000 USD).

Participations	Membres au 31/12/2022
PROXIMUS OPAL SA	K. Van Parys D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) SA	G. Boutin D. Lybaert M. Reid J. Van Acoleyen
TORINO HOLDING CORP.	D. Lybaert M. Reid K. Winderickx
TELESIGN HOLDING Inc.	D. Lybaert M. Reid K. Winderickx
TELESIGN CORPORATION	G. Boutin D. Lybaert M. Reid K. Winderickx
CONNECTIMMO SA	K. Depoorter S. De Clerck P. Delcoigne N. Gaertner
PROXIMUS LUXEMBOURG SA	J. Casteele V. Licoppe M. Lindemans A-S. Lotgering R. Tilmans C. Vandeweyer K. Van Parys V. Vermeire
PROXIMUS UXEMBOURG INFRASTRUCTURE SRL	O. Blampain
TELINDUS-ISIT BV	C. Crous T. Defraine P. Van Der Perren C. Van de Weyer
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) SA	J. Casteele
BELGIAN MOBILE ID SA	A-S. Lotgering
PXS RE SA	B. Defieuw

BE-MOBILE SA	M. Lindemans J. Manssens J. Van Acoleyen
CASCADOR SRL	D. Lybaert (représentant permanent de Proximus Opal SA)
PROXIMUS ICT SA (anciennement PROXIMUS SpearIT SA)	M. Lindemans A-S. Lotgering C. Van de Weyer
CLEARMEDIA SA	G. Kelchtermans S. Huijbrechts C. Van de Weyer
DAVINSI LABS SA	C. Crous P. Van Der Perren C. Van de Weyer
CODIT HOLDING SRL	C. Crous P. Van Der Perren C. Van de Weyer
TESSARES SA	W. Bouckenooghe
Co-STATION SA	K. Cuveele J. Sonck
MOBILE VIKINGS SA	J. Casteele G. Goethals D. Van Eynde
MWINGZ SRL	D. Lybaert M. Reid J. Van Acoleyen
i.LECO SA	A. Lorette P. Wauters
ADS & DATA SA	B. Vandermeulen
UNIFIBER MIDCO SA	G. Standaert C. Schoorman
FIBERKLAAR MIDCO SRL	G. Standaert R. Tilmans G. Guévar K. Winderickx
DOKTR SRL	E. Bombeek T. Hernalsteen J. Manssens

PROXIMUS ADA SRL	J-L. Clarot F. Clément S. Cox H. De Doncker A. Mastroianni F. Michaux F. Weber Y. Saiyid
------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

L'autre exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats d'administrateur rémunérés exercés par des personnes non employées par Proximus sont les suivants :

• Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA : 13.000 EUR.
• Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu, representant Avantix BVBA, en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

Succursales

Proximus SA n'a pas de succursale.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa. Par ailleurs, Proximus a également recours à des swaps de taux d'intérêt à départ différé pour couvrir son exposition à la variabilité des taux d'intérêt à long terme.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Bruxelles, le 16 février 2023 Guillaume Boutin Administrateur Délégué	Stefaan De Clerck	Drésident du Conseil d'Administration
70 Rapport de gestion 2022		programus