Proximus SA — Management Reports 2021

Mar 19, 2021

Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2020

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 21 avril 2021 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2020

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2020

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Au-delà des investissements de € 368 millions réalisés par Proximus dans des actifs IT et des droits de télévision, les immobilisations incorporelles diminuent de € 310 millions pour atteindre € 2.079 millions, suite essentiellement à l'amortissement du goodwill constitué en 2010 lors de la fusion par absorption, ainsi que des amortissements classiques.

La valeur des immobilisations corporelles a diminué de € 42 millions pour atteindre € 2.675 millions, le coût d'amortissement étant supérieur aux nouveaux investissements. Cette année-Covid a démontré la résilience des réseaux de Proximus et a prouvé que l'investissement continu dans son réseau lui a permis de faire face à des augmentations soudaines de l'utilisation par les clients. En fin d'année, Proximus a commencé à accélérer ses investissements dans la fibre optique et dans la transformation digitale tandis que les investissements dans le mobile ont été plus ciblés en prévision de la modernisation et de la consolidation future du réseau mobile.

Les amortissements sont impactés par l'amortissement accéléré de certains composants du réseau et par la méthode d'amortissement dégressif pour les investissements de 2018 et 2019. Les investissements de 2020 sont amortis de façon linéaire.

Les participations dans des entreprises liées ont augmenté de € 48 millions pour atteindre € 1.286 millions. D'un côté, Proximus SA a augmenté le capital de Proximus Opal SA par apport d'actions de BICS, le capital de Proximus ICT SA par apport d'actions de Codit Holding BV et de Davinsi Labs BV et a augmenté le capital de Mwingz. D'un autre côté, Proximus SA a reconnu des dépréciations sur certaines de ses participations.

Les stocks et commandes en cours ont diminué de € 26 millions et s'élèvent à € 93 millions. Les créances à moins d'un an ont diminué de € 95 millions pour atteindre € 478 millions.

Les placements de trésorerie ont diminué de € 41 millions pour atteindre € 358 millions principalement en raison de la réévaluation des actions propres partiellement compensée par une hausse des montants investis sur des comptes à terme.

Les liquidités ont diminué de € 69 millions et atteignent € 114 millions.

Les capitaux propres ont diminué de € 17 millions et s'élèvent à € 1.658 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de € 239 millions et s'élèvent à € 673 millions, principalement en raison des paiements des indemnités de fin de contrat relatives à l'implémentation du plan de transformation en 2020 décidé par le Conseil d'Administration du 27 novembre 2019.

Les montants dus à plus d'un an ont diminué de € 150 millions pour atteindre € 2.587 millions, par suite du règlement d'un prêt intragroupe partiellement compensé par l'émission (dans le cadre du EMTN) d'un nouveau titre d'investissement privé pour un montant de € 150 millions d'une durée de 20 ans qui débute le 14 mai 2020 avec un coupon annuel fixe de 1.5%.

Les montants à payer en un an ont diminué de 132 millions d'euros pour atteindre € 2.229 millions en raison de la baisse des dividendes à payer et des dettes pour les salaires et charges sociales.

Au 31 décembre 2020, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes ».

Compte de résultats

En comparaison à 2019, les ventes et prestations de 2020 diminuent de € 4.319 millions à €4.195 millions, suite principalement à la baisse du chiffre d'affaires pour € 101 millions.

Les coûts des ventes et des prestations ont diminué de € 485 millions pour atteindre € 3.911 millions principalement en raison de la baisse des charges d'exploitation non récurrentes pour € 343 millions et des rémunérations et charges de sécurité sociale pour € 107 millions en raison de l'implémentation du plan de transformation.

La diminution des charges d'exploitation non récurrentes (€ 343 millions) résulte principalement de la provision reconnue en 2019 résultant de l'implémentation du plan de transformation, du coût plus élevé en 2019 résultant de la revue des hypothèses actuarielles pour la provision des avantages postérieurs à l'emploi, et de l'amortissement en 2019 du goodwill de fusion de PGS SA et de Proximus SA. Ceci est partiellement compensé par une augmentation en 2020 des amortissements exceptionnels résultant de la révision de la durée de vie utile de certains équipements du réseau.

Par conséquence, le résultat d'exploitation de 2020 constitue un bénéfice de € 284 millions comparé à la perte de € 77 millions de 2019.

Les revenus financiers ont diminué de € 53 millions pour atteindre € 499 millions principalement en raison du gain plus faible réalisé sur l'apport des actions de BICS dans le capital de Proximus Opal SA (filiale à 100%) partiellement compensé par la hausse des dividendes reçus des filiales.

Les charges financières ont augmenté de € 215 millions du fait de la réévaluation des actions propres qui a généré une perte de € 138 millions en 2020 par comparaison à un gain de € 28 millions en 2019 et des dépréciations sur participations plus élevées en 2020 (€ 55 millions en 2020 pour € 13 millions en 2019).

Le bénéfice avant impôts de 2020 s'élève à € 524 millions (pour € 432 millions en 2019).

L'impôt des sociétés a augmenté de € 68 millions et s'élève à € 127 millions par suite de la hausse de la base imposable partiellement compensée par un taux d'impôt plus faible.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 398 millions en 2020 comparé à € 379 millions en 2019.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2020 Bénéfice de l'exercice à affecter + 397.845.796 EUR Bénéfice reporté de l'exercice précédent + 167.288.106 EUR Bénéfice à affecter = 565.133.902 EUR Prélèvements sur les capitaux propres + 165.478.328 EUR Affectations aux capitaux propres - 15 704 325 EUR Bénéfice à distribuer (rémunération du capital) - 387.581.903 EUR Autres bénéficiares (employés) - 26.182.963 EUR Bénéfice à reporter = 301.143.039 EUR

Le 11 décembre 2020 un dividende intérimaire de € 161,5 millions a été payé.

Droits et engagements hors bilan

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Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000 millions, dont € 150 millions ont été émis à fin 2020, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.100 millions ont été émis à fin 2020.

Le 26 octobre 2020, Proximus a signé une nouvelle facilité de créditrenouvelable et durable de € 700 millions pour une période de trois ans avec une option permettant de prolonger deux fois par des périodes supplémentaires d'un an. Au 31 décembre 2020, il n'y avait pas de solde restant dû au titre de cette facilité de crédit.

Gestion des risques

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace les risques et avantages. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site Internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers.

Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques (« événements négatifs potentiels ») et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximaliser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché) et en développant des stratégies d'atténuation conformes à sa tolérance des risques.

En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques, les catégories suivantes ont été prioritisées :

• Évolution du service et du modèle économique
• Expérience client
• Dynamique concurrentielle du marché
• Employabilité des collaborateurs, nouvelles façons de travailler et engagement

Par ailleurs, un examen continu des risques d'entreprise nous a également amenés à ajouter la catégorie suivante parmi les risques prioritisés :

• Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

Évolution du service et du modèle économique

Largement présente dans un secteur en évolution rapide, Proximus doit constamment s'adapter aux nouvelles technologies, déployer des approches de service optimisées et lancer de nouveaux produits. Même si nous sommes convaincus que notre stratégie répond de manière adéquate à ces évolutions, il n'est pas à exclure qu'une partie de nos initiatives n'atteigne pas les bénéfices escomptés ou conduise à un chiffre d'affaires ou une rentabilité en deçà des prévisions, avec un impact négatif sur la performance financière de Proximus.

Le Groupe opère dans un marché en évolution rapide et la rentabilité du Groupe dépend de sa capacité d'adaptation.

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et Over-The-Top (OTT). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

Proximus et le secteur dans son ensemble évoluent vers une approche plus individualisée du service aux clients. Par exemple, en ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de déploiement de la fibre. Proximus continue également à développer la capacité afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et des supports adaptés à leur secteur et combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée. Nous avons également annoncé notre intention de nous lancer dans une migration proactive massive de nos clients professionnels vers des solutions de connectivité de nouvelle génération.

Proximus réduit également ce risque en développant et en élargissant de nouveaux écosystèmes locaux, tels que nos partenariats avec des conglomérats de presse pour développer notre offre e-Press, ou notre partenariat avec Belfius pour développer une banque digitale de premier plan. Nous pouvons ainsi développer des solutions locales pertinentes pour et avec nos clients, afin de fournir des produits et services pertinents et compétitifs sur le marché belge.

Même si Proximus lance avec succès ces nouvelles technologies et que les initiatives d'atténuation sont efficaces, le risque demeure important, dans la mesure où ces nouvelles technologies pourraient générer un chiffre d'affaires et/ou une rentabilité inférieurs par rapport aux produits et services existants/passés, et avoir par conséquent un impact négatif sur le chiffre d'affaires et le bénéfice net de Proximus. Il n'est donc pas possible d'atténuer entièrement le risque.

Expérience client

L'expérience client du Groupe pourrait ne pas répondre aux attentes changeantes des clients par rapport à l'expérience client offerte par les concurrents, entraînant le désabonnement de clients au profit de la concurrence.

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est une mission stratégique essentielle. La priorité donnée à l'orientation client ne se limite pas à mettre l'accent sur le client. Il s'agit de créer une expérience sans effort, intuitive et personnalisée pour chaque client.

Une expérience cohérente, sans effort et intuitive dans toutes les interactions dans tous les parcours clients, un réseau stable et hautement performant, des produits et services faciles à utiliser et un indice de recommandation élevé. Pour atteindre cet objectif, des initiatives de transformation clés comme « End-to-End Journey Evolution », « Voice of the Customer » et des équipes pluridisciplinaires chargées d'analyser les causes premières des problèmes en termes d'expérience client ont été mises en place pour mener à bien les projets de transformation s'inscrivant dans la promesse de la marque de Proximus : « Think possible".

Malgré ces efforts, fournir une expérience client supérieure reste un défi en raison de l'évolution rapide du marché et des attentes des clients influencées par les acteurs GAFA et OTT. Cette situation pourrait menacer la capacité de Proximus à ingérer et développer rapidement de nouveaux services digitaux par le biais d'interfaces utilisateur digitales de pointe et de parcours clients de bout en bout. Outre le risque omniprésent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence, Proximus pourrait passer à côté de nouvelles sources de revenus et, dans le pire des scénarios, perdre son positionnement de choix.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays de taille réduite qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (réseaux de campus d'entreprise, sécurité, mobilité intelligente et interfaces de programmation d'application [API]), sur des marchés en maturation (tels que les smartphones), sur des marchés saturés (comme l'internet fixe, le Mobile Postpaid et la voix fixe), voire sur des marchés en déclin (Mobile Prepaid, téléphonie d'entreprise….).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits et entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché) qui pourrait avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. En décembre 2019, la validation de la vente de 51 % de Voo (câblodistributeur opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles) à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée, mais à la suite d'une procédure judiciaire menée par les concurrents Orange et Telenet, cette transaction a été annulée et le processus de vente a repris. Cette transaction devrait à présent être finalisée dans le courant de l'année 2021. Cette situation modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir en tant que concurrent de Proximus. Plus récemment, l'intégrateur ICT Cegeka a annoncé l'acquisition de Citymesh, fournisseur de solutions de réseau privé B2B, renforçant ainsi sa position dans l'espace B2B. Proximus a également annoncé récemment l'acquisition de MVNO Mobile Vikings. Cette acquisition est soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence, alors qu'un certain nombre de nouveaux MVNO ont fait leur entrée sur le marché, tels que l'opérateur B2B Sewan et le leader néerlandais des MVNO, Youfone.

Dans les années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables qui pourraient être fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria a estimé, dans une étude publiée en 2018, que l'arrivée éventuelle d'un 4e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6 000 à 8 000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le calendrier dépend de l'exécution de la mise aux enchères du spectre, actuellement prévue pour la fin de 2021 ou le début de 2022. De nouveaux opérateurs pourraient faire baisser les prix et exercer une pression sur le modèle de tarification de Proximus.

Les futures procédures d'attribution, ou mises aux enchères, du spectre créent également une grande incertitude sur le marché. Plus précisément, l'IBPT, l'organe de réglementation des télécommunications, a procédé à une attribution temporaire du spectre de 3,6 GHz, qui servira aux nouveaux services 5G.

Cette procédure a valu à Cegeka l'obtention d'une licence pour les services 5G (avant son acquisition de Citymesh), soulignant davantage ses ambitions dans l'espace B2B. Ces droits seront valables jusqu'à la mise aux enchères de ce spectre. Parallèlement, l'IBPT a également procédé à la mise aux enchères d'une bande restante de spectre 4G dans la bande de 2,6 GHz, acquise par Citymesh (avant son acquisition par Cegeka). Dans le cadre de la mise aux enchères du spectre prévue pour la fin de 2021 ou le début de 2022, d'autres parties ayant des intérêts similaires à Cegeka/Citymesh, avec une orientation vers le marché B2B, et en particulier les solutions de type « réseau privé mobile », pourraient également tenter d'obtenir des droits de spectre. Dans tous les cas, l'acquisition de droits d'utilisation du spectre pour des services de télécommunications par de nouveaux opérateurs pourrait mettre sous pression les tarifs pratiqués par Proximus pour sa gamme actuelle et future.

Du côté résidentiel, la substitution de services de ligne fixe par des services OTT (par exemple par des applications et des réseaux sociaux tels que Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu télévisuel (comme Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) pourrait mettre le chiffre d'affaires et les marges davantage sous pression à mesure que ces services OTT gagnent du terrain.

Grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements continus dans le réseau (fibre, 5G, VDSL/Vectoring et 4G/4G+), Proximus a constamment amélioré ses propositions de valeur multi-play, notamment en favorisant la migration de clients vers les dernières technologies, en restant à la pointe de l'innovation mobile, en améliorant structurellement le service clientèle, en s'associant avec des acteurs de contenus et OTT pour offrir un large portefeuille de contenu (Champions League, Disney+, Netflix, etc.), en développant une stratégie omnicanal et en améliorant les interfaces clients digitales (lancement de la nouvelle plateforme Pickx et du nouveau décodeur TV v7 sur AndroidTV, etc.). Afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, Proximus a lancé Flex durant l'été 2020 : un nouveau portefeuille convergent destiné aux familles, offrant à chaque foyer la flexibilité nécessaire pour composer son propre pack personnalisé. Grâce à ce lancement couronné de succès, Proximus a continué à se construire une solide position concurrentielle avantageuse lui fournissant des leviers autres que simplement le prix, réduisant le risque de désabonnement et d'exposition à une guerre des prix. Néanmoins, Proximus doit constamment s'adapter à ce marché en mutation. Ne pas proposer d'offres compétitives, c'est en effet s'exposer à une perte de clients.

Proximus approche avec succès le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif. Un segment en hausse en 2020, de plus en plus de clients étant à la recherche d'offres attrayantes à moindre prix.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui peut influencer encore tant le chiffre d'affaires que les marges.

Les raisons sous-tendant ces risques échappant pour la plupart au contrôle de Proximus, les mesures d'atténuation sont essentiellement axées sur la limitation de l'impact. Même si nous sommes confiants quant à notre capacité à faire face à un éventuel renforcement de la concurrence, le risque reste globalement élevé pour Proximus, avec un impact potentiel sur le chiffre d'affaires comme sur le bénéfice net de Proximus.

Employabilité des collaborateurs, nouvelles méthodes de travail et engagement

Ne pas parvenir à recruter, employer durablement et engager une force de travail talentueuse pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à fournir avec succès des services et des produits à ses clients.

À l'ère du digital et de la disruption dans laquelle nous vivons, les travailleurs du savoir constituent un atout concurrentiel s'ils ont les bonnes compétences et le bon état d'esprit et s'ils restent durablement employables et engagés. Le lieu de travail évolue également plus vite que jamais, en particulier en termes de contenu de fonction, d'environnement de travail, de composition des équipes et de nouvelles façons de travailler.

Proximus pourrait faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines spécifiques, tels que la cybersécurité, le front-end digital, la science des données et l'informatique agile, ou pourrait faire face à une pénurie de ressources ouvertes aux changements en termes de lieu de travail et de nouvelles façons de travailler. Cette pénurie pourrait entraver la concrétisation de son ambition de devenir une organisation véritablement centrée sur le client et retarder certains de ses objectifs en matière d'innovation et de transformation digitale. La réalisation de cette ambition passe en effet par le soutien et l'engagement de tous nos collaborateurs.

Voilà pourquoi Proximus concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents et l'image de marque en tant qu'employeur. Nous donnons à nos collaborateurs la possibilité de se perfectionner et de se développer en permanence, notamment dans le domaine digital. Parce que nous voulons disposer en interne des compétences adéquates pour concrétiser l'économie et la société digitales de demain et garantir l'employabilité de nos collaborateurs. Nous avons mis en place une approche sur mesure avec des programmes et des campagnes pour tous les collaborateurs afin de leur faire comprendre et prendre conscience de l'impact de la transformation digitale et d'augmenter l'expertise digitale. Nous leur proposons également des parcours d'apprentissage stimulants et ambitieux pour améliorer leurs compétences dans des domaines essentiels pour rester pertinents dans leur travail. En 2020, les collaborateurs ont participé en moyenne à 5,2 jours de formation, soit un investissement de 34,56 millions pour Proximus.

C'est également la raison pour laquelle nous favorisons une culture de la responsabilisation où autonomie, collaboration et partage d'informations efficaces font partie des comportements naturels. La mise en place de cette nouvelle façon de travailler nécessite toutefois les bons outils digitaux. C'est pourquoi nous offrons à nos collaborateurs un ensemble cohérent d'outils digitaux conviviaux et sécurisés accessibles sur n'importe quel appareil. En 2020, nous avons poursuivi le déploiement des applications Microsoft O365, telles que MS Teams pour des réunions digitales plus efficaces et interactives. Afin de familiariser les collaborateurs avec ces changements continus en matière de lieu de travail digital, nous proposons des formations spécialisées et renforçons les compétences de nos team leaders en matière de gestion du changement. Nous menons des initiatives continues afin de promouvoir la résilience des collaborateurs et de leur permettre de mieux faire face aux changements. Nous menons aussi des actions pour encourager les collaborateurs à rester en contact les uns avec les autres dans un esprit de cohésion et de reconnaissance des membres de l'équipe. De nouvelles méthodes de travail telles qu'Agile et le Design Thinking appuient l'autonomie et la responsabilisation de chacun. Nous pouvons ainsi créer plus de valeur plus rapidement pour nos clients. Nous soutenons également une culture plus agile en encourageant la mobilité interne, car nous voulons nous assurer que tous les collaborateurs continuent à apprendre et à faire un travail qu'ils aiment. En 2020, 2 146 collaborateurs ont changé de fonction au sein de Proximus.

Notre plan de restructuration approuvé fin 2019 et mis en œuvre en 2020 nous a permis d'enregistrer un nombre exceptionnellement élevé de changements de fonctions en interne.

Les risques restants reposent sur la capacité de Proximus à renforcer efficacement les compétences de ses effectifs en fonction des besoins futurs et à maintenir l'engagement et la motivation de ses collaborateurs à apprendre et à donner le meilleur d'eux-mêmes au travail. Ils reposent également sur la capacité de Proximus à attirer les talents nécessaires afin de tenir sa promesse envers les clients en termes de produits et de services pour rester pertinents vis-à-vis de la concurrence. Si les efforts investis pour accroître la flexibilité et l'agilité de l'organisation ne sont pas couronnés de succès, la compétitivité de Proximus risque d'en être amoindrie.

Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

La pandémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur l'économie mondiale en 2020, entraînant la plus forte baisse du PIB en glissement annuel depuis la Deuxième Guerre mondiale. Malgré la classification de Proximus et des télécommunications en général parmi les services essentiels, permettant la poursuite de nos activités avec un minimum de perturbations tout au long de la crise, nous avons malgré tout été touchés par la fermeture temporaire des points de vente ainsi que par des perturbations limitées de la chaîne d'approvisionnement. Plus important encore : la crise économique qui en résulte – et qui n'en est qu'à ses débuts – aura un impact sur la stabilité financière des clients de Proximus, et donc indirectement sur Proximus. Sans oublier l'impact sur certains de nos collaborateurs, avec un risque d'absentéisme accru dû aux mois de confinement.

La continuité des activités de télécommunications est essentielle à la société en cas de pandémie. Proximus a également une responsabilité sociétale : celle d'assurer la continuité des services vis-à-vis de ses clients professionnels et résidentiels, à la fois pour soutenir les secteurs critiques de l'économie dans la poursuite de leurs activités et permettre d'autres modes de travail (comme le télétravail), mais également pour permettre et fournir du divertissement à domicile pendant les mesures de confinement. Les services de Proximus ont par conséquent été considérés comme essentiels pendant la crise, ce qui nous a permis de poursuivre en grande partie nos activités malgré les restrictions.

Nous avons connu des difficultés en raison de la fermeture des points de vente (en partie compensées par une augmentation des ventes et des services en ligne) et de certaines perturbations de la chaîne d'approvisionnement (principalement des retards). Par ailleurs, nous sommes encore confrontés à une baisse significative du chiffre d'affaires pour les services de roaming, due à une réduction significative des voyages hors UE en particulier. Cette diminution n'est que partiellement compensée par une baisse des frais de roaming. Cependant, Proximus a jusqu'à présent bien résisté à la crise et l'impact financier a été plus limité que ce que l'on craignait au départ.

Il n'en reste pas moins que la crise économique probable qui nous attend pourra avoir un impact sur une partie de la clientèle de Proximus, en particulier dans les segments SE et Enterprise. L'augmentation des faillites, la diminution des revenus dans plusieurs secteurs et les incertitudes persistantes quant aux perspectives de retour à la normale pourraient avoir une incidence sur la disposition de nos clients à investir et par conséquent sur notre chiffre d'affaires, même si nous ne nous attendons pas, à ce stade, à un impact substantiel sur notre chiffre d'affaires de 2021.

Enfin, beaucoup craignent que la situation actuelle, avec une grande majorité de la population – y compris nos collaborateurs – en télétravail et une grande partie confinée à la maison, pourrait entraîner des dommages psychologiques à l'échelle de la société, avec un impact sur l'absentéisme à plus long terme, malgré les mesures déployées par Proximus afin d'offrir du soutien aux collaborateurs isolés et de permettre aux équipes de rester connectées tout au long de cette période d'absence prolongée.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation.

Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous:

• Résilience et continuité des activités
• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité )
• Protection des données et de la vie privée
• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Infrastructure de réseau traditionnel

Résilience et continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT et télécom supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie) pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

C'est pourquoi renforcer et assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques fait partie de nos priorités. Pour des fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour :

• identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible
• se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
• intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

Chaque année, les Business Units définissent ou revoient le temps de reprise (Recovery Time Objective – RTO) de leur produit, service et processus d'entreprise critique. Les équipes opérationnelles procèdent à une évaluation des manquements, les Business Continuity Coordinators de chaque division assurent le suivi des plans d'action qui en résultent et rendent compte des progrès réalisés au Business Continuity Manager.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision

Sécurité

La vulnérabilité accrue au niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance des plans d'urgence. En outre, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité.

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

En 2020, Proximus a continué à améliorer sa conformité au RGPD. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité au RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

Afin d'intégrer le principe de protection de la vie privée dans ses activités commerciales, Proximus a désigné des Privacy Ambassadors au sein des différentes Business Units. Leur mission consiste à soutenir le département juridique et le DPO dans l'examen des initiatives à caractère sensible sur le plan de la protection de la vie privée. Dans sa volonté d'intégrer le principe de protection de la vie privée dès la conception, Proximus a défini un processus structuré d'évaluation de la protection de la vie privée, clarifiant chaque étape du processus, mettant en place des modèles, définissant des rôles et des responsabilités, etc.

Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus met en œuvre l'utilisation de solutions semi-automatiques. Les clients de Proximus peuvent continuer à indiquer leurs préférences en matière de protection de la vie privée dans les paramètres de confidentialité de l'application et du site web MyProximus.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements. La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

• Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
• Gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
• Plans de continuité des activités/plans d'urgence
• Évaluation des risques et audits
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
• Protection des données et de la vie privée Protection des données et de la vie privée

Infrastructure de réseau traditionnelle

Les systèmes doivent communiquer entre eux via une autoroute de l'information connectée, capable de délivrer des informations à grande vitesse et sans distorsion. Or, c'est une certitude : les clients ne cesseront de demander toujours plus de volume data et de vitesse au cours des prochaines années. Bon nombre estiment que l'utilisation accrue des technologies sans fil et fibre optique condamne le cuivre à une mort certaine.

Les services sur cuivre posent en fait des problèmes en termes de vitesse, de fiabilité et de rapport qualité/prix. Ces services sont trop souvent coûteux à exploiter et à entretenir. Le cuivre existe depuis des dizaines d'années, bien au-delà de n'importe quelle période de garantie. Les dérangements sur les lignes seront plus fréquents.

Compte tenu de ces éléments, Proximus a été le premier opérateur en Europe à se lancer en 2004 dans la construction d'un réseau national Fiber-to-the-Home. Proximus se classe actuellement dans le top 5 mondial des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21 000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives des acteurs du secteur des services publics, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur l'analyse de rentabilité des investissements de Proximus dans la fibre.

Risque environnemental et changement climatique

Le changement climatique est une priorité en raison de la prise de conscience croissante à propos du réchauffement de la planète. Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat. Proximus possède une politique claire de réduction des émissions de CO² et a intégré son ambition dans la stratégie #inspire2022 (voir le chapitre 2).

Group Internal Services (responsables des bâtiments) et Risk Management, en collaboration avec le département Network Engineering and Operations, évaluent régulièrement la manière dont des événements climatiques extrêmes peuvent avoir un impact sur les activités de Proximus.

À ce jour, Proximus n'a pas identifié de risques physiques chroniques. Les risques de conditions météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies et les vents violents, les inondations, la foudre et les vagues de chaleur sont considérés comme des événements aigus et temporaires et traités comme suit:

• Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.
• Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ vise à éliminer progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste programme de déploiement de la fibre optique éliminera progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies.

Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.

• En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
• Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, etc. qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.
• Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2020, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de six mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Par conséquent, les objectif de l'Audit interne, sur la base des normes du COSO et de l'Institut des auditeurs internes ainsi que d'autres cadres professionnels, ont pour but de veiller aux aspects suivants :

• l'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• l'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• la conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• la fiabilité et l'exactitude des informations fournies

L'Audit interne aide Proximus à réaliser ces objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) rapporte au Président du Comité d'Audit. Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Fin 2020, le département de l'Audit interne de Proximus a été certifié par l'IFACI/IIA. L'Audit interne a procédé avec succès à une évaluation de qualité externe pour se conformer à la norme IIA 1312.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP [General Accepted Accounting Principles] que des normes IFRS [International Financial Reporting Standards)).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple : nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux étant donné l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois et réglementations de même que les modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité réglementaire et partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé.

Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

En juillet 2020, Proximus avait communiqué au marché que les actionnaires de BICS (Belgacom International Carrier Services) examinaient la possibilité de vendre 51 % des actions de la société. Après avoir étudié différentes options, Proximus a conclu que la meilleure façon d'exécuter la stratégie de création de valeur à long terme pour BICS et sa filiale TeleSign, était d'acquérir 100 % des parts de BICS.

Le 9 février 2021, Proximus a annoncé qu'un accord avait été conclu avec MTN et Swisscom, les deux actionnaires minoritaires de BICS, concernant l'acquisition par Proximus de leurs participations respectives de 20.0% et 22.4% dans BICS pour un montant total de 217 millions d'euros en espèces.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Gestion des risques.

Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Évolution des activités de recherche et de développement

Le monde qui nous entoure change à toute vitesse et nous sommes prêts pour ces changements. Parce que l'innovation et la recherche sur les nouvelles technologies sont inscrites dans l'ADN de Proximus

La fibre, la réponse aux besoins futurs de nos clients

Pour répondre aux futurs besoins de nos clients, nous investissons sans relâche dans un réseau fibre haut débit innovant, reposant sur les technologies optiques les plus récentes. Dans le cadre de notre stratégie #inspire2022, nous nous sommes engagés à connecter 4,2 millions de foyers et d'entreprises à la fibre d'ici 2028. Nous ambitionnons également d'étendre le déploiement de notre réseau fibre de manière à couvrir l'ensemble de la Région de Bruxelles-Capitale d'ici fin 2026.

Leadership mobile

Pionniers de longue date dans le domaine des communications mobiles, nous offrons la meilleure expérience mobile possible à nos clients et continuerons à le faire. En 2020, nous avons poursuivi nos investissements pour améliorer la qualité de notre réseau 4G. Nous avons mis en œuvre des solutions techniques de pointe visant à optimiser les performances du réseau, basées sur l'automatisation et l'autonomie. En 2020, nous avons progressé à pas de géant dans le déploiement de la 5G en Belgique et lancé le premier réseau public 5G.

Notre ambition pour la 5G : être reconnus comme partenaire de référence pour les produits et services 5G en offrant la plus large couverture 5G et le réseau le plus performant de Belgique. Afin d'accélérer encore le développement de cas d'utilisation 5G, nous avons lancé une plateforme d'innovation 5G dédiée. Celle-ci nous permet de travailler en étroite collaboration avec nos partenaires technologiques et Wholesale ainsi qu'avec des clients du secteur des entreprises (publiques et privées). Le but : développer des solutions innovantes et pertinentes répondant aux besoins actuels de la société et des entreprises. Afin de stimuler l'innovation et la transformation digitale, Proximus a déjà déployé plusieurs réseaux 5G privés sur les sites de ses partenaires, tels que le port d'Anvers et Brussels Airport. Lors d'une phase pilote, diverses applications concrètes seront testées pour mieux comprendre les possibilités de la 5G dans un contexte industriel.

Nous n'oublions pas le réseau existant et les besoins de nos clients

Pour continuer à offrir la meilleure expérience client, plusieurs projets de transformation du réseau fixe existant ont été réalisés en 2020, avec pour objectif d'augmenter sensiblement la capacité du réseau en utilisant les technologies de pointe les plus récentes. Proximus est également présente au cœur des foyers avec les dernières applications disponibles sur MyProximus et les nouvelles technologies wi-fi, comme Smart Wi-Fi et E Wi-Fi. Smart Wi-Fi gère toutes les connexions disponibles et apporte les adaptations nécessaires pour optimiser la couverture wi-fi. E Wi-Fi améliore l'expérience wi-fi de nos clients en activant un logiciel (wifi) sur le modem.

Agir comme une entreprise orientée données, au bénéfice du client

Le recours à l'automatisation, à l'analyse avancée et à l'intelligence artificielle nous permet d'offrir des services de haute qualité. Grâce à une solide approche de personnalisation et d'authentification, nous donnons le sourire à nos clients. Nous intégrons le digital dans chacun de nos actes et accompagnons nos clients dans leur transformation vers la digitalisation, le cloud, le Data Driven et la sécurité de bout en bout. Un Proximus Assistant digital a été lancé cette année pour assister nos clients. Les datacenters de Proximus évoluent vers des datacenters verts à haute disponibilité, basés sur les dernières technologies de cloud et les concepts de sécurité les plus avancés. Proximus participe également à la Task Force "Data & Technology against Corona" en fournissant des données de télécommunications anonymes et agrégées en vue du traçage des mouvements des personnes et de la propagation du Covid-19. Enfin, Proximus est engagée dans des initiatives faisant appel au Real Time Crowd Management pour minimiser les risques de certaines activités, comme le suivi de la fréquentation à la Côte belge (Westtoer) et dans les centres commerciaux (Entrance Monitoring pour une meilleure gestion et un meilleur contrôle des flux de clients à l'entrée et à l'intérieur des magasins).

Nous utilisons également l'analyse avancée et l'intelligence artificielle, basées sur des mesures de performance en temps réel, pour évaluer la stabilité et la qualité de nos plateformes et services, ce qui nous permet de détecter rapidement les problèmes, d'analyser les causes premières et même de prévenir toute dégradation.

Curateur de confiance de contenu TV

Nous sommes un curateur de confiance de contenu TV. Nous le diffusons via un navigateur de contenu multiécran et fournissons des recommandations personnalisées innovantes. Nous excellons dans l'expérience utilisateur sur notre plateforme TV Pickx en nous démarquant et en favorisant la proximité avec nos clients. Le décodeur v6 de Proximus a été enrichi de plusieurs nouvelles fonctionnalités.

Grâce à notre collaboration avec Apple TV, les clients Proximus peuvent utiliser l'app Apple TV pour acheter ou louer des films, s'abonner à Apple TV+ et aux chaînes Apple TV, et profiter d'Apple Music, d'Apple Arcade et de milliers d'autres apps, notamment de gaming, de fitness et d'apprentissage, le tout sur un seul appareil. L'intégration de l'app Proximus Pickx leur permet aussi d'accéder à la plateforme TV Pickx, qui offre une expérience de contenu personnalisé disponible sur chaque écran.

Des objets pensants

Principal fournisseur de connectivité IdO en Belgique, Proximus utilise différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NB-IoT, LTE-M). L'utilisation de l'IdO ne se limite pas au domaine de la connectivité. Nous proposons également à nos clients une offre complète de fonctionnalités de bout en bout et de solutions clés en main dans divers domaines, en particulier les bâtiments intelligents, le retail intelligent et la production intelligente. La pandémie de Covid-19 a créé de nouveaux besoins digitaux liés aux restrictions soudaines et à l'adoption de nouvelles façons de travailler. Nous avons dû rapidement développer ou adapter nos solutions pour aider nos clients professionnels à faire face à ces changements. D'où l'importance extrême de ces trois domaines que sont les bâtiments intelligents, le retail intelligent et la production intelligente en 2020.

Innovation ouverte

En tant que leader du marché de l'IdO, nous partageons nos connaissances. L'événement ThinkThings que nous avons organisé en 2020 nous a permis d'inspirer les clients en leur présentant des idées nouvelles et des solutions innovantes. Il a aussi été l'occasion de démontrer l'immense potentiel de l'IdO et de l'analyse de données pour les entreprises. Les soins de santé, le cloud Azure, l'Edge Computing, le retail intelligent et l'énergie intelligente ne sont que quelques exemples parmi les nombreux thèmes et innovations techniques sur lesquels nous collaborons avec des partenaires.

Proximus collabore intensivement avec de hautes écoles et des universités. Une collaboration qui nous permet d'accéder à des études académiques et à des technologies innovantes. En échange, nous mettons à la disposition de ces institutions nos données, nos infrastructures et nos ressources afin qu'elles puissent concrétiser leurs théories. Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB/la VUB (Bruxelles), l'UCLouvain (Louvain-la-Neuve), la KU Leuven (Louvain) et l'UGent (Gand) dans le domaine de la sécurité, des réseaux fixe et mobile, de l'intelligence artificielle, de l'IdO et de l'inclusion digitale.

Un bel exemple est le partenariat innovant portant sur l'utilisation de drones à la demande pour des applications industrielles. Proximus, SkeyDrone et DroneMatrix ont récemment uni leurs forces pour développer une plateforme intégrée, permettant aux drones d'effectuer des missions ponctuelles pour des applications industrielles. Cette plateforme porte le nom de "6th NeTWorK". Après une première phase de tests commerciaux et techniques et en cas de résultats concluants, les trois partenaires commercialiseront ce service dans un environnement B2B avant la fin de 2021.

Grâce à des partenariats exclusifs, nous stimulons et développons en permanence nos propres activités de recherche et développement menées par nos équipes d'innovation dans les différents laboratoires de Proximus.

Agir de manière durable

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. En plus de renforcer les possibilités digitales de nos clients, nous voulons avoir un impact sur les défis sociétaux et écologiques.

Le développement durable constitue un aspect important de notre stratégie depuis de nombreuses années. Il a permis à Proximus d'être considérée au niveau international comme une entreprise aux pratiques exemplaires pour ses efforts de durabilité, mais aussi pour les normes sociales, éthiques et environnementales strictes que nous imposons à nos fournisseurs. Proximus a reçu, pour la quatrième fois d'affilée, une médaille d'Or d'EcoVadis pour ses efforts et ses activités dans le domaine du développement durable/de la durabilité. Notre score actuel nous place même dans le top 5% des entreprises évaluées par EcoVadis.

De même, le changement climatique est l'un des problèmes les plus urgents de notre époque et une préoccupation majeure de la société. Notre ambition est d'être une entreprise leader dans la lutte contre le changement climatique. Nous nous engageons à réduire davantage notre impact sur l'environnement et à permettre à nos clients de réduire le leur grâce à nos produits et services. Nous avons mis en place des programmes dans lesquels nous impliquons nos fournisseurs, nos collaborateurs et nos clients. Nous nous sommes fixé comme priorité de fournir à nos clients un réseau vert et fiable, qui offre la meilleure qualité de connexion avec un minimum d'impact sur l'environnement. À cet effet, nous appliquons les principes de l'économie circulaire dans la conception même du réseau. Notre réseau, à l'instar de nos bâtiments, fonctionne exclusivement avec de l'électricité provenant de sources renouvelables. Et ce, depuis notre adhésion au RE100, une initiative mondiale qui rassemble les entreprises les plus influentes au monde et favorise la transition vers une énergie 100 % renouvelable.

Notre réseau évolue en permanence afin de s'adapter aux évolutions technologiques et aux besoins des clients. Le déploiement accéléré de la fibre permet de récupérer les câbles en cuivre pour les recycler ou les réutiliser à d'autres fins. La fibre représente aussi un atout pour l'environnement, car elle consomme moins d'énergie que le cuivre pour une durée de vie plus longue.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (« Code belge des sociétés et des associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants:

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
• Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation créés par le Conseil d'Administration en son sein
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
• Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (www.corporategovernancecommittee.be).

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté un Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade.

Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision.

Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

• le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et dans le Code de gouvernance d'entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration :

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck (1)	69	Président	2013 - 2022
Guillaume Boutin (2)	46	Administrateur Délégué	2019 - 2024
Karel De Gucht	67	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez (1)	70	Administrateur	1994 - 2022
Isabelle Santens (1)	61	Administrateur	2013 - 2022
Paul Van de Perre (1)	68	Administrateur	1994 - 2022

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	62	Administrateur indépendant	2011 - 2021
Martin De Prycker	66	Administrateur indépendant	2015 - 2023
Catherine Rutten	52	Administrateur indépendant	2019 - 2023
Joachim Sonne (2)	46	Administrateur indépendant	2019 - 2024
Agnès Touraine	66	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Catherine Vandenborre	50	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Luc Van den hove (2)	61	Administrateur indépendant	2016 - 2024

1 Par décision de l'Assemblée générale du 15 avril 2020, les mandats ont été prolongés jusqu'à l'Assemblée générale de 2022

2 Par décision de l'Assemblée générale du 15 avril 2020, les mandats ont été prolongés jusqu'à l'Assemblée générale de 2024

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation.

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente), Messieurs Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Joachim Sonne, Paul Van de Perre (jusqu'au 29 avril 2020) et de Madame Catherine Rutten.

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker, Luc Van den hove et de Madame Martine Durez.

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove, Paul Van de Perre (à partir du 29 avril 2020) et de Madame Agnès Touraine.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décidera après l'Assemblée Générale de 2021 de l'organisation d'une nouvelle évaluation externe.

Comité Exécutif

Administrateur Délégué

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2020 a prolongé son mandat de membre du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Mesdames Anne-Sophie Lotgering, Katleen Vandeweyer, Messieurs Jim Casteele, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

Diversité & Inclusion

Conformément à l'Article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats, sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de nos employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée nous permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient:

• Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
• Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
• Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
• Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
• Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation et se concentre sur le recrutement de collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance et dont le comportement est en phase avec les 4 valeurs de notre entreprise. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs de notre culture d'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans notre outil de recrutement, lors de nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, etc....

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, l'engagement de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

Dans le cadre de sa CCT 2019-2020, Proximus a également revu sa politique de neutralité en matière de genre, par laquelle nous nous engageons à continuer de soutenir l'initiative "Embrace Difference" et à rester ouverts et non restrictifs dans nos campagnes de communication, de marketing et de recrutement. Proximus s'est fixé pour objectif d'être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le monde digital et de recruter 25% de femmes titulaires d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques d'ici à la fin 2021.

C'est pourquoi Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage « Diamant » dans l'organisation "Women on Board" et nous avons commencé un partenariat avec Google, en lançant l'initiative #IamRemarkable au sein de notre organisation lors de l'édition mondiale de novembre 2020. Au cœur de l'initiative #IamRemarkable se trouve un atelier de 90 minutes qui a pour but de permettre aux participants de parler ouvertement de leurs réalisations dans leur vie personnelle et professionnelle, de leur fournir des outils pour développer cet ensemble de compétences et de les inviter à remettre en question les préjugés concernant l'autopromotion.

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise:

• 38% des membres du Conseil d'Administration
• 25% des membres du Comité Exécutif
• 24% des membres de la Direction
• 31% de la population totale des employés

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 52 nationalités.

Nos différentes valeurs culturelles favorisent l'inclusion et encouragent la collaboration.

Pour soutenir davantage nos objectifs internes et externes de diversité et d'inclusion, nous avons formé un groupe de travail D&I, composé de volontaires de tous horizons et de profils différents, qui sont les ambassadeurs de notre programme et fournissent des informations, des ressources et du support pour promouvoir cet environnement inclusif avec une main-d'œuvre diversifiée.

Nous voulions créer un endroit sûr pour partager nos expériences et nos préoccupations afin d'utiliser ces témoignages pour apporter de nouveaux changements positifs dans la façon dont nous fonctionnons en tant qu'entreprise, examinant à la fois les processus internes et la façon dont nous agissons au sein de nos communautés.

Nous continuerons à créer des groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Création d'une culture permettant à chacun de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est un des partenaires fondateurs de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La pandémie a profondément transformé notre vie professionnelle et privée. Une série de formations et d'initiatives à propos de la résilience ont été mises en place pour aider nos employés à faire face au changement. Cependant, si chacun a essayé de trouver un nouvel équilibre dans cette nouvelle façon de travailler, l'isolement que nous ressentons parfois pendant cette période COVID nous donne envie de nous reconnecter avec les autres, de continuer à trouver un sens à notre travail, de nous sentir estimés, de réaffirmer notre place au sein de notre équipe et de Proximus, et de pouvoir envisager l'avenir avec confiance.

Proximus mettra également à jour la brochure de l'offre sur l'employabilité durable et communiquera cette offre à tous les travailleurs âgés de 55 ans et plus.

En 2021, nous lancerons également un projet pilote pour les employés de CBU qui se trouvent dans cette tranche d'âge et qui occupent la fonction de vendeurs dans nos shops et dans nos call centers, afin de réorganiser leur régime de travail et de réduire leurs horaires.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

La mission de Proximus consiste à ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Cela signifie également que nous devons gagner et conserver la confiance de nos clients, de nos employés, de nos fournisseurs, de nos actionnaires, de nos partenaires et de l'entreprise dans son ensemble.

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Les gens ont le droit d'être traités avec respect, attention et dignité. Les pratiques commerciales de Proximus ne peuvent être durables que si nous respectons les droits de l'homme fondamentaux et valorisons la diversité, les différences culturelles et autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et notre comportement s'inspirent de principes fondamentaux tels que ceux de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et de la Convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant.

Ces normes sont également définies dans la politique de diversité et d'égalité des chances qui a été révisée en 2020. Avec cette politique, nous voulons créer des conditions dans lesquelles les différences sont reconnues et respectées, et où tous les employés bénéficient des mêmes chances. Cette politique est applicable à tous les employés actifs du Groupe Proximus.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") ainsi que des pratiques et tendances du marché, mais aussi du contexte Proximus, de ses stratégies spécifiques et de son ambition à participer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère.

Notre société veille tout particulièrement à fournir des informations pertinentes et transparentes sur les principes généraux régissant sa politique de rémunération et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction. La Politique de Rémunération de Proximus sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus le 21 avril 2021 et, si elle est approuvée, sera publiée sur le site web de Proximus.

Tous les montants mentionnés dans ce rapport de rémunération sont présentés comme des montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales) et pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute (hors TVA).

Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Structure de la Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2020 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les prochaines années.

Le conseil d'administration est composé de quatorze membres au maximum, dont le Chief Executive Officer ("le CEO"). Le CEO est le seul membre exécutif du Conseil d'Administration, tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

Les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration sont rémunérés comme suit :

pour le Président du Conseil d'Administration:

• Une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
• Un jeton de présence de 10.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle il assiste.
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration auquel il assiste en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé s'il y assiste en tant que Président dudit comité consultatif.
• Une indemnité fixe annuelle de 4.000 EUR pour frais de communication.
• L'utilisation d'une voiture de société.

pour les autres membres du Conseil d'Administration:

• Une indemnité fixe annuelle de 25.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
• Un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration auquel ils assistent en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.
• Une indemnité fixe annuelle de 2.000 EUR pour frais de communication.

Ces montants font l'objet de paiements semestriels et ne sont pas soumis à l'indexation.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Bien que le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande qu'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration reçoive une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension, pour lesquels il ne reçoit pas de jetons de présence.

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2020

Le montant total des rémunérations octroyées en 2020 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.231.116 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2020, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de dix réunions du Conseil et de seize réunions de Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités
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Nom	Conseil (total 10)	CAS (total 5)	CNR (total 9 *)	CTI (total 2)	Rémunération annuelle brute totale **
Stefaan De Clerck	10/10	5/5	9/9	2/2	219.116 €
Guillaume Boutin	10/10				0 €
Karel De Gucht	10/10			2/2	82.000 €
Pierre Demuelenaere	10/10	5/5	9/9		109.500 €
Martin De Prycker	10/10		9/9	2/2	102.000 €
Martine Durez	10/10		9/9		97.000 €
Catherine Rutten	10/10	4/5			87.000 €
Isabelle Santens	10/10				77.000 €
Joachim Sonne	10/10	5/5			89.500 €
Agnès Touraine	10/10			2/2	82.000 €
Catherine Vandenborre	10/10	5/5			102.000 €
Luc Van den hove	10/10		8/9	2/2	99.500 €
Paul Van de Perre***	10/10	2/2		1/1	84.500 €

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CTI: Comité de Transformation et d'Innovation.

* Y compris une (courte) réunion du CNR extraordinaire et non-rémunérée le 25 novembre 2020.

** Rémunération totale:

- il s'agit de montants bruts sur base annuelle

- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage telecom

- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif à l'utilisation d'une voiture de société, qui s'élevait à 2.616 EUR en 2020

*** Paul Van de Perre: le Conseil a décidé lors de sa réunion du 29 avril 2020 de le nommer en tant que membre du CTI et de mettre fin à son mandat en tant que membre du CAS à cette date.

Programme de Rémunération Global - vision générale

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, notre entreprise opère dans un environnement complexe, dynamique et en constante mutation, sur un marché télécom belge et international hautement concurrentiel et en rapide évolution.

Pour réaliser notre transformation, nos ambitions et nos objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme de notre Groupe, nous avons besoin de collaborateurs et dirigeants qualifiés, talentueux et particulièrement engagés, travaillant en étroite collaboration, renforçant la résilience et promouvant notre culture et nos valeurs. Il est donc primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (global rewards program), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Notre entreprise mène une politique et des pratiques de rémunération innovantes, régulièrement évaluées et mises à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les pratiques utilisées pour la rémunération de nos employés sont définies dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise de droit public, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération.

Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments permettant l'harmonisation des politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe en tant qu'opérateur de référence ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de respecter notre engagement de contribuer à la création d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances en ligne avec nos valeurs et la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise, pour renforcer la stratégie d'entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades et hospitalisation) et d'assistance sociale.

Notre priorité est de travailler sur la base de pratiques de rémunération qui préparent le futur et soutiennent la promesse faite à nos employés de leur donner les moyens de prendre leurs responsabilités, de réaliser l'ambition et les objectifs stratégiques de notre entreprise et de les rendre fiers des succès que nous remportons ensemble.

Rémunération des membres du Comité de Direction

Processus décisionnel

Le programme de rémunération du Comité de Direction et les paquets de rémunération individuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités individuelles, des performances soutenues et des compétences critiques.

Compétitivité de la rémunération du Comité de Direction

Les politique et pratiques de rémunération applicables au Comité de Direction visent à récompenser les dirigeants de manière compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en se conformant aux règles de gouvernance applicables en Belgique. Bien que le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande que le Conseil d'Administration fixe un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Comité de Direction, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Pour réaliser sa transformation, ses ambitions et ses objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme du Groupe, notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants qualifiés, talentueux et engagés pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. Un certain degré de liberté est par ailleurs laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

• Rémunération fixe
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe
• Autres avantages
• Primes uniques et exceptionnelles

La politique de rémunération variable actuellement en vigueur est alignée pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris. Elle prévoit un pourcentage cible de la rémunération fixe de 40%, tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2020)

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction ne reçoivent aucune rémunération sous forme d'actions de Proximus, ni sous forme d'options sur actions de Proximus.

Aucune modification substantielle de la politique de rémunération n'est prévue pour les deux années à venir.

Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en un salaire fixe perçu dans la fonction de CEO et d'autre membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Cette rémunération est définie par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau de compétences et d'expériences individuelles, en tenant compte des pratiques du marché. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'indice des prix à la consommation1.

La rémunération fixe du CEO est définie par le Conseil d'Administration au début de son mandat de six ans, et ce pour la durée de son mandat. La rémunération fixe des membres du Comité de Direction autres que le CEO est régulièrement évaluée par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de la performance continue et de l'évaluation du potentiel de chaque membre, fournies par le CEO, ainsi que de données de référence externes sur les pratiques du marché. L'évolution de la rémunération fixe dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

¹ conformément aux règles prescrites par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison à l'indice des prix à la consommation de l'Etat de certaines dépenses du secteur public, telles que modifiées par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982.

Rémunération de base sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

• * Les montants déclarés pour 2016 à 2018 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy, comme pour la majeure partie de 2019 (385 kEUR) tandis qu'un mois de 2019 (44 kEUR) et le montant déclaré pour 2020 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin.
• ** Les variations des montants d'une année sur l'autre résultent essentiellement des changements dans la composition du Comité de Direction

Rémunération variable à court terme

Finalité et composants de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage est aligné pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris, et se monte à 40% de la rémunération fixe.

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe pour en assurer sa pérennité.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable à court terme annuelle est donc partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances du Groupe à des indicateurs de performance clés fixés annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Nous veillons à ce que ces indicateurs de performance soient variés, clairs et mesurables. Ils incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe et s'inspirent de notre stratégie de création de valeur pour les clients ainsi que notre ambition de croissance durable à long terme.

Ces indicateurs de performance clés sont revus annuellement afin de refléter au mieux l'évolution d'une année à l'autre des priorités et des ambitions de notre Groupe. Ces indicateurs de performance clés sont présentés chaque année dans notre rapport de rémunération.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe prennent actuellement en considération les éléments suivants:

• le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute des coûts sur les dépenses d'exploitation prévues
• l'Expérience Client et Digitale, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
• la création de valeur en terme de fibre, qui démontre l'engagement sociétal de notre entreprise et qui mesure l'avancée du déploiement et de la couverture Belge, les revenus générés, ainsi que les activations et l'évolution de leur coût
• l'Expérience Employés, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité, la responsabilisation et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Les indicateurs de performance clés au niveau du groupe pour l'année de performance 2019 (utilisés comme base pour l'attribution de la rémunération variable à court terme en 2020) étaient les suivants:

Année de performance 2020
Indicateurs de performance clés (financiers et non-financiers)	Poids
Cash-fow de l'entreprise	30%
Expérience Client	20%
Valeur nette générée par les clients /produits supplémentaires	10%
Valeur générée par la Fibre	10%
Digitalisation	10%
Réduction brute des coûts	10%
Expérience Employés	10%

Pour chaque indicateur de performance, un montant ou un pourcentage cible est défini, ainsi qu'une fourchette définissant les limites minimales et maximales.

La réalisation de ces indicateurs de performance clés fait l'objet d'un suivi régulier au sein du Comité de Nomination et de Rémunération. Le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute de coûts sur les dépenses d'exploitations sont déterminés sur la base de chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Au cours du premier trimestre suivant l'année concernée, les résultats au niveau du Groupe sont évalués par le Conseil d'Administration sur base d'une formule prédéfinie prenant en considération ces indicateurs de performance clés selon un poids prédéfini par indicateur, comme mentionné ci-dessus

Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle.

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Président du Conseil d'Administration pour les prestations du CEO et par le CEO pour les autres membres du Comité de Direction.

Tout au long de l'année, les réalisations de l'année en cours sont régulièrement mesurées et discutées. L'évaluation finale prend en compte les réalisations par rapport aux objectifs individuels mesurables prédéfinis ainsi que les réalisations des membres du Comité de Direction dans leur rôle de leaders et leur rôle actif dans la promotion de notre culture et de nos valeurs d'entreprise.

Ces objectifs individuels sont fixés chaque année en fonction du rôle et des responsabilités spécifiques de chaque membre du Comité de Direction et doivent refléter notre stratégie d'entreprise à long terme qui est déclinée en cascade au sein de l'entreprise et incorporée dans les objectifs individuels afin de permettre à notre Groupe de réaliser ses ambitions.

Nous tenons à stimuler des niveaux de performance élevés et durables dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Outre la différenciation au niveau individuel entre les membres du Comité de Direction en termes de performance et de talent, le Conseil d'Administration veillera lors de l'évaluation finale à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe, et ce afin de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe (pour 60%) et de l'évaluation des prestations individuelles (pour 40%) par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou les autres membres du Comité de Direction se voient octroyer 100% du montant cible de leur rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau du Groupe et au niveau individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre à 0 % en cas de sous-performance grave.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration veillera toujours à ce que le montant total alloué pour les performances individuelles soit en ligne avec les résultats au niveau du groupe, afin de consolider l'interdépendance entre la contribution individuelle et les performances de l'entreprise.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction inclus, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable. Ils ont donc la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un plan de pension bonus, i.e. un plan de pension complémentaire supplémentaire, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces, en avantage non-récurrent ((en application de la loi du 21 mars 1991) ou en warrants (non-Proximus) ou fund options (non-Proximus), toujours dans les limites des réglementations en la matière.

Étant donné que M. Boutin a débuté son mandat de CEO en décembre 2019, la seule rémunération variable à court terme reprise dans le montant alloué pour 2020 est celle qui lui a été allouée au cours de l'année 2020 pour ses performances d'un mois dans son rôle de CEO.

Le montant indiqué dans le présent document comme rémunération variable attribuée au CEO est donc principalement lié aux performances antérieures de Mme Leroy dans son rôle de CEO.

En 2020, une rémunération variable à court terme a été allouée pour les fonctions de CEO pour un montant total de 458 833 EUR bruts, composé de 18 833 EUR bruts alloués à M. Boutin et de 440 000 EUR bruts alloués à Mme Leroy. En effet, à la fin de son mandat, Mme Leroy a conservé ses droits en termes de rémunération variable différée à court terme qui lui était due pour les années de prestation 2017 à 2019 et qui lui a été versée dans le courant de l'année 2020.

La rémunération variable totale à court terme effectivement allouée en 2020 aux autres membres du Comité de Direction (année de performance 2019) s'élève à 1.807.390 EUR bruts. Ce montant inclut un bonus exceptionnel versé à notre Chief Financial Officer précédente, Mme Dufour, pour récompenser ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Ce montant comprend également la somme versée à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses prestations en 2019 en tant que membre du Comité de Direction (avant sa nomination comme CEO).

Rémunération variable à court terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

* Les montants déclarés pour 2016 à 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant déclaré pour 2020 comprend le montant payé à l'actuel CEO, M. Boutin (18 833 EUR bruts), mais aussi le montant (440 000 EUR bruts) payé au CEO précédent, Mme Leroy, pour ses années de prestations de 2017 à 2019.

** Membres du Comité de Direction: les variations d'une année sur l'autre sont principalement dues (i) aux variations dans les résultats des Indicateurs de performance clés du Groupe, (ii) aux changements dans la composition du Comité de Direction et (iii) au bonus exceptionnel versé en 2020 à notre Chief Financial Officer précédente , Mme Dufour, pour récompenser ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Le montant déclaré pour 2020 comprend également le montant payé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses performances en 2019 en tant que membre du Comité de Direction (avant sa nomination comme CEO).

Rémunération variable à long terme

Finalité et composants de la rémunération variable à long terme

Notre entreprise désire encourager son Comité de Direction, tout comme les autres membres de son top management, à générer performances et croissance durables et rentables sur le long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe, nos ambitions sociétales et les attentes de nos actionnaires et de toutes nos autres parties prenantes.

Notre entreprise entend donc récompenser de façon cohérente les leaders qui, sur le long terme, jouent un véritable rôle d'exemple, fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de notre Comité de Direction, CEO compris, lie de manière significative leur rémunération variable aux objectifs stratégiques financiers et nonfinanciers à long terme de notre Groupe.

Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à long terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage cible est identique à celui de leur rémunération variable à court terme, soit 40% de la rémunération annuelle fixe.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan d'intéressement à long terme actuellement en place consiste en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019.

Le montant effectivement payé après dévolution, soit après trois ans, dépendra du multiplicateur final tel que décrit ci-dessous.

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un Plan de Valeur de Performance. Ce plan a été conçu pour maintenir la rémunération à long terme du top management équilibrée et attrayante tout en se conformant aux attentes des actionnaires. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu en 2019 suite à une analyse comparative, visant à un meilleur alignement sur les pratiques du marché et plus particulièrement sur les pratiques des autres sociétés européennes de télécommunications.

Depuis 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, les critères de performance suivants ont été retenus :

• Le Rendement Total des Actionnaires : mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens
• Le cash-flow disponible du Groupe

• L'indice de réputation reflétant la façon dont notre orientation client et nos décisions stratégiques influencent notre réputation sur le marché et donc notre viabilité sur le long terme : basé sur 3 éléments, à savoir notre équité dans notre manière de faire des affaires, notre influence positive sur la société et la façon dont nous répondons aux besoins des clients, et mesuré par la méthodologie RepTrak® du Reputation Institute.

Plan à long terme de Valeur de Performance
Indicateurs de performance clés	Poids
Rendement Total des Actionnaires	40%
Cash-flow disponible du Groupe	40%
Indice de réputation	20%

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de trois ans. Les membres du Comité de Direction, CEO compris, qui mettraient fin à leur relation de travail avec notre entreprise avant la fin de cette période de blocage perdraient les montant octroyés. Cette règle s'applique également dans le cas où l'entreprise met fin à une relation de travail pour un motif grave de la part d'un membre du Comité de Direction.

Après cette période de blocage de 3 ans, les Valeurs de Performance sont dévolues et sont alors payées aux bénéficiaires selon le multiplicateur final basé sur le résultat annuel des critères de performance. Ce multiplicateur final est constitué de la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui lui a été initialement attribuée. En cas de performance excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Le paiement des Valeurs de Performance se fait sous forme de bonus en espèces.

Étant donné que M. Boutin a commencé son mandat de CEO en décembre 2019, seule la rémunération variable à long terme qui lui a été attribuée au cours de l'année 2020 pour ses performances d'un mois dans son rôle de CEO est reprise dans le montant déclaré pour 2020. La CEO précédente, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme.

La rémunération variable totale à long terme effectivement accordée aux membres du Comité de Direction autres que le CEO s'élevait à 1.055.000 EUR bruts en 2019 et à 916.375 euros en 2020. Ce montant comprend le montant accordé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses performances en 2019 en tant que membre du Comité de Direction (avant sa nomination comme CEO).

Rémunération variable à long terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

* CEO: la CEP précédente, Mme. Leroy,n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme. Le montant déclaré pour 2020 est lié aux performances d'un mois de M. Boutin dans son rôle de CEO en 2019.

** Membres du Comité de Direction: les variations d'une année sur l'autre sont principalement dues aux changements dans la composition du Comité de Direction. Le montant déclaré pour 2020 comprend le montant accordé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses performances en 2019 en tant que membre du Comité de Direction (avant sa nomination comme CEO.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction n'ont pas reçu d'actions de Proximus ni d'options sur actions de Proximus au cours des 5 dernières années.

Primes d'assurance groupe

Pension complémentaire

Le CEO participe à un plan de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation calculée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché. Ce régime correspond donc à une promesse faite par l'entreprise d'un certain montant à l'âge de la retraite sur la base du règlement de ce plan, montant qui ne dépend pas d'un rendement.

Autres assurances groupe

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

En ce qui concerne l'assurance vie, les bénéficiaires du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction qui viendrait à décéder au cours de son contrat recevront un capital brut forfaitaire égal au salaire mensuel multiplié par 60.

En cas d'incapacité de travail due à une maladie ou à un accident privé, les revenus professionnels du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction sont garantis à 100% pendant les trois premiers mois de l'incapacité. À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité couvre le versement d'une rente d'invalidité par la compagnie d'assurance en complément du plafond de l'assurance maladie-invalidité légale prévue par la sécurité sociale belge.

Coût moyen des primes pour l'entreprise

Les primes moyennes payées par notre société pour les assurances groupe du CEO sont estimées à 15% de sa rémunération fixe.

Quant aux autres membres du Comité de Direction, les primes moyennes payées par notre société pour leurs assurances groupe au cours des 5 dernières années s'élevaient à environ 25% de leur rémunération fixe. En 2020, ces primes s'élevaient à environ 21 % de leur rémunération fixe.

Primes d'assurance groupe sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

* CEO: les montants déclarés pour 2016, 2017, 2018 et 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant déclaré pour 2020 a été versé à l'actuel CEO, M. Boutin. La diminution en 2020 est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO, M. Boutin.

** Membres du Comité de Direction: les variations d'une année sur l'autre sont principalement dues aux changements dans la composition du Comité de Direction.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Des coûts non récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société. Le ratio par rapport à la rémunération fixe peut donc évoluer de manière significative d'une année à l'autre.

Ce ratio peut être estimé à 11% pour le CEO. Quant aux autres membres du Comité de Direction, le coût moyen pour notre société de ces autres avantages au cours des 5 dernières années s'est élevé à environ 5 à 7% de leur rémunération fixe.

Autres avantages sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Des coûts non-récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société.

* CEO : Les montants déclarés pour 2016, 2017, 2018 et 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant déclaré pour 2020 a été versé à l'actuel CEO, M. Boutin.

Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, accorder des primes uniques à un ou plusieurs membres du Comité de Direction.

Cela pourrait s'avérer nécessaire par exemple dans le cas de responsabilités supplémentaires exceptionnellement assumées par un membre du Comité de Direction lors de la vacance d'une fonction au sein du Comité de Direction, ou dans le cas où une prime spéciale à l'engagement ou de rétention s'avèrerait nécessaire compte tenu des pressions du marché.

En 2020, un bonus exceptionnel a été versé à notre Chief Financial Officer précédente, Mme Dufour, pour récompenser ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Ce montant est inclus dans la rémunération variable à court terme allouée aux autres membres du Comité de Direction.

Recouvrement de rémunération variable indue

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat du CEO, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable à court terme et à long terme payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée.

En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction, les contrats d'emploi de ceux nommés après le 1er janvier 2020 incluent une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable à court et long terme qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. En revanche, les contrats d'emploi des membres nommés avant le 1er janvier 2020 ne comportent pas une telle clause.

Ces clauses ne mentionnent pas la manière dont une rémunération variable indue serait récupérée. Si le cas venait à se produire, ce qui nous semble peu probable au vu des multiples contrôles et audits opérés avant publication des résultats, la récupération ferait l'objet d'une analyse, tant sur les montants à récupérer que sur la manière de procéder.

Principales dispositions des relations contractuelles

Les relations contractuelles de Proximus avec le CEO et les autres membres du Comité de Direction sont conformes aux pratiques courantes du marché.

Accord contractuel relatif au CEO

Le CEO dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant d'une durée fixe de six ans.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de rémunération fixe à titre de compensation.

Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de rémunération fixe et de rémunération variable à court terme cible.

Principales dispositions contractuelles avec les autres membres du Comité de Direction

Notre société et les autres membres du Comité de Direction sont liés par des contrats d'emploi de durée indéterminée conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et sont tous régis par la juridiction belge.

Les membres du Comité de Direction autres que le CEO sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération. Néanmoins, nous sommes tenus de respecter la législation belge sur les contrats de travail si celle-ci devait accorder une indemnité de rupture égale à une durée de préavis légal plus longue.

Aperçu général

Les graphiques ci-dessous reflètent la rémunération attribuée aux membres du Comité de Direction au cours des 5 dernières années par notre entreprise ou toute autre entreprise du Groupe (avantage basé sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

Aperçu de la rémunération du CEO

CEO	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération de base	505.005 €	515.108 €	522.810 €	429.498 €	507.492 €
Rémunération variable à court terme	178.875 €	227.195 €	225.295 €	215.661 €	458.833 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	0 €	0 €	18.833 €
Primes d'assurance groupe	169.666 €	181.243 €	180.003 €	157.433 €	78.550 €
Autres avantages	12.463 €	13.357 €	12.438 €	17.619 €	55.083 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	866.009 €	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	866.009 €	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €

* CEO : le montant de la rémunération variable à court terme mentionné pour 2020 inclut le montant d'une rémunération variable à court terme différée (440 000 € brut) versée à la CEO précédente, Mme Leroy, pour ses années de performance 2017 à 2019. Le contrat de l'actuel CEO prévoit une rémunération variable à court terme cible s'élevant à 40% de la rémunération fixe

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales

Aperçu de la rémunération des autres membres du Comité de Direction

Autres membres du Comité de Direction	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération fixe	2.497.345 €	2.253.540 €	2.466.946 €	2.632.038 €	2.166.045 €
Rémunération variable à court terme	1.583.327 €	1.105.537 €	1.110.745 €	1.070.733 €	1.807.390 €
Rémunération variable à long terme	982.000 €	1.005.000 €	1.025.000 €	1.055.000 €	916.375 €
Primes d'assurance groupe	919.496 €	516.193 €	494.319 €	529.369 €	468.275 €
Autres avantages	107.605 €	108.433 €	124.172 €	145.588 €	135.648 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	6.089.773 €	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	6.089.773 €	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €

* Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales

Importance relative des différentes composantes de la rémunération effectivement allouée en 2020 avant contributions sociales patronales (fin 2020)

^* CEO : le montant de la rémunération variable à court terme mentionné pour 2020 inclut le montant d'une rémunération variable à court terme différée (440 000 € brut) versée à la CEO précédente, Mme Leroy, pour ses années de performance 2017 à 2019. Le contrat de l'actuel CEO prévoit une rémunération variable à court terme cible s'élevant à 40% de la rémunération fixe.

Ratio de rémunération, évolution de la rémunération et performance de la société

Ratio de rémunération

Le ratio des salaires, qui représente l'écart entre la rémunération la plus élevée et la plus basse au sein de l'entreprise (Proximus S.A.) sur une base à temps plein, est égal à 26,2 en 2020. Ce ratio est mesuré en comparant le paquet de rémunération cible total le plus élevé (celui du CEO) et le plus bas (en ce compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances de groupe et les avantages sociaux), à l'exclusion des cotisations sociales patronales.

Évolution de la rémunération

Le tableau ci-dessous vise à présenter l'évolution de la rémunération moyenne en équivalent temps plein des employés de la société (autres que les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction) entre 2016 et 2020.

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération moyenne*	74.503 €	76.973 €	77.786 €	81.802 €	86.677 €
évolution d'une année à l'autre		+3%	+1%	+5%	+6%

La rémunération moyenne des employés de la société au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

* La rémunération moyenne est mesurée en comparant les frais de personnel - tels que publiés dans le bilan social (code 1023) des comptes annuels de Proximus SA de l'année concernée - avec le nombre d'équivalents temps plein employés par Proximus SA à la date de clôture de la période (Comité de Direction exclu).

Performance de la société

Le tableau ci-dessous présente les performances de l'entreprise entre 2015 et 2020.

(en million d'EUR)	Revenus sous-jacents		EBITDA sous-jacent
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686	-2,1%	1.870	+0,3%
2018	5.807	+0,5%	1.865	+2,3%
2017	5.778	-1,6%	1.823	+1,5%
2016	5.871	-2,1%	1.796	+3,6%
2015	5.994		1.733

Les performances de la société au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus s'engage à ne rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Comité de Direction que conformément à la Politique de Rémunération, pour autant qu'elle soit approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus du 21 avril 2021.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, déroger temporairement à tous les éléments de la Politique de Rémunération. Les circonstances exceptionnelles ne couvrent que les situations dans lesquelles la dérogation à la Politique de Rémunération est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la viabilité de Proximus dans son ensemble.

Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'Administration doit se conformer à la procédure de décision exposée dans la Politique de Rémunération.

Toute dérogation sera communiquée lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant la dérogation et sera expliquée dans le Rapport de Rémunération de l'année concernée

Position deconflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 20 févier 2020, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2019, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

Année de performance 2019

Administrateur Délégué

Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, l'Administrateur Délégué, M. Guillaume Boutin, informe le Conseil et l'auditeur externe d'un conflit d'intérêts lié à l'évaluation de sa performance en 2019 en tant que Chief Consumer Market Officer (jusqu'au 1er décembre 2019) et en tant qu'Administrateur Délégué pour 1 mois. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

L'Administrateur Délégué et le CFO quittent la réunion.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration :

• décide de fixer le pourcentage de la performance individuelle de l'Administrateur Délégué à 113 %, conformément au KPI de Groupe pour l'année de performance 2019 ;
• et en conséquence, fixe :
• o le montant de l'Intéressement à Court Terme à 156 852 EUR pour la période de 11 mois en tant que Chief CBU et à 18.833 EUR pour la période de 1 mois en tant qu'Administrateur Délégué, soit au total 175.685 EUR, payables en 2020 ;
• o le montant de l'Intéressement à Long Terme à 141 375 EUR pour la période de 11 mois en tant que Chief CBU et à 18.833 EUR pour la période de 1 mois en tant qu'Administrateur Délégué, soit au total 160.208 EUR.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts. »

Obligations suite à la loi du 21 mars 1991 loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (article 27) et à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières (article 4)

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Comité Exécutif et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2020
PROXIMUS OPAL SA	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) SA	G. Boutin D. Lybaert M. Gatta J. Van Acoleyen
CONNECTIMMO SA	J. Joos S. De Clerck P. Delcoigne K. Vandeweyer
PROXIMUS LUXEMBOURG SA	M. Gatta V. Licoppe M. Lindemans A-S. Lotgering R. Tilmans K. Van Parys V. Vermeire B. Watteeuw
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren B. Watteeuw
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) SA	J. Casteele
BELGIAN MOBILE ID SA	A-S. Lotgering
PXS RE SA	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal
BE-MOBILE SA	M. Lindemans J. Manssens J. Van Acoleyen
CASCADOR SRL	D. Lybaert (représentant permanent de Proximus Opal SA)
PROXIMUS ICT SA (anciennement PROXIMUS SpearIT SA)	O. Crucq H. De Volder M. Lindemans A-S. Lotgering G. Rottier C. Van de Weyer D. Van Eynde

PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) SC	P. Herremans (representant permanent de Proximus ICT SA) G. Rottier (representant permament de Proximus Opal SA) B. Watteeuw (representant permanent de Proximus SA) D. Van Eynde (représentant permanent de Proximus Luxembourg SA)
CLEARMEDIA SA	B. Watteeuw G; Rottier D. Van Eynde O. Malherbe S. Huijbrechts
SCARLET BELGIUM SA	J. Casteele O. Crucq C. Deltenre G. Goethals G. Kelchtermans V. Licoppe F. Michaux
DAVINSI LABS SA	C. Crous B. Watteeuw P. Van Der Perren
Unbrace SRL	S. Huijbrechts O. Malherbe B. Watteeuw
Codit Holding SRL	B. Watteeuw T. Dhondt P. Van Der Perren
Tessares SA	M. Gatta T. Dhondt
Co-Station SA	K. Cuveele J. Sonck
MWingz SRL	D. Lybaert J. Van Acoleyen K. Vandeweyer

La seule exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats rémunérés sont les suivants:

• Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA : 13.000 EUR.
• Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu, representant Avantix BVBA, en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

Succursales

Proximus SA n'a pas de succursales.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 1er avril 2015. Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022.