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Rapport de gestion consolidé

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Discussion de la direction et analyse des résultats financiers

1. Remarques préalables

Chiffre d'affaires et EBITDA sous-jacents

La discussion de la direction de Proximus a essentiellement trait aux chiffres sous-jacents, c'est-à-dire après déduction des éléments occasionnels et charges de leasing opérationnel incluses. Ces chiffres sous-jacents sont rapportés aux responsables décisionnaires en vue de l'allocation des ressources et l'évaluation des performances.

Proximus présente de manière transparente un aperçu des tendances opérationnelles de l'activité en isolant les éléments occasionnels, à savoir le chiffre d'affaires et les coûts inhabituels ou non directement liés aux activités de Proximus, et qui ont eu un impact significatif sur l'évolution annuelle du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA du Groupe Proximus. En outre, à la suite de l'application de la norme comptable IFRS 16, la définition de "sous-jacent" a été ajustée pour inclure, à partir de 2019, les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajustés sont évoqués sous le qualificatif "sous-jacents" et permettent une comparaison adéquate par rapport à l'année précédente.

Vous trouverez les définitions au chapitre 7 de ce document.

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		Chiffre d'affaires	EBITDA
(EUR million)	2019	2020	2019	2020
Rapporté	5.697	5.481	1.676	1.922
Charges d'amortissement de leasing			-82	-82
Charges d'intérêt de leasing			-2	-2
Eléments occasionnels	-11	-2	278	-1
Sous-jacent	5.686	5.479	1.870	1.836
Total éléments occasionnels	-11	-2	278	-1
Plus-value sur vente de bâtiments	-7	-2	-7	-2
Plan de départ anticipé et convention collective			19	-3
Plan de transformation 'Fit For Purpose'			253	-12
Plan 'Shift to Digital'*			9
Coûts liés aux fusions et acquisitions			9	21
Changement dans les paiements éventuels pour des transactions M&A	-4		-4
Ajustement de la provision pour taxes sur pylônes (années précédentes)			-1	-6

^* les coûts occasionnels relatifs au plan 'Shift to Digital' représentent principalement les coûts liés à l'optimisation des canaux de vente de Proximus suite à l'accent grandissant pour les ventes via internet.

Changements apportés au reporting à partir de 2020

En janvier 2020, les changements ci-dessous ont été apportés au reporting. Les chiffres de 2019 ont été ajustés en conséquence, afin de permettre une comparaison pertinente en glissement annuel.

1. Dans le segment Consumer, l'ancien aperçu en foyers X-Play a été remplacé par un aperçu en clients X-Play.

La mise en œuvre du RGPD a en effet rendu le concept de foyer moins pertinent, certaines données relatives aux foyers n'étant plus disponibles. C'est pourquoi Proximus a décidé de passer de l'aperçu en foyers à un aperçu en clients. L'aperçu en clients est basé sur les numéros d'identification des clients utilisés en interne.
Le nombre de clients est plus important que le nombre de foyers rapportés précédemment, car dans certains cas, il existe plusieurs numéros d'identification de client dans un même foyer. En conséquence, le chiffre d'affaires moyen par client ou ARPC (Average Revenue Per Customer) est légèrement inférieur au chiffre d'affaires moyen par foyer (ARPH Average Revenue Per

Household). Les tendances en glissement annuel sont cependant très similaires.

2. Le chiffre d'affaires mobile entrant a été reclassé, passant des segments Consumer/Enterprise au segment Wholesale.

Par souci de cohérence par rapport au chiffre d'affaires fixe entrant, le chiffre d'affaires mobile entrant a été déplacé des segments Consumer/Enterprise au segment Wholesale. Ce reclassement s'applique à la fois au chiffre d'affaires et à l'ARPU.

3. Autres changements mineurs au niveau du reporting

La base de cartes mobiles de l'opérateur luxembourgeois est scindée entre les cartes « Mobile Postpaid hors M2M » et les cartes « M2M ».
Un exercice de nettoyage de la base clients dans le segment Consumer a entraîné quelques changements mineurs dans la base clients à la fin 2019.

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Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par segment est présenté dans le tableau ci-dessous.

(en millions EUR)		31 décembre 2020
	Groupe	BICS	Marchés domestiques (Groupe excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres
Chiffre d'affaires (sous-jacent)	5.443	1.193	4.250	2.648	1.344	313	-54
Chiffre d'affaires (occasionels)	0	0	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires (rapporté)	5.443	1.193	4.250	2.648	1.344	313	-54
Autres revenus (sous-jacent)	36	1	35	20	6	0	9
Autres revenus (occasionels)	2	0	2	0	0	0	2
Autres revenus (rapporté)	38	1	37	20	6	0	10
Revenus (sous-jacent)	5.479	1194	4.285	2.668	1.350	313	-45
Revenus (occasionels)	2	0	2	0	0	0	2
Revenus (rapporté)	5.481	1.194	4.287	2.668	1.350	313	-44

Arrondi

En règle générale, tous les chiffres sont arrondis. Les différences sont calculées par rapport aux données sources avant l'arrondi. Il est par conséquent possible que certaines différences ne s'additionnent pas.

Effets du Covid-19

Si le Groupe Proximus a plutôt bien résisté à la crise sanitaire, il n'a toutefois pas été totalement immunisé contre les conséquences de la pandémie. La plus grande exposition, et de loin, concerne la marge de roaming. Les interdictions de voyage à l'échelle mondiale et les réticences de la population à voyager ont en effet entraîné une forte diminution du trafic de roaming qui a affecté les segments Consumer. Enterprise et Wholesale de Proximus ainsi que BICS, son segment de carrier international. Les activités ICT n'ont pas non plus été épargnées, bien que l'impact global des projets ICT retardés ou annulés en raison du Covid-19 soit resté limité. Dans l'ensemble, l'impact du Covid-19 sur la marge directe du Groupe Proximus a été estimé à 70 millions EUR, dont environ 50 millions EUR liés à ses activités domestiques.

L'impact négatif du Covid-19 sur l'EBITDA de l'entreprise a pu être en partie atténué grâce à une gestion active des dépenses combinée à un impact positif direct du confinement sur les coûts (notamment le travail à domicile massif). Au total, le Groupe Proximus a estimé à environ 20 millions EUR les économies totales attribuables aux effets du Covid-19. Proximus a pu ainsi limiter l'impact négatif sur l'EBITDA à un montant estimé à 49 millions EUR, dont environ 34 millions EUR liés à ses activités domestiques.

Afin de préserver son EBITDA - Capex pour l'année 2020, Proximus a géré son niveau de CAPEX en faisant passer au second plan les projets d'investissement moins stratégiques, tout en préservant ses projets de transformation cruciaux liés à la fibre, à la 5G et à la digitalisation.

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Chiffres clés - aperçu sur 10 ans

									IFRS 15	IFRS 15&16	IFRS 15&16
Compte de résultats (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Revenus totaux	7.040	6.417	6.462	6.318	6.112	6.012	5.873	5.802	5.829	5.697	5.481
Revenus - éléments occasionnels	N/A	N/A	N/A	N/A	248	17	3	24	21	11	2
Chiffre d'affaires sous-jacent	N/A	N/A	N/A	N/A	5.864	5.994	5.871	5.778	5.807	5.686	5.479
EBITDA rapporté (1)	2.428	1.897	1.786	1.699	1.755	1.646	1.733	1.772	1.794	1.676	1.922
Charges d'intérêt et d'amortissement de leasing	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	84	84
EBITDA - éléments occasionnels	N/A	N/A	N/A	N/A	102	-88	-63	-51	-70	-278	1
EBITDA sous-jacent (1)	N/A	N/A	N/A	N/A	1.653	1.733	1.796	1.823	1.865	1.870	1.836
Dépréciations et amortissements	-809	-756	-748	-782	-821	-869	-917	-963	-1.016	-1.120	-1.116
Bénéfice opérationnel (EBIT)	1.619	1.141	1.038	917	933	777	816	809	778	556	805
Revenus / (coūts) financiers nets	-102	-106	-131	-96	-96	-120	-101	-70	-56	-47	-48
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence	0	0	0	0	-2	-2	-1	-2	-1	-1	-1
Bénéfice avant impôts	1.517	1.035	907	822	835	655	715	738	721	508	756
Charges d'impôts	-233	-262	-177	-170	-154	-156	-167	-185	-191	-116	-174
Intérêts minoritaires	17	17	19	22	27	17	25	30	22	392	18
Bénéfice net (part du groupe)	1.266	756	712	630	654	482	523	522	508	373	564
Flux de trésorerie (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Cash flow net d'exploitation	1.666	1.551	1.480	1319	1.447	1.386	1.521	1.470	1.558	1.655	1.515
Cash payé pour le Capex	-734	-757	-773	-852	-916	-1.000	-962	-989	-1.099	-1.091	-1.089
Cash flow net des autres activités d'investissement	48	-7	-16	38	180	22	0	-189	-8	12	9
Paiements de loyer	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	-78	-82
Cash flow libre (2)	980	788	691	505	711	408	559	292	451	498	352
Cash flow net dépensé pour les activités de financement	-728	-1.051	-809	-353	-364	-608	-764	-256	-444	-515	-363
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	252	-264	-118	152	347	-200	-205	36	7	-17	-13
	2010	2011	2012	2012	201/	2015	2016	2017	2010	2010	2020
Bilan (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Total du bilan	8.511	8.312	8.243	8.417	8.522	8.283	8.117	8.527	8.671	8.978	8.779
Actifs non courants	6.185	6.217	6.192	6.254	6.339	6.386	6.372	6.735	6.850	7.160	7.120
Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie	627 3.108	356 3.078	285	2.846	710 2.779	510 2.801	302 2.819	338 2.857	3.005	327 2.856	313 2.903
Capitaux propres Intérêts minoritaires	235	225	211	196	189	164	162	156	148	142	123
Dettes pour pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de	565	479	570	473	504	464	544	568	605	864	645
contrat
Position financière nette (incl dettes de leasing)	N/A -1.451	N/A -1.479	N/A -1.601	N/A -1.815	N/A -1.800	N/A -1.919	N/A -1.861	N/A -2.088	N/A -2.148	-2.492 -2.185	-2.639 -2.356
Net financial position (excl. dettes de leasing à partir de 2019)	-1.451	-1.4/9	-1.001	-1.015	-1.600	-1.919	-1.001	-2.000	-2.140	-2.105	-2.330
Action Proximus - chiffres clés	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (3)	321.138.048	319.963.423	318.011.049	318.759.360	320.119.106	321.767.821	322.317.201	322.777.440	322.649.917	322.918.006	322.752.015
Bénéfice de base par action - sur résultats rapportés (en EUR) (4)	3,94	2,36	2,24	1,98	2,04	1,50	1,62	1,62	1,58	1,16	1,75
Dividende total par action (en EUR) (5)	2,18	2,18	2,49	2,18	1,50	1,50	1,50	1,50	1,50	1,50	1,20
Rachat d'actions (en millions EUR)	0	100	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Données sur le personnel	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Nombre d'employés (équivalents temps plein)	16.308	15.788	15.859	15.699	14.187	14.090	13.633	13.391	13.385	12.931	11.423
Nombre moyen d'employés sur la période	16.270	15.699	15.952	15.753	14.770	14.040	13.781	13.179	13.161	13.007	11.544
Chiffre d'affaires total sous-jacent par employé (en EUR)	N/A	N/A	N/A	N/A	410.746	426.958	425.997	438.413	441.238	437.173	474.647
Revenus totaux par employé (en EUR)	432.685	408.760	405.084	401.080	413.826	428.194	426.201	440.240	442.870	438.005	474.783
EBITDA sous-jacent par employé (en EUR)	N/A	N/A	N/A	N/A	111.923	123.467	130.315	138.325	141.681	143.801	159.057
EBITDA (1) par employé (en EUR)	149.247	120.834	111.973	107.851	118.798	117.251	125.743	134.483	136.342	128.856	166.467
Ratios - en base sous-jacente	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Return on Equity	N/A	N/A	N/A	N/A	21,8%	18,9%	19,4%	19,2%	18,4%	19,9%	19,5%
Marge brute	N/A	N/A	N/A	N/A	57,8%	59,6%	61,8%	62,5%	63,4%	64,6%	65,3%
Dette nette (excl. dettes de leasing à partir de 2019) / EBITDA	N/A	N/A	N/A	N/A	1,09	1,11	1,04	1,15	1,15	1,17	1,28
-

⁽¹⁾ Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization: Bénéfice opérationnel avant amortissements.

⁽²⁾ Cash flow avant activités de financement mais après paiements de loyers.
(3) i.e. actions propres exclues.
(4) Pas de différence entre le bénéfice de base et le résultat dilué par action.

⁽⁵⁾ Point de vue comptable (versus point de vue flux de trésorerie)

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Segment Consumer : solide croissance de la base clients pour l'internet, la TV et le Mobile Postpaid, grâce aux offres convergentes, sur un marché hautement concurrentiel
Pression sur le chiffre d'affaires domestique due en grande partie à la perte de roaming liée au Covid-19, à la baisse du chiffre d'affaires mobile entrant et à l'érosion de la voix fixe, partiellement compensée par la croissance de la base de clients convergents
Proximus a montré sa résilience pendant la crise sanitaire, compensant en partie l'impact sur la marge directe par un contrôle strict des coûts.
Baisse des dépenses domestiques de 3,9 %, limitant la baisse de l'EBITDA domestique à -0,7 %.
EBITDA 2020 de BICS en baisse de 14,5 % en raison de la forte exposition à la crise du Covid-19 et de l'internalisation par MTN.
Baisse de l'EBITDA sous-jacent du Groupe Proximus de 34 millions EUR, incluant 49 millions EUR liés aux effets du Covid-19.
Cash-flow libre de 352 millions EUR, dont 154 millions EUR de dépenses supplémentaires dans le cadre des plans de transformation en matière de personnel.

2. Groupe Proximus

Chiffre d'affaires

Le Groupe Proximus a clôturé l'année 2020 sur un chiffre d'affaires sous-jacent total de 5.479 millions EUR, en baisse de 3,6 % par rapport à l'année précédente. Les activités de Proximus ont montré une certaine résilience à la crise sanitaire. La perte de chiffre d'affaires est due en grande partie à la baisse du chiffre d'affaires pour les activités de roaming en raison des importantes restrictions de voyage imposées dans le monde entier, qui ont affecté les segments domestiques de Proximus et les services internationaux de carrier (BICS). Proximus a par ailleurs lancé plusieurs actions au profit de ses clients, accordant à ces derniers des volumes de consommation gratuite pendant le confinement en guise de soutien durant la crise du Covid-19. Une baisse continue de l'utilisation régulière des SMS, les clients passant aux services OTT, a exercé une pression sur les chiffres d'affaires entrantes enregistrées dans le segment du Wholesale, avec un effet de marge proche de zéro sur le niveau domestique.

Dans le mix, le chiffre d'affaires domestique sous-jacent a diminué de -2,3 %, le chiffre d'affaires de BICS, la Business Unit International Carrier de Proximus, baissant de 8,2 % par rapport à l'année précédente.

Chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe 5.479 MILLIONS EUR

Chiffre d'affaires du Groupe (sous-jacent, M€)

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Chiffre d'affaires du Groupe par segment (sous-jacent, M€)

Pour ses activités domestiques, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 4.285 millions EUR en 2020. La majeure partie de ce résultat provient des services télécoms fixes et mobiles de détail générés par les segments Consumer et Enterprise. Dans un contexte concurrentiel difficile, Proximus est parvenue à étendre encore sa base clients pour la TV, l'internet et le Mobile Postpaid. En outre, le chiffre d'affaires ICT a progressé malgré une conjoncture difficile, grâce aux solutions de transformation digitale offertes par Proximus à ses clients professionnels.

Chiffre d'affaires domestique par produit (sous-jacent, M€)

Compte tenu de l'impact négatif du Covid-19, le chiffre d'affaires domestique de Proximus a diminué de 100 millions EUR (-2,3 %) par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été particulièrement affecté par la crise du Covid-19, qui a entraîné une chute du trafic de roaming. Malgré une forte croissance de la base clients de Proximus pour le Mobile Postpaid (+174.000 cartes SIM au total, soit +4,2 % par rapport à l'année précédente), le chiffre d'affaires domestique pour les services mobiles a diminué de 5,5 % par rapport à 2019. Outre l'impact de la crise sanitaire sur le chiffre d'affaires pour les activités de roaming, le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été mis sous pression par la baisse du chiffre d'affaires "hors forfait", l'érosion continue des services Prepaid et la pression sur les prix dans le segment Enterprise. Par ailleurs, l'évolution en glissement annuel a été influencée par un effet négatif de 7 millions EUR dû à l'effet de report subsistant de la baisse des tarifs des appels et des SMS internationaux depuis le 15 mai 2019.

La filiale télécom Proximus Luxembourg a réalisé un chiffre d'affaires de 139 millions EUR, dont 116 millions EUR générés par le segment Consumer. Le chiffre d'affaires total a diminué de 2 millions EUR en 2020, soit -1,2 % par rapport à l'année précédente, principalement sous l'effet des restrictions de voyages imposées dans le monde entier dans le cadre de la crise sanitaire. Cet impact négatif du Covid-19 a été partiellement compensé par une solide croissance de la base clients en glissement annuel, avec une augmentation de 9,2 % du nombre de clients internet, de 8,2 % du nombre de clients TV et de 5,9 % du nombre de clients Mobile Post, hors M2M.

Le segment Wholesale de Proximus a lui aussi subi l'impact du Covid-19 : le chiffre d'affaires pour les activités de roaming visiteur et instantané a été influencé négativement par les réticences à voyager. Cet effet s'est ajouté à l'érosion du trafic mobile entrant, les clients délaissant les SMS en faveur d'alternatives OTT.

En 2020, BICS a enregistré un chiffre d'affaires de 1.194 millions EUR, soit 8,2 % de moins qu'en 2019.

BICS est active sur le marché extrêmement concurrentiel des communications internationales. En 2020, BICS a enregistré un chiffre d'affaires de 1.194 millions EUR, en baisse de 8,2 %.

Le chiffre d'affaires de BICS seule a diminué de 18,3 % à 921 millions EUR, en raison de la baisse du chiffre d'affaires pour les services voix héritée à faible marge et mobilité (roaming, signalisation). L'érosion du chiffre d'affaires voix s'est poursuivie suivant la tendance observée sur le marché, accentuée par l'impact négatif de la crise du Covid-19 sur le trafic international et par l'internalisation progressive, par MTN, du transport et de la gestion de son trafic. Le chiffre d'affaires pour les services de signalisation et de roaming a également diminué en glissement annuel, ces services étant fortement touchés par la très faible circulation de voyageurs à l'échelle mondiale.

TeleSign a poursuivi sa trajectoire croissance. Elle a enregistré en 2020 une augmentation de son chiffre d'affaires de 56,8 % en glissement annuel ainsi qu'une croissance continue de son chiffre d'affaires pour les services d'authentification et d'identité mobile

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Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Évolution du chiffre d'affaires par segment (sous-jacent, M€)

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Marge directe

Pour l'ensemble de l'année 2020, la marge directe du Groupe Proximus s'élève à 3.576 millions EUR, soit une baisse de 97 millions EUR (-2,6 %) par rapport à 2019, y compris une perte de marge directe estimée à -70 millions EUR en raison du Covid-19.

À 3.273 millions EUR, la marge directe domestique de Proximus a diminué de 75 millions EUR par rapport à 2019 (-2,2 %). L'évolution annuelle a été influencée par un effet négatif du Covid-19 estimé à 51 millions EUR et par un impact négatif de 7 millions EUR dû à la baisse des tarifs des appels et des SMS internationaux en mai 2019. Par ailleurs, l'évolution de la marge directe a été influencée par des effets négatifs de nature temporaire¹ . Cet impact défavorable a été partiellement compensé par la croissance continue de la base clients de Proximus, grâce essentiellement au succès de la stratégie de convergence dans le segment Consumer, appuyée par e-Press.

En 2020, la marge directe de BICS a diminué de 6,7 % par rapport à l'année passée jusqu'à 303 millions EUR, y compris l'impact des restrictions de voyage liées à la pandémie pour un montant total estimé à -18 millions EUR, en plus de l'impact de l'internalisation progressive de services par MTN. Cette baisse a été légèrement compensée par la solide performance continue de TeleSign.

Marge directe sous-jacente du Groupe 3 576 MILLIONS EUR

¹Annulation de la provision pour fidélisation, réduction des frais d'installation, de reconnexion et de rappel

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Évolution de la marge directe par segment (sous-jacent, M€)

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Dépenses d'exploitation

Sur l'année 2020, le Groupe Proximus a réduit ses dépenses d'exploitation de 63 millions EUR (-3,5 %), pour atteindre un total de 1.740 millions EUR.

Cette baisse est entièrement due à la diminution des coûts domestiques de Proximus. En 2020, ces derniers se sont élevés à 1.567 millions EUR, essentiellement grâce aux efforts de Proximus afin de réduire ses coûts domestiques en privilégiant l'efficacité et la digitalisation. La crise sanitaire a accéléré la trajectoire de digitalisation de Proximus, entraînant une réduction des coûts plus rapide que prévu. Par ailleurs, les coûts de l'entreprise ont été influencés positivement par certains effets liés à la pandémie, notamment le travail à domicile massif, les interdictions de voyage, annulations d'évènements de sponsoring…

Sur les 63 millions EUR de diminution des dépenses intérieures d'une année sur l'autre, environ 45 millions EUR étaient liés aux avantages liés aux coûts structurels, résultant en grande partie de la diminution des effectifs et des économies d'efficacité...

Les dépenses domestiques liées à la force de travail ont baissé de 5,7 % par rapport à l'année précédente, essentiellement grâce à la diminution des effectifs consécutive au plan "Fit for Purpose". Au 1er mars 2020, la plupart des collaborateurs ayant opté pour ce plan avaient quitté l'entreprise. À ces départs s'ajoute une dernière vague de départ de collaborateurs au 1er janvier 2020 dans le cadre du précédent plan de départ volontaire préalable à la pension. Compte tenu des nouveaux recrutements de l'année, des départs naturels et des départs à la retraite, les effectifs domestiques de Proximus s'élevaient au total à 10.530 ETP à la fin 2020, contre 12.143 ETP un an auparavant. La réduction des coûts obtenue a été partiellement neutralisée par l'augmentation des salaires, essentiellement dû à l'indexation liée à l'inflation (1er avril 2020). En outre, certains coûts liés à la force de travail, comptabilisés l'année précédente comme des dépenses d'investissement, sont comptabilisés en tant que coûts opérationnels, principalement en raison de l'impact de l'approche cloud de certaines de nos activités.

Les ambitions de réduction des coûts de l'entreprise portent sur les dépenses indirectes liées aux activités domestiques de Proximus. Il s'agit des coûts domestiques, abstraction faite des dépenses facturables liées à la force de travail ICT dans le segment B2B, compte tenu des ambitions de croissance de l'entreprise dans ce domaine. Les dépenses domestiques indirectes de Proximus ont diminué de 68 millions EUR en 2020 (-4,4 %).

Les efforts d'efficacité en matière de coûts

63 millions EUR

Les dépenses d'exploitation de BICS se sont élevées à 172 millions EUR pour 2020, soit un résultat stable par rapport à 2019. Ce montant inclut une hausse des dépenses liées à la force de travail à la suite de recrutements chez TeleSign pour soutenir sa croissance. Cette augmentation a toutefois été compensée par une baisse des dépenses non liées à la force de travail, favorisée par les économies liées au Covid-19.

Dépenses d'exploitation (sous-jacentes, M€)

Dépenses d'exploitation domestiques (sous-jacentes, M€)

Évolution des effectifs (en ETP)

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EBITDA sous-jacent

Le groupe Proximus a enregistré un EBITDA sous-jacent de 1 836 millions EUR pour 2020, soit une baisse de 1,8 % par rapport à l'année précédente.

EBITDA (sous-jacent, M€)

EBITDA domestique sous-jacent -0,7 %

Les activités domestiques de Proximus ont généré un EBITDA de 1.705 millions EUR, en recul de 0,7 % (-12 millions EUR) en glissement annuel. La solide maîtrise des coûts de l'entreprise a été plus que compensée par la pression sur la marge directe. La marge EBITDA domestique s'est améliorée, passant de 39,2 % en 2019 à 39,8 % en 2020.

En 2020, BICS a réalisé un EBITDA de 131 millions EUR, soit 14,5 % de moins que l'année précédente. Cette baisse résulte entièrement d'une diminution de la marge directe liée à l'internalisation progressive de services par MTN et à son exposition au Covid-19. Pour l'année 2020, la marge du segment BICS exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'est élevée à 11,0 %, contre 11,7 % l'année précédente.

Évolution de l'EBITDA (sous-jacent, M€)

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EBITDA rapporté

Éléments occasionnels inclus et abstraction faite du leasing opérationnel, le Groupe Proximus a enregistré un EBITDA de 1.922 millions EUR, soit une progression de 14,7 % par rapport à l'année précédente. Voir en page 2 plus d'informations sur les éléments occasionnels.

En 2020, le Groupe Proximus n'a enregistré qu'un résultat positif net de 1 million EUR en éléments occasionnels, contre un résultat négatif net de 278 millions EUR en éléments occasionnels en 2019. Ce résultat est principalement lié au plan de transformation Fit for Purpose et au plan de départ anticipé préalable à la pension. Les charges d'intérêts et d'amortissement de leasing pour 2020 se sont élevées au total à 84 millions EUR, un résultat stable en glissement annuel. À partir de 2019, à la suite de l'application de la norme IFRS 16, ces dépenses sont exclues de l'EBITDA rapporté.

EBITDA rapporté et sous-jacent (M€)

Amortissements

En 2020, les amortissements se sont élevés à 1.116 millions EUR, charges d'amortissement de leasing incluses. Ce résultat est relativement stable par rapport aux 1.120 millions EUR enregistrés en 2019 (-0,3 %).

Amortissements, y compris les charges d'amortissement de leasing (M€)

Coûts financiers nets

Les coûts financiers nets pour l'année 2020 se sont élevés à 48 millions EUR, un résultat relativement stable par rapport aux 47 millions EUR de l'année précédente (+1,6 %).

Coûts financiers nets, y compris les charges d'intérêt de leasing (M€)

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Charge d'impôts

La charge d'impôts pour l'année 2020 s'élève à 174 millions EUR, ce qui correspond à un taux d'imposition réel de 23 % (contre 22,8 % en 2019). Malgré la baisse du taux d'imposition légal de 29,58 % à 25 % en 2020, la charge d'impôts de l'entreprise a augmenté de 50,4 % en glissement annuel, principalement en raison de l'augmentation du bénéfice avant impôts en 2020, l'année 2019 ayant été fortement influencée par les coûts de restructuration liés au plan de transformation Fit for Purpose. Le taux d'imposition réel en 2020 est resté légèrement inférieur aux 25 % du taux d'imposition légal belge, du fait de l'application des principes généraux de la législation fiscale belge, tels que la déduction pour produits de brevets et d'autres incitants fiscaux à la R&D, qui compensent amplement l'impact des dépenses non déductibles fiscalement.

Charge d'impôts (M€) et taux d'imposition réel

Bénéfice net

En 2020, Proximus a enregistré un bénéfice net (part du Groupe) de 564 millions EUR. Cette hausse par rapport à l'année précédente s'explique en grande partie par des éléments occasionnels enregistrés en 2019, liés notamment aux coûts de restructuration liés au plan de transformation Fit for Purpose. Cet impact positif en glissement annuel a été partiellement neutralisé par la baisse de l'EBITDA sous-jacent du Groupe ainsi que par l'augmentation des charges d'impôts.

Bénéfice net (part du Groupe) (M€)

Évolution du bénéfice net (M€)

(*) hors amortissements sur locations ; (**) hors intérêts sur locations ; (***) inclut les intérêts minoritaires et la part des pertes des entreprises associées

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CAPEX

Le niveau de CAPEX reflète la stratégie du Groupe visant à investir très largement dans l'optimisation de ses réseaux et l'amélioration de l'expérience client globale. Conformément à ses attentes, Proximus a investi un montant total de 1.000 millions EUR en 2020. Vu l'intensification de son projet "La fibre en Belgique", Proximus y a consacré une plus grande part de l'enveloppe CAPEX annuelle. Entamé début 2017, le déploiement de ce réseau du futur s'est poursuivi en 2020. À la fin de l'année, le réseau fibre s'étendait jusqu'au seuil de 460.000 foyers et entreprises. Par ailleurs, Proximus a continué à investir massivement dans la digitalisation et les plateformes IT. Malgré ces investissements, le CAPEX total comptabilisé est resté inférieur à celui de 2019, principalement en raison d'un ralentissement des investissements dans le domaine mobile en 2020 dans l'attente du nouveaux réseau d'accès radio de Proximus. Par ailleurs, un certain nombre de projets

d'investissement ont commencé à diminuer ou même à se terminer, comme Fiber-to-the-Business dans les grands zonings.

CAPEX comptabilisé hors spectre (M€)

Cash-flow libre

En 2020, Proximus a enregistré un cash-flow libre de 352 millions EUR, ou de 354 millions EUR hors sortie de fonds liée aux acquisitions. C'est 151 millions EUR de moins que le montant comparable pour 2019. Le cash-flow libre pour 2020 incluait des dépenses supplémentaires de 154 millions EUR dans le cadre des plans de transformation en matière de personnel, essentiellement dans le contexte du plan de transformation Fit for Purpose de 2020. La baisse des paiements de l'impôt sur le revenu pour l'ensemble de l'année 2020 et une évolution favorable du Business working capital ont été compensées par la baisse de l'EBITDA sous-jacent et d'autres mouvements du FCF, notamment la diminution des ventes de biens immobiliers.

€ 354MCash-flow libre normalisé

Cash-flow libre (M€)

Évolution du cash-flow libre (M€)

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Position financière nette

Le niveau de la dette nette ajustée ²de Proximus a augmenté pour atteindre 2.356 millions EUR à la fin 2020, reflétant la baisse du cash-flow libre à la suite de la sortie de fonds exceptionnelle en 2020 liée au plan de transformation Fit For Purpose. Le ratio dette financière/EBITDA rapporté de 1,28 pour 2020 reste parmi les plus bas du secteur européen des télécoms. Il est également largement conforme aux ambitions communiquées par Proximus en termes d'endettement à venir, les investissements à long terme dans le réseau étant à financer en grande partie par une hausse du niveau d'endettement.

Évolution de la dette nette ajustée (M€)

Dette nette excluant les dettes de leasing

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Solide croissance de la base clients internet, TV et Mobile Postpaid sous l'impulsion de la stratégie multimarque et de segmentation
Base convergente de 1.124.000 clients fin 2020, portant le taux de convergence à 60,0 % sur la base totale de clients Multi-Play (+2,5 p.p. par rapport à l'année précédente)
Chiffre d'affaires pratiquement stable pour le segment Consumer à 2.668 millions EUR, malgré l'impact significatif du Covid-19 sur le chiffre d'affaires pour les services de roaming
Augmentation de la marge directe du segment Consumer de 1,8 % à 2.072 millions EUR

3. Consumer

Chiffre d'affaires

Pour 2020, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires total de 2.668 millions EUR, soit un résultat pratiquement stable (-0,1 %) par rapport à 2019. Le segment Consumer a tiré profit d'une solide croissance de sa base clients pour la TV, l'internet et le Mobile Postpaid sous les marques Proximus et Scarlet. Le chiffre d'affaires a par ailleurs été soutenu par les changements tarifaires opérés au 1er janvier 2020 ainsi que par la contribution d'e-Press, lancé le 1er décembre 2019. Alors que le Covid-19 et les restrictions de voyage imposées ont lourdement affecté le chiffre d'affaires de Proximus pour les services de roaming, on observe un effet positif limité sur le trafic voix fixe, avec une hausse de la consommation depuis le confinement de mars 2020. L'érosion de la voix fixe s'est toutefois poursuivie à la suite de l'évolution des besoins des clients et une offre Flex plus adaptée. La base clients Mobile Prepaid a continué elle aussi s'effriter sur un marché Prepaid en érosion.

La stratégie de double marque de Proximus et son approche segmentée sur le marché résidentiel ont continué à stimuler la croissance de la base clients, prouvant à nouveau toute leur pertinence sur un marché belge concurrentiel. Lancée le 1er juillet 2020, la nouvelle offre convergente Flex a remporté un vif succès. Fin 2020, Proximus comptabilisait déjà 317.000 abonnements à l'une des formules Flex. Le lancement de Flex a accéléré le passage à des offres convergentes et la progression des offres multi-mobiles. Fin 2020, le taux de convergence de Proximus atteignait 60 % et son chiffre d'affaires moyen par client (ARPC) 58,6 EUR, soit 1,1 % de plus que l'année précédente, malgré l'impact négatif du Covid-19.

La variation des chiffres d'affaires d'une année sur l'autre a eu un effet négatif sur le poste "Autres chiffres d'affaires", 2019 ayant bénéficié d'une reprise de provision positive suite au passage vers un nouveau programme de fidélisation des clients, à l'abandon de l'ancien, et en raison de la diminution des frais de rappel et de reconnexion suite à l'arrêt temporaire du processus de collecte des clients lié à Covid-19.

Chiffre d'affaires (sous-jacent, M€)

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Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Services fixes

En 2020, le segment Consumer de Proximus a enregistré un solide chiffre d'affaires de 1.560 millions EUR sur les services fixes en 2020, en hausse de 3 % par rapport à l'année précédente. Outre l'effet favorable d'une solide dynamique commerciale, le chiffre d'affaires sur les services fixes a été influencé positivement par les changements tarifaires entrés en vigueur le 1er janvier 2020 et par la contribution d'e-Press.

Sur un marché fixe hautement concurrentiel, le segment Consumer a enregistré, à travers ses marques Proximus et Scarlet, une solide croissance de sa base clients pour l'internet et la TV. La base clients voix fixe a quant à elle poursuivi son érosion. En 2020, le segment Consumer de Proximus a enregistré 44.000 nouveaux abonnements internet pour une base totale

de 1.965.000, et 36.000 nouveaux abonnements TV pour un total de 1.666.000 à la fin 2020.

1.965.000

+ 44.000 en 2020

1.666.000

abonnés TV

+ 36.000 en 2020

Chiffre d'affaires services fixes (M€) Clients TV ('000)

Clients internet fixe ('000) Clients voix fixe ('000)

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Services mobiles

Chiffre d'affaires services mobiles (M€) Cartes mobiles ('000)

Mobile Postpaid

Le segment Consumer a clôturé l'année 2020 sur un chiffre d'affaires de 625 millions EUR pour les services Mobile Postpaid, soit une baisse de 4,2 % ou 27 millions EUR par rapport à l'année précédente, malgré la forte croissance de sa base clients.

Opérant sur un marché dynamique, le segment Consumer a enregistré une croissance de sa base postpayée de 127.000 cartes, portant sa base totale à 2.907.000 cartes postpayées à la fin 2020, soit une hausse de 4,6 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est dû à une solide acquisition brute de clients ainsi qu'à une amélioration des taux d'attrition, qui se sont limités à 12,6 % en 2020, soit 3 p.p. de mieux par rapport à l'année précédente. Cette forte croissance de la base de clients mobiles a été soutenue par le renouvellement de l'offre mobile de Proximus ainsi que par le lancement, le 1er juillet 2020, de l'offre multi-mobile Flex.

Le chiffre d'affaires Mobile Postpaid a toutefois été mis sous pression par les restrictions de voyage liées au Covid-19, qui lourdement affecté le chiffre d'affaires sur le roaming. Le premier semestre de 2020 a en outre été marqué par la perte de chiffre d'affaires causée par la baisse des tarifs réglementés pour les appels et SMS internationaux. Le remaniement du portefeuille mobile de Proximus au 1er janvier 2020, avec une extension des

forfaits de données pour ses clients, a engendré une baisse du chiffre d'affaires hors forfait. Cet impact a par ailleurs été temporairement accentué par les 10 GB de données mobiles offerts gratuitement pendant la période de confinement entre les mois de mars et de mai. Enfin, le chiffre d'affaires sur les services mobiles a été influencé négativement par les règles d'allocation comptable du chiffre d'affaires sur les offres conjointes mobiles et par l'allocation d'e-Press, intégré dans les packs internet Proximus à partir du 1er décembre 2019.

Sous l'effet des impacts négatifs énumérés ci-dessus, l'ARPU Postpaid s'est élevé à 18,4 EUR en 2020, en recul de 7,1 %.

2.907.000

cartes Mobile Postpaid

+ 4,6 % en glissement annuel
+ 127.000 en 2020

Chiffre d'affaires Postpaid (M€)

ARPU Postpaid (€)

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Cartes Postpaid (en '000)

Mobile Prepaid

L'érosion du chiffre d'affaires Mobile Prepaid s'est poursuivie en 2020, avec un recul de 14,8 % par rapport à l'année précédente pour atteindre 42 millions EUR. Ce résultat provient d'une diminution continue du nombre de cartes Prepaid : en 2020, la base prépayée a baissé de 89.000 cartes, une diminution comparable à celle de 2019 (-86.000 cartes).

Fin 2020, la base prépayée de Proximus s'élevait à 597.000 cartes prépayées. L'érosion constante sur un marché déjà en déclin s'explique en partie par la stratégie consistant à migrer les clients vers des plans tarifaires postpayés similaires de plus grande valeur.

En 2020, l'ARPU Prepaid s'élevait à 5,5 EUR, en baisse de 3,8 % par rapport à 2019, en raison de la diminution de la consommation.

Chiffre d'affaires Prepaid (M€)

Cartes Prepaid ('000)

ARPU Prepaid (€)

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Marge directe Consumer

En 2020, le segment Consumer a enregistré une marge directe de 2.072 millions EUR, soit 1,8 % de plus que l'année précédente. Cette hausse s'explique par l'augmentation de la marge directe sur les services fixes et mobiles, malgré l'influence négative du Covid-19. Ces derniers ont été largement compensés par la croissance continue de la base clients pour le mobile, l'internet et la TV, elle-même soutenue par la contribution d'e-Press ³ et la diminution des volumes SMS résultant en des coûts d'interconnexion SMS plus bas⁴

La marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'élevait à 77,7 % en 2020, soit 1,4 p.p. de plus qu'en 2019.

Marge directe (M€)

1,8% en glissement annuel

Marge directe Consumer

comptabilisés dans les segments Consumer et Entreprise. Au niveau du groupe, la marge des revenus entrants est assez neutre.

³ Lancement d'e-Press le 1er décembre 2019

⁴ Les chiffres d'affaires d'interconnexion/entrées font partie de les activités Wholesale. Les coûts d'interconnexion sont

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Hausse de 3,5% du chiffre d'affaires convergent

Ces dernières années, Proximus a poursuivi une stratégie de convergence, combinant les services fixes et mobiles. Elle a renforcé cette approche par de nouvelles offres adaptées aux besoins de ses clients. Le succès de cette stratégie et la valeur créée sont mesurés au travers du reporting X-Play, basé sur des données clients et non sur des données produites. Par conséquent, à la différence du reporting classique par groupe de produits, le reporting X-Play porte sur des critères de mesure financiers et opérationnels en termes de clients enregistrés chez Proximus et sur le nombre de "Plays" par client (à savoir Mobile Postpaid - Voix fixe - Internet fixe - TV) et Revenue Generating Units (RGU) offerts. Le reporting X-Play inclut également les clients de Scarlet.

83 % du chiffre d'affaires du segment Consumer générés par les clients X-Play

En 2020, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires de 2.668 millions EUR, dont 2.203 millions EUR liés au chiffre d'affaires X-Play. Malgré l'impact négatif du Covid-19 sur le chiffre d'affaires, le chiffre d'affaires X-Play a augmenté de 0,6 % par rapport à l'année précédente, grâce à la croissance continue de la base convergente, à la contribution d'e-Press et aux changements tarifaires entrés en vigueur en début d'année.

En 2020, le nombre de clients convergents a augmenté de 5,3 % pour atteindre un total de 1.124.000 clients. Le chiffre d'affaires total généré par ces clients combinant services fixes et mobiles a progressé de 3,5 % pour atteindre 1.258 millions EUR en 2020.

Clients convergents (en milliers)

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Composantes du chiffre d'affaires du segment Consumer (sous-jacent, M€)

Le chiffre d'affaires de 2020 a surtout été favorisé par la croissance de la base de clients convergents 3-Play, soutenue par le succès des offres convergentes Tuttimus, Minimus et EPIC combo. Cette tendance a été renforcée par le lancement, le 1er juillet 2020, de FLEX, la nouvelle offre convergente encore mieux adaptée aux besoins des clients et attirant de nombreuses familles multi-mobiles. Fin 2020, Proximus comptait 1.124.000 clients convergents (+5,3 % par rapport à fin 2019), portant ainsi son taux de convergence à 60,0 % sur le total des clients multiplay (+2,5 p.p. par rapport à l'année précédente).

En revanche, le chiffre d'affaires sur les clients 1-Play a diminué de 3,2 % par rapport à 2019, essentiellement en raison de l'érosion continue de la base clients voix fixe single-Play. De plus, le chiffre d'affaires sur les clients mobiles single-play a diminué par rapport à l'année précédente, sous l'effet notamment du passage de clients à des offres convergentes. Les offres "internet seul" ont spécialement séduit les clients de Scarlet, entraînant une augmentation globale de 9,1 % du chiffre d'affaires pour l'"internet seul" en 2020.

Chiffre d'affaires par client par X-Play (M€)

{23}------------------------------------------------

Les clients combinent de plus en plus d'abonnements mobiles dans leur offre convergente. Cette tendance, encouragée encore par l'offre Flex, a entraîné une augmentation des RGU moyens par client, qui sont passés à 2,64 en 2020. En raison de la migration continue vers des offres de plus grande valeur, le chiffre d'affaires moyen global par client a progressé de 1,1 % par rapport à l'année précédente, atteignant 58,6 EUR en 2020.

Dans un paysage concurrentiel, le taux d'attrition complet annualisé s'est élevé, du point de vue des clients, à 13,4 %, soit une amélioration de 1,8 p.p. par rapport à l'année précédente, notamment en raison d'un effet positif temporaire lié au confinement dans le cadre de la crise du Covid-19. Les clients 4- Play présentent le taux d'attrition le plus faible, à 4,2 % pour 2020, suivis par les clients convergents 3-Play, à 5,1 %.

2,64

Chiffre d'affaires moyen par client € 58,6

ARPC convergent 3- Play € 93,2

ARPC convergent 4- Play € 100,8

Taux de convergence 60,0 %

4,2 %

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Clients Consumer par X-Play (en milliers) Chiffre d'affaires moyen par client (€)

Revenue generating units moyens par client Taux d'attrition complet annualisé

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Le segment Enterprise a bien résisté dans un environnement opérationnel difficile : la crise du Covid-19 a principalement affecté les services de roaming, l'impact sur les activités ICT étant resté limité.
Dans un contexte concurrentiel, Proximus a fait croître sa base de clients mobiles de 33.000 cartes SIM Postpaid (+3,1 %), mais enregistre une baisse de l'ARPU mobile en raison de la diminution du trafic de roaming et de la pression concurrentielle continue sur les prix.
Légère croissance du chiffre d'affaires ICT malgré la crise sanitaire, notamment grâce aux bons résultats enregistrés pour les services de cloud hybride, d'Advanced Workplace et de Smart Networking.
En 2020, le segment Enterprise a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 3,4 % et de sa marge directe de 4,5 % sous l'effet du Covid-19 et de l'érosion continue des services traditionnels.

4. Enterprise

Chiffre d'affaires

En 2020, le segment Enterprise de Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 1.350 millions EUR, soit 48 millions EUR de moins (- 3,4 %) par rapport à 2019. Cette baisse est due en grande partie à l'impact du Covid-19, en particulier à la limitation des voyages d'affaires, qui a entraîné une baisse du chiffre d'affaires pour les activités de roaming. De plus, les retards et annulations de projets ITC dus à la pandémie ont limité la trajectoire de croissance dans ce domaine ICT. La crise sanitaire a toutefois eu quelques répercussions positives sur les services ICT, tels que les services de cloud hybride, d'Advanced Workplace et de Smart Networking, qui ont enregistré de bons résultats dans le courant de l'année 2020.

L'érosion de la base clients voix fixe s'est poursuivie dans le segment Enterprise, entraînant une baisse du chiffre d'affaires voix fixe. Le segment Enterprise a par ailleurs enregistré une légère baisse de son chiffre d'affaires des données fixes. L'effet positif de l'expansion du parc fibre de Proximus pour les clients professionnels sur les solutions Explore a été largement neutralisé par la suppression progressive de produits et services traditionnels ainsi que par des tarifs plus attractifs sur un marché concurrentiel. Malgré ce paysage concurrentiel, le segment Enterprise de Proximus enregistre une légère croissance de sa base clients internet (+1,2 %) par rapport à la fin de l'année 2019. Sa base mobile a même augmenté de 33.000 cartes SIM, soit une progression de 3,1 %, hors cartes M2M. Nous avons toutefois enregistré une érosion du chiffre d'affaires pour les services mobiles en raison de l'impact du Covid-19 sur les activités de roaming et de la pression concurrentielle sur les prix.

Chiffre d'affaires (M€) Chiffre d'affaires par produit (M€)

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Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Données fixes

En 2020, le chiffre d'affaires des services de données fixes s'élevait à 242 millions EUR, soit une baisse de 1,5 % par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires pour les services de connectivité des données, majoritaires dans cette catégorie de produits, a légèrement baissé par rapport à celui de l'année précédente, en raison d'une différence légèrement négative entre l'érosion des services traditionnels et la croissance de nouveaux services de connectivité de données. En 2020, le segment Enterprise a tiré profit de son parc fibre P2P en pleine expansion, mais n'a pas pu compenser entièrement la suppression progressive et la migration de produits traditionnels dans le cadre des programmes de simplification, qui offrent aux clients de nouvelles solutions à des prix attractifs.

Chiffre d'affaires pour les données fixes (M€)

Dans un environnement de plus en plus concurrentiel pour l'internet professionnel, l'ARPU internet a légèrement fléchi pour atteindre 43,2 euros. Cette baisse a toutefois été partiellement compensée par une légère augmentation du nombre d'abonnements internet, le segment Enterprise clôturant l'année 2020 sur un total de 133.000 abonnés internet.

Parc internet fixe ('000)

ARPU internet fixe (€)

{27}------------------------------------------------

Voix fixe

En 2020, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 170 millions EUR pour la voix fixe, en recul de 8,0 % en glissement annuel. En 2020, l'érosion du chiffre d'affaires s'est quelque peu améliorée par rapport à l'année précédente, grâce à l'augmentation de la consommation entraînée par le Covid-19. Cette évolution s'est surtout marquée au niveau du trafic fixe vers mobile et du routage d'appels via des numéros VAS. La pandémie a également fait baisser temporairement les niveaux d'attrition dans le domaine de la voix fixe. En 2020, le parc total de lignes voix fixe du segment Enterprise a diminué de 38.000 lignes, pour un total de 462.000 lignes (-7,6 % en glissement annuel). Ce résultat s'explique par la politique de rationalisation continue des clients sur leur parc de lignes fixes, par une baisse de la consommation, par les migrations technologiques vers le VoIP et par la pression de la concurrence.

Parc voix fixe ('000)

Chiffre d'affaires voix fixe (M€)

ARPU voix fixe (€)

{28}------------------------------------------------

Advanced Business Services

Le chiffre d'affaires tiré des Advanced Business Services a atteint un total de 39 millions EUR pour 2020, soit une baisse limitée par rapport à l'année précédente.

Les Advanced Business Services regroupent les solutions convergentes de Proximus et le chiffre d'affaires pour les services de mobilité intelligente de Be-Mobile, qui occupe une position unique dans ce domaine. Les solutions convergentes de Proximus pour les entreprises ont continué à rencontrer un franc succès, avec à la clé une augmentation nombre de clients Call Connect (PABX dans le cloud) et du chiffre d'affaires pour les services de mobilité intelligente. Le chiffre d'affaires pour les services de mobilité intelligente a été mis quelque peu sous pression, notamment pour les services de stationnement, qui a subi l'impact de la réduction de la circulation en raison de la crise du Covid-19.

Chiffre d'affaires Advanced Business Services (M€)

ICT

Malgré un environnement opérationnel défavorable marqué par le report ou l'annulation de certains projets ICT en raison de la pandémie, le segment Enterprise a enregistré une légère hausse de son chiffre d'affaires ICT à 541 millions EUR en 2020.

Ces dernières années, Proximus a mis en place une stratégie efficace visant à étendre son portefeuille au-delà des services de connectivité pure, en offrant des solutions pertinentes pour accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. En 2020, la part des services de cloud hybride, d'Advanced Workplace et de Smart Networking dans le total du chiffre d'affaires ICT s'est améliorée, compensant la baisse du chiffre d'affaires sur les produits liés aux infrastructures traditionnelles.

Chiffre d'affaires ICT (M€)

Services mobiles

En 2020, le chiffre d'affaires du segment Enterprise pour les services mobiles s'est élevé à 275 millions EUR, en recul de 6,7 % par rapport à l'année précédente. Il a subi de plein fouet l'impact du Covid-19, la limitation des voyages ayant pesé sur le chiffre d'affaires pour les services de roaming mobile. Cette situation s'est répercutée sur l'ARPU mobile, qui a atteint 20,2 EUR en 2020, en recul de 9,6 % en glissement annuel. À cet impact négatif sur le roaming s'est ajoutée une pression concurrentielle permanente sur les prix.

L'impact de la baisse de l'ARPU sur le chiffre d'affaires a été partiellement compensé par une croissance continue de la base de clients mobiles dans le segment Enterprise. En 2020, le segment Enterprise a fait croître sa base mobile de 33.000

cartes SIM Postpaid pour un total de 1.096.000 cartes (hors M2M), soit 3,1% de plus que l'année précédente. Outre un bon niveau d'acquisition de clients, ce résultat a également été soutenu par un meilleur taux d'attrition. Malgré un environnement mobile concurrentiel, le taux d'attrition pour les services Mobile Postpaid de Proximus s'est élevé à 9,9 % en 2020, soit une amélioration de 1,2 p.p. par rapport à l'année précédente.

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Nouvelles cartes Mobile Postpaid (hors M2M) +33.000

Le segment Enterprise de Proximus a enregistré une nouvelle forte augmentation de son parc de cartes M2M, avec 566.000 cartes M2M supplémentaires activées en 2020. Cette hausse est principalement liée au projet de compteurs intelligents mené en collaboration avec Fluvius, dont l'effet s'ajoute à la croissance continue des cartes M2M classiques. Le nombre total de cartes M2M de Proximus s'élevait ainsi à 2.343.000 à la fin 2020, soit une hausse de 31,8 % par rapport à l'année précédente.

Marge directe Enterprise

En raison essentiellement de l'érosion continue des services traditionnels, en particulier de la voix fixe, mais aussi de l'impact négatif du Covid-19 sur la marge, la marge directe s'est élevée à 909 millions EUR en 2020, soit une diminution 4,5 % par rapport à l'année précédente. En 2020, la marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'est élevée à 67,3 %. Cette baisse de 0,7 p.p. par rapport à l'année précédente est due à l'évolution constante du mix de chiffre d'affaires, passant d'un chiffre d'affaires traditionnel à marge directe supérieure à un chiffre d'affaires ICT impliquant des coûts liés à la force de travail plus élevés.

Cartes Mobile Postpaid ('000)

ARPU Mobile Postpaid (€) Chiffre d'affaires services mobiles (M€)

Cartes Machine-to-Machine ('000)

Marge directe (sous-jacente, M€)

€909^M Marge directe Enterprise

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5. Wholesale

Pour ses activités Wholesale, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 313 millions EUR en 2020, soit une baisse de 16,8 % par rapport à 2019.

Près de la moitié de la baisse du chiffre d'affaires en glissement annuel est due à la diminution du chiffre d'affaires mobile entrant, en raison de la baisse continue du volume de SMS consommé. Cette baisse s'est une fois de plus marquée durant les Covid-19 confinements. Pour le reste, cette baisse s'explique en grande partie par la diminution du chiffre d'affaires sur le roaming visiteur et instantané, qui a continué de subir l'impact des réticences au voyage et des interdictions de voyager dans le cadre de la crise du Covid-19.

Suivant la tendance du chiffre d'affaires, la marge directe au quatrième trimestre 2020 s'est élevée à 67 millions EUR, en recul de 19,9 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est principalement lié à la baisse de la marge entrante, qui est neutre au niveau domestique.

Chiffre d'affaires (M€)

Marge directe (M€)

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6. BICS

Remarque - Compte tenu de l'acquisition par Proximus de 100 % des parts de BICS, la structure de reporting sera ajustée à partir de 2021, avec une base comparable ajustée pour 2020. La nouvelle structure de reporting qui sera adoptée à partir du premier trimestre 2021 pourrait encore différer de la structure ci-dessous. Il s'agira, le cas échéant, d'un simple alignement sur l'annonce de BICS du 9 février 2021.

Chiffre d'affaires

BICS est active sur le marché extrêmement concurrentiel des communications internationales. En 2020, BICS a enregistré un chiffre d'affaires de 1.194 millions EUR, en baisse de 8,2 %.

Chiffre d'affaires (M€)

Marge directe

En 2020, BICS a enregistré une marge directe de 303 millions EUR, en baisse de 6,7 % par rapport à l'année précédente. Les effets de la crise du Covid-19 sur la marge directe de BICS se sont élevés à environ 18 millions EUR en 2020.

La marge directe de BICS seule, en baisse de 13,6 % en glissement annuel, a le plus souffert de l'impact de la crise du Covid-19, qui a touché de plein fouet les services voix et mobilité (diminution des déplacements en raison de la pandémie). En plus des effets négatifs liés au Covid-19, la marge directe sousjacente a été affectée par l'internalisation progressive de services par MTN, qui a renforcé encore la baisse structurelle du chiffre d'affaires voix. En revanche, BICS enregistre une croissance liée à l'expansion de ses activités de numérotation⁵

La marge directe de TeleSign a bondi de 20,7 % en glissement annuel, avec une croissance solide dans les domaines de l'identité mobile et de l'authentification, malgré certains effets négatifs liés au Covid-19.

La marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires a diminué de 1,5 p.p. par rapport à l'année précédente, pour atteindre 25,4 % en 2020.

Marge directe (M€)

Les activités de numérotation concernent la vente de numéros d'appel locaux à des acteurs du cloud (Skype, Zoom, Twillio...).

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EBITDA

L'EBITDA de BICS s'est élevé à 131 millions EUR, en baisse de - 14,5 % par rapport à l'année précédente, sous l'effet de l'érosion de la marge directe. La marge d'EBITDA exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'est à nouveau dégradée à 11,0 % (- 3,0 p.p.).

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7. Définitions

Position financière nette : désigne la dette totale portant intérêt (court et long terme) moins les investissements à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, produits dérivés inclus et dettes de leasing exclues.

Advanced Business Services : nouvelles solutions proposées en dehors des solutions Telco et ICT traditionnelles, telles que Road User Charging, des solutions convergentes, Big Data and et des solutions smart mobility.

Taux d'attrition complet annualisé de X-Play : la résiliation d'un client est uniquement prise en compte lorsque ce client résilie l'ensemble de ses Plays.

Taux d'attrition mobile annualisé : correspond au nombre total annualisé de cartes SIM désactivées du réseau mobile de Proximus (y compris le nombre total de port-outs dus à la portabilité du numéro mobile) pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen de clients au cours de la même période.

ARPC : désigne le chiffre d'affaires sous-jacent moyen par client (petites entreprises incluses).

ARPU : désigne le chiffre d'affaires moyen par utilisateur.

Consommation moyenne de données mobiles : correspond à la consommation totale de données du dernier mois du trimestre divisée par le nombre d'utilisateurs de données au cours du dernier mois du trimestre.

Canaux d'accès large bande : désignent les lignes ADSL, VDSL et Fibre. Pour le segment Consumer, les lignes de Scarlet sont également comprises.

ARPU large bande : correspond au chiffre d'affaires sous-jacent total pour internet, à l'exclusion des frais d'activation et d'installation, divisé par le nombre moyen de lignes internet pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.

BICS : le Groupe Proximus a regroupé ses activités internationales de carrier sous la marque BICS. Proximus détient 57,6 % des parts de cette coentreprise formée entre Proximus, Swisscom et MTN.

CAPEX : correspond aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, à l'exception des actifs au titre du droit d'utilisation (leasing).

Consumer : désigne le segment ciblant le marché résidentiel et des petites entreprises (moins de 10 collaborateurs) et comprenant la Customer Operations Unit.

Taux de convergence : clients/petites entreprises convergents souscrivant des services aussi bien fixes que mobiles chez Proximus. Le taux de convergence désigne le pourcentage de clients et petites entreprises convergents par rapport au nombre total de clients et petites entreprises multi-play.

Coûts liés aux ventes : représentent les coûts de matériel et de services liés aux ventes.

Marge directe : correspond au résultat des coûts liés aux ventes déduit du chiffre d'affaires, exprimé en valeur absolue ou en % du chiffre d'affaires.

Domestique : renvoie aux activités du Groupe Proximus, à l'exclusion de BICS.

EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements). L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires moins les coûts liés aux ventes et moins les dépenses liées à la force de travail ainsi que sur les autres dépenses.

EBIT : Earnings Before Interest and Taxes (bénéfice avant intérêts et impôts). L'EBIT correspond à l'EBITDA moins les amortissements.

Enterprise : segment ciblant le marché professionnel, y compris les petites entreprises de plus de 10 collaborateurs.

Chiffre d'affaires des services fixes : total du chiffre d'affaires sous-jacent tiré des services fixes (voix fixe, large bande et TV).

Canaux d'accès voix fixe : désignent les lignes PSTN, ISDN et IP. Pour le segment Enterprise en particulier, ils comprennent également le nombre de lignes Business Trunking (solution d'intégration du trafic voix et données sur un seul réseau de données).

Cash-flow libre : désigne le flux de trésorerie avant activités de financement, mais après les paiements de leasing à partir de 2019.

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ICT : "Information and Communications Technology". Expression étendue d'"Information Technology (IT)" qui souligne le rôle des communications unifiées et de l'intégration des télécommunications (lignes téléphoniques et signaux sans fil), des ordinateurs ainsi que des logiciels, intergiciels, systèmes de stockage et systèmes audiovisuels nécessaires, qui permettent aux utilisateurs d'accéder aux informations, de les stocker, de les transmettre et de les manipuler. Les solutions ICT de Proximus couvrent entre autres la sécurité, le cloud, les "Network & Unified Communications", l'"Enterprise Mobility Management" ainsi que le "Servicing & Sourcing".

Éléments occasionnels : ajustements pour éléments matériels (*) y compris les gains et pertes liés à la vente d'entreprises consolidées, des amendes et pénalités imposées par les autorités de la concurrence ou par le régulateur, les coûts des programmes de restructuration des collaborateurs, l'effet des règlements des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ayant des répercussions sur les bénéficiaires et d'autres éléments qui sont en dehors des activités d'exploitation habituelles. Ces autres éléments comprennent la vente d'activités consolidées, les pertes et profits lors de la vente de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc., le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions, les projets ponctuels préidentifiés (comme les frais de rebranding), les changements de traitement comptable (comme l'application de l'IFRIC 21), l'impact financier de dossiers de contentieux, les amendes et pénalités, l'impact financier de changements de loi (impact non récurrent par rapport aux années précédentes), la reconnaissance d'actifs et réductions de valeur non comptabilisés dans le passé. (*) Le seuil de matérialité est atteint lorsque l'impact dépasse 5 millions EUR. Aucun seuil de matérialité n'est défini pour les ventes d'entreprises consolidées, les profits et les pertes réalisés sur la vente de bâtiments et les coûts de transaction liés aux fusions et acquisitions. Aucun seuil n'est utilisé pour les ajustements dans un trimestre suivant si le seuil a été atteint au cours d'un trimestre précédent.

Roaming instantané : revente d'accords de roaming wholesale à des tiers afin de permettre à ces derniers d'obtenir une couverture de roaming sans devoir négocier d'accords locaux individuels par pays.

Clients mobiles : font référence aux cartes voix et données actives, à l'exclusion des cartes de données gratuites. Les clients postpayés payant un abonnement mensuel sont actifs par défaut. Les clients prépayés sont considérés comme actifs s'ils ont établi ou reçu au moins un appel, ou envoyé ou reçu au moins un SMS au cours des trois derniers mois. Une carte Machine-to-Machine est considérée comme active si au moins une connexion de données a été établie au cours du mois écoulé.

ARPU mobile : correspond au total du chiffre d'affaires des services mobiles voix et données (entrants et sortants, à l'exception du roaming visiteur) des clients prépayés et postpayés, divisé par le nombre moyen de clients prépayés et postpayés actifs pour cette période, divisé par le nombre de mois de cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes M2M.

Client multi-play (petites entreprises incluses) : compte au moins deux Plays, combinés ou non dans un Pack.

Dépenses non liées à la force de travail : désignent toutes les charges opérationnelles à l'exclusion des dépenses liées à la force de travail, des amortissements et des charges non récurrentes.

Autres produits d'exploitation : désignent les produits provenant, par exemple, de remboursements à la suite de dommages, de collaborateurs, d'assurances, de bénéfices réalisés sur une vente, etc.

Opérateur télécom au Luxembourg : comprend les services fixes et mobiles, les terminaux et autres

Play : correspond à un abonnement voix fixe, internet fixe, TV digitale ou Mobile prépayé (cartes mobiles payantes). Un client 4-Play est abonné à ces quatre services.

Revenue Generating Unit (RGU) : par exemple, un client possédant l'internet fixe et 2 cartes Mobile Postpaid est considéré comme un client "2 Play" avec 3 RGU.

Chiffre d'affaires rapporté : correspond au REVENU TOTAL.

Terminaux : correspondent aux appareils voix fixe, données et mobiles, et les accessoires connexes. À l'exclusion des PABX, des produits ICT et des CPE pour la TV.

Sous-jacent : renvoie au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajustés (revenu total et bénéfice d'exploitation avant amortissements) ajustés pour les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing à partir de 2019 et pour les éléments occasionnels, en vue d'une évaluation correcte de la performance opérationnelle en cours.

Wholesale : entité de Proximus dédiée au marché wholesale des télécoms, y compris les autres opérateurs télécoms (MVNO et fournisseurs de services internet compris).

Dépenses liées à la force de travail : désignent les dépenses liées au personnel propre (frais de personnel et de pensions) et au personnel externe.

X-Play : correspond à la somme du single Play (1-Play) et du multi-play (2-Play + 3-Play + 4-Play).

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Gestion des risques

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace les risques et avantages. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site Internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques (« événements négatifs potentiels ») et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximaliser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché) et en développant des stratégies d'atténuation conformes à sa tolérance des risques. En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques, les catégories suivantes ont été prioritisées :

Évolution du service et du modèle économique
Expérience client
Dynamique concurrentielle du marché
Employabilité des collaborateurs, nouvelles façons de travailler et engagement

Par ailleurs, un examen continu des risques d'entreprise nous a également amenés à ajouter la catégorie suivante parmi les risques prioritisés

Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

Évolution du service et du modèle économique

Largement présente dans un secteur en évolution rapide, Proximus doit constamment s'adapter aux nouvelles technologies, déployer des approches de service optimisées et lancer de nouveaux produits. Même si nous sommes convaincus que notre stratégie répond de manière adéquate à ces évolutions, il n'est pas à exclure qu'une partie de nos initiatives n'atteigne pas les bénéfices escomptés ou conduise à un chiffre d'affaires ou une rentabilité en deçà des prévisions, avec un impact négatif sur la performance financière de Proximus.

Le Groupe opère dans un marché en évolution rapide et la rentabilité du Groupe dépend de sa capacité d'adaptation.

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et Over-The-Top (OTT). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

Proximus et le secteur dans son ensemble évoluent vers une approche plus individualisée du service aux clients. Par exemple, en ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de

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déploiement de la fibre. Proximus continue également à développer la capacité afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et des supports adaptés à leur secteur et combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée. Nous avons également annoncé notre intention de nous lancer dans une migration proactive massive de nos clients professionnels vers des solutions de connectivité de nouvelle génération.

Proximus réduit également ce risque en développant et en élargissant de nouveaux écosystèmes locaux, tels que nos partenariats avec des conglomérats de presse pour développer notre offre e-Press, ou notre partenariat avec Belfius pour développer une banque digitale de premier plan. Nous pouvons ainsi développer des solutions locales pertinentes pour et avec nos clients, afin de fournir des produits et services pertinents et compétitifs sur le marché belge

Même si Proximus lance avec succès ces nouvelles technologies et que les initiatives d'atténuation sont efficaces, le risque demeure important, dans la mesure où ces nouvelles technologies pourraient générer un chiffre d'affaires et/ou une rentabilité inférieurs par rapport aux produits et services existants/passés, et avoir par conséquent un impact négatif sur le chiffre d'affaires et le bénéfice net de Proximus. Il n'est donc pas possible d'atténuer entièrement le risque.

Expérience client

L'expérience client du Groupe pourrait ne pas répondre aux attentes changeantes des clients par rapport à l'expérience client offerte par les concurrents, entraînant le désabonnement de clients au profit de la concurrence.

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est une mission stratégique essentielle. La priorité donnée à l'orientation client ne se limite pas à mettre l'accent sur le client. Il s'agit de créer une expérience sans effort, intuitive et personnalisée pour chaque client.

Une expérience cohérente, sans effort et intuitive dans toutes les interactions dans tous les parcours clients, un réseau stable et hautement performant, des produits et services faciles à utiliser et un indice de recommandation élevé. Pour atteindre cet objectif, des initiatives de transformation clés comme « End-to-End Journey Evolution », « Voice of the Customer » et des équipes pluridisciplinaires chargées d'analyser les causes premières des problèmes en termes d'expérience client ont été mises en place pour mener à bien les projets de transformation s'inscrivant dans la promesse de la marque de Proximus : « Think possible ".

Malgré ces efforts, fournir une expérience client supérieure reste un défi en raison de l'évolution rapide du marché et des attentes des clients influencées par les acteurs GAFA et OTT. Cette situation pourrait menacer la capacité de Proximus à ingérer et développer rapidement de nouveaux services digitaux par le biais d'interfaces utilisateur digitales de pointe et de parcours clients de bout en bout. Outre le risque omniprésent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence, Proximus pourrait passer à côté de nouvelles sources de revenus et, dans le pire des scénarios, perdre son positionnement de choix.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays de taille réduite qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (réseaux de campus d'entreprise, sécurité, mobilité intelligente et interfaces de programmation d'application [API]), sur des marchés en maturation (tels que les smartphones), sur des marchés saturés (comme l'internet fixe, le Mobile Postpaid et la voix fixe), voire sur des marchés en déclin (Mobile Prepaid, téléphonie d'entreprise…).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits et entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché) qui pourrait avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. En décembre 2019, la validation de la vente de 51 % de Voo (câblodistributeur opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles) à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée, mais à la suite d'une procédure judiciaire menée par les concurrents Orange et Telenet, cette transaction a été annulée et le processus de vente a repris. Cette transaction devrait à présent être finalisée dans le courant de l'année 2021. Cette situation modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir en tant que concurrent de Proximus. Plus récemment, l'intégrateur ICT Cegeka a annoncé l'acquisition de Citymesh, fournisseur de solutions de réseau privé B2B, renforçant ainsi sa position dans l'espace B2B. Proximus a également annoncé récemment l'acquisition de MVNO Mobile Vikings. Cette acquisition est soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence, alors qu'un certain nombre de nouveaux MVNO ont fait leur entrée sur le marché, tels que l'opérateur B2B Sewan et le leader néerlandais des MVNO, Youfone.

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Dans les années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants.

De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables qui pourraient être fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria a estimé, dans une étude publiée en 2018, que l'arrivée éventuelle d'un 4 ^e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6 000 à 8 000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le calendrier dépend de l'exécution de la mise aux enchères du spectre, actuellement prévue pour la fin de 2021 ou le début de 2022. De nouveaux opérateurs pourraient faire baisser les prix et exercer une pression sur le modèle de tarification de Proximus.

Les futures procédures d'attribution, ou mises aux enchères, du spectre créent également une grande incertitude sur le marché. Plus précisément, l'IBPT, l'organe de réglementation des télécommunications, a procédé à une attribution temporaire du spectre de 3,6 GHz, qui servira aux nouveaux services 5G. Cette procédure a valu à Cegeka l'obtention d'une licence pour les services 5G (avant son acquisition de Citymesh), soulignant davantage ses ambitions dans l'espace B2B. Ces droits seront valables jusqu'à la mise aux enchères de ce spectre. Parallèlement, l'IBPT a également procédé à la mise aux enchères d'une bande restante de spectre 4G dans la bande de 2,6 GHz, acquise par Citymesh (avant son acquisition par Cegeka). Dans le cadre de la mise aux enchères du spectre prévue pour la fin de 2021 ou le début de 2022, d'autres parties ayant des intérêts similaires à Cegeka/Citymesh, avec une orientation vers le marché B2B, et en particulier les solutions de type « réseau privé mobile », pourraient également tenter d'obtenir des droits de spectre. Dans tous les cas, l'acquisition de droits d'utilisation du spectre pour des services de télécommunications par de nouveaux opérateurs pourrait mettre sous pression les tarifs pratiqués par Proximus pour sa gamme actuelle et future.

Du côté résidentiel, la substitution de services de ligne fixe par des services OTT (par exemple par des applications et des réseaux sociaux tels que Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu télévisuel (comme Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) pourrait mettre le chiffre d'affaires et les marges davantage sous pression à mesure que ces services OTT gagnent du terrain.

Grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements continus dans le réseau (fibre, 5G, VDSL/Vectoring et 4G/4G+), Proximus a constamment amélioré ses propositions de valeur multi-play, notamment en favorisant la migration de clients vers les dernières technologies, en restant à la pointe de l'innovation mobile, en améliorant structurellement le service clientèle, en s'associant avec des acteurs de contenus et OTT pour offrir un large portefeuille de contenu (Champions League, Disney+, Netflix, etc.), en développant une stratégie omnicanal et en améliorant les interfaces clients digitales (lancement de la nouvelle plateforme Pickx et du nouveau décodeur TV v7 sur AndroidTV, etc.). Afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, Proximus a lancé Flex durant l'été 2020 : un nouveau portefeuille convergent destiné aux familles, offrant à chaque foyer la flexibilité nécessaire pour composer son propre pack personnalisé. Grâce à ce lancement couronné de succès, Proximus a continué à se construire une solide position concurrentielle avantageuse lui fournissant des leviers autres que simplement le prix, réduisant le risque de désabonnement et d'exposition à une guerre des prix. Néanmoins, Proximus doit constamment s'adapter à ce marché en mutation. Ne pas proposer d'offres compétitives, c'est en effet s'exposer à une perte de clients.

Proximus approche avec succès le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif. Un segment en hausse en 2020, de plus en plus de clients étant à la recherche d'offres attrayantes à moindre prix.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui peut influencer encore tant le chiffre d'affaires que les marges.

Les raisons sous-tendant ces risques échappant pour la plupart au contrôle de Proximus, les mesures d'atténuation sont essentiellement axées sur la limitation de l'impact. Même si nous sommes confiants quant à notre capacité à faire face à un éventuel renforcement de la concurrence, le risque reste globalement élevé pour Proximus, avec un impact potentiel sur le chiffre d'affaires comme sur le bénéfice net de Proximus.

Employabilité des collaborateurs, nouvelles méthodes de travail et engagement

Ne pas parvenir à recruter, employer durablement et engager une force de travail talentueuse pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à fournir avec succès des services et des produits à ses clients.

À l'ère du digital et de la disruption dans laquelle nous vivons, les travailleurs du savoir constituent un atout concurrentiel s'ils ont les bonnes compétences et le bon état d'esprit et s'ils restent durablement employables et engagés. Le lieu de travail évolue

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également plus vite que jamais, en particulier en termes de contenu de fonction, d'environnement de travail, de composition des équipes et de nouvelles façons de travailler. Proximus pourrait faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines spécifiques, tels que la cybersécurité, le front-end digital, la science des données et l'informatique agile, ou pourrait faire face à une pénurie de ressources ouvertes aux changements en termes de lieu de travail et de nouvelles façons de travailler. Cette pénurie pourrait entraver la concrétisation de son ambition de devenir une organisation véritablement centrée sur le client et retarder certains de ses objectifs en matière d'innovation et de transformation digitale. La réalisation de cette ambition passe en effet par le soutien et l'engagement de tous nos collaborateurs.

Voilà pourquoi Proximus concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents et l'image de marque en tant qu'employeur. Nous donnons à nos collaborateurs la possibilité de se perfectionner et de se développer en permanence, notamment dans le domaine digital. Parce que nous voulons disposer en interne des compétences adéquates pour concrétiser l'économie et la société digitales de demain et garantir l'employabilité de nos collaborateurs. Nous avons mis en place une approche sur mesure avec des programmes et des campagnes pour tous les collaborateurs afin de leur faire comprendre et prendre conscience de l'impact de la transformation digitale et d'augmenter l'expertise digitale. Nous leur proposons également des parcours d'apprentissage stimulants et ambitieux pour améliorer leurs compétences dans des domaines essentiels pour rester pertinents dans leur travail. En 2020, les collaborateurs ont participé en moyenne à 5,2 jours de formation, soit un investissement de 34,56 millions pour Proximus.

C'est également la raison pour laquelle nous favorisons une culture de la responsabilisation où autonomie, collaboration et partage d'informations efficaces font partie des comportements naturels. La mise en place de cette nouvelle façon de travailler nécessite toutefois les bons outils digitaux. C'est pourquoi nous offrons à nos collaborateurs un ensemble cohérent d'outils digitaux conviviaux et sécurisés accessibles sur n'importe quel appareil. En 2020, nous avons poursuivi le déploiement des applications Microsoft O365, telles que MS Teams pour des réunions digitales plus efficaces et interactives. Afin de familiariser les collaborateurs avec ces changements continus en matière de lieu de travail digital, nous proposons des formations spécialisées et renforçons les compétences de nos team leaders en matière de gestion du changement. Nous menons des initiatives continues afin de promouvoir la résilience des collaborateurs et de leur permettre de mieux faire face aux changements. Nous menons aussi des actions pour encourager les collaborateurs à rester en contact les uns avec les autres dans un esprit de cohésion et de reconnaissance des membres de l'équipe. De nouvelles méthodes de travail telles qu'Agile et le Design Thinking appuient l'autonomie et la responsabilisation de chacun. Nous pouvons ainsi créer plus de valeur plus rapidement pour nos clients. Nous soutenons également une culture plus agile en encourageant la mobilité interne, car nous voulons nous assurer que tous les collaborateurs continuent à apprendre et à faire un travail qu'ils aiment. En 2020, 2 146 collaborateurs ont changé de fonction au sein de Proximus.

Notre plan de restructuration approuvé fin 2019 et mis en œuvre en 2020 nous a permis d'enregistrer un nombre exceptionnellement élevé de changements de fonctions en interne.

Les risques restants reposent sur la capacité de Proximus à renforcer efficacement les compétences de ses effectifs en fonction des besoins futurs et à maintenir l'engagement et la motivation de ses collaborateurs à apprendre et à donner le meilleur d'eux-mêmes au travail. Ils reposent également sur la capacité de Proximus à attirer les talents nécessaires afin de tenir sa promesse envers les clients en termes de produits et de services pour rester pertinents vis-à-vis de la concurrence. Si les efforts investis pour accroître la flexibilité et l'agilité de l'organisation ne sont pas couronnés de succès, la compétitivité de Proximus risque d'en être amoindrie.

Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

La pandémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur l'économie mondiale en 2020, entraînant la plus forte baisse du PIB en glissement annuel depuis la Deuxième Guerre mondiale. Malgré la classification de Proximus et des télécommunications en général parmi les services essentiels, permettant la poursuite de nos activités avec un minimum de perturbations tout au long de la crise, nous avons malgré tout été touchés par la fermeture temporaire des points de vente ainsi que par des perturbations limitées de la chaîne d'approvisionnement. Plus important encore : la crise économique qui en résulte – et qui n'en est qu'à ses débuts – aura un impact sur la stabilité financière des clients de Proximus, et donc indirectement sur Proximus. Sans oublier l'impact sur certains de nos collaborateurs, avec un risque d'absentéisme accru dû aux mois de confinement.

La continuité des activités de télécommunications est essentielle à la société en cas de pandémie. Proximus a également une responsabilité sociétale : celle d'assurer la continuité des services vis-à-vis de ses clients professionnels et résidentiels, à la fois pour soutenir les secteurs critiques de l'économie dans la

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poursuite de leurs activités et permettre d'autres modes de travail (comme le télétravail), mais également pour permettre et fournir du divertissement à domicile pendant les mesures de confinement.

Les services de Proximus ont par conséquent été considérés comme essentiels pendant la crise, ce qui nous a permis de poursuivre en grande partie nos activités malgré les restrictions.

Nous avons connu des difficultés en raison de la fermeture des points de vente (en partie compensées par une augmentation des ventes et des services en ligne) et de certaines perturbations de la chaîne d'approvisionnement (principalement des retards). Par ailleurs, nous sommes encore confrontés à une baisse significative du chiffre d'affaires pour les services de roaming, due à une réduction significative des voyages hors UE en particulier. Cette diminution n'est que partiellement compensée par une baisse des frais de roaming. Cependant, Proximus a jusqu'à présent bien résisté à la crise et l'impact financier a été plus limité que ce que l'on craignait au départ.

Il n'en reste pas moins que la crise économique probable qui nous attend pourra avoir un impact sur une partie de la clientèle de Proximus, en particulier dans les segments SE et Enterprise. L'augmentation des faillites, la diminution des revenus dans plusieurs secteurs et les incertitudes persistantes quant aux perspectives de retour à la normale pourraient avoir une incidence sur la disposition de nos clients à investir et par conséquent sur notre chiffre d'affaires, même si nous ne nous attendons pas, à ce stade, à un impact substantiel sur notre chiffre d'affaires de 2021.

Enfin, beaucoup craignent que la situation actuelle, avec une grande majorité de la population – y compris nos collaborateurs – en télétravail et une grande partie confinée à la maison, pourrait entraîner des dommages psychologiques à l'échelle de la société, avec un impact sur l'absentéisme à plus long terme, malgré les mesures déployées par Proximus afin d'offrir du soutien aux collaborateurs isolés et de permettre aux équipes de rester connectées tout au long de cette période d'absence prolongée.

BICS

La perturbation des communications traditionnelles accélérée par l'impact prolongé du Covid-19, associée à une concurrence féroce dans tous les segments sans consolidation du marché pourrait mettre les marges brutes sous pression.

La crise sanitaire du Covid-19 et ses conséquences sur le commerce, le tourisme et les voyages en général ont eu un impact significatif sur les activités de BICS en 2020.

Les activités de roaming (réparties sur divers produits tels que la signalisation, l'activation du roaming data, le roaming voix et l'IdO) ont subi des baisses de volumes de 40 à 60 %. Dans certains cas, BICS a réussi à limiter l'impact sur le chiffre d'affaires grâce à des prix fixes et le trafic régional/transfrontalier maintenu.

Grâce à sa stratégie de diversification initiée en 2016, BICS a toutefois également tiré un certain profit de la crise, en faisant croître son activité d'authentification (via sa filiale TeleSign acquise en 2017) et son activité de numéros, en soutien de l'utilisation croissante d'applications, des communications dans le cloud et des outils de conférence..

Malgré cette crise et la concurrence féroce dans tous les segments de marché, BICS a réussi à rester dans le peloton de tête des opérateurs voix internationaux et à préserver sa position de leader dans le domaine des services de signalisation et de roaming de données. De son côté, TeleSign est parvenue à augmenter son chiffre d'affaires de 23 % par rapport à 2019. Elle est considérée comme un leader sur le marché de l'identité digitale, domaine dans lequel l'entreprise continuera à investir dans les années à venir.

La performance de BICS ces dernières années a été fortement impactée par le nouveau contrat commercial MTN, auquel se sont ajoutés les effets du Covid-19 en 2020. Abstraction faite de l'impact lié à la pandémie, la tendance sous-jacente pour les activités aurait été nettement moins négative, démontrant le succès de la stratégie de diversification de BICS. Il faudra toutefois un certain temps à BICS pour se remettre totalement des effets du Covid-19, car les voyages internationaux mettront du temps à reprendre. Une partie des activités pourrait également avoir définitivement disparu en raison du passage à des moyens de communication digitaux. À plus long terme, BICS reste exposée à l'introduction de technologies disruptives (Voice over LTE/5G, engagement omnicanal « Over the Top », etc.) et de modèles de facturation connexes pour des services de communication et de roaming. Afin de gérer ces risques, BICS continuera à investir dans de nouveaux domaines de croissance, à diversifier sa base clients et à digitaliser ses activités afin de réduire les coûts. Sur certains marchés, elle pourra par ailleurs se lancer dans la consolidation et réaliser des synergies de coûts substantielles.

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Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous:

Résilience et continuité des activités
Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
Protection des données et de la vie privée
Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
Infrastructure de réseau traditionnel

Résilience et continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT et télécom supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie) pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entrepris.

C'est pourquoi renforcer et assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques fait partie de nos priorités. Pour des fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour :

identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible
se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise

Chaque année, les Business Units définissent ou revoient le temps de reprise (Recovery Time Objective – RTO) de leur produit, service et processus d'entreprise critique. Les équipes opérationnelles procèdent à une évaluation des manquements, les Business Continuity Coordinators de chaque division assurent le suivi des plans d'action qui en résultent et rendent compte des progrès réalisés au Business Continuity Manager.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision.

Sécurité

La vulnérabilité accrue au niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance des plans d'urgence. En outre, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité.

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Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

En 2020, Proximus a continué à améliorer sa conformité au RGPD. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité au RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

Afin d'intégrer le principe de protection de la vie privée dans ses activités commerciales, Proximus a désigné des Privacy Ambassadors au sein des différentes Business Units. Leur mission consiste à soutenir le département juridique et le DPO dans l'examen des initiatives à caractère sensible sur le plan de la protection de la vie privée. Dans sa volonté d'intégrer le principe de protection de la vie privée dès la conception, Proximus a défini un processus structuré d'évaluation de la protection de la vie privée, clarifiant chaque étape du processus, mettant en place des modèles, définissant des rôles et des responsabilités, etc.

Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus met en œuvre l'utilisation de solutions semi-automatiques. Les clients de Proximus peuvent continuer à indiquer leurs préférences en matière de protection de la vie privée dans les paramètres de confidentialité de l'application et du site web MyProximus.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements. La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
Plans de continuité des activités/plans d'urgence
Évaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
Protection des données et de la vie privée

Infrastructure de réseau traditionnelle

Les systèmes doivent communiquer entre eux via une autoroute de l'information connectée, capable de délivrer des informations à grande vitesse et sans distorsion. Or, c'est une certitude : les clients ne cesseront de demander toujours plus de volume data et de vitesse au cours des prochaines années. Bon nombre estiment que l'utilisation accrue des technologies sans fil et fibre optique condamne le cuivre à une mort certaine.

Les services sur cuivre posent en fait des problèmes en termes de vitesse, de fiabilité et de rapport qualité/prix. Ces services sont trop souvent coûteux à exploiter et à entretenir. Le cuivre existe depuis des dizaines d'années, bien au-delà de n'importe quelle période de garantie. Les dérangements sur les lignes seront plus fréquents.

Compte tenu de ces éléments, Proximus a été le premier opérateur en Europe à se lancer en 2004 dans la construction d'un réseau national Fiber-to-the-Home. Proximus se classe actuellement dans le top 5 mondial des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21 000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives des acteurs du secteur des services publics, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur l'analyse de rentabilité des investissements de Proximus dans la fibre.

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Risque environnemental et changement climatique

Le changement climatique est une priorité en raison de la prise de conscience croissante à propos du réchauffement de la planète. Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat. Proximus possède une politique claire de réduction des émissions de CO² et a intégré son ambition dans la stratégie #inspire2022 (voir le chapitre 2).

Group Internal Services (responsables des bâtiments) et Risk Management, en collaboration avec le département Network Engineering and Operations, évaluent régulièrement la manière dont des événements climatiques extrêmes peuvent avoir un impact sur les activités de Proximus.

À ce jour, Proximus n'a pas identifié de risques physiques chroniques. Les risques de conditions météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies et les vents violents, les inondations, la foudre et les vagues de chaleur sont considérés comme des événements aigus et temporaires et traités comme suit :

Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.
Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ vise à éliminer progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste

programme de déploiement de la fibre optique éliminera progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies. Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.

En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, etc. qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.
Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

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Comité de gestion des risques et conformité

En 2020, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de six mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Par conséquent, les objectif de l'Audit interne, sur la base des normes du COSO et de l'Institut des auditeurs internes ainsi que d'autres cadres professionnels, ont pour but de veiller aux aspects suivants :

l'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
l'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
la conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
la fiabilité et l'exactitude des informations fournies

L'Audit interne aide Proximus à réaliser ces objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) rapporte au Président du Comité d'Audit. Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Fin 2020, le département de l'Audit interne de Proximus a été certifié par l'IFACI/IIA. L'Audit interne a procédé avec succès à une évaluation de qualité externe pour se conformer à la norme IIA 1312.

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Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP [General Accepted Accounting Principles] que des normes IFRS [International Financial Reporting Standards).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple : nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux étant donné l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois et réglementations de même que les modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité réglementaire et partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers.

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Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sousprocédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sousjacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

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Les systèmes de contrôle interne

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code.

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

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Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'autoformation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

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Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

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Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales

Évolution des activités de recherche et de développement

Le monde qui nous entoure change à toute vitesse et nous sommes prêts pour ces changements. Parce que l'innovation et la recherche sur les nouvelles technologies sont inscrites dans l'ADN de Proximus.

La fibre, la réponse aux besoins futurs de nos clients

Pour répondre aux futurs besoins de nos clients, nous investissons sans relâche dans un réseau fibre haut débit innovant, reposant sur les technologies optiques les plus récentes. Dans le cadre de notre stratégie #inspire2022, nous nous sommes engagés à connecter 4,2 millions de foyers et d'entreprises à la fibre d'ici 2028. Nous ambitionnons également d'étendre le déploiement de notre réseau fibre de manière à couvrir l'ensemble de la Région de Bruxelles-Capitale d'ici fin 2026.

Leadership mobile

Pionniers de longue date dans le domaine des communications mobiles, nous offrons la meilleure expérience mobile possible à nos clients et continuerons à le faire. En 2020, nous avons poursuivi nos investissements pour améliorer la qualité de notre réseau 4G. Nous avons mis en œuvre des solutions techniques de pointe visant à optimiser les performances du réseau, basées sur l'automatisation et l'autonomie. En 2020, nous avons progressé à pas de géant dans le déploiement de la 5G en Belgique et lancé le premier réseau public 5G.

Notre ambition pour la 5G : être reconnus comme partenaire de référence pour les produits et services 5G en offrant la plus large couverture 5G et le réseau le plus performant de Belgique. Afin d'accélérer encore le développement de cas d'utilisation 5G, nous avons lancé une plateforme d'innovation 5G dédiée. Celleci nous permet de travailler en étroite collaboration avec nos partenaires technologiques et Wholesale ainsi qu'avec des clients du secteur des entreprises (publiques et privées). Le but : développer des solutions innovantes et pertinentes répondant aux besoins actuels de la société et des entreprises. Afin de stimuler l'innovation et la transformation digitale, Proximus a déjà déployé plusieurs réseaux 5G privés sur les sites de ses partenaires, tels que le port d'Anvers et Brussels Airport. Lors d'une phase pilote, diverses applications concrètes seront testées pour mieux comprendre les possibilités de la 5G dans un contexte industriel.

Nous n'oublions pas le réseau existant et les besoins de nos clients

Pour continuer à offrir la meilleure expérience client, plusieurs projets de transformation du réseau fixe existant ont été réalisés en 2020, avec pour objectif d'augmenter sensiblement la capacité du réseau en utilisant les technologies de pointe les plus

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récentes. Proximus est également présente au cœur des foyers avec les dernières applications disponibles sur MyProximus et les nouvelles technologies wi-fi, comme Smart Wi-Fi et E Wi-Fi. Smart Wi-Fi gère toutes les connexions disponibles et apporte les adaptations nécessaires pour optimiser la couverture wi-fi. E Wi-Fi améliore l'expérience wi-fi de nos clients en activant un logiciel (wi-fi) sur le modem.

Agir comme une entreprise orientée données, au bénéfice du client

Le recours à l'automatisation, à l'analyse avancée et à l'intelligence artificielle nous permet d'offrir des services de haute qualité. Grâce à une solide approche de personnalisation et d'authentification, nous donnons le sourire à nos clients. Nous intégrons le digital dans chacun de nos actes et accompagnons nos clients dans leur transformation vers la digitalisation, le cloud, le Data Driven et la sécurité de bout en bout. Un Proximus Assistant digital a été lancé cette année pour assister nos clients. Les datacenters de Proximus évoluent vers des datacenters verts à haute disponibilité, basés sur les dernières technologies de cloud et les concepts de sécurité les plus avancés. Proximus participe également à la Task Force "Data & Technology against Corona" en fournissant des données de télécommunications anonymes et agrégées en vue du traçage des mouvements des personnes et de la propagation du Covid-19. Enfin, Proximus est engagée dans des initiatives faisant appel au Real Time Crowd Management pour minimiser les risques de certaines activités, comme le suivi de la fréquentation à la Côte belge (Westtoer) et dans les centres commerciaux (Entrance Monitoring pour une meilleure gestion et un meilleur contrôle des flux de clients à l'entrée et à l'intérieur des magasins).

Nous utilisons également l'analyse avancée et l'intelligence artificielle, basées sur des mesures de performance en temps réel, pour évaluer la stabilité et la qualité de nos plateformes et services, ce qui nous permet de détecter rapidement les problèmes, d'analyser les causes premières et même de prévenir toute dégradation.

Curateur de confiance de contenu TV

Nous sommes un curateur de confiance de contenu TV. Nous le diffusons via un navigateur de contenu multi-écran et fournissons des recommandations personnalisées innovantes. Nous excellons dans l'expérience utilisateur sur notre plateforme TV Pickx en nous démarquant et en favorisant la proximité avec nos clients. Le décodeur v6 de Proximus a été enrichi de plusieurs nouvelles fonctionnalités.

Grâce à notre collaboration avec Apple TV, les clients Proximus peuvent utiliser l'app Apple TV pour acheter ou louer des films, s'abonner à Apple TV+ et aux chaînes Apple TV, et profiter d'Apple Music, d'Apple Arcade et de milliers d'autres apps, notamment de gaming, de fitness et d'apprentissage, le tout sur un seul appareil. L'intégration de l'app Proximus Pickx leur permet aussi d'accéder à la plateforme TV Pickx, qui offre une expérience de contenu personnalisé disponible sur chaque écran.

Des objets pensants

Principal fournisseur de connectivité IdO en Belgique, Proximus utilise différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NB-IoT, LTE-M). L'utilisation de l'IdO ne se limite pas au domaine de la connectivité. Nous proposons également à nos clients une offre complète de fonctionnalités de bout en bout et de solutions clés en main dans divers domaines, en particulier les bâtiments intelligents, le retail intelligent et la production intelligente. La pandémie de Covid-19 a créé de nouveaux besoins digitaux liés aux restrictions soudaines et à l'adoption de nouvelles façons de travailler. Nous avons dû rapidement développer ou adapter nos solutions pour aider nos clients professionnels à faire face à ces changements. D'où l'importance extrême de ces trois domaines que sont les bâtiments intelligents, le retail intelligent et la production intelligente en 2020.

Innovation ouverte

En tant que leader du marché de l'IdO, nous partageons nos connaissances. L'événement ThinkThings que nous avons organisé en 2020 nous a permis d'inspirer les clients en leur présentant des idées nouvelles et des solutions innovantes. Il a aussi été l'occasion de démontrer l'immense potentiel de l'IdO et de l'analyse de données pour les entreprises. Les soins de santé, le cloud Azure, l'Edge Computing, le retail intelligent et l'énergie intelligente ne sont que quelques exemples parmi les nombreux thèmes et innovations techniques sur lesquels nous collaborons avec des partenaires.

Proximus collabore intensivement avec de hautes écoles et des universités. Une collaboration qui nous permet d'accéder à des études académiques et à des technologies innovantes. En échange, nous mettons à la disposition de ces institutions nos

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données, nos infrastructures et nos ressources afin qu'elles puissent concrétiser leurs théories. Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB/la VUB (Bruxelles), l'UCLouvain (Louvain-la-Neuve), la KU Leuven (Louvain) et l'UGent (Gand) dans le domaine de la sécurité, des réseaux fixe et mobile, de l'intelligence artificielle, de l'IdO et de l'inclusion digitale.

Un bel exemple est le partenariat innovant portant sur l'utilisation de drones à la demande pour des applications industrielles. Proximus, SkeyDrone et DroneMatrix ont récemment uni leurs forces pour développer une plateforme intégrée, permettant aux drones d'effectuer des missions ponctuelles pour des applications industrielles. Cette plateforme porte le nom de "6th NeTWorK". Après une première phase de tests commerciaux et techniques et en cas de résultats concluants, les trois partenaires commercialiseront ce service dans un environnement B2B avant la fin de 2021.

Grâce à des partenariats exclusifs, nous stimulons et développons en permanence nos propres activités de recherche et développement menées par nos équipes d'innovation dans les différents laboratoires de Proximus.

Agir de manière durable

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. En plus de renforcer les possibilités digitales de nos clients, nous voulons avoir un impact sur les défis sociétaux et écologiques.

Le développement durable constitue un aspect important de notre stratégie depuis de nombreuses années. Il a permis à Proximus d'être considérée au niveau international comme une entreprise aux pratiques exemplaires pour ses efforts de durabilité, mais aussi pour les normes sociales, éthiques et environnementales strictes que nous imposons à nos fournisseurs. Proximus a reçu, pour la quatrième fois d'affilée, une médaille d'Or d'EcoVadis pour ses efforts et ses activités dans le domaine du développement durable/de la durabilité. Notre score actuel nous place même dans le top 5% des entreprises évaluées par EcoVadis.

De même, le changement climatique est l'un des problèmes les plus urgents de notre époque et une préoccupation majeure de la société. Notre ambition est d'être une entreprise leader dans la lutte contre le changement climatique. Nous nous engageons à réduire davantage notre impact sur l'environnement et à permettre à nos clients de réduire le leur grâce à nos produits et services. Nous avons mis en place des programmes dans lesquels nous impliquons nos fournisseurs, nos collaborateurs et nos clients. Nous nous sommes fixé comme priorité de fournir à nos clients un réseau vert et fiable, qui offre la meilleure qualité de connexion avec un minimum d'impact sur l'environnement. À cet effet, nous appliquons les principes de l'économie circulaire dans la conception même du réseau. Notre réseau, à l'instar de nos bâtiments, fonctionne exclusivement avec de l'électricité provenant de sources renouvelables. Et ce, depuis notre adhésion au RE100, une initiative mondiale qui rassemble les entreprises les plus influentes au monde et favorise la transition vers une énergie 100 % renouvelable.

Notre réseau évolue en permanence afin de s'adapter aux évolutions technologiques et aux besoins des clients. Le déploiement accéléré de la fibre permet de récupérer les câbles en cuivre pour les recycler ou les réutiliser à d'autres fins. La fibre représente aussi un atout pour l'environnement, car elle consomme moins d'énergie que le cuivre pour une durée de vie plus longue.

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Diversité & Inclusion

Conformément à l'Article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et

groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats, sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de nos employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une maind'œuvre diversifiée nous permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient.

Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail
Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation et se concentre sur le recrutement de collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance et dont le comportement est en phase avec les 4 valeurs de notre entreprise. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs de notre culture d'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans notre outil de recrutement, lors de nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, etc....

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, l'engagement de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

Dans le cadre de sa CCT 2019-2020, Proximus a également revu sa politique de neutralité en matière de genre, par laquelle nous nous engageons à continuer de soutenir l'initiative "Embrace Difference" et à rester ouverts et non restrictifs dans nos campagnes de communication, de marketing et de recrutement. Proximus s'est fixé pour objectif d'être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le monde digital et de recruter 25% de femmes titulaires d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques d'ici à la fin 2021.

C'est pourquoi Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage « Diamant » dans l'organisation "Women on Board" et nous avons commencé un partenariat avec Google, en lançant l'initiative #IamRemarkable au sein de notre organisation lors de l'édition mondiale de novembre 2020. Au cœur de l'initiative #IamRemarkable se trouve un atelier de 90 minutes qui a pour but de permettre aux participants de parler ouvertement de leurs réalisations dans leur vie personnelle et professionnelle, de leur fournir des outils pour développer cet ensemble de compétences et de les inviter à remettre en question les préjugés concernant l'autopromotion.

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En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise:

38% des membres du Conseil d'Administration
25% des membres du Comité Exécutif
24% des membres de la Direction
31% de la population totale des employés .

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 52 nationalités.

Nos différentes valeurs culturelles favorisent l'inclusion et encouragent la collaboration.

Pour soutenir davantage nos objectifs internes et externes de diversité et d'inclusion, nous avons formé un groupe de travail D&I, composé de volontaires de tous horizons et de profils différents, qui sont les ambassadeurs de notre programme et fournissent des informations, des ressources et du support pour promouvoir cet environnement inclusif avec une main-d'œuvre diversifiée.

Nous voulions créer un endroit sûr pour partager nos expériences et nos préoccupations afin d'utiliser ces témoignages pour apporter de nouveaux changements positifs dans la façon dont nous fonctionnons en tant qu'entreprise, examinant à la fois les processus internes et la façon dont nous agissons au sein de nos communautés.

Nous continuerons à créer des groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Création d'une culture permettant à chacun de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile...

Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies

personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est un des partenaires fondateurs de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La pandémie a profondément transformé notre vie professionnelle et privée. Une série de formations et d'initiatives à propos de la résilience ont été mises en place pour aider nos employés à faire face au changement. Cependant, si chacun a essayé de trouver un nouvel équilibre dans cette nouvelle façon de travailler, l'isolement que nous ressentons parfois pendant cette période COVID nous donne envie de nous reconnecter avec les autres, de continuer à trouver un sens à notre travail, de nous sentir estimés, de réaffirmer notre place au sein de notre équipe et de Proximus, et de pouvoir envisager l'avenir avec confiance.

Proximus mettra également à jour la brochure de l'offre sur l'employabilité durable et communiquera cette offre à tous les travailleurs âgés de 55 ans et plus.

En 2021, nous lancerons également un projet pilote pour les employés de CBU qui se trouvent dans cette tranche d'âge et qui occupent la fonction de vendeurs dans nos shops et dans nos call centers, afin de réorganiser leur régime de travail et de réduire leurs horaires.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

La mission de Proximus consiste à ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Cela signifie également que nous devons gagner et conserver la confiance de nos clients, de nos employés, de nos fournisseurs, de nos actionnaires, de nos partenaires et de l'entreprise dans son ensemble.

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne

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puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Les gens ont le droit d'être traités avec respect, attention et dignité. Les pratiques commerciales de Proximus ne peuvent être durables que si nous respectons les droits de l'homme fondamentaux et valorisons la diversité, les différences culturelles et autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et notre comportement s'inspirent de principes fondamentaux tels que ceux de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et de la Convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant.

Ces normes sont également définies dans la politique de diversité et d'égalité des chances qui a été révisée en 2020. Avec cette politique, nous voulons créer des conditions dans lesquelles les différences sont reconnues et respectées, et où tous les employés bénéficient des mêmes chances. Cette politique est applicable à tous les employés actifs du Groupe Proximus.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

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Autres informations

Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2020

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans l'annexe 34 des états financiers consolidés.

Utilisation des instruments financiers

Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans l'annexe 32 des états financiers consolidés.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement du Groupe

Les événements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du

rapport de Gestion intitulées « Gestion des risques » et « Les systèmes de contrôle interne .

Actions propres

Les explications relatives au rachat d'actions propres sont reprises à l'annexe 18 des états financiers consolidés.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu'un ratio de fonds propres permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs.

Evénements postérieurs à la clôture

Les explications relatives aux événements postérieurs à la clôture sont reprises dans l'annexe 39 des états financiers consolidés.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 25 Février 2021

Guillaughe Boutin

Chief Executive Officer

Stefaan De Clerck

Chairman of the Board of Directors

AI assistant

Proximus SA — Management Reports 2021

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Rapport de gestion consolidé

Discussion de la direction et analyse des résultats financiers

1. Remarques préalables

Chiffre d'affaires et EBITDA sous-jacents

Changements apportés au reporting à partir de 2020

1. Dans le segment Consumer, l'ancien aperçu en foyers X-Play a été remplacé par un aperçu en clients X-Play.

2. Le chiffre d'affaires mobile entrant a été reclassé, passant des segments Consumer/Enterprise au segment Wholesale.

3. Autres changements mineurs au niveau du reporting

Ventilation du chiffre d'affaires

Arrondi

Effets du Covid-19

Chiffres clés - aperçu sur 10 ans

2. Groupe Proximus

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires du Groupe par segment (sous-jacent, M€)

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Évolution du chiffre d'affaires par segment (sous-jacent, M€)

Marge directe

Évolution de la marge directe par segment (sous-jacent, M€)

Dépenses d'exploitation

63 millions EUR

Dépenses d'exploitation (sous-jacentes, M€)

Dépenses d'exploitation domestiques (sous-jacentes, M€)

Évolution des effectifs (en ETP)

EBITDA sous-jacent

EBITDA (sous-jacent, M€)

Évolution de l'EBITDA (sous-jacent, M€)

EBITDA rapporté

EBITDA rapporté et sous-jacent (M€)

Amortissements

Amortissements, y compris les charges d'amortissement de leasing (M€)

Coûts financiers nets

Coûts financiers nets, y compris les charges d'intérêt de leasing (M€)

Charge d'impôts

Charge d'impôts (M€) et taux d'imposition réel

Bénéfice net

Bénéfice net (part du Groupe) (M€)

Évolution du bénéfice net (M€)

CAPEX

CAPEX comptabilisé hors spectre (M€)

Cash-flow libre

Cash-flow libre (M€)

Évolution du cash-flow libre (M€)

Position financière nette

Évolution de la dette nette ajustée (M€)

3. Consumer

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires (sous-jacent, M€)

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Services fixes

Chiffre d'affaires services fixes (M€) Clients TV ('000)

Clients internet fixe ('000) Clients voix fixe ('000)

Services mobiles

Chiffre d'affaires services mobiles (M€) Cartes mobiles ('000)

Mobile Postpaid

2.907.000

Chiffre d'affaires Postpaid (M€)

ARPU Postpaid (€)

Cartes Postpaid (en '000)

Mobile Prepaid

Chiffre d'affaires Prepaid (M€)

Cartes Prepaid ('000)

ARPU Prepaid (€)

Marge directe Consumer

Marge directe (M€)

Hausse de 3,5% du chiffre d'affaires convergent

Clients convergents (en milliers)

Composantes du chiffre d'affaires du segment Consumer (sous-jacent, M€)

Chiffre d'affaires par client par X-Play (M€)

Clients Consumer par X-Play (en milliers) Chiffre d'affaires moyen par client (€)

4. Enterprise

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires (M€) Chiffre d'affaires par produit (M€)

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Données fixes

Parc internet fixe ('000)

ARPU internet fixe (€)

Proximus SA Management Reports 2021