Proximus SA — Management Reports 2012

Mar 16, 2012

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 18 AVRIL 2012 RELATIF AUX COMPTES ANNUELS DE BELGACOM S.A. DE DROIT PUBLIC ARRETES AU 31 DECEMBRE 2011

Chers actionnaires.

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Après avoir exposé l'évolution de Belgacom S.A. de droit public (« Belgacom ») en 2011 et du début 2012, nous examinerons les résultats de l'exercice 2011. Ensuite, nous ferons rapport sur les principaux risques et incertitudes, l'utilisation d'instruments financiers, l'évolution des activités en matière de recherche et développement, les succursales. Enfin il y a la déclaration de gouvernance d'entreprise, le rapport sur le contrôle interne et les systèmes de gestion des risques, le rapport de rémunération et la mention d'une situation de conflit d'intérêts.

L'évolution de Belgacom en 2011 et du début 2012

Les immobilisations incorporelles ont principalement été influencées par l'amortissement du goodwill qui est constitué en 2010 par la fusion par absorbation. Vu la durabilité de la rentabilité de l'ensemble des entreprises fusionnées, ce goodwill est amorti sur 15 ans.

En plus, les immobilisations incorporelles ont été influencées par le renouvellement de quelques droits de diffusion et l'acquisition de la licence 4G.

Les immobilisations financières ont principalement été influencées par la vente de filiales actives dans un domaine éloigné de l'activité première de Belgacom, la liquidation de Euremis S.A. et la dotation pour réductions de valeur pour Telindus Group S.A. et Beldiscom S.A..

Durant la période de juin à septembre 4.300.975 actions propres ont été achetées à la bourse pour une valeur de marché de € 100 millions. Ces actions propres achetées représentent un pair comptable de € 12,7 millions et 1,27 % du capital souscrit. Suite à cette transaction, les réserves indisponibles ont été adaptées. L'achat des actions propres cadre dans la politique de l'entreprise de créer de la valeur supplémentaire pour les actionnaires. Fin 2011, Belgacom dispose ainsi d'un total de 20.376.314 d'actions propres. Celles-ci ont un pair comptable de € 60,3 millions et représentent 6,03 % du capital souscrit.

La provision pour frais de restructuration a diminué suite aux paiements effectués en 2011 dans le cadre du programme BeST et de l'accord social 2005 en matière d'organisation du travail (tutorat). Ces provisions ont été augmentées par l'affinage de la règle d'évaluation pour que les obligations futures découlant des avantages postérieurs à l'emploi soient constituées non seulement pour les bénéficiaires actuels de ces avantages mais également pour les bénéficiaires futurs, ce qui reflète davantage la réalité économique.

En février 2011, un emprunt obligataire de € 500 millions avec un terme de 7 ans a été émis. Belgacom a utilisé cet argent pour des buts d'exploitation générale et pour le remboursement de deux emprunts obligataires qui venaient à échéance en novembre 2011. En mars 2011 une partie de ceux-ci a été remboursé anticipativement.

Début janvier 2012, Belgacom a repris Wireless Technologies S.P.R.L., détenteur de la chaîne de magasins The Phone House en Belgique. Cette acquisition avait recu l'approbation formelle du Conseil Belge de la Concurrence en date du 23 décembre 2011, moyennant le

respect de quelques engagements dont l'obligation pour Belgacom de céder un certain nombre de points de vente de The Phone House.

La reprise des points de vente de The Phone House Belgique permettra à Belgacom de se rapprocher de ses clients afin de leur proposer des services plus adaptés et personnalisés. Elle permettra également de mieux répondre aux attentes d'un marché télécom en constante évolution et à la demande de produits et services toujours plus innovants, tels que les smartphones, l'internet mobile et les packs convergents.

Droits et engagements hors bilan

Belgacom détient un droit d'émettre du « Commercial Paper » pour un total de € 1.000 millions ainsi qu'un droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 2.500 millions, dont fin 2011 € 1.575 millions étaient utilisés.

Résultats de l'exercice 2011

L'intensification de la concurrence, aussi bien au niveau des opérateurs fixes que mobiles dans la téléphonie traditionnelle et les nouveaux tarifs de terminaison mobile et du « roaming » pèsent sur le chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires des services de données et de la télévision digitale a continué d'augmenter. La diminution du chiffre d'affaires total se chiffre à 4,2 %.

Le coût des ventes et des prestations est principalement influencé par la politique de rigueur en matière de coûts et la diminution des tarifs de terminaison mobile et du « roaming ». De ce fait le coût des ventes et des prestations diminue de 3,4 %.

Le bénéfice d'exploitation diminue de 3 % de € 881,4 millions à € 855,0 millions.

En 2011 Tango S.A., le filiale Luxembourgeoise de télécommunication, a distribué un dividende de € 530,0 millions à Belgacom. Belgacom International Carrier Services S.A., la filiale pour le international carrier du Groupe Belgacom, a distribué un dividende de € 37,3 millions à Belgacom.

Le résultat exceptionnel (charges exceptionnelles moins les produits exceptionnels) comprend principalement l'actualisation des provisions pour les plans de restructuration du personnel et l'effet de l'affinage des règles d'évaluation pour les avantages sociaux. De plus, le résultat exceptionnel a été influencé par la vente de Finbel Re, une reprise d'une réduction de valeur qui a été établie préalablement sur Belgacom Skynet S.A. et la dotation de réduction de valeur sur Telindus Group S.A. et Beldiscom S.A.. Les moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés concernent la liquidation de Euremis S.A. et M-Brussels Invest S.A. et la vente de Sahara International Ventures S.A..

Le bénéfice de l'exercice s'élève à € 628,4 millions en 2011 contre € 323,8 millions en 2010.

Affectation du bénéfice et prélèvements

Après affectations aux réserves immunisées, le bénéfice à affecter s'élève à € 628.994 milliers. Nous vous proposons l'affectation suivante (montants en milliers de €) :

Bénéfice de l'exercice à affecter	628.994
Prélèvements nets sur les réserves	107.729
Bénéfice à distribuer	736.723
Rémunération du capital (dividendes bruts)	694.382
Autres allocataires (personnel)	42.341

Le 9 décembre 2011 un dividende intérimaire de € 158.811 milliers a été distribué.

Principaux risques et incertitudes

Un aperçu des principaux risques et incertitudes se trouve dans les points 2.1 et 3.1 de l'annexe 3.

En plus, les annexes aux comptes annuels contiennent de l'information supplémentaire sur les litiges en cours et sur les procédures judiciaires les plus importants.

L'utilisation d'instruments financiers

Belgacom est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés aux actifs et passifs sous-jacents et aux transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Belgacom recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Belgacom utilise entre autre des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Belgacom à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Belgacom utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Belgacom court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Belgacom n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre. Dans un cas, une couverture (margin call) de € 32 millions a été obtenue d'une banque afin de contenir le risque de contrepartie dans les limites imposées par le Groupe.

L'évolution des activités en matière de recherche et développement.

En général, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clé du cycle d'adoption d'une technologie ou d'un service basé sur une technologie:

• Etude du potentiel de la technologie pour déterminer les opportunités commerciales et techniques et la positionner dans le portefeuille technologique;
• Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l'ingénierie d'une $\bullet$ solution est alors nécessaire pour être capable de la déployer, l'exploiter et la gérer au jour le jour:
• · Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va encore évoluer selon son potentiel et les demandes du marché;
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services. $\bullet$

En 2011, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

• Etude du potentiel de nouvelles technologies ;

• Etudes détaillées de solutions pour la migration de technologies traditionnelles $\circ$ vers un réseau basé uniquement sur Internet Protocol (IP). Plus spécifiquement, des solutions de remplacement du PSTN et ISDN (Access Gateway, ISDN Access Devices) ont été analysées du point de vue technique, économique et opérationnel et les préparations pour l'introduction future de IPv6 dans le réseau de données ont été commencées.

• Fiber To The Home (FTTH): des études techniques et économiques, basées sur $\Omega$ l'évolution de la demande en bande passante pour les utilisateurs, ont été poursuivies afin de définir le déploiement le plus approprié.

• Etudes des solutions d'optimisation de la gestion du trafic sur les réseaux fixes. $\sim$ afin d'assurer la meilleure Qualité de Service.
• Belgacom a un focus continu sur tous les aspects "Green". Avec les initiatives $\circ$ comme "Green ICT" and "ICT for Green", Belgacom participe activement à la réduction de son impact sur son propre environnement mais aussi sur celui des autres acteurs. Plusieurs domaines sont en cours d'analyse (e-prescription, smart $grids, \ldots$ ).
• Introduction de nouvelles technologies:
• La future génération de technologie mobile LTE (Long Term Evolution) a été introduite en 2011, offrant aux clients des débits de téléchargement en amont et aval beaucoup plus élevés.
• En plus « Quality of service » a été développée et de plus hauts débits de $\Omega$ données ont été implémentés sur le réseau 3G pour encore améliorer l'expérience client.
• En implémentant FON, Belgacom a élargi de façon significative la possibilité pour $\circ$ ses clients d'accéder à Internet (fixe) en dehors de leur lieu de résidence.
• Evolution de la technologie apportant l'amélioration et l'extension de services $\bullet$ existants:
• La plateforme IPTV (TV via IP) a encore été enrichie par de nouvelles $\circ$ fonctionnalités et une nouvelle interface utilisateur permet d'enregistrer les programmes TV de façon plus conviviale. Il est dorénavant possible de regarder les programmes TV sur différents écrans: non seulement sur un ou plusieurs écrans TV mais aussi sur un laptop, un smartphone et une tablette.
• VDSL2: le déploiement de cette technologie a été poursuivi et de nouvelles fonctionnalités ont été analysées et développées pour encore augmenter son potentiel. De nouveaux profils ont été introduits pour étendre la couverture de la TV HD. Belgacom a aussi conclu un partenariat avec la société Alcatel Lucent pour le développement en commun d'extensions de cette technologie (Vectoring), pour encore augmenter la capacité et le débit du réseau VDSL2.
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services:
• Belgacom a terminé le déploiement d'un réseau pilote utilisant la fibre optique à Courtrai. Les utilisateurs qui participent à ce test sont connectés au réseau par un accès à très grande vitesse. Ce réseau pilote constitue un « Living Lab » qui va fournir aux développeurs d'applications un environnement réel pour tester de nouveaux services avec un nombre représentatif d'utilisateurs.
• Dans le domaine du paiement mobile (utilisation d'un téléphone mobile pour $\circ$ payer une grande variété de services), Belgacom a pris l'initiative de développer des nouveaux services, comme la possibilité de payer le parking en scannant un code QR (Quick Response).
• Belgacom développe une infrastructure Cloud ICT pour offrir "à la demande" des services intégrés aux entreprises, et une plateforme Open Application Programming Interface (API) offrant un accès facile et structuré aux fonctionnalités uniques de notre réseau. En appliquant un modèle de partenariat, cette plateforme donne la possibilité à des fournisseurs de service tiers de créer de nouveaux services et ainsi de générer de nouveaux revenus au travers de leur canal de vente.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels que l'I.B.B.T. (« Interdisciplinair Instituut voor Breedband Technologie »), l'I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie ») et le H.G.I. (« Home Gateway Initiative forum »). Belgacom participe à l'activité de plusieurs communautés d'utilisateurs sur des projets de recherche stratégique.

Succursales

La succursale au Grand-Duché de Luxembourg a été établie en 2002 et est chargée de la gestion d'actifs financiers luxembourgeois. A cet effet, Belgacom a transféré ses actions de Belgacom Finance S.A. dans cette succursale.

Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise

Modèle de gouvernance de Belgacom

Les statuts de Belgacom sont fortement influencés par le statut juridique spécifique de la société. En tant que société anonyme de droit public, Belgacom est en premier lieu soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). En plus, pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Belgacom est régie par le droit belge des sociétés. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Belgacom sont les suivants :

• · Un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de Belgacom et supervise la gestion opérationnelle;
• · La création par le Conseil d'Administration, en son sein, d'un Comité d'Audit et de Supervision, d'un Comité de Nomination et de Rémunération et d'un Comité Stratégique et de Développement :
• · Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière) ;
• · Un Comité de Direction assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Belgacom décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Belgacom se conforme aux principes et dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception des dispositions 4.6 et 4.7. Bien que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas excéder quatre ans, les mandats des administrateurs de Belgacom ont une durée de six ans, comme le prescrit l'article 18 de la loi de 1991. Alors que la disposition 4.7 déclare que le Conseil nomme son Président, l'article 18 §5 de la loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par le Roi.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités en 2011

Conseil d'Administration

Comme prévu par la loi de 1991, le Conseil d'Administration se compose des membres suivants:

• administrateurs désignés par l'Etat belge au prorata de sa participation ; $\bullet$
• administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.

Au moins trois de ces administrateurs doivent être indépendants, conformément aux critères de l'article 526ter du Code belge des sociétés et aux critères du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration est composé de maximum 16 membres, en ce compris l'Administrateur Délégué. Le Conseil d'Administration compte actuellement 14 membres.

Modification de la composition du Conseil d'Administration

Le mandat de M. Georges Jacobs a pris fin le 13 avril 2011 en raison de l'atteinte de la limite d'âge de 70 ans. L'assemblée générale des actionnaires de 2011 a nommé M. Pierre Demuelenaere en tant qu'administrateur.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Theo Dilissen	58	Président	2004 - 2015 *
Didier Bellens	56	Administrateur Délégué	$2003 - 2015$
Martine Durez	61	Administrateur	$1994 - 2012$
Mimi Lamote	47	Administrateur	$2006 - 2012$
Michèle Sioen	46	Administrateur	$2006 - 2012$
Michel Moll	64	Administrateur	$1994 - 2012$
Paul Van de Perre	59	Administrateur	$1994 - 2012$

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge:

* En tant que Président jusqu'en 2012

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Jozef Cornu	67	Administrateur indépendant	$2009 - 2015$
Guido J.M. Demuynck	61	Administrateur indépendant	$2007 - 2013$
Pierre Demuelenaere	53	Administrateur indépendant	$2011 - 2017$
Pierre-Alain De Smedt	68	Administrateur indépendant	$2004 - 2016$
Carine Doutrelepont	51	Administrateur indépendant	$2004 - 2013$
Oren G. Shaffer	69	Administrateur indépendant	$2004 - 2013$
Lutgart Van den Berghe	59	Administrateur indépendant	$2004 - 2016$

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions devront être préparées par des comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Toutes les chartes ont été mises à jour le 24 février 2011 et sont disponibles sur le website de l'entreprise (www.belgacom.com).

Comités du Conseil d'Administration

Conformément aux statuts, Belgacom compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement.

Le Comité d'Audit et de Supervision est actuellement composé de Messieurs Pierre-Alain De Smedt (Président), Guido J.M. Demuynck (depuis le 1er mars 2011), Michel Moll, Oren G. Shaffer et Paul Van de Perre.

Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Messieurs Theo Dilissen (Président), Jozef Cornu (depuis le 1^er mars 2011), Pierre-Alain De Smedt (depuis le 1^er mars 2011) et de Mmes Martine Durez et Lutgart Van den Berghe.

Le Comité Stratégique et de Développement est actuellement composé de Messieurs Theo Dilissen (Président), Didier Bellens, Jozef Cornu, Guido J.M. Demuynck, Michel Moll (depuis le 1er mars 2011), Oren G. Shaffer et Mme Carine Doutrelepont (depuis le 1er mars 2011).

L'annexe 1 reprend le rapport d'activités du Comité de Nomination et de Rémunération.

Rapport d'activités et rémunération des membres des organes de gestion

Les rémunérations et indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'Assemblée générale de 2004. Ce calcul n'a pas été modifié en 2011 : il est prévu une indemnité fixe annuelle de € 50.000 pour le Président du Conseil d'Administration et de € 25.000 pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Déléqué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de € 5.000 par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent et à une indemnité de € 2.000 par an pour les frais de communication. Enfin, des jetons de présence de € 2.500 par réunion sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Ces jetons de présence sont doublés pour les Présidents. L'indemnité pour frais de communication est aussi doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Les administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ne perçoivent pas de rémunérations basées sur les résultats telles des primes ou des plans d'intéressement à long terme, ni des avantages liés aux plans de pension.

En 2011, Belgacom a organisé 7 réunions du Conseil d'Administration (Conseil), 7 réunions du Comité d'Audit et de Supervision (ACC), 6 réunions du Comité de Nomination et de Rémunération (NRC) et 2 réunions du Comité Stratégique et de Développement (SBDC).

Nom	Conseil (7 au total)	ACC (7 au total)	NRC (6 au total)	SBDC (2 au total)	Total rémunération
Theo DILISSEN	7/7		6/6	2/2	164.000€
Didier BELLENS	7/7			2/2	$0 \in$
Jozef CORNU (3)	7/7		5/5	2/2	79.500€
Pierre DEMUELENAERE (1)	4/6				39.708€
Guido J.M. DEMUYNCK (3)	7/7	5/6		2/2	79.500€
Pierre-Alain DE SMEDT (3)	7/7	6/7	5/5		104.500€
Carine DOUTRELEPONT (3)	6/7			2/2	62.000€
Martine DUREZ	7/7		6/6		77.000€
Georges JACOBS (2)	1/1		1/1		16.792€
Mimi LAMOTE	7/7				62.000€
Michel MOLL (3)	7/7	7/7		2/2	84.500€
Oren G. SHAFFER	7/7	7/7			82.000€
Michèle SIOEN	6/7				57.000€
Lutgart VAN den BERGHE	7/7		6/6		77.000€
Paul VAN de PERRE	7/7	7/7			79.500€

Au vu des présences aux réunions du Conseil d'Administration et aux différents Comités, la rémunération des membres du Conseil d'Administration est la suivante :

⁽¹⁾ Nommé le 13 avril 2011

⁽²⁾ Fin de mandate le 13 avril 2011

$(3)$ Nommé en tant que membre du ACC ou NRC ou SBDC depuis le 1er mars 2011 (cfr. rubrique Comités du Conseil d'Administration).

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "policy relative aux transactions de parties liées". Cette policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans

le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 € en 2011.

Évaluation du Conseil d'Administration

Etant donné que le Conseil d'Administration a procédé en 2010 à une auto-évaluation, aucune évaluation n'a été organisée en 2011.

Direction

Les membres du Comité de Direction de Belgacom, outre l'Administrateur Délégué, sont Messieurs R. Stewart, S. Alcott, M. Georgis, Bart Van Den Meersche et Bruno Chauvat.

M. G. Dallemagne a quitté la société le 6 avril 2011. Mme A. de Lathauwer a quitté la société le 15 septembre 2011.

Belgacom a, de sa propre initiative, désigné des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées à l'annexe 2.

Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le rapport figure à l'annexe 3.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération figure à l'annexe 4.

Position de conflit d'intérêts

Monsieur D. Bellens a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 24 février 2011, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant les plans d'intéressement pour le personnel, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration. Conformément à l'article 523 du Code Belge des Sociétés, le procès-verbal de cette réunion est repris en annexe 5.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de Luc Callaert SC sfd SPRLU, Zwaluwstraat 132, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Belgacom S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Le mandat de Monsieur Rion expirera à la date de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Le mandat de Monsieur Lesage expirera le 30 juin 2014.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur G. Verstraeten et Monsieur L. Van Coppenolle, pour la certification des comptes consolidés expirera à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2013.

En conclusion

Nous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et vous demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires des comptes annuels pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Nous voulons aussi vous prier d'accorder une décharge spéciale à Monsieur Georges Jacobs, dont le mandat a pris fin le 13 avril 2011.

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 1er mars 2012.

Didier BELLENS Administrateur Délégué

Michel Moll Administrateur

Annexe 1 : rapport d'activité du Comité de Nomination et de Rémunération pour 2011 Annexe 2 : liste des membres du Comité de direction de Belgacom et des membres du personnel de l'entreprise qui exercent un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Belgacom détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement Annexe 3 : Rapport sur le contrôle interne et les systèmes de gestion des risques Annexe 4 : Rapport de rémunération de 2011

Annexe 5 : situation de conflit d'intérêt dans le cadre de plans d'intéressement du personnel (procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 février 2011)

Annexe 1

Rapport d'activités du Comité de nomination et de rémunération

Année 2011

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à 6 reprises en 2011.

La composition du Comité de nomination et de rémunération a changé par rapport à 2010 afin de respecter les dispositions de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer la gouvernance d'entreprise dans les entreprises cotées en Bourse et les entreprises publiques. Une majorité de membres indépendants est désormais requise. M. Theo Dilissen (Président) et Mme Martine Durez sont les membres désignés par l'actionnaire de référence. M. Jozef Cornu, M. Pierre-Alain De Smedt et Mme Lutgart Van den Berghe sont les membres indépendants du Comité de nomination et de rémunération.

Activités en 2011

1. Nomination et rémunération du Conseil d'Administration

Le Comité s'est chargé de rechercher un nouveau membre indépendant du Conseil d'Administration. Il a présenté une liste restreinte et recommandé au Conseil d'Administration de faire nommer M. Demuelenaere par l'Assemblée générale des actionnaires.

2. Nomination et rémunération du Comité de direction de Belgacom (BMC)

Le Comité a fourni des avis au Conseil d'Administration en ce qui concerne le licenciement de M. Dallemagne en tant qu'Executive Vice President Strategy et la nomination de M. Chauvat au poste d'Executive Vice President Content & Strategy.

Le Comité a fourni des avis au Conseil d'Administration en ce qui concerne le licenciement de Mme De Lathauwer en tant qu'Executive Vice President HR.

Le Comité a fourni des avis au Conseil d'Administration en ce qui concerne l'organisation du Belgacom Management Committee (BMC) et la désignation de M. Georgis en qualité d'Executive Vice President HR et de M. Alcott en qualité d'Executive Vice President CBU.

Le Comité a préparé pour le Conseil d'Administration l'évaluation de l'Administrateur Délégué et des membres du BMC.

3. Plans de rémunération

Le Comité a étudié l'impact de la législation en vigueur sur les plans de pension des employés de Belgacom.

Le Comité a également fourni des avis au Conseil d'Administration dans les domaines suivants :

D budget consacré aux augmentations de salaire en 2011;

• □ indicateurs de performances clés pour l'année de performance 2012;
• □ plans d'intéressement à court et long terme pour l'Administrateur Déléqué, le BMC, les TGR (Top Group Resources) et un nombre restreint de non-TGR:
• examen des policies relatives aux rémunérations des membres du BMC et des TGR;
• □ budget consacré aux augmentations de salaire en 2012.

4. Politique en matière de personnel

Le Comité a suivi de près la stratégie et le plan HR pour 2011, en particulier pour ce qui touche à la stabilité sociale et aux négociations avec les syndicats, aux compétences et à la performance, à la satisfaction du personnel ainsi qu'au contrôle des rémunérations et des coûts.

Le Comité a pris acte de l'évaluation des membres du BMC et des TGR.

Le Comité s'est penché sur la situation des membres du personnel statutaires au sein de BICS.

Le Comité a analysé le taux de départs au sein du segment TGR.

Le Comité a pris note d'un aperçu des dossiers de harcèlement moral au sein de Belgacom et a analysé dans quelle mesure la politique de Belgacom en la matière répond à la législation en vigueur.

5. Gouvernance d'entreprise

Le Comité a examiné la demande de la Commission bancaire visant à confirmer l'indépendance de l'ensemble des membres dits indépendants.

Le Comité a examiné les aspects liés à la gouvernance d'entreprise dans le dossier de l'inculpation de l'Administrateur Délégué par le juge d'instruction de Mons dans le cadre de la vente d'un bâtiment par ConnectImmo en 2005.

Le Comité a préparé le rapport de rémunération en vue de sa soumission à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Comité a également fourni des avis au Conseil d'Administration dans les domaines suivants :

• □ section du rapport annuel consacrée à la gouvernance d'entreprise ;
• $\Box$ établissement d'une policy relative aux transactions avec des parties liées ;
• □ mise à jour de la charte de gouvernance d'entreprise, de la charte du Conseil d'Administration et de celle des Comités.

Hitestter

Theo Dilissen Président du Comité de nomination et de rémunération

Annexe 2

PARTICIPATIONS - BELGACOM (mandat non rémunéré)

PARTICIPATIONS	MEMBRES au 31/12/2011
BELGACOM BRIDGING ICT S.A.	J-M. Courtoy R. Tilmans B. Van Den Meersche P. Wauters
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES S.A.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans P. Neyt
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	S. Alcott D. Bellens M. Gatta D. Lybaert R. Stewart
BELGACOM OPAL S.A.	D. Lybaert O. Moumal J. Robeyns
BELGACOM SKYNET S.A.	M. Boddez J-C. De Keyser E. Van Landeghem
BELGACOM FINANCE S.A.	G. Kerremans L. Kervyn de Meerendré V. Mehta O. Moumal
BELGACOM DEVELOPMENT S.A.	G. Kerremans
BELDISCOM S.A.	S. Franklin M. Georgis G. Van den Abeele
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos O. Moumal P. Neyt S. Van Casteren
MOBILE-FOR S.A.	G. Geerkens F. Lhostte K. Vervaet

PARTICIPATIES	LEDEN op 31/12/2011
SCARLET S.A. (Nederland)	S. Alcott D. Bellens M. Gatta M. Georgis D. Rouma R. Stewart
TANGO S.A.	D. Bellens B. Chauvat M. Georgis G. Hoffmann L. Kervyn de Meerendré O. Moumal B. Van Den Meersche
TELINDUS GROUP S.A.	C. de Dorlodot R. Stewart B. Van Den Meersche B. Watteeuw
TUNZ.COM	G. Geerkens
BGC «VENTURE» PARTICIPATIONS Pefa-Com (B) Explio (B)	D. Lybaert

Annexe 3

Rapport sur le contrôle interne et les systèmes de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Belgacom est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") ». Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme (tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information) comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

1. Environnement de contrôle

$1.1.$ Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee - ACC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l'ACC doivent disposer d'une expertise suffisante dans les matières financières pour l'exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO, Parmi ses fonctions non-exécutives, il est également membre du Comité d'Audit d'Avis Europe.

Le rôle de l'ACC est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code».

L'ACC se réunit au moins une fois par trimestre.

$1.2.$ Ethique:

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

$1.3.$ Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit réqulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

$1.4.$ Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département a sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise. L'établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l'expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information

comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

$1.5.$ Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auguel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'autoformation, Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

2. Analyse de risque

Belgacom considère que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages.

La gestion du risque n'a pas pour seul objectif de préserver les actifs et la santé financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Belgacom.

Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques financiers sont repris dans la note 31 des états financiers consolidés. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont repris dans la note 33 de ces états. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier sont détaillés ci-dessous. Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle connexes sont décrits à la rubrique 3.

2.1. Risques d'entreprise

La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre complet des risques ("événements négatifs potentiels") et incertitudes auxquels pourrait être confrontée Belgacom. La gestion des risques d'entreprise de Belgacom offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développements stratégiques du Groupe. Elle vise à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation du risque. La politique de gestion des risques de Belgacom est analysée et mise à jour chaque année depuis 2006. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Belgacom. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité de Direction, l'Administrateur Délégué et l'A&CC.

Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2011, les catégories suivantes ont été considérées comme prioritaires : changement du modèle d'entreprise, dépendance vis-à-vis du personnel dûment qualifié, environnement concurrentiel et dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie.

Un modèle d'entreprise en évolution : entreprise télécom, Belgacom opère dans un environnement dynamique en rapide évolution, sous l'influence des nouveaux développements technologiques et des attentes sans cesse changeantes de ses clients. Le modèle d'entreprise de Belgacom évolue dès lors lui aussi. Il s'éloigne de plus en plus de son activité classique, dominée par les services vocaux et leurs marges élevées, pour privilégier de plus en plus les communications alternatives, comme le wi-fi, l'internet mobile et le VoIP. Cette évolution pourrait avoir un impact sur les futurs revenus et bénéfices que Belgacom tire de la facturation par unité, comme les minutes vocales ou les SMS.

Le segment International Carrier Services est tributaire, lui aussi, des mutations de ce modèle d'entreprise et les revenus qu'il tire du trafic vocal pourraient être mis sous pression, du fait de la place croissante occupée par la technologie IP dans les communications traditionnelles.

L'évolution rapide des technologies impose également une innovation interne rapide. Celle-ci peut toutefois être entravée par des délais de développement interne prolongés, entraînant du coup le report de lancement de nouveaux services.

Dépendance vis-à-vis d'un personnel dûment qualifié : Belgacom est fortement tributaire de son personnel, qu'il s'agisse des dirigeants au plus haut niveau, de collaborateurs techniques dotés des compétences requises ou encore de vendeurs bien formés et forts d'une connaissance pointue des produits et services de Belgacom. L'évolution rapide des technologies et des produits et services implique une redéfinition constante des types de profils requis. Sans réaction adéquate de sa part, Belgacom pourrait être confrontée à une pénurie de talents. Au sein du segment Enterprise, par exemple, l'accent mis sur la fourniture de services de bout en bout rend plus indispensable encore la présence d'un personnel doté de compétences et d'une expertise spécifiques.

Environnement concurrentiel : la Belgique est un petit pays qui ne compte qu'une poignée de grands acteurs télécoms. Belgacom, opérateur historique, est l'un d'entre eux. Dans de telles circonstances, la valeur de marché est vulnérable au comportement potentiellement destructeur des concurrents. L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre des prix radicale pourrait coûter à Belgacom des parts de marché et des revenus. À titre d'exemple, la transposition rapide d'une directive européenne relative à la protection des consommateurs pourrait amener le gouvernement belge à limiter à six mois (au lieu de douze) la durée du contrat du client, ce qui pourrait intensifier la pression concurrentielle. Belgacom, toutefois, adopte depuis toujours une stratégie de tarification rationnelle et elle continuera à faire preuve de la discipline requise dans ses offres aux clients.

Dans l'activité fixe, les principaux concurrents de Belgacom sont les câblo-opérateurs. La concurrence sur le marché mobile pourrait encore s'intensifier, à présent que le consortium Telenet-Tecteo (qui rassemble Telenet et VOO) a obtenu une licence mobile 3G.

De plus, la valeur des services vocaux continue à être remise en question par des acteurs OTT ("over-the-top") comme Skype sur GSM.

De nouveaux acteurs OTT pourraient également mettre les revenus d'ICS sous pression, avec la concurrence exercée par Skype, Google, Viber et Rebtel et la pression qu'ils font peser sur les marges du trafic vocal.

Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie : l'activité de Belgacom est tributaire de l'infrastructure technique, comme les fortement équipements de télécommunication et les plateformes IT. Toute défaillance technique peut entraîner une interruption de l'activité, avec toutes les conséquences qui en découlent sur le plan financier et en termes de réputation. Belgacom possède un réseau d'accès national, dont l'installation remonte pour une part à un certain nombre d'années (le réseau cuivre historique). Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse des performances.

Le réseau mobile pourrait subir des défaillances techniques affectant la qualité du service ou causant des interruptions temporaires, avec toutes les conséquences qui en découlent en termes de satisfaction de la clientèle.

Parmi les priorités figure également le programme de transformation Move-to-all-IP, dont la mise en œuvre pourrait subir des retards. Ces contretemps engendreraient, du même coup, un report des économies liées à la fermeture progressive de bâtiments techniques.

2.2. Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables : de nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes de résultats, ou dans les notes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (âge de la pension, protection des consommateurs, etc.) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter le recueil de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Changements dans les législations et réglementations fiscales : les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Le respect des règles de conformité implique souvent la mise en place, dans un bref délai, de procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Procédure de clôture des états financiers : la mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

3. Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les stratégies de Belgacom en matière d'atténuation des risques dépendent de la nature de ceux-ci et combinent souvent diverses actions, dont l'assurance, le renforcement des SLA et obligations des fournisseurs, l'évaluation des risques-clients, un système d'évitement du risque ou une gestion active du risque par personnes, processus et systèmes interposés.

Le coût de l'atténuation du risque est pris en compte dans la définition des stratégies de réponse. Certains risques sont délibérément acceptés en raison de leur impact potentiel limité sur l'organisation Belgacom et/ou de leur faible niveau de matérialité. Les risques de nature politique, économique ou réglementaire, par exemple, échappent au contrôle de Belgacom et leur atténuation se limite à des actions réactives visant à en limiter l'impact.

3.1. Risques d'entreprise

Les risques identifiés à la lumière de l'exercice d'évaluation des risques de 2011 ont permis d'identifier les facteurs d'atténuation de risque et les mesures de contrôle suivantes ont été prises:

Évolution du modèle d'entreprise : pour atténuer tout effet négatif sur les revenus du Groupe Belgacom et de ses segments commerciaux, Belgacom a choisi de se tourner vers de nouvelles technologies et d'offrir à ses clients les nouveaux avantages de la convergence. C'est le cas notamment avec le réseau national de hotspots déployé en partenariat avec FON. Belgacom a par ailleurs introduit de nouveaux plans tarifaires adaptés aux attentes de ses

clients pour ces nouvelles formes de communication, par exemple en proposant des forfaits associant SMS illimités, voix et volume de données mobiles. Dans le segment Enterprise également, marqué par une contraction de l'activité vocale, de nouveaux modèles d'entreprise, comme le cloud computing, ont été élaborés pour neutraliser cette évolution. ICS explore aussi de manière proactive de nouveaux territoires, tant géographiques que technologiques.

Dépendance vis-à-vis d'un personnel dûment qualifié : le succès futur de Belgacom dépendra notamment de son aptitude à attirer et à garder des collaborateurs hautement qualifiés. Pour faire face à ces nouveaux besoins en termes de compétences, le département Human Resources a conçu des programmes sur mesure, comme le Strategic Workforce Planning ou le programme Young Potentials.

Un environnement concurrentiel : Belgacom s'attache à se distinguer de ses concurrents en jouant sur ses offres virtualisées de divertissement pour le marché privé et sur ses services de cloud computing pour les clients professionnels. Parallèlement, Belgacom continue à étendre sa couverture large bande pour offrir à ses clients une expérience internet optimale. Belgacom puise également son inspiration auprès des acteurs OTT, en lançant une offre de contenu adaptée aux TV connectées et disponible également aux utilisateurs non clients de Belgacom.

Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie : ces dernières années, le déploiement d'un réseau de la fibre à la borne a figuré parmi les priorités absolues de Belgacom. Dans ce contexte, les câbles de cuivre obsolètes sont remplacés et les nouvelles technologies augurent une évolution prometteuse pour le "dernier kilomètre" en cuivre.

Belgacom a également continué à faire de la stabilité de son réseau mobile l'une de ses priorités. Le "Network Resilience Program" a renforcé considérablement notre capacité à maintenir le réseau en service en cas de pannes. En 2011, Belgacom a réduit de moitié l'incidence des problèmes de réseau.

Belgacom, soucieuse de prévenir les problèmes dans la chaîne d'approvisionnement, supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs et vendeurs.

3.2. Risques liés au reporting financier

Dans le domaine du reporting financier, les facteurs d'atténuation suivants ont été identifiés et les mesures de contrôle suivantes ont été prises :

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables : le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau local, pour les normes GAAP, que pour les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée, etc.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

L'A&CC est régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers du Groupe.

Changements dans les législations et réglementations fiscales : le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations, par les autorités fiscales, des lois fiscales existantes. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Procédure de clôture des états financiers

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers du Groupe. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Belgacom et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de raisonnabilité, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

4. Information et Communication

4.1.Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

4.2. Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd'hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

4.3. Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des

variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l'ACC (trimestriellement).

5. Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque $\Delta$ département de l'organisation, le département d'audit interne de Belgacom conduit réqulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président de l'ACC. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• L'ACC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes $\bullet$ comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l'ACC.

Annexe₄

Rapport de rémunération

Belgacom attache une grande importance à la transparence de la rémunération du top management. L'entreprise fournit dès lors les informations suivantes à ses actionnaires et à toutes les autres parties prenantes, conformément à la loi du 6 avril 2010 en matière de gouvernance d'entreprise et au principe 7 du Code de gouvernance d'entreprise de 2009. Ces informations comportent une description de la rémunération des administrateurs et une explication générale de la politique du Groupe en matière de rémunération. Elles comprennent par ailleurs une analyse de la rémunération de notre top management et fournissent un apercu des principales dispositions en matière de relations contractuelles.

Rémunération des administrateurs

Politique en matière de rémunération des administrateurs

Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004. Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2011 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.

Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Aperçu de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des différents administrateurs pendant l'exercice fiscal 2011, sur base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des comités.

Rapport a activites et presence aux reunions uu consen et ucs conntes
Conseil (7 au total)	ACC (7 au total)	NRC (6 au total)	SBDC (2 au total)	Total rémunération
7/7		6/6	2/2	164.000€
7/7			2/2	$0 \in$
7/7		5/5	2/2	79.500€
4/6				39.708€
7/7	5/6		2/2	79.500 €
7/7	6/7	5/5		104.500€
6/7			2/2	62.000 €
7/7		6/6		77.000 €
1/1		1/1		16.792€
7/7				62.000€
7/7	7/7		2/2	84.500€
7/7	7/7			82.000 €
6/7				57.000€
7/7		6/6		77.000€
7/7	7/7			79.500 €

Rannort d'activités et présence aux réunions du Conseil et des comités

⁽¹⁾ Nommé le 13 avril 2011

Rémunération totale : avantages télécoms inclus

⁽²⁾ Fin de mandate le 13 avril 2011

(3) Nommé en tant que membre du ACC ou NRC ou SBDC depuis le 1er mars 2011 (cfr. rubrique Comités du Conseil d'Administration).

CAS : Comité d'Audit et de Supervision ; CNR : Comité de Nomination et de Rémunération ; CSD : Comité Stratégique et de Développement

Politique de rémunération

Belgacom mène une politique de rémunération innovante et avancée, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération des membres du personnel de Belgacom sont déterminées dans un processus de dialogue total avec le Conseil d'Administration et les partenaires sociaux.

La politique de rémunération de Belgacom a pour objectif d'offrir, tant au personnel statutaire qu'au personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise. L'évolution de la rémunération totale est liée aux résultats de l'entreprise.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, Belgacom présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une grande influence sur l'évolution de sa politique de rémunération. Le département des ressources humaines de Belgacom a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir ses obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

• Certains instruments forts, relevant du secteur privé, ont également été mis en œuvre, comme la différenciation des performances, la classification des fonctions, l'engagement des employés et la rémunération variable. Ces instruments se sont ajoutés aux règles traditionnelles de rémunération liées à l'emploi statutaire.
• Belgacom conserve et modernise également des instruments forts relevant du secteur public, tels que des avantages en vue d'un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ainsi qu'une assistance sociale. Il incombe au département Work-Life de Belgacom de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de

leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, Belgacom a décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus déployés par l'entreprise pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré. La composante « secteur public » représente également un outil important de valorisation de Belgacom en tant qu'employeur. L'objectif de Belgacom consiste à traiter tous les membres du personnel de manière équitable et à créer un environnement de travail où toute différence est acceptable pour chacun.

Rémunération des membres du top management

Politique de rémunération du top management

Belgacom a élaboré une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. L'entreprise entend attirer et conserver des cadres supérieurs de valeur pour son Comité de direction et son top management. Elle récompense les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple et qui s'engagent à fournir d'excellentes performances et à respecter les valeurs de l'entreprise.

Les tops managers bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de la stratégie de Belgacom afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Afin de se distinguer des autres employeurs, Belgacom cherche à exceller dans le paquet total offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. L'un des principes fondamentaux de sa politique de rémunération réside dans le degré de liberté laissé au top managers, leur permettant de choisir en partie leur mode de rémunération.

La société entend aligner la rémunération du top management sur la médiane du marché pour les salaires de base et sur le quartile supérieur pour la rémunération totale en cas d'excellentes performances continues.

Grâce à notre politique de rémunération nous entendons permettre aux collaborateurs qui enregistrent les meilleurs résultats de tirer avantage de la croissance de l'entreprise par le biais de plans d'intéressement à long terme.

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit la politique de rémunération des top managers et détermine les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction. Le positionnement de ces paquets est régulièrement vérifié en comparant la rémunération de la haute direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 et dans d'autres sociétés du secteur ICT en Belgique et en Europe.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de récupération en faveur de l'entreprise de la rémunération variable des top managers accordée sur base d'informations financières erronées, et ce sans transgresser les différentes dispositions légales applicables entre les personnes concernées et l'entreprise (notamment les lois du 7 juillet 1978, du 12 avril 1965 et du 10 février 2003 concernant les possibilités de remboursement par les employés en cas de fraude, de fautes graves et fautes mineures répétées, de responsabilité civile, etc.)

Il n'est pas prévu de modifier cette politique de manière fondamentale dans les deux prochaines années.

La relation entre les différents éléments de la rémunération des membres du Comité de direction et de l'Administrateur Délégué de Belgacom est illustrée dans les schémas repris cidessous (schéma 1).

Schéma : importance relative des différents éléments de la rémunération (KPI atteints à 100 %).

Aperçu de la rémunération du top management

La politique de rémunération du Comité de direction repose sur des éléments fixes, soit la rémunération de base, les avantages de pension et postérieurs à l'emploi ainsi que d'autres avantages, et des éléments variables basés sur les performances, soit la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme en actions. Dans le cadre de l'application de la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a approuvé le rééquilibrage entre les éléments de rémunération variable à court terme et de rémunération variable à long terme en actions, afin de parvenir à une pondération égale entre le paiement après 1 an et le paiement différé, et ce à partir de l'année de performance 2011.

La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour 2011, ces indicateurs de performance incluaient des indicateurs financiers et non financiers, tant à l'échelle du Groupe que des Business Units. Les résultats de ces KPI sont suivis et communiqués sur une base régulière. Les résultats se fondent sur des chiffres financiers audités et des indicateurs non financiers mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

• Le principal indicateur financier clé utilisé est le cash-flow opérationnel.
• Parmi les indicateurs non financiers essentiels figurent l'indicateur Care & Ease et l'indice de fidélité du personnel (Employee Loyalty Index - ELIX). L'indicateur Care & Ease" sous-tend l'ambition de Belgacom d'offrir à chaque client un service de qualité supérieure (Care) et de réintroduire une culture de qualité supérieure des processus (Ease). L'indicateur Care mesure la satisfaction de nos clients d'un bout à l'autre de la chaîne de fourniture de service. L'indicateur Ease mesure l'excellence opérationnelle dans nos interactions avec le client. La satisfaction et l'excellence opérationnelle de nos interactions et canaux font l'objet de mesures régulières.

Schéma : informations relatives à l'indicateur Care & Ease.

Autre indicateur opérationnel : l'indice de fidélité du personnel (ELIX), qui mesure chaque année l'engagement organisationnel et fonctionnel des membres du personnel au moyen d'une enquête. Il sert de base à la définition d'actions futures.

Rémunération de base

Le salaire de base des membres du Comité de direction est revu annuellement par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur la base d'une analyse approfondie de l'évaluation des performances et du potentiel fournie par l'Administrateur Déléqué, ainsi que sur des données de comparaison externes.

La rémunération de base comprend le salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur Déléqué et des membres du Comité de direction pour l'année concernée. Didier Bellens, Administrateur Délégué, est également membre non rémunéré du Conseil d'Administration. En 2011, ni l'Administrateur Délégué ni aucun autre membre du Comité de direction n'ont bénéficié d'une augmentation du mérite. Les variations de montants résultent de l'indexation légale de juin 2011 et de changements intervenus dans la composition du Comité de direction.

Rémunération variable à court terme

Le système de rémunération variable du Groupe Belgacom reflète les valeurs du Groupe, souligne les atouts des Business Units et stimule les réalisations individuelles.

Schéma : la politique du Comité de direction de Belgacom tient compte des performances du Groupe, des Business Units et des personnes individuelles.

La rémunération variable à court terme inclut le bonus réel versé en 2011 pour les performances de l'année 2010, par le biais d'une des options du plan d'intéressement à court terme. L'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction peuvent choisir de recevoir leur bonus en espèces ou dans le cadre d'un plan d'achat d'actions ou d'un plan de pension complémentaire.

Le plan d'achat d'actions avec décote donne le droit d'acheter des actions attribuées en bénéficiant d'une décote de 16,67 %. Les actions sont des actions propres bloquées pendant une période de deux ans. L'employé lui-même finance 83,33 % du prix total d'achat. La décote est financée par l'employeur.

L'Administrateur Délégué a choisi de recevoir son bonus par le biais d'un plan d'achat d'actions. Les autres membres du Comité de direction ont choisi différentes options.

La rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction a diminué par rapport à l'année dernière. Cette diminution résulte d'une baisse des résultats des indicateurs de performance clés en 2010 et de changements intervenus dans la composition du Comité de direction.

Rémunération variable à court terme (in KEUR)

Rémunération variable à long terme en actions

Les membres du Comité de direction peuvent également se voir octroyer des options sur actions sur base annuelle. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription, chacune donnant le droit (pendant une période limitée) d'acquérir des actions Belgacom à un prix égal à la valeur de l'action au moment de l'octroi des options.

Le plan d'intéressement à long terme a été modifié conformément à la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, à partir de l'octroi des options sur actions en 2011, de la façon suivante :

• Le régime de dévolution a été mis à jour, soit 50 % après minimum 2 ans et 50 % après minimum 3 ans après l'octroi.
• Une condition de dévolution explicite a été instaurée, en vertu de laquelle le prix de clôture de l'action doit être supérieur au prix d'exercice diminué du montant total des dividendes bruts correspondant aux actions susceptibles d'être acquises via l'exercice des options.
• Les options sont bloquées pour une période de trois ans à compter de leur octroi. $\bullet$
• En cas de résiliation du contrat de travail, la dévolution des options sur actions continue de se faire conformément aux conditions de dévolution mentionnées ciavant. Les options sur actions dévolues doivent, sous peine de nullité, être exercées moyennant le respect de la période de blocage de 3 ans à compter de leur octroi et avant la première des expirations suivantes : expiration des 5 ans suivant la résiliation du contrat de travail ou expiration de la période d'exercice.

Sur une base individuelle, le Comité de direction a reçu les options mentionnées dans le tableau ci-dessous.

		Didier BELLENS	Scott ALCOTT	Bruno CHAUVAT	Grégoire DALLEMAGNE	Astrid DE LATHAUWER	Michel GEORGIS	Ray STEWART	Bart VAN DEN MEERSCHE
précédentes au 1er janvier 2011 :	Reliquat des options sur actions des années	425.266	146.001	$\overline{\phantom{a}}$	111.623	139,405	136.321	242.452
Options sur	Nombre	111.319	39.897	٠	$\overline{0}$	42.244	56.325	77.447	55.000
actions octroyées pendant l'année Prix d'exercice faisant l'objet du (en EUR) rapport		25,015 EUR 25,015 EUR		$\overline{\phantom{a}}$	25,015 EUR	25,015 EUR		25,015 EUR 25,015 EUR 25,015 EUR
Options sur	Nombre	÷	15.000	$\overline{\phantom{a}}$	9.625	23.316		26.787	٠
actions exercées faisant l'objet du exercées rapport	pendant l'année Année d'octroi des options		2005		2009	2006		2005
Options sur	Nombre
actions échues faisant l'objet du échues rapport	pendant l'année Année d'octroi des options
	TOTAL	536.585	170.898		101.998	158.333	192.646	293.112	55.000

Apercu du plan d'options sur actions : Administrateur Déléqué et autres membres du Comité de

Les variations de montants de rémunération variable à long terme en actions sont dues à des changements intervenus dans la composition du Comité de direction.

Rémunération variable à long term en actions (en kEUR)

Avantages en pension extralégale et avantages postérieurs à l'emploi

L'Administrateur Délégué est affilié à un plan de pension complémentaire qui prévoit une contribution annuelle indexée de 77.970,53 EUR. Les membres actuels du Comité de direction bénéficient d'un plan d'avantages définis (Defined Benefit Plan).

Autres avantages

Le Groupe Belgacom entend stimuler son top management en lui offrant toute une série d'avantages compétitifs sur le marché. Outre leur rémunération, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité de direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance de soins de santé, un véhicule et d'autres avantages en nature.

Récapitulatif

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération et les autres avantages qui ont été accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de direction de Belgacom en 2011, par Belgacom ou par toute autre entreprise du Groupe Belgacom (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

L'évolution des chiffres d'une année à l'autre résulte principalement :

• de la baisse de performances, sur la base des indicateurs de performance clés déterminant la rémunération variable relative à l'année de performance 2010 et payée en 2011, par rapport au montant relatif à 2009 et payé en 2010 ;
• des changements survenus dans la composition de l'équipe de direction ;
• de l'indexation légale des salaires.

Rémunération	Administrateur Délégué		Autres membres du Comité de direction
	2010	2011	2010	2011
Rémunération de base	914.708	938.591	2.608.943	2.597.582
Rémunération variable à court terme	736.046	712.056	2.226.448	1.653.134
Rémunération variable à long terme en actions	465,006	474.330	1.116.018	1.154.360
Avantages de pension et avantages postérieurs à l'emploi	108,301	109.440	510.295	514.310
Autres avantages	9.732	9.663	185.555	203.409
TOTAL (hors charges sociales patronales)	2.233.793	2.244.080	6.647.259	6.122.795
TOTAL (charges sociales patronales comprises)	2.561.455	2.580.147	7.718.257	7.438.289

Tableau 1 : aperçu de la rémunération de base et de la rémunération variable de l'Administrateur Déléqué et des autres membres du Comité de direction.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel de l'Administrateur Délégué

En mars 2009, Didier Bellens s'est vu confier un nouveau mandat de six ans en qualité d'Administrateur Délégué. Il dispose d'un contrat d'administrateur délégué à titre d'indépendant. Il est néanmoins soumis au paiement des cotisations de sécurité sociale dans le chef du travailleur, conformément à l'article 11, § 1er, de l'arrêté royal du 28 novembre 1969.

Cet article stipule que "l'application de la loi est étendue aux organismes (d'intérêt public et aux entreprises publiques autonomes) ainsi qu'aux personnes qui consacrent, en qualité de mandataires et contre rémunération, leur principale activité à la gestion ou à la direction journalière (de ces organismes et entreprises), pour autant qu'un régime statutaire de pension en soit pas applicable à ces personnes."

Clauses

L'Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent du Groupe Belgacom en Belgique et dans les pays où le Groupe Belgacom génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Il bénéficiera d'un montant égal à un an de salaire à titre de compensation.

Les membres du Comité de direction qui sont soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, bénéficieront d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation.

Didier Bellens et Ray Stewart disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Scott Alcott et Michel Georgis disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service.

Bart Van Den Meersche dispose dans son contrat d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture d'un an, conformément à la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise.

Grégoire Dallemagne, qui a quitté l'entreprise en avril 2011, et Astrid De Lathauwer, qui a quitté l'entreprise en septembre 2011, se voient octroyer une indemnité conforme à la clause de résiliation prévue dans leurs contrats respectifs.

Le contrat de Grégoire Dallemagne était assorti d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service. Astrid De Lathauwer disposait dans son contrat d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture d'un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise.

Annexe 5

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 février 2011 Compte rendu du Président concernant les Comités

Administrateur Déléqué

M. Didier Bellens communique la déclaration de conflit d'intérêts suivante, qui est versée au procès-verbal, puis quitte la salle.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, l'Administrateur Délégué, M. Didier Bellens, déclare être en conflit d'intérêts en ce qui concerne le point à l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil, relatif aux plans d'intéressement pour les collaborateurs et plus spécifiquement la définition des intéressements à long et à court terme qui lui ont été accordés aux termes du plan 2010.

M. D. Bellens demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2011. M. D. Bellens informera également l'auditeur de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

M. D. Bellens décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour les points à l'ordre du jour concernés par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Après discussion et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'Administration décide d'accorder à l'Administrateur Délégué un intéressement à court terme d'un montant de 711.652 EUR et un intéressement à long terme d'un montant de 474.329 EUR.

Cette décision clôt le point concerné par l'article 523 du Code belge des sociétés.