Proximus SA - Management Reports 2012

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 APRIL 2012 MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011 VAN DE N.V. VAN PUBLIEK RECHT BELGACOM

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen betreffende de verrichtingen van het boekjaar 2011 en u de jaarrekening die op 31 december 2011 werd afgesloten, ter goedkeuring voor te leggen.

Na de bespreking van de ontwikkeling van Belgacom N.V. van publiek recht ("Belgacom") in 2011 en begin 2012 lichten we de resultaten van het boekjaar 2011 toe. Nadien brengen we verslag uit over de voornaamste risico's en onzekerheden, het gebruik van financiële instrumenten, de evolutie van de activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, en de bijkantoren. Tot slot is er de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag over interne controle en systemen voor risicobeheer, het bezoldigingsverslag en de vermelding van een strijdig belang.

De ontwikkeling van Belgacom in 2011 en begin 2012

De immateriële vaste activa werden voornamelijk beïnvloed door de afschrijving van de goodwill die ontstaan is in 2010 door de fusie door opslorping. Deze goodwill wordt gezien het langdurig karakter van de winstgevendheid van de totaliteit van de gefusioneerde ondernemingen afgeschreven over 15 jaar.

Daarnaast werden de immateriële vaste activa beïnvloed door de vernieuwing van enkele uitzendrechten en de verwerving van de 4G licentie.

De financiële vaste activa werden voornamelijk beïnvloed door de verkoop van filialen wiens activiteit niet behoort tot de kernactiviteit van Belgacom, de liquidatie van Euremis N.V. en de aanleg van waardeverminderingen op Telindus Group N.V. en Beldiscom N.V..

In de periode juni tot september werden 4.300.975 eigen aandelen ingekocht op de beurs en dit voor een waarde van € 100,0 miljoen. De ingekochte eigen aandelen vertegenwoordigen € 12.7 miljoen en 1.27 % van het geplaatst kapitaal. De onbeschikbare reserve werd ingevolge deze transactie aangepast. Deze inkoop kadert in het engagement van het bedrijf om bijkomende waarde voor de aandeelhouders te creëren. Eind 2011 beschikt Belgacom over een totaal van 20.376.314 eigen aandelen. Deze vertegenwoordigen € 60,3 miljoen en 6,03 % van het geplaatst kapitaal.

De uitbetalingen in 2011 in het kader van het BeST-programma en van het sociaal akkoord 2005 in verband met de organisatie van het werk (peterschap) doen de geprovisioneerde herstructureringskosten dalen. Deze provisies werden verhoogd door een verfijning van de waarderingsregel om toekomstige verplichtingen uit hoofde van de voordelen na uitdiensttreding niet alleen voor de huidige maar ook voor de toekomstige begunstigden weer te geven, hetgeen beter aansluit bij de economische realiteit.

In februari 2011 werd een obligatielening van € 500 miljoen met een looptijd van 7 jaar uitgegeven. Belgacom heeft dit geld gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden en in het bijzonder voor de terugbetaling van twee obligatieleningen die in november 2011 vervielen. Een gedeelte hiervan werd in maart 2011 vervroegd terugbetaald.

Begin januari 2012 nam Belgacom Wireless Technologies B.V.B.A., de eigenaar van een keten van The Phone House winkels in België, over. Belgacom heeft deze aankoop afgerond na de formele goedkeuring van de transactie op 23 december 2011 door de Raad van Mededinging mits het respecteren van enkele verplichtingen, waaronder de verplichting tot verkoop van een aantal verkoopspunten van The Phone House. De overname van de verkooppunten van The Phone House België brengt Belgacom nog dichter bij haar klanten om ze zo beter aangepaste en gepersonaliseerde diensten aan te bieden. Dankzij deze overname kan men ook beter inspelen op de verwachtingen van de permanent evoluerende telecommarkt en op de groeiende vraag naar innovatieve producten en diensten zoals smartphones, Mobile Internet en convergente packs.

Rechten en verplichtingen buiten balans

Belgacom heeft het recht op uitgifte van Commercial Papers voor een totaal van € 1.000 miljoen en het recht op uitgifte van Euro Medium Term Notes voor een totaal van € 2.500 miljoen, waarvan eind 2011 € 1.575 miljoen was uitgegeven.

Resultaten van het boekjaar 2011

De toegenomen concurrentie van zowel vaste als mobiele operatoren in de traditionele telefonie en de nieuwe mobile termination en roaming tarieven drukken op de bedrijfsopbrengsten. De omzet voor datadiensten en digitale televisie kenden een verdere stijging. De daling van de totale omzet bedroeg 4,2 %.

De bedrijfskosten werden voornamelijk beïnvloed door een strikt kostenbeleid en de daling van de mobile termination en roaming tarieven. Hierdoor daalden de totale bedrijfskosten met 3,4 %.

De bedrijfswinst daalde met 3 % van € 881,4 miljoen naar € 855,0 miljoen.

In 2011 heeft Tango N.V., het Luxemburgse telecommunicatiefiliaal, een dividend van € 530,0 miljoen aan Belgacom uitgekeerd. Belgacom International Carrier Services N.V. keerde een dividend van € 37,3 miljoen aan Belgacom uit.

Het uitzonderlijke resultaat (uitzonderlijke kosten verminderd met uitzonderlijke opbrengsten) omvat hoofdzakelijk de actualisaties van de voorzieningen voor personeelsherstructureringsplannen en het effect van de verfijning van de waarderingsregels voor sociale voordelen. Het uitzonderlijk resultaat werd verder beïnvloed door de meerwaarde op de verkoop van Finbel Re, een terugname van de waardevermindering die voorheen werd aangelegd op Belgacom Skynet N.V. en de aanleg van waardeverminderingen voor Telindus Group N.V. en Beldiscom N.V.. De bedragen onder minderwaarden bij de realisatie van vaste activa hebben betrekking op de liquidatie van Euremis N.V. en M-Brussels Invest N.V. en de verkoop van Sahara International Ventures N.V..

De winst van het boekjaar bedraagt € 628,4 miljoen in 2011 tegenover € 323,8 miljoen in 2010.

Winstverdeling en -bestemming

Na de verwerking van de belastingvrije reserves bedraagt de te bestemmen winst € 628.994 duizend. Wij stellen U de volgende winstbestemming voor (bedragen in $\epsilon$ duizend):

Te bestemmen winst van het boekjaar	628.994
Netto onttrekkingen aan de reserves	107.729
Uit te keren winst	736.723
Vergoeding van het kapitaal (dividenden)	694.382
Andere rechthebbenden (personeel)	42.341

Op 9 december 2011 werd een interim dividend van € 158.811 duizend uitgekeerd.

Voornaamste risico's en onzekerheden

Een overzicht van de voornaamste risico's en onzekerheden is terug te vinden onder punten 2.1 en 3.1 van de bijlage 3. Daarnaast bevat de toelichting van de jaarrekening verdere informatie m.b.t. de belangrijkste hangende geschillen en gerechtelijke procedures.

Het gebruik van financiële instrumenten

Belgacom is onderhevig aan marktrisico's, waaronder intrest- en wisselkoersrisico's verbonden aan onderliggende activa en passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van deze risico's sluit Belgacom selectief derivaten af om deze risico's te beheren.

Belgacom beheert het risico en effect van ongewenste intrestschommelingen en haar totale financieringskost door onder meer gebruik te maken van intrest- en deviezenswaps (IRS en/of IRCS). Deze financiële instrumenten worden gebruikt om het intrestrisico om te vormen van een vaste naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.

Het wisselkoersrisico van Belgacom heeft betrekking op de financiële schulden in deviezen en op operationele activiteiten in vreemde munten die niet op een "natuurlijke" manier ingedekt kunnen worden. Teneinde dergelijk wisselkoersrisico in te dekken gebruikt Belgacom regelmatig derivaten, voornamelijk wisseltermijncontracten en occasioneel ook deviezenopties.

Belgacom loopt hierdoor een risico in het geval de tegenpartij van deze derivaten in gebreke blijft. Aangezien het echter gaat om kredietwaardige financiële instellingen, eist Belgacom over het algemeen geen onderpand of andere zekerheid. In één geval werd een zekerheid van € 32 miljoen ('margin call') ontvangen van een bank om het risico van de tegenpartij in te dekken en dit binnen de limieten van de groepsregels.

De evolutie van de activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling omvatten in het algemeen 4 belangrijke stappen in de cyclus van de aanvaarding van een technologie of van een dienst gebaseerd op technologie:

Studie betreffende het potentieel van de technologie: het bepalen van de commerciële en technische mogelijkheden van de technologie en de positionering in een technisch portfolio:
Introductie van de nieuwe technologie: eens de technologie geselecteerd is, is de engineering van de oplossing nodig opdat deze zou kunnen ontwikkeld, geëxploiteerd en van dag tot dag beheerd worden;
Evolutie van de technologie: eens ontwikkeld, zal deze technologie verder evolueren $\bullet$ volgens haar potentieel en de marktvraag;
Voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten.

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreerden zich in 2011 op de volgende punten:

Studie betreffende het potentieel van nieuwe technologieën:
o Verdere gedetailleerde studies rond mogelijke oplossingen om van de traditionele technologieën te migreren naar een volledig Internet Protocol (IP) gebaseerd netwerk. Meer bepaald werden oplossingen voor het vervangen van PSTN en ISDN (Acces Gateway, ISDN Access Devices) onderzocht op hun technische, economische en operationele mogelijkheden en werden er voorbereidingen gestart voor de toekomstige introductie van IPv6 in het datanetwerk.
o Fiber To The Home studie (FTTH): verdere technische en economische studies werden uitgevoerd teneinde het meest geschikte evolutiepad te bepalen, rekening houdend met de evolutie van de noden van de gebruikers aan bandbreedte.
o Studie van oplossingen om de behandeling van dataverkeer op het vast netwerk te optimaliseren om de beste kwaliteit van de dienst te verzekeren.
o Belgacom blijft een continue focus behouden op het "Groen" aspect. Met "Groene ICT" en "ICT voor Groen" werkt Belgacom actief aan het verminderen van zowel haar eigen ecologische voetafdruk als die van anderen. Er wordt hierbij gekeken naar verschillende domeinen (e-voorschrift, smart grids, ...).
Introductie van nieuwe technologieën:
o In 2011 werd de nieuwe technologische generatie voor mobiele communicatie LTE (Long Term Evolution) - geïntroduceerd. Deze verschaft nog hogere upload- en download-snelheden aan mobiele gebruikers.
o Verder werd "Quality of Service" ontwikkeld en werden nog hogere datasnelheden geïmplementeerd in het 3G netwerk, dit alles om de gebruikerservaring verder te verbeteren.
o Met de invoering van FON heeft Belgacom voor haar klanten in grote mate de mogelijkheid uitgebreid om toegang te hebben tot het vaste internet buiten de verblijfplaats.
Evolutie van de technologie met verbetering en uitbreiding van de bestaande diensten zoals:
o Het IPTV platform (TV over IP) werd verder verrijkt en verbeterd met een nieuwe gebruikersinterface en nieuwe mogelijkheden om TV programma's op te nemen. Het is mogelijk geworden op meerdere soorten schermen naar TV te kijken: niet alleen op één of meerdere TV schermen, maar ook op een laptop, smartphone en tablet.
o VDSL2: deze technologie wordt verder uitgerold en bijkomende functionaliteiten werden onderzocht om het potentieel nog verder uit te breiden. Nieuwe profielen werden geïntroduceerd om de dekking voor HD Televisie uit te breiden. Belgacom is ook een partnership aangegaan met Alcatel Lucent voor de verdere ontwikkeling van de VDSL2 technologie (Vectoring), wat een verdere verhoging van capaciteit en datasnelheden van het VDSL netwerk zal mogelijk maken.
De voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten:
o Belgacom heeft in Kortrijk de uitrol afgewerkt van een pilootnetwerk gebaseerd op glasvezel. Testgebruikers beschikken over een toegang met hoge snelheid. Op deze wijze wordt een "Proeftuin" gecreëerd die ontwikkelaars van toepassingen in staat moet stellen om hun toepassingen te testen in een reële omgeving met een representatief aantal testgebruikers.
o Op het vlak van mobiele betalingen (betalen met behulp van een mobiele telefoon) werden verschillende initiatieven genomen voor het ontwikkelen van nieuwe diensten. Onder meer werd de mogelijkheid gelanceerd om een parking te betalen door het scannen van QR (Quick Response) codes.
o Belgacom ontwikkelt een ICT Cloud infrastructuur voor het leveren van "on-demand" geïntegreerde diensten, en heeft een structuur ontwikkeld voor open Application Programming Interface (API), waardoor ontwikkelaars op een eenvoudige en gestructureerde wijze toegang hebben tot unieke functies van ons netwerk. Dit laat aan externe partijen toe om in een partnership model nieuwe innovatieve diensten te ontwikkelen en aldus onder hun eigen merknaam nieuwe inkomsten te genereren.

Belgacom werkt samen met de universiteiten, industriële partners en verschillende instituten, zoals het I.B.B.T. (Interdisciplinair Instituut voor Breedband Technologie), I.W.T. (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie) en het H.G.I. (Home Gateway Initiative Forum). Belgacom zetelt ook in verschillende Begeleidingscommissies voor S.B.O. (Strategisch Basis Onderzoek) onderzoeksprojecten.

Bijkantoren

Het bijkantoor in het Groothertogdom Luxemburg werd opgericht in 2002 en is belast met het beheer van Luxemburgse financiële activa. Belgacom heeft daartoe haar aandelen in Belgacom Finance N.V. toegewezen aan dit bijkantoor.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het bestuursmodel van Belgacom

De statuten van Belgacom zijn sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Belgacom in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de autonome overheidsbedrijven ('de wet van 1991'). Daarnaast is Belgacom onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt. De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Belgacom zijn:

· een Raad van Bestuur, die het algemeen beleid en de algemene strategie van Belgacom vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
· de oprichting door de Raad van Bestuur, binnen zijn structuur, van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling;
· een Gedelegeerd Bestuurder, die de hoogste verantwoordelijkheid draagt voor het operationele management (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur);
een Managementcomité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden.

Aanduiding van de toepasselijke Corporate Governance Code

Belgacom duidt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als toepasselijke Code aan. (www.corporategovernancecommittee.be)

Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009

Belgacom leeft de principes en bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 na, met uitzondering van bepalingen 4.6 en 4.7. Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991. Hoewel bepaling 4.7 bepaalt dat de Raad zijn Voorzitter benoemt, voorziet artikel 18 § 5 van de wet van 1991 dat de Voorzitter wordt benoemd door de Koning.

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités in 2011

Raad van Bestuur

Zoals voorzien in de wet van 1991 is de Raad van Bestuur samengesteld uit:

Bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rato van het aandelenbezit;
Bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders voor de overige zetels.

Minstens drie van deze bestuurders moeten onafhankelijk zijn op grond van de criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de criteria van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum 16 leden, met inbegrip van de persoon die als Gedelegeerd Bestuurder is benoemd. Vandaag telt de Raad 14 leden.

Veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Het mandaat van de heer Georges Jacobs was op 13 april 2011 afgelopen wegens het bereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar. De Algemene Vergadering van 2011 heeft de heer Pierre Demuelenaere benoemd als nieuw lid van de Raad van Bestuur.

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Belgische Staat:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Theo Dilissen	58	Voorzitter	$2004 - 2015$ *
Didier Bellens	56	Gedelegeerd Bestuurder	$2003 - 2015$
Martine Durez	61	Bestuurder	1994 - 2012
Mimi Lamote	47	Bestuurder	$2006 - 2012$
Michèle Sioen	46	Bestuurder	$2006 - 2012$
Michel Moll	64	Bestuurder	1994 - 2012
Paul Van de Perre	59	Bestuurder	1994 - 2012

* Als Voorzitter tot 2012

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Jozef Cornu	67	Onafhankelijk bestuurder	$2009 - 2015$
Pierre Demuelenaere	53	Onafhankelijk bestuurder	$2011 - 2017$
Guido J.M. Demuynck	61	Onafhankelijk bestuurder	$2007 - 2013$
Pierre-Alain De Smedt	68	Onafhankelijk bestuurder	$2004 - 2016$
Carine Doutrelepont	51	Onafhankelijk bestuurder	$2004 - 2013$
Oren G. Shaffer	69	Onafhankelijk bestuurder	$2004 - 2013$
Lutgart Van den Berghe	59	Onafhankelijk bestuurder	$2004 - 2016$

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur vijfmaal per jaar op regelmatige tijdstippen samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategische lange termijnplan te evalueren. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Voor bepaalde kwesties is echter een gekwalificeerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Belgacom heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de Comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn Comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen brede steun moeten genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad-hoc comités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden. Alle charters werden geüpdatet op 24 februari 2011 en zijn ter beschikking op de website van de vennootschap (www.belgacom.com).

Comités van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

De heren Pierre-Alain De Smedt (Voorzitter), Guido J.M. Demuynck (vanaf 1 maart 2011), Michel Moll, Oren G. Shaffer en Paul Van de Perre zijn de leden van het Audit- en Toezichtscomité.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), de heren Jozef Cornu (vanaf 1 maart 2011), Pierre-Alain De Smedt (vanaf 1 maart 2011), mevrouw Martine Durez en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), de heer Didier Bellens en de heren Jozef Cornu, Guido J.M. Demuynck, Michel Moll (vanaf 1 maart 2011) en mevrouw Carine Doutrelepont (vanaf 1 maart 2011) zijn de leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

Bijlage 1 omvat het activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Activiteitenverslag en bezoldiging van de leden van de beheersorganen

Over de bezoldiging en de vergoeding van de bestuurders werd beslist door de Algemene Vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding is in 2010 niet veranderd: een jaarlijkse vaste vergoeding is voorzien van € 50.000 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en € 25.000 voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van € 5.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur en op een onkostenvergoeding van € 2.000 per jaar voor communicatiekosten. Ten slotte zijn er voor alle leden, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, zitpenningen van € 2.500 voorzien per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitters worden deze zitpenningen verdubbeld. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens verdubbeld.

De bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen prestatiegebonden bezoldiging zoals bonussen of aandelengerelateerde stimuleringsplannen op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.

In 2011 organiseerde Belgacom 7 vergaderingen van de Raad van Bestuur (Raad), 7 vergaderingen van het Audit- en Toezichtscomité (ACC), 6 vergaderingen van het Benoemingsen Bezoldigingscomité (NRC) en 2 vergaderingen van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (SBDC).

Naam	Raad (7 in totaal)	ACC (7 in totaal)	NRC (6 in totaal)	SBDC (2 in totaal)	Totale bezoldiging
Theo DILISSEN	7/7		6/6	2/2	164.000€
Didier BELLENS	7/7			2/2	$0 \in$
Jozef CORNU (3)	7/7		5/5	2/2	79.500€
Pierre DEMUELENAERE ⁽¹⁾	4/6				39.708€
Guido J.M. DEMUYNCK ⁽³⁾	7/7	5/6		2/2	79.500€
Pierre-Alain DE SMEDT ⁽³⁾	7/7	6/7	5/5		104.500 €
Carine DOUTRELEPONT ⁽³⁾	6/7			2/2	62.000€
Martine DUREZ	7/7		6/6		77.000 €
Georges JACOBS ⁽²⁾	1/1		1/1		16.792€
Mimi LAMOTE	7/7				62.000€
Michel MOLL ⁽³⁾	7/7	7/7		2/2	84.500€
Oren G. SHAFFER	7/7	7/7			82.000 €
Michèle SIOEN	6/7				57.000€
Lutgart VAN den BERGHE	7/7		6/6		77.000 €
Paul VAN de PERRE	7/7	7/7			79.500 €

Op basis van de bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités resulteert dit in de volgende bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur:

$(1)$ Benoemd op 13 april 2011

$(2)$ Einde mandaat op 13 april 2011

$(3)$ Benoemd als lid van het ACC of NRC of SBDC op 1 maart 2011 (zie rubriek Comités van de Raad van Bestuur)

In haar vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een 'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, die alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt. Belgacom heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben.

Deze transacties nemen plaats in het normale verloop van de business en gebeuren op marktconforme basis, Daarnaast is Belgacom een Institutionele Partner van Guberna, het Belgisch Instituut voor Bestuurders (verbonden met Lutgart Van den Berghe, Uitvoerend Bestuurder van Guberna), waarvoor ze in 2011 een vergoeding van 30.250 € heeft betaald.

Evaluatie van de Raad van Bestuur

Daar de Raad van Bestuur in 2010 een zelfevaluatie gemaakt heeft, werd er geen evaluatie georganiseerd in 2011.

Management

De leden van het Managementcomité van Belgacom zijn, naast de Gedelegeerd Bestuurder, de heren R. Stewart, S. Alcott, M. Georgis, Bart Van Den Meersche en Bruno Chauvat.

De heer Grégoire Dallemagne heeft de vennootschap verlaten op 6 april 2011. Mevrouw A. De Lathauwer heeft de vennootschap verlaten op 15 september 2011.

Belgacom heeft op haar voorstel leden van het Managementcomité en van haar personeel aangeduid om een mandaat uit te oefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin ze participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking. Dergelijke mandaten worden onbezoldigd uitgevoerd. Een lijst van de betrokken personen is opgenomen in bijlage 2 van dit verslag.

Rapport over interne controle- en risicobeheersystemen

Zie bijlage 3.

Bezoldigingsverslag

Bijlage 4 omvat het bezoldigingsverslag.

Strijdig belang

De heer D. Bellens verklaarde, tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2011, dat hij met betrekking tot de stimuleringsplannen voor het personeel, een agendapunt van deze vergadering van de Raad van Bestuur, in een toestand van belangenconflict verkeerde. Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de notulen van deze vergadering opgenomen in bijlage 5.

Leden van het College van Commissarissen

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van Luc Callaert BV ovve E.B.V.B.A., Zwaluwstraat 132, 1840 Londerzeel, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, als bedrijfsrevisor van Belgacom zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden in 2016.

Het mandaat van de heer Rion zal verstrijken op de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2016.

Het mandaat van de heer Lesage zal verstrijken op 30 juni 2014.

Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep.

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer G. Verstraeten en de heer L. Van Coppenolle voor het geconsolideerde auditmandaat van Belgacom zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden in 2013.

Tot besluit

We zijn zo vrij u voor te stellen de jaarrekening, zoals ze hier wordt voorgelegd, goed te keuren en verzoeken u de bestuurders en commissarissen van de jaarrekening kwijting te verlenen voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

We willen u eveneens verzoeken om bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Georges Jacobs daar zijn mandaat verlopen is op 13 april 2011.

Hoogachtend, Namens de Raad van Bestuur,

$\frac{1}{\sqrt{N}}$ Brussel, 1 maart 2012.

Didier BELLENS Gedelegeerd Bestuurder

Michel Moll Bestuurder

Bijlage 1: activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité voor 2011

Bijlage 2: lijst van de leden van het Directiecomité van Belgacom en van de leden van het personeel van het bedrijf die een mandaat uitoefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin Belgacom participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking. Bijlage 3: verslag over interne controle en systemen voor risicobeheer

Bijlage 4: bezoldigingsverslag voor 2011

Bijlage 5: positie van strijdig belang betreffende de aangelegenheid van de stimuleringsplannen voor het personeel (notulen van de Raad van Bestuur van 24 februari 2011)

Bijlage 1

Activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité

Jaar 2011

In 2011 is het Benoemings- en Bezoldigingscomité zes keer samengekomen.

De samenstelling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité is ten opzichte van 2010 gewijzigd om te voldoen aan de bepalingen van de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven, die een meerderheid van onafhankelijke leden voorschrijft. De heer Theo Dilissen (Voorzitter) en mevrouw Martine Durez zijn de leden door de referentieaandeelhouders benoemd. De heer Jozef Cornu, de heer Pierre-Alain De Smedt en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de onafhankelijke leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Activiteiten in 2011

1. Benoeming en bezoldiging van de Raad van Bestuur

Het Comité ging op zoek naar een nieuw onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft een shortlist voorgelegd en heeft de Raad van Bestuur aanbevolen om de heer Demuelenaere door de Algemene vergadering te laten benoemen.

2. Benoeming en bezoldiging van het Belgacom Management Committee $(BMC)$

Het Comité heeft de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met het ontslag van de heer Dallemagne als Executive Vice President Strategy en de benoeming van de heer Chauvat tot Executive Vice President Content & Strategy.

Het Comité heeft de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met het ontslag van mevrouw De Lathauwer als Executive Vice President HR.

Het Comité heeft de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met de organisatie van het Belgacom Management Committee (BMC), de benoeming van de heer Georgis tot Executive Vice President HR en de benoeming van de heer Alcott tot Executive Vice President CBU.

Het Comité heeft voor de Raad van Bestuur de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het BMC voorbereid.

3. Bezoldigingsplannen

Het Comité heeft de impact van de geldende wetgeving op de pensioenplannen voor de personeelsleden van Belgacom bestudeerd.

Daarnaast heeft het Comité de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met:

n het budget voor de loonsverhogingen voor 2011;

□ de belangrijkste prestatie-indicatoren (KPI's) voor het jaar 2012;
de langlopende en kortlopende stimuleringsplannen voor de Gedelegeerd Bestuurder, de leden van het BMC, de TGR's (Top Group Resources) en een beperkt aantal niet-TGR's;
□ de herziening van het loonbeleid voor de BMC-leden en TGR's;
n het budget voor de loonsverhogingen voor 2012.

4. Personeelsbeleid

Het Comité heeft de HR-strategie en het HR-plan voor 2011 van nabij opgevolgd, inzonderheid de sociale stabiliteit en de onderhandelingen met de vakorganisaties, de competenties en prestaties, de werknemerstevredenheid en de loon- en kostenbeheersing.

Het Comité heeft kennisgenomen van de evaluatie van de BMC-leden en de TGR's.

Het Comité heeft de situatie van de statutaire personeelsleden bij BICS besproken.

Het Comité heeft de afvloeiing binnen het TGR-segment geanalyseerd.

Het Comité heeft kennisgenomen van een overzicht van de mobbingdossiers bij Belgacom en heeft geanalyseerd in welke mate het beleid van Belgacom ter zake voldoet aan de geldende wetgeving.

5. Deugdelijk bestuur

Het Comité heeft een onderzoek uitgevoerd in verband met de vraag van de Bankcommissie om te bevestigen dat alle zogenaamde onafhankelijke leden nog steeds die hoedanigheid hebben.

Het Comité heeft een onderzoek uitgevoerd naar de aspecten van deugdelijk bestuur in het kader van de dagvaarding van de Gedelegeerd Bestuurder door de onderzoeksrechter van Bergen in verband met de verkoop van een gebouw in 2005 door ConnectImmo.

Het Comité heeft het bezoldigingsverslag voorbereid dat zal worden voorgelegd aan de Algemene vergadering.

Verder heeft het Comité de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met:

□ het luik 'deugdelijk bestuur' van het jaarverslag;
u de opmaak van een 'Related Party Transaction Policy';
de bijwerking van het Corporate Governance Charter, het Charter van de Raad van Bestuur en van de Comités.

fletator

Theo Dilissen Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité

Bijlage 2

PARTICIPATIES - BELGACOM (mandaat onbezoldigd)

PARTICIPATIES	LEDEN op 31/12/2011
BELGACOM BRIDGING ICT N.V.	J-M. Courtoy R. Tilmans B. Van Den Meersche P. Wauters
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES N.V.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans P. Neyt
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) N.V.	S. Alcott D. Bellens M. Gatta D. Lybaert R. Stewart
BELGACOM OPAL N.V.	D. Lybaert O. Moumal J. Robeyns
BELGACOM SKYNET N.V.	M. Boddez J-C. De Keyser E. Van Landeghem
BELGACOM FINANCE N.V.	G. Kerremans L. Kervyn de Meerendré V. Mehta O. Moumal
BELGACOM DEVELOPMENT N.V.	G. Kerremans
BELDISCOM N.V.	S. Franklin M. Georgis G. Van den Abeele
CONNECTIMMO N.V.	J. Joos O. Moumal P. Neyt S. Van Casteren
MOBILE-FOR N.V.	G. Geerkens F. Lhostte K. Vervaet

PARTICIPATIES	LEDEN op 31/12/2011
SCARLET N.V. (Nederland)	S. Alcott D. Bellens M. Gatta M. Georgis D. Rouma R. Stewart
TANGO N.V.	D. Bellens B. Chauvat M. Georgis G. Hoffmann L. Kervyn de Meerendré O. Moumal B. Van Den Meersche
TELINDUS GROUP N.V.	C. de Dorlodot R. Stewart B. Van Den Meersche B. Watteeuw
TUNZ.COM	G. Geerkens
BGC «VENTURE» PARTICIPATIONS Pefa-Com (B) Explio (B)	D. Lybaert

Bijlage 3

Verslag over interne controle en systemen voor risicobeheer

De Belgacom Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle en van de systemen voor risicobeheer.

Belgacom heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO"). Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring. Het systeem van interne controle van Belgacom wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Belgacom niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Belgacom organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

Belgacom beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Belgacom zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

1. De controleomgeving

1.1. De organisatie van de interne controle:

Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee - ACC), dat bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig haar charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

Alle leden van het ACC hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te nemen. De voorzitter, de Heer Pierre-Alain De Smedt, is onderlegd op vlak van accounting en auditing. Hij is houder van een licentiaatsdiploma in commerciële en financiële wetenschappen. Gedurende zijn loopbaan heeft hij verschillende functies van CEO, CFO en COO waargenomen. In zijn niet uitvoerende functies is hij lid van het Auditcomité van Avis Europe.

Het ACC heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Belgacom, (iii) de interne-auditfunctie van Belgacom en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Belgacom met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Belgacom. Het ACC vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

1.2. Integriteit en ethiek:

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en

principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Respect, Can do en Passion) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.belgacom.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Belgacom in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

1.3. Reglementen en procedures:

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en -procedures zijn op de Belgacom intranet-sites beschikbaar. Ieder reglement heeft een verantwoordelijke, die deze op regelmatige basis opnieuw bekijkt en updates doet indien nodig. Regelmatig en bij updates wordt een gepaste communicatie hieromtrent georganiseerd.

Op het vlak van de financiële verslaggeving zijn de algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, richtlijnen en instructies samengebracht in de boekhoudhandleidingen, alsook in andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op de Belgacom intranet website. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudseminaries teneinde medewerkers uit financiële en niet financiële departementen up to date te houden met betrekking tot boekhoudreglementen en procedures.

1.4. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden:

Het interne controlesysteem van Belgacom doet haar voordeel met het feit dat in de hele Belgacom organisatie de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn. Iedere business eenheid, divisie en departement heeft zijn visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft iedere werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen. Deze moet hen toelaten de juiste bedrijfsbeslissingen te nemen, de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren. Het opstellen van de externe financiële verslaggeving behoort tot de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting.

De accounting teams van het Corporate Accounting departement nemen de boekhoudkundige verantwoordelijkheid waar voor de moederonderneming Belgacom en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij verlenen eveneens ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, activa. bedrijfsuitgaven, voorzieningen en geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. Deze gecentraliseerde ondersteuning laat toe een diepgaande kennis en ervaring op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Belgacom Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie m.b.t. de implementatie van boekhoudstandaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op teneinde ervoor te waken dat de financiële verslaggeving conform blijft met IFRS zoals die werden aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie nodig externe rapportering, maar bevat eveneens gedetailleerde deadlines de voor en aandachtspunten, zoals complexe zaken en nieuwe interne richtlijnen.

1.5. Bekwaamheden en ervaring:

Belgacom ziet nauwgezet toe op een gepaste personeelsbezetting. Dit vereist niet alleen voldoende personeel, maar tevens de gepaste bekwaamheden en ervaringen. Met deze vereisten wordt reeds rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, maar ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten, die begeleid worden door de Belgacom Corporate University.

Op het vlak van de financiële verslaggeving werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht dienen deel te nemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar eveneens de gebied lokale wetgeving en normen op het van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Daarenboven wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en uitgebreid in meer specifieke domeinen (revenue assurance, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Bovendien nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies m.b.t. de nieuwe producten en diensten van Belgacom.

2. Risicoanalyse

Belgacom gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor deugdelijk bestuur en het uitbouwen van een duurzame onderneming. De Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op het maximaliseren van het commerciële succes en van de aandeelhouderswaarde door risico en beloning op effectieve wijze af te wegen.

Het doel van risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook de reputatie van Belgacom te vrijwaren.

De doelstellingen en richtlijnen in het kader van het financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 31 van de geconsolideerde jaarrekening. De risico's in verband met belangrijke hangende geschillen en rechtsprocedures worden beschreven in toelichting 33 van deze jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven. De controlemaatregelen en factoren ter beperking van deze risico's worden beschreven onder punt 3.

2.1. Ondernemingsrisico's

Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep omvat het volledige spectrum van risico's ('potentieel schadelijke gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Belgacom kan worden geconfronteerd. Belgacom ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, het reageren op en het rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van de Groep. Het streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie, het aankomende risico van de regelgeving, de nieuwe technologieën of de markt in te schatten, en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Belgacom ERM wordt sinds 2006 elk jaar geëvalueerd en bijgestuurd. Deze risicocontrole en inschatting maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planningcyclus van Belgacom. Het eruit voortvloeiende rapport van de belangrijke risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Belgacom managementcomité, de Gedelegeerd Bestuurder en het ACC.

Van de risico's die in het kader van de ERM-oefening van 2011 werden geïdentificeerd, kregen de volgende risicocategorieën prioriteit: het veranderende businessmodel, de afhankelijkheid van personeel met geschikte vaardigheden, de concurrentieomgeving, en de afhankelijkheid van apparatuur en technologie.

Veranderende businessmodel: als telecombedrijf opereert Belgacom in een dynamische omgeving die snel evolueert door de nieuwe technologische ontwikkelingen en de voortdurend veranderende behoeften van de klant. In antwoord hierop past Belgacom ook haar businessmodel aan. Het verschuift verder weg van de traditionele business, die werd gedomineerd door spraakdiensten met hoge marges. In plaats hiervan winnen alternatieve communicatiesystemen, zoals wifi, mobiel internet en VoIP steeds meer aan belang. Deze ontwikkeling kan een impact hebben op de toekomstige opbrengsten en winst van Belgacom uit facturatie per eenheid, zoals spraakminuten of sms'en.

Ook het International Carrier Services-segment is onderhevig aan dit veranderende businessmodel en haar opbrengsten uit spraakverkeer kunnen onder druk komen naarmate de IP-technologie veld wint ten koste van de traditionele communicatie.

De hoge snelheid van de technologische evolutie noopt ons ertoe om ook intern snel te vernieuwen. Lange interne ontwikkelingstijden kunnen dit echter bemoeilijken en de lancering van nieuwe diensten op de lange baan schuiven.

Afhankelijkheid van personeel met geschikte vaardigheden: Belgacom is sterk afhankelijk van de personen die voor haar werken: het topmanagement, technische medewerkers met de juiste vaardigheden en goed getrainde verkopers met een gedetailleerde kennis van de Belgacom-producten en -diensten. De snelle veranderingen in de technologie en de onophoudelijke evolutie in producten en diensten maken dat de vraag naar competenties voortdurend verschuift. Indien Belgacom hier niet op zou anticiperen, dan kan ze mogelijk met een ontoereikende talentenpool worden geconfronteerd. Binnen het Enterprise-segment bijvoorbeeld, zorgt de focus op het leveren van volledige end-to-enddiensten ervoor dat de nood aan personeel met specifieke vaardigheden en expertise toeneemt.

Concurrentieomgeving: België is een klein land met slechts enkele grote telecomspelers, waarvan Belgacom de gevestigde operator is. In deze omstandigheden is de marktwaarde kwetsbaar voor marktverstorend gedrag van de concurrentie. Een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag met de concurrentie zou Belgacom marktaandeel en opbrengsten kunnen kosten. Zo zou een snelle omzetting van een Europese richtlijn in verband met de bescherming van de klanten ertoe kunnen leiden dat de Belgische regering de duur van het contract met de klant beperkt tot zes maanden (in plaats van twaalf), wat de druk van de concurrentie nog zou verhogen. Belgacom heeft echter altijd een rationele tariefstrategie gevolgd en zal in haar aanbiedingen voor de klanten de nodige discipline aan de dag blijven leggen.

In de vaste business zijn kabelmaatschappijen de belangrijkste concurrenten van Belgacom. De concurrentie op de mobiele markt zal mogelijk nog intenser worden nu Telenet Tecteo Bidco (een samenwerkingsverband tussen Telenet en Voo) een mobiele 3G-licentie heeft binnengehaald.

Bovendien wordt de waarde van de spraakdiensten verder ondergraven door OTT-spelers (Over The Top), zoals Skype op mobiele telefoon.

Nieuwe OTT-spelers kunnen de opbrengsten van ICS ook onder druk zetten: Skype, Google, Viber en Rebtel zorgen nu al voor concurrentie en druk op de marges van het spraakverkeer.

Afhankelijkheid van apparatuur en technologie: de business van Belgacom is sterk afhankelijk van de technische infrastructuur, zoals telecomapparatuur en IT-platformen. Technische storingen kunnen leiden tot een onderbreking van de businessactiviteit, met mogelijke financiële gevolgen en impact op de reputatie. Belgacom beschikt over een nationaal toegangsnetwerk, waarvan een deel al lange tijd operationeel is: het klassieke kopernetwerk. Door de veroudering van de koperkabels zou het storingspercentage kunnen toenemen en de performantie verminderen.

Het mobiele netwerk is mogelijk onderhevig aan technische storingen, die een impact op de kwaliteit van de dienst kunnen hebben of tijdelijke dienstonderbrekingen kunnen veroorzaken, wat tot ontevredenheid bij de klant zou leiden.

Een andere prioriteit is het transformatieprogramma 'Move-to-all-IP', waarvan de implementatie zou kunnen worden uitgesteld, waardoor ook de besparingen door het uitfaseren van technische gebouwen zouden worden vertraagd.

2.2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering

In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel),

onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale weten regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële rekeningen.

Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen: nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële rekeningen, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking zou kunnen resulteren in financiële rekeningen die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (by. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen aanpassen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het van complexe (facturatie) systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving: wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, b.t.w. e.d.) of in de toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële rekeningen. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).

Procedure voor het afsluiten van financiële rekeningen: de voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële rekeningen.

3. Risicobeperkende factoren en controlemaatregelen

De responsstrategieën van Belgacom voor risicobeperking hangen af van de aard van het risico en zijn vaak een combinatie van diverse acties, waaronder verzekering, verruiming van SLA's/aansprakelijkheden van leveranciers, het gebruik van kredietscores, het vermijden van risico's of actief risicobeheer met behulp van medewerkers, procedures en systemen.

Er wordt rekening gehouden met de kostprijs van de risicobeperking voor het bepalen van de responsstrategieën. Bepaalde risico's worden bewust aanvaard op grond van hun potentiële beperkte impact op de Belgacom-organisatie en/of hun lage mate van materialiteit. Risico's van politieke, economische en regelgevende aard vallen buiten de controle van Belgacom en de risicocontrole wordt beperkt tot responsieve acties om de impact ervan in te perken.

3.1. Ondernemingsrisico's

Voor de geïdentificeerde risico's in de ERM-oefening van 2011 werden de volgende risicobeperkingsfactoren geïdentificeerd en werden de volgende controlemaatregelen genomen:

Veranderende businessmodel: om de eventuele negatieve effecten op de opbrengsten van de Belgacom Groep en zijn businesssegmenten te beperken, heeft Belgacom ervoor gekozen in te zetten op nieuwe technologieën en de klanten het voordeel van convergentie te bieden bijvoorbeeld door een nationaal hotspotnetwerk uit te rollen in partnerschap met FON. Belgacom heeft nieuwe tariefplannen ingevoerd die inspelen op de vraag van haar klanten naar deze nieuwe communicatiemethoden - bijvoorbeeld via bundels met een combinatie van onbeperkt sms'en, spraak en mobieledatacapaciteit. Ook in het Enterprise-businesssegment, waar de spraakbusiness krimpt, werden ter compensatie nieuwe businessmodellen ontwikkeld, zoals cloud computing. ICS verkent ook op proactieve wijze nieuwe gebieden, zowel geografisch als technologisch.

Afhankelijkheid van personeel met geschikte vaardigheden: het toekomstige succes van Belgacom zal afhankelijk zijn van haar vermogen om hooggekwalificeerde medewerkers aan te trekken en te behouden. Om een antwoord te bieden op de behoeften aan nieuwe vaardigheden heeft het departement Human Resources dan ook specifieke programma's op maat ontwikkeld, zoals de Strategic Workforce-planning, of het programma voor young potentials.

Concurrentieomgeving: Belgacom onderscheidt zich doelbewust van de concurrentie door gebruik te maken van gevirtualiseerde entertainmentaanbiedingen op de particuliere markt en cloudcomputingdiensten voor de professionele gebruikers. Tegelijk breidt Belgacom haar breedbandbereik verder uit om haar klanten de best mogelijke internetervaring te bieden. Belgacom heeft ook inspiratie gehaald bij de OTT-spelers, door een contentaanbod te lanceren dat is aangepast aan haar 'Connected TV's'-concept, dat trouwens ook beschikbaar is voor niet-Belgacom-klanten.

Afhankelijkheid van apparatuur en technologie: het uitrollen van een FTTC-netwerk (fiberto-the-curb; glasvezel tot aan de stoep) was de voorbije jaren één van de belangrijkste prioriteiten van Belgacom, terwijl de oude koperkabels worden vervangen en nieuwe technologieën veelbelovend blijken voor de laatste mijl in koperkabel.

Belgacom heeft de verdere verbetering van de stabiliteit van haar mobiele netwerk tot een prioriteit gemaakt. Dankzij het 'Network Resilience Program' kan het netwerk langer operationeel worden gehouden in geval van storingen. In 2011 heeft Belgacom het aantal netwerkproblemen met de helft kunnen verminderen.

Om problemen in de toeleveringsketen te voorkomen, ziet Belgacom nauwlettend toe op haar service- en licentieovereenkomsten met leveranciers en verkopers.

3.2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering

Op het vlak van de financiële rapportering werden de volgende beperkende factoren geïdentificeerd en werden de volgende maatregelen genomen:

Nieuwe transacties en evoluerende normen: het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het vlak van de veranderende normen (zowel lokale GAAP als IFRS) te volgen. De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Belgacom wordt proactief geanalyseerd.

Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële risicobeheer, thesaurie belastingen. Bovendien worden de rapportering, en ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk maken.

Het ACC wordt regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van de Belgacom Groep.

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving: het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd.

Procedure voor het afsluiten van financiële rekeningen: voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële rekeningen van de Groep werden duidelijke taken en de verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens procedures voor de maandeliikse. driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.

Voor Belgacom en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering.

Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt en opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd.

Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze tests biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële ciifers.

4. Informatie en communicatie

4.1. Financiële rapporteringssystemen:

De boekhouding van Belgacom en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gehouden op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (vb. toeleveringsproces, salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn er doeltreffende interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

De organisatorische opzet en het toegangsbeheer van deze systemen zijn opgebouwd om een adequate functiescheiding te ondersteunen, en om niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet geautoriseerde verandering van gegevens te voorkomen. De opzet van het systeem is regelmatig het onderwerp van een nazicht door de interne alsook de externe audit.

4.2. Effectieve interne communicatie:

Momenteel worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, vooruitzichten en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt positief bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.

4.3. Rapportering en validering van de financiële resultaten:

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op zijn er validatievergaderingen de processen met de business het niveau van procesverantwoordelijken. Op. het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de verantwoordelijke voor de boekhouding en voor controlling. Op Belgacom Groep niveau worden de geconsolideerde resultaten gesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers alsook een analyse van de vergelijking budget-werkelijk en vooruitzichtwerkelijk. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en verklaard aan het Belgacom managementcomité (maandelijks) en voorgesteld aan het ACC (per kwartaal).

5. Toezicht en monitoring van de interne controle:

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

Elke verantwoordelijke van een business activiteit is verantwoordelijk om deze op regelmatige basis te herzien en te verbeteren. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
Teneinde een objectieve overweging en evaluatie van de activiteiten van elk $\bullet$ organisationeel departement te hebben, voert Belgacom's Interne Audit departement regelmatig audits uit over gans de groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is

verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het ACC. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties en de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn, evalueren.

Het ACC kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes $\bullet$ na. De belangrijkste geschillen en risico's waarmee de Groep geconfronteerd wordt, worden overwogen, de aanbevelingen van de Interne Audit worden opgevolgd, de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en Dealing Code wordt regelmatig besproken.
Alle legale entiteiten van Belgacom Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Belgacom gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of een mogelijkheid identificeert voor de verdere verbetering van de interne controle, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het ACC.

Bijlage 4

Bezoldigingsverslag

Belgacom hecht veel belang aan de transparantie van de lonen van haar topmanagers. Daarom verschaft het bedrijf zijn aandeelhouders en alle andere stakeholders de volgende informatie conform de wet inzake deugdelijk bestuur van 6 april 2010 en Principe 7 van de Code inzake deugdelijk bestuur 2009. Het gaat om een beschrijving van de verloning van de bestuurders en een algemene uiteenzetting van het verloningsbeleid van de Groep. Dit omvat ook een analyse van de verloning van het topmanagement en een overzicht van de belangrijkste bepalingen van de contractuele relaties.

Verloning van de bestuurders

Verloningsbeleid van de bestuurders

Over de verloning en de vergoeding van de bestuurders werd beslist door de algemene vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding werd in 2011 niet gewijzigd: een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR is voorzien voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van 5000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.

Ten slotte zijn er zitpenningen van 2500 EUR voorzien voor jeder lid, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, per bijgewoonde vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter van het respectievelijke adviserende Comité worden deze zitpenningen verdubbeld. De leden ontvangen ook 2000 EUR per jaar voor communicatiekosten. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens verdubbeld.

De bestuurders ontvangen qeen prestatiegebonden verloning zoals bonussen $\alpha$ f aandelengerelateerde stimuleringsplannen op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Overzicht van de verloning van de bestuurders

De individuele verloning van bestuurders voor het boekjaar 2011 op basis van hun activiteiten en hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités wordt weergegeven in de onderstaande tabel.

Naam	Raad	ACC	NRC	SBDC	Totale
	(7 in totaal)	(7 in totaal)	(6 in totaal)	(2 in totaal)	bezoldiging

Theo DILISSEN	7/7		6/6	2/2	164.000€
Didier BELLENS	7/7			2/2	$0 \in$
Jozef CORNU (3)	7/7		5/5	2/2	79.500€
Pierre DEMUELENAERE ⁽¹⁾	4/6				39.708€
Guido J.M. DEMUYNCK ⁽³⁾	7/7	5/6		2/2	79.500€
Pierre-Alain DE SMEDT ⁽³⁾	7/7	6/7	5/5		104.500€
Carine DOUTRELEPONT ⁽³⁾	6/7			2/2	62.000€
Martine DUREZ	7/7		6/6		77.000€
Georges JACOBS ⁽²⁾	1/1		1/1		16.792€
Mimi LAMOTE	7/7				62.000€
Michel MOLL ⁽³⁾	7/7	7/7		2/2	84.500€
Oren G. SHAFFER	7/7	7/7			82.000 €
Michèle SIOEN	6/7				57.000€
Lutgart VAN den BERGHE	7/7		6/6		77.000 €
Paul VAN de PERRE	7/7	7/7			79.500€

Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de Comités

$(1)$ Totale verloning: inclusief telecomvoordeel Benoemd op 13 april 2011

$(2)$ Einde mandaat op 13 april 2011

$(3)$ Benoemd als lid van het ACC of NRC of SBDC op 1 maart 2011 (zie rubriek Comités van de Raad van Bestuur) ACC: Audit and Compliance Committee; NRC: Nomination and Remuneration Committee; SBDC: Strategic and Business Development Committee

Verloningsbeleid

Belgacom heeft een geavanceerd en innovatief verloningsbeleid uitgewerkt dat regelmatig wordt geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora omtrent human resources. De policy's met betrekking tot de verloning van de Belgacom-werknemers komen tot stand in volledige dialoog tussen de Raad van Bestuur en de sociale partners.

Het verloningsbeleid van Belgacom streeft naar een eerlijke vergoeding van de statutaire en contractuele werknemers van de Groep, rekening houdend met de prestaties van de werknemer en van de onderneming. De evolutie van de totale verloning is verbonden aan de bedrijfsresultaten.

Gezien de geschiedenis van Belgacom als overheidsbedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een grote invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Belgacom Human Resources heeft creatieve en aanpasbare programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan de verplichtingen van Belgacom in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om de policy's voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

Er werden enkele krachtige instrumenten uit de privésector geïntroduceerd, zoals prestatiedifferentiëring, functieclassificatie, betrokkenheid van het personeel en variabele verloning. Deze werden ingevoerd bovenop de traditionele verloningsregels verbonden aan de statutaire tewerkstelling.
Belgacom handhaaft en moderniseert ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven en sociale ondersteuning. Het Work-Life-departement van Belgacom heeft de taak om de behoeften en verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen te verzoenen met die van de onderneming en de samenleving. Door de jaren heen heeft Belgacom diverse prijzen gewonnen voor haar aanhoudende inspanningen om een evenwichtige werkomgeving te creëren voor haar personeel. De overheidscomponent is ook een belangrijke tool voor employer branding. Belgacom wil alle werknemers gelijk behandelen en een werkomgeving creëren waar verschillen tussen werknemers worden aanvaard.

Vergoeding van het topmanagement

Verloningsbeleid van het topmanagement

Belgacom heeft een evenwichtig verloningsbeleid uitgewerkt dat aantrekkelijke, marktcompetitieve vergoedingen voorziet en de belangen van het management en van de aandeelhouders in evenwicht brengt. De onderneming wil performante topmanagers aantrekken en behouden voor het Managementcomité en het seniormanagement. De onderneming beloont rolmodellen die zich engageren om sterk te presteren en die de bedrijfswaarden uitdragen.

De topmanagers kunnen rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van de Belgacom-strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Om zichzelf van andere werkgevers te onderscheiden, wil Belgacom een uitstekend totaalpakket bieden, dat niet alleen bestaat uit cash, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een fundamenteel principe van het verloningsbeleid ligt in een zekere mate van vrijheid, waarbij topmanagers voor een deel kunnen kiezen hoe ze worden vergoed.

De onderneming wil de verloning van het topmanagement afstemmen op de mediaan van de markt voor het basisloon, en op het hoogste kwartiel voor de totale verloning in geval van doorlopend uitstekende prestaties.

Met dit beleid streeft Belgacom ernaar dat toppresteerders via langlopende stimuleringsplannen voordeel halen uit de groei van het bedrijf.

Het Benoemings- en Bezoldigingscomité legt het verloningsbeleid voor het topmanagement vast en beslist over de individuele loonpakketten voor de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité. Deze worden regelmatig vergeleken met de loonpakketten in BEL 20bedrijven en een aantal collega-bedrijven uit de ICT-sector, zowel in België als in Europa.

Het huidige verloningsbeleid voorziet geen specifieke contractuele terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming voor de variabele verloning toegekend aan topmanagers op basis van onjuiste financiële informatie, onverminderd de verschillende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn tussen de betrokken personen en de onderneming (bv. wetten van 7 juli 1978, 12 april 1965 en 10 februari 2003 betreffende de terugvorderingsmogelijkheden tegenover werknemers in geval van fraude, zware fout en herhaalde lichte fouten, burgerlijke aansprakelijkheid, enz.).

Voor de komende twee jaar zijn geen fundamentele beleidsaanpassingen gepland.

De relatie tussen de verschillende verloningscomponenten van de leden van het Belgacom Managementcomité en de Gedelegeerd Bestuurder wordt geïllustreerd in onderstaande figuren $(fiquur 1).$

Figuur 1: relatief belang van de diverse componenten van de verloning (KPI's 100% op target).

Overzicht van de verloning van het topmanagement

Het verloningsbeleid voor topmanagers bestaat uit een aantal vaste componenten, namelijk de basisverloning, pensioenvoordelen, voordelen na uitdiensttreding en andere voordelen, en een aantal variabele prestatiegebonden componenten, namelijk de variabele verloning op korte termijn en de aandelengerelateerde variabele verloning op lange termijn.

In het kader van de toepassing van de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur heeft de Raad van Bestuur een herweging van de variabele verloning op korte termijn en de aandelengerelateerde variabele verloning op lange termijn goedgekeurd om een gelijk gewicht tussen de verloning na 1 jaar en de uitgestelde verloning te verkrijgen, dit vanaf prestatiejaar 2011.

De jaarlijkse variabele verloning wordt berekend aan de hand van de prestaties t.o.v. de Key Performance Indicators, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Voor 2011 omvatten deze prestatie-indicatoren zowel financiële als niet-financiële indicatoren op het niveau van de Groep en de Business Units. Het bereiken van deze KPI's wordt op regelmatige basis opgevolgd en gecommuniceerd. De resultaten zijn gebaseerd op gecontroleerde financiële cijfers en niet-financiële indicatoren die worden gemeten door interne en externe bureaus gespecialiseerd in markt- en klantenonderzoek, waarvan de processen regelmatig worden doorgelicht.

De belangrijkste financiële indicator die wordt gebruikt is de operationele cashflow. $\bullet$
Belangrijke niet-financiële indicatoren zijn 'Care & Ease' en de 'Employee Loyalty Index'. De 'Care & Ease'-indicator ondersteunt Belgacoms ambitie om elke klant een superieure dienstverlening te bieden (Care) en opnieuw een cultuur van superieure proceskwaliteit in te voeren (Ease), 'Care' meet de end-to-end tevredenheid van onze klanten. 'Ease' meet de operationele uitmuntendheid in onze interacties met de klant. De tevredenheid over en de operationele uitmuntendheid van onze interacties en kanalen worden regelmatig gemeten.

Figuur: informatie over de 'Care & Ease'-indicator.

Een andere operationele indicator is de 'Employee Loyalty Index', die elk jaar aan de hand van een personeelsenquête peilt naar het engagement t.o.v. de organisatie en de betrokkenheid bij de job. De resultaten hiervan worden gebruikt als startpunt voor verdere acties.

Basisloon

Het basisloon van de leden van het Managementcomité wordt elk jaar door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie door de Gedelegeerd Bestuurder van de prestaties en het potentieel, en op basis van externe benchmarkinggegevens.

Het basisloon omvat het basissalaris dat wordt verdiend in de functie van Gedelegeerd Bestuurder of lid van het Managementcomité voor het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. De Gedelegeerd Bestuurder, Didier Bellens, is ook een onbezoldigd lid van de Raad van Bestuur. In de loop van 2011 hebben noch de Gedelegeerd Bestuurder noch de leden van het Managementcomité een meriteverhoging ontvangen. Wijzigingen in de cijfers zijn het resultaat van de wettelijke indexering in juni 2011 en wijzigingen in de samenstelling van het managementcomité.

Variabele verloning op korte termijn

Het systeem voor variabele verloning dat in de Belgacom Groep wordt gebruikt, weerspiegelt de waarden van de Groep, benadrukt de troeven van de Business Units en vormt een incentive voor de individuele prestaties van de medewerkers.

Figuur: De policy voor het Managementcomité van Belgacom houdt rekening met de prestaties van de Groep, de Business Units en het individu.

De variabele verloning op korte termijn omvat de feitelijke bonus die werd uitbetaald in 2011 voor de prestaties in het jaar 2010, via een van de opties van het kortlopend bonusplan. De Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité kunnen naar keuze hun bonus ontvangen in cash, via een aandelenaankoopplan of via een aanvullend pensioenplan.

Het aandelenaankoopplan met korting geeft het recht om een toegewezen aantal aandelen te kopen met een korting van 16,67%. De aandelen zijn eigen aandelen die worden geblokkeerd voor een periode van twee jaar. De werknemer zelf financiert 83,33% van de volledige aandelenaankoopprijs. De korting wordt gefinancierd door de werkgever.

De Gedelegeerd Bestuurder heeft ervoor gekozen zijn bonus te ontvangen via een aandelenaankoopplan. De andere leden van het Managementcomité hebben gekozen voor verschillende mogelijkheden.

De variabele verloning op korte termijn van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité daalde ten opzichte van vorig jaar als gevolg van de lagere KPI-resultaten in het prestatiejaar 2010 en wijzigingen in de samenstelling van het managementteam.

Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn

Op jaarbasis kunnen de leden van het Managementcomité ook aandelenopties toegekend krijgen. De opties die in het kader van dit plan worden uitgegeven, zijn inschrijvingsrechten die (voor een beperkte periode) het recht geven om Belgacom-aandelen te kopen tegen de prijs die overeenkomt met de waarde van het aandeel op het moment van de toekenning van de opties.

Om te voldoen aan de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur werd het Langlopend bonusplan aangepast vanaf de aandelenopties toegekend in 2011:

Het toekenningsplan werd geactualiseerd tot een definitieve toekenning ('vesting') van 50% na ten minste twee jaar en 50% na ten minste drie jaar na de toekenning.
Er werd een uitdrukkelijke vestingvoorwaarde in het leven geroepen: de slotkoers van het $\bullet$ aandeel moet hoger liggen dan de uitoefenprijs min het totaalbedrag van de brutodividenden gekoppeld aan de aandelen die kunnen worden verworven door het uitoefenen van de opties.
Er werd een systeem ingevoerd waarbij het uitoefenen van een aandelenoptie pas mogelijk wordt ten vroegste drie jaar na de aanbiedingsdatum.
In geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst blijven de aandelenopties overeenkomstig deze vestingvoorwaarde verworven. Verworven aandelenopties moeten op straffe van nietigverklaring worden uitgeoefend met inachtneming van de sperperiode van drie jaar en vóór de eerstvolgende einddatum van ofwel de periode van vijf jaar volgend op de beëindiging van de arbeidsovereenkomst ofwel de uitoefenperiode.

Op individuele basis hebben de leden van het Managementcomité de opties ontvangen die in de onderstaande tabel zijn vermeld.

		Didier BELLENS	Scott ALCOTT	Bruno CHAUVAT	Grégoire DALLE- MAGNE	Astrid DE LATHAU- WER	Michel GEORGIS	Ray STEWART	Bart VAN DEN MEERSCHE
op 1 januari 2011:	Resterende aandelenopties van vorige jaren	425.266	146.001	$\sim$	111.623	139.405	136.321	242.452
Aandelenopties	Aantal	111.319	39.897	$\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{0}$	42.244	56.325	77.447	55.000
toegekend in gerapporteerd jaar	Uitoefenprijs (in EUR)	25,015€	25,015€	$\overline{\phantom{a}}$	25,015€	25,015€	25,015€	25,015€	25,015€
Aandelenopties	Aantal	$\overline{\phantom{a}}$	15.000	$\overline{\phantom{a}}$	9.625	23.316		26.787
uitgeoefend in gerapporteerd jaar	Toekenningsjaar uitgeoefende opties		2005		2009	2006		2005
Aandelenopties	Aantal
vervallen in gerapporteerd jaar	Toekenningsjaar vervallen opties
	TOTAAL	536.585	170.898		101.998	158.333	192.646	293.112	55.000

Overzicht van het aandelenoptieplan: Gedelegeerd Bestuurder en andere leden van het Managementcomité

De verschillen in de bedragen van de op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn zijn het gevolg van wijzigingen in de samenstelling van het managementcomité.

Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding

De Gedelegeerd Bestuurder neemt deel aan een aanvullend pensioenplan, dat een jaarlijkse geïndexeerde bijdrage van 77.970,53 EUR voorziet. De huidige leden van het Managementcomité hebben een Defined Benefit Plan (toegezegde regeling).

Andere voordelen

De Belgacom Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portefeuille van vergoedingen en voordelen, die op de markt als competitief kan worden beschouwd. De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Managementcomité ontvangen bovenop hun loon voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, een wagen en andere voordelen in natura.

Samenvatting

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de leden van het Managementcomité werden uitbetaald in 2011 (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of nettoverloning, afhankelijk van het type vergoeding).

De evolutie van de cijfers op jaarbasis is vooral het gevolg van:

de mindere prestaties t.o.v. de Key Performance Indicators, die aan de grondslag liggen van de in 2011 betaalde variabele verloning voor het prestatiejaar 2010, in vergelijking met het bedrag voor 2009 betaald in 2010;
de wijzigingen in de samenstelling van het managementteam;
de wettelijke indexering van de lonen.

Verloning	Gedelegeerd Bestuurder		Andere leden van het managementcomité
	2010	2011	2010	2011
Basisloon	914.708	938.591	2.608.943	2.597.582
Variabele verloning op korte termijn	736.046	712.056	2.226.448	1.653.134
Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn	465.006	474.330	1.116.018	1.154.360
Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding	108.301	109,440	510.295	514.310
Andere voordelen	9.732	9.663	185.555	203.409
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	2.233.793	2.244.080	6.647.259	6.122.795
TOTAAL (incl. sociale werkgeversbijdrage)	2.561.455	2.580.147	7.718.257	7.438.289

Tabel 1: overzicht van het basisloon en de variabele verloning van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Managementcomité.

Belangrijkste bepalingen van de contractuele relatie

Contractuele overeenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder

In maart 2009 begon Didier Bellens aan het eerste jaar van zijn nieuwe zesjarige mandaat als Gedelegeerd Bestuurder. Hij heeft een contract als zelfstandig manager. Niettemin is hij onderworpen aan de socialezekerheidsbijdragen voor werknemers, in de lijn van artikel 11 §1 van het Koninklijk Besluit van 28 november 1969.

Dit artikel bepaalt het volgende: 'de toepassing van de wet wordt verruimd tot de instellingen van openbaar nut en de autonome overheidsbedrijven alsmede tot de personen die, in hoedanigheid van lasthebber en tegen loon, hun voornaamste activiteit wijden aan het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding van die instellingen en bedrijven, voor zover op die personen geen statutaire pensioenregeling van toepassing is'.

Clausules

De Gedelegeerd Bestuurder is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Belgacom Groep verbiedt te werken voor een concurrent van de Belgacom Groep in België en in landen waar de Belgacom Groep ten minste 5% van zijn geconsolideerde inkomsten genereert. Ter compensatie zal hij een bedrag ontvangen dat overeenkomt met een jaar loon.

De leden van het Managementcomité die gebonden zijn door een niet-concurrentiebeding dat hun gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een licentie die actief is op de Belgische markt, zullen ter compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan zes maanden loon.

Didier Bellens en Ray Stewart hebben een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon.

Scott Alcott en Michel Georgis hebben een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit, met een maximumvergoeding van twee jaar loon na twaalf jaar dienst.

Bart Van Den Meersche en Bruno Chauvat hebben een contractuele verbrekingsclausule met als vergoeding het loon van één jaar, in overeenstemming met de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur.

Grégoire Dallemagne, die de onderneming verliet in april 2011, en Astrid De Lathauwer, die de onderneming verliet in september 2011, ontvingen een vergoeding in overeenstemming met hun contractuele verbrekingsclausule.

Voor Grégoire Dallemagne voorzag de contractuele verbrekingsclausule een vergoeding van één jaar loon plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit, met een maximumvergoeding van twee jaar loon na twaalf jaar dienst. De contractuele verbrekingsclausule van Astrid De Lathauwer voorzag een vergoeding van één jaar loon, plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit.

Bijlage 5

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 24 februari 2011

Debriefing door de Voorzitter i.v.m. de Comités

Gedelegeerd Bestuurder

De heer D. Bellens legt de volgende verklaring af waarin hij stelt dat hij met een belangenconflict wordt geconfronteerd. Deze verklaring wordt opgenomen in de notulen, waarna de heer D. Bellens voor dit punt de zaal verlaat.

Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Didier Bellens, een belangenconflict te hebben met betrekking tot de Stimuleringsplannen voor het Personeel, een punt dat op de agenda staat van deze vergadering van de Raad van Bestuur, en meer bepaald m.b.t. de vaststelling van de incentives in het kader van de Kort- en Langlopende Stimuleringsplannen die hem overeenkomstig het Plan 2010 worden toeaekend.

De heer D. Bellens verzoekt de Raad kennis te nemen van zijn verklaring in dit verband en alle nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Belgacom voor het boekjaar 2011.

De heer D. Bellens zal ook de commissaris-revisor van Belgacom inlichten over dit belangenconflict.

De heer D. Bellens beslist vrijwillig niet aan de deliberatie en aan de stemming over deze agendapunten deel te nemen en verlaat de zaal voor de agendapunten waarop deze verklaring en toestand van belangenconflict een weerslag hebben.

Na de bespreking en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité beslist de Raad om een bedrag van € 711.652 in het kader van het Kortlopende Stimuleringsplan en een bedrag van € 474.329 in het kader van het Langlopende Stimuleringsplan aan de Gedelegeerd Bestuurder toe te kennen.

Hiermee wordt het punt afgesloten waarop artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.

AI assistant

Proximus SA — Management Reports 2012

3989_rns_2012-03-16_e9f98359-3015-4a9f-9d86-e42d9b1f4413.pdf

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 APRIL 2012 MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011 VAN DE N.V. VAN PUBLIEK RECHT BELGACOM

De ontwikkeling van Belgacom in 2011 en begin 2012

Rechten en verplichtingen buiten balans

Resultaten van het boekjaar 2011

Winstverdeling en -bestemming

Voornaamste risico's en onzekerheden

Het gebruik van financiële instrumenten

De evolutie van de activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling

Bijkantoren

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het bestuursmodel van Belgacom

Aanduiding van de toepasselijke Corporate Governance Code

Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités in 2011

Raad van Bestuur

Werking van de Raad van Bestuur

Comités van de Raad van Bestuur

Rapport over interne controle- en risicobeheersystemen

Bezoldigingsverslag

Strijdig belang

Leden van het College van Commissarissen

Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep.

Tot besluit

Activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité

Jaar 2011

Activiteiten in 2011

1. Benoeming en bezoldiging van de Raad van Bestuur

2. Benoeming en bezoldiging van het Belgacom Management Committee $(BMC)$

3. Bezoldigingsplannen

4. Personeelsbeleid

5. Deugdelijk bestuur

PARTICIPATIES - BELGACOM (mandaat onbezoldigd)

Bijlage 3

Verslag over interne controle en systemen voor risicobeheer

1. De controleomgeving

1.1. De organisatie van de interne controle:

1.2. Integriteit en ethiek:

1.3. Reglementen en procedures:

1.4. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden:

1.5. Bekwaamheden en ervaring:

2. Risicoanalyse

2.1. Ondernemingsrisico's

2.2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering

3. Risicobeperkende factoren en controlemaatregelen

3.1. Ondernemingsrisico's

3.2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering

4. Informatie en communicatie

4.1. Financiële rapporteringssystemen:

4.2. Effectieve interne communicatie:

4.3. Rapportering en validering van de financiële resultaten:

5. Toezicht en monitoring van de interne controle:

Bezoldigingsverslag

Verloning van de bestuurders

Verloningsbeleid van de bestuurders

Overzicht van de verloning van de bestuurders

Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de Comités

Verloningsbeleid

Vergoeding van het topmanagement

Verloningsbeleid van het topmanagement

Overzicht van de verloning van het topmanagement

Basisloon

Variabele verloning op korte termijn

Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn

Overzicht van het aandelenoptieplan: Gedelegeerd Bestuurder en andere leden van het Managementcomité

Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding

Andere voordelen

Samenvatting

Belangrijkste bepalingen van de contractuele relatie

Contractuele overeenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder

Clausules

Bijlage 5

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 24 februari 2011

Debriefing door de Voorzitter i.v.m. de Comités

More from Proximus SA

Proximus SA Management Reports 2012