Proximus SA — M&A Activity 2021

Dec 16, 2021

Persbericht

Brussel, 16 december 2021, 22.30 CET – Gereglementeerde en inside informatie

TeleSign, de snelgroeiende dochteronderneming van Proximus, heeft de intentie naar de beurs te trekken aan een waardering van 1,3 miljard US dollar, via een fusie met North Atlantic Acquisition Corporation

TeleSign, een vooraanstaande speler op het gebied van digitale identiteitsdiensten en CPaaSsoftwareoplossingen voor wereldwijde ondernemingen, en North Atlantic Acquisition Corporation ("NAAC"), een special-purpose acquisition company (SPAC) die zich richt op wereldwijde opportuniteiten in de technologiesector, hebben vandaag bekendgemaakt dat ze een definitieve fusieovereenkomst hebben gesloten met de bedoeling naar de beurs te trekken. Het totale opgehaalde kapitaal zal tot om en bij de 487 miljoen US dollar bedragen. Dit omvat een toegezegde private investering in openbaar aandelenkapitaal (PIPE) van 107,5 miljoen US dollar, afkomstig van SFPI-FPIM, Finance Brussels en een groep van Belgische investeerders, en tot 379,5 miljoen US dollar van NAAC. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond.

TeleSign, een wervend groeiverhaal

De Proximus Groep nam TeleSign in 2017 over via zijn toenmalige meerderheidsdochter BICS. In februari 2021 werd Proximus de enige eigenaar van het bedrijf en sindsdien heeft het TeleSign bijgestaan bij zijn wereldwijde schaalvergroting dankzij de verdere ontwikkeling van zijn toonaangevende platform voor digitale identiteitstoegang.

TeleSign is een voorloper en toonaangevende speler in het verbinden, beschermen en verdedigen van 's werelds grootste merken en hun klanten bij hun interacties in de digitale economie. TeleSign biedt oplossingen voor beveiliging, authenticatie, fraudedetectie, compliance en reputatiescoring via zijn eenvoudig te integreren API's (application programming interfaces). Zijn unieke softwareplatform is zich gedurende de afgelopen 15 jaar blijven ontwikkelen en wordt continu verbeterd dankzij eigen algoritmen voor machine learning. TeleSign is een vertrouwde partner voor bedrijven met een globale voetafdruk, waaronder 8 van 's werelds 10 grootste digitale ondernemingen¹ . Met zijn uitgebreide digitale identiteitsportfolio en een ervaren nieuw leiderschapsteam dat sinds begin 2021 aan het roer staat, is TeleSign goed gepositioneerd om groeikansen te benutten.

Een uniek strategisch momentum om het volledige potentieel van TeleSign te ontsluiten

De beoogde beursgang van TeleSign wijst op een cruciale strategische opportuniteit voor de Proximus Groep om de volledige waarde van TeleSign te ontsluiten. Met de transactie van vandaag wil TeleSign zijn investeringstempo opdrijven en zijn verdere groei financieren, met de bedoeling zijn positie als aanbieder van digitale identiteitsdiensten verder te versterken en zijn internationale organisatie uit te breiden. De toekomstige groei zal vooral worden gedreven door geografische expansie (in de regio's EMEA, Asia-Pacific en Latijns-Amerika), focus op nieuwe klantsegmenten (zoals kleine en middelgrote ondernemingen), evenals een verbreding van de use-case portfolio (zoals privilege access management en documentverificatie) en een hogere positie in de waardeketen. TeleSign verwacht dat de totale waarde van de markt waarin het actief is zal groeien van 18 miljard US dollar in 2019 tot ongeveer 55 miljard US dollar tegen 2024, een samengestelde jaarlijkse groei van 24%.² TeleSign verwacht een omzet van 391 miljoen US dollarte genereren in 2021 en voorziet een verdere toename tot ongeveer 1,1 miljard US dollar in 2026.

Proximus herhaalt zijn engagement om een meerderheidsbelang op lange termijn in TeleSign te behouden, op basis van een sterk geloof in de groei en het wervende strategische verhaal van het bedrijf. Dit zal de positionering van de Proximus Groep, en van België in ruimere zin, op het vlak van geïntegreerde digitale identiteit op wereldschaal versterken. De verwachting is dat het ook significante positieve gevolgen zal hebben voor het lokale innovatie-ecosysteem in België, mede dankzij de bijdrage van Belgische talenten en experts op het vlak van AI, machine learning en cyberbeveiliging.

¹ Zoals gemeten volgens marktkapitalisatie op 14/12/2021.

² Bron: Markets & Markets Analysis, IDC

Kortom, deze transactie biedt TeleSign meer strategische en financiële flexibiliteit en zorgt ervoor dat de Proximus Groep en zijn aandeelhouders deel blijven uitmaken van de toekomstige groei en waardecreatie, terwijl ook het bredere Belgische digitale ecosysteem er baat bij heeft.

Transactieoverzicht

TeleSign heeft de intentie naar de beurs te trekken via een fusie met North Atlantic Acquisition Corporation Ltd. (NASDAQ: NAAC), een beursgenoteerde special purpose acquisition company, of SPAC, met 379,5 miljoen US dollar in trust. De transactie gaat uit van een pro forma ondernemingswaarde van TeleSign van 1,3 miljard US dollar. Na de transactie zal TeleSign naar schatting zo'n 437 miljoen US dollar aan netto liquide middelen op de balans hebben (ervan uitgaand dat er geen vragen tot terugbetaling zijn door de aandeelhouders van NAAC en na aftrek van de transactiekosten). Dit is inclusief een volledig toegewezen private investering in openbaar aandelenkapitaal (PIPE) van 107,5 miljoen US dollar, afkomstig van SFPI-FPIM, Finance Brussels en een groep van Belgische investeerders, om de groeiplannen van TeleSign te financieren. De Proximus Groep verkoopt geen van zijn aandelen in de transactie en zal na voltooiing van de transactie 66,5% van het te vormen bedrijf bezitten (ervan uitgaand dat er geen vragen tot terugbetaling zijn door de aandeelhouders van NAAC).

Deze transactie vindt plaats onder Amerikaans recht en valt niet onder het toezicht van de FSMA.

De transactie, die is goedgekeurd door de raden van bestuur van TeleSign, de Proximus Groep en NAAC, zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond, onder voorbehoud van onder meer de beoordeling door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), goedkeuring door de aandeelhouders van NAAC, goedkeuring van regelgevende instanties en de vervulling van andere gebruikelijke opschortende voorwaarden. Als onderdeel van de overeenkomst heeft NAAC ermee ingestemd om zijn zetel te verplaatsen naar de Verenigde Staten (Delaware), een duidelijke voorwaarde die volledig zal worden uitgevoerd, gelijktijdig met de afronding van de transactie.

Na afronding van de transactie zal de gecombineerde operationele entiteit de nieuwe naam "TeleSign, Inc." krijgen en verder geleid worden door de heer Burton als CEO, samen met zijn ervaren managementteam. De publieke aandelen zullen naar verwachting op NASDAQ worden verhandeld.

Guillaume Boutin, CEO van Proximus:

"Sinds zijn integratie in de Proximus Groep is TeleSign snel geëvolueerd tot een toonaangevende speler in veilige authenticatie en digitale identiteit, en een vertrouwde partner voor veel van 's werelds meest gerenommeerde merken. Ik ben ervan overtuigd dat een beursgang de meest logische optie is om het volledige potentieel van TeleSign te benutten en extra waarde te creëren voor aandeelhouders van Proximus. Meer in het algemeen ben ik ervan overtuigd dat de Proximus Groep, dankzij het unieke karakter van een wereldwijde speler binnen een lokaal verankerde groep, de digitale agenda van België kan stimuleren. Dit kan aantrekkelijke opportuniteiten genereren voor lokaal talent en België naar een wereldwijd leidende positie brengen op het gebied van geïntegreerde digitale identiteit. Ik heb het volste vertrouwen in Joe en zijn team om TeleSign naar het volgende niveau te loodsen op zijn indrukwekkende groeipad."

Joe Burton, CEO van TeleSign:

"TeleSign stelt bedrijven in staat om op een veilige en beveiligde manier transacties te verrichten, te communiceren en met hun klanten in contact te treden. Het continu uitbouwen en behouden van dat vertrouwen vormt ons engagement om de digitale economie mogelijk te maken. Deze transactie stelt ons in staat om ons wereldwijde groeitraject uit te breiden en onze oplossingen te leveren waar ze het hardst nodig zijn."

Gary Quin, CEO van NAAC:

"De wereldwijde digitale economie heeft nog nooit zo'n belangrijke plaats in het leven van mensen ingenomen als vandaag, en om deze economie te laten groeien, moeten transacties van allerlei aard snel, veilig en betrouwbaar blijven. Van fraudebeheer, authenticatie en toegangsbeheer tot veilige CPaaS: TeleSign is toonaangevend op deze kritieke gebieden Dit is een geweldige fusie, en door de introductie van

TeleSign op de publieke aandelenmarkten te faciliteren, kunnen we de volgende groeifase van het bedrijf versnellen, waarbij het zich richt op het onderbenutte domein van digitale identiteits- en communicatiediensten. Deze combinatie past perfect in onze doelstellingen en ik kijk ernaar uit om deel uit te maken van de raad van bestuur van de gecombineerde operationele entiteit en om samen te werken met de teams van TeleSign en Proximus."

Bijkomende informatie

Het persbericht en de presentatie voor investeerders van TeleSign zijn te vinden op de TeleSign Investor page, www.telesign.com/investors.

Adviseurs

Morgan Stanley & Co. LLC ("Morgan Stanley") trad op als enige financieel adviseur van de Proximus Groep.

Linklaters LLP trad op als juridisch adviseur van de Proximus Groep.

Meer info op www.proximus.com/press Persdienst: +32 2 202 44 44

Haroun Fenaux +32 476 60 03 33

Fabrice Gansbeke +32 472 050 702

Investor Relations: +32 2 202 82 41

investor.relations@proximus.com

Mediacontact voor TeleSign: Kristi Melani kmelani@telesign.com Contact voor investeerdersrelaties voor TeleSign: Mark Roberts Mark@blueshirtgroup.com

Mediacontact voor North Atlantic Acquisition Corp.

John West jwest@belvederepr.com Llew Angus langus@belvederepr.com

Over Proximus

De Proximus Groep (Euronext Brussel: PROX) is een leverancier van digitale diensten en communicatieoplossingen die actief is op de Belgische en internationale markt. Door communicatie- en entertainmentervaringen aan te bieden aan residentiële consumenten en de digitale transformatie van ondernemingen te faciliteren, openen we een wereld van digitale mogelijkheden zodat mensen beter leven en slimmer werken. Dankzij geavanceerde, geïnterconnecteerde vaste en mobiele netwerken verleent Proximus zijn klanten overal en altijd toegang tot digitale diensten en data, alsook tot een brede waaier van multimediacontent. Proximus is voortrekker op het gebied van ICT-innovatie, met geïntegreerde oplossingen gebaseerd op IoT, data analytics, cloud en beveiliging.

Proximus heeft de ambitie om de referentie-operator in Europa te worden onder impuls van netwerken van de volgende generatie, een volledig digitale mindset en een open ingesteldheid ten opzichte van partnerschappen en ecosystemen.

In België biedt Proximus zijn voornaamste producten en diensten aan onder de merken Proximus, Mobile Vikings en Scarlet. De Groep is ook actief in Luxemburg als Proximus Luxembourg SA, onder de merknamen Tango en Telindus Luxembourg, en in Nederland via Telindus Nederland. De internationale carrieractiviteiten van de Groep worden uitgevoerd door BICS, een toonaangevende enabler van internationale communicatie, een van de belangrijkste wereldwijde spraakcarriers en de grootste aanbieder van mobiele datadiensten wereldwijd. Met TeleSign beschikt de Groep ook over een snelgroeiende leider gespecialiseerd in digitale identiteitsdiensten voor 's werelds grootste internetmerken, digitale kampioenen en cloud native bedrijven.

Met zijn 11.423 medewerkers, die zich allemaal inzetten om een superieure klantenervaring te bieden, realiseerde de Groep eind 2020 een onderliggende groepsomzet van 5.479 miljoen EUR.

Surf voor meer informatie naar www.proximus.com en www.proximus.be.

Over TeleSign

TeleSign biedt continu vertrouwen aan toonaangevende wereldwijde ondernemingen door hun digitale identiteiten te verbinden, te beschermen en proactief te verdedigen. TeleSign verifieert meer dan vijf miljard unieke telefoonnummers per maand, wat overeenkomt met de helft van alle mobiele gebruikers ter wereld, en biedt kritisch inzicht in de resterende miljarden. De krachtige AI en uitgebreide datawetenschap van het bedrijf leveren identiteiten met een unieke combinatie van snelheid, nauwkeurigheid en wereldwijd bereik. De oplossingen van TeleSign voorkomen fraude, beveiligen communicatie en maken de digitale economie mogelijk door bedrijven en klanten in staat te stellen met vertrouwen te communiceren. Voor meer informatie, zie www.telesign.com en volg ons op Twitter via @TeleSign.

Over NAAC

NAAC is een blanco chequebedrijf, ook wel SPAC genoemd, dat is opgericht om een fusie tot stand te brengen met een bedrijf met wereldwijde ambitie, met een primaire focus op de consumenten-, industrie- en TMT-sectoren in Europa of Noord-Amerika, waar de raad van bestuur tientallen jaren ervaring heeft en waar de SPAC-activiteit volgens hen momenteel onderontwikkeld is.

pres