Proximus SA — M&A Activity 2012

Mar 16, 2012

PROPOSITION DE FUSION

Opération assimilée à une fusion par absorption entre Belgacom SA de droit public et Telindus Group SA conformément à la procédure des articles 676 juncto 719-727 du Code des sociétés

FUSION AVEC UNE FILIALE A 100 %

Les conseils d'administration de:

$1₁$ Belgacom SA de droit public, une société anonyme régie par le droit belge, dont le siège est établi au 27, boulevard du Roi Albert II, à 1030 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0202.239.951;

ci-après la 'Société Absorbante' ou 'Belgacom'; et

$2.$ Telindus Group SA, une société anonyme régie par le droit belge, dont le siège est établi au 335, Geldenaaksebaan, à 3001 Heverlee, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.674.035;

ci-après la 'Société Absorbée' ou 'Telindus Group';

ont décidé, conformément à l'article 719 du Code des sociétés (ci-après C.Soc.), de soumettre à leurs assemblées générales respectives, la proposition de fusion suivante en vue d'une fusion par absorption de la Société Absorbée par Belgacom par laquelle l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbéé, activement et passivement, est transféré à Belgacom, selon article 676 e.s. C.Soc.

1. Remarques préalables

La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée; 35.800.000 actions sans valeur nominale.

Le présent projet relatif à la fusion simplifiée de la société Telindus Group par Belgacom SA s'inscrit dans le contexte de l'intégration de toutes les activités ICT au sein de Belgacom en prenant compte les synergies y résultant notamment dans les départements 'staff' et 'support' de Belgacom.

Les conseils d'administration de Belgacom et de la Sociétés Absorbée déclarent avoir pris connaissance des dispositions du Code des sociétés concernant la responsabilité particulière des administrateurs de la Société Absorbée à l'égard de chaque actionnaire de la Société Absorbée, pour le préjudice que cet actionnaire aurait subi à la suite d'une erreur commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion (article 687 du Code des sociétés).

En outre, les conseils d'administration déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur Belgacom et la Société Absorbée de déposer la proposition de fusion au greffe du tribunal de commerce au moins six semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion (article 719 du Code des sociétés).

2. Identification des sociétés à fusionner (art. 719, 1° C.Soc.)

Belgacom SA de droit public (Société Absorbante)

• nom: Belgacom
• form : société anonyme de droit public
• siège: boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles
• numéro d'entreprise: 0202.239.951
• objet social: L'objet social est décrit, à l'article 3 des statuts, de la manière suivante: La société a pour objet :
• 1. le développement de services, à l'intérieur ou à l'extérieur du pays, dans le domaine des télécommunications :
• 1. l'exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement ses activités ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure:
• 1. la prise de participation dans des organismes, sociétés ou associations publics ou privés, existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, laquelle peut contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ;
• 1. la fourniture de services de radiodiffusion et de télévision.

Telindus Group SA (' Société Absorbée')

• nom: Telindus Group
• forme: société anonyme
• siège: Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee
• numéro d'entrepris: 0422.674.035
• objet social:

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

1-) l'étude, l'engineering, la conception, l'exécution, l'acquisition, la vente, la fabrication, la commission, la location et la distribution de tous les matériaux, produits et services se rapportant à l'informatique, à la robotisation, à la télécommunication sous toutes ses formes et dans tous les domaines, à la gestion et au management, au software intelligent et en général à toutes les techniques qui font appel à des concepts, des techniques et des équipements provenant de l'informatique, data- et télécommunication.

2-) l'exécution de tout engineering, formation, consultancy et publications relatifs à son obiet social.

3-) la mise à disposition aux entreprises de tous les moyens d'actions possibles et plus spécialement des employés spécialisés en rapport avec son objet social.

4-) la participation directe ou comme intermédiaire à toutes opérations relatives au research et à l'étude.

5-) le développement de toutes activités relatives à l'engineering, à l'expertise, à l'administration, à l'intégration des systèmes et à la réalisation des projets.

6-) la gestion administrative et comptable des entreprises ainsi que l'exploitation de tous systèmes informatiques, de systèmes d'information et de réseaux pour compte de tiers.

7-) la constitution, la promotion et le développement des sociétés, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social, ainsi que la prise de participations dans des sociétés de telle sorte.

8-) la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières et immobilières.

La société peut, dans les limites de son objet social, en général, tant directement qu'indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières. immobilières, financières, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de transfert, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés, entreprises ou affaires avant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social conformément aux conditions legales déterminées à la modification de l'objet d'une société.

3. Entrée en vigueur

Juridiquement la fusion entrera en viqueur à compter du 1 mai 2012.

4. Effet comptable et fiscal de la fusion - rétroactivité (art. 719, 2° C.Soc.)

À dater du 1er janvier 2012, tous les actes posés par la Société Absorbée, du point de vue comptable et du point de vue des contributions directes, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom.

5. Droits particuliers (art. 719, 3° C.Soc.)

Aucun droit (particulier) ou mesure (particulière) au sens de l'article 719, 3° C.Soc. n'est accordé à la suite de la fusion.

6. Avantages particuliers (art. 719, 4° C.Soc.)

Aucun avantage particulier ne sera non plus accordé aux administrateurs de Belgacom et de la Société Absorbée.

7. Modalités fiscales

Les conseils d'administration de Belgacom et de la Société Absorbée confirment que cette opération assimilée à une fusion par absorption s'effectue en application des articles 211, 212 et 213 du Code des impôts sur les revenus, des articles 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et des articles 117 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de areffe.

8. Biens immobiliers

La Société Absorbée n'a pas de biens immobiliers en propriété.

9. Procuration spéciale

Les conseils d'administration de Belgacom et de la Société Absorbé sont convenus de mandater. Dirk Joris Lybaert, demeurant à 2547 Lint, Veldstraat 81, né à Wilrijk le vingt-neuf juillet mil neuf cent soixante, ayant comme numéro national 600729 31923, avec droit de substitution, afin d'accomplir, au nom de Belgacom et la Société Absorbée tous les actes nécessaires ou utiles en vue du dépôt de cette proposition de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et de Louvain.

Afin d'exécuter la fusion projetée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion communiqueront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs, toutes les informations utiles, conformément aux recommandations définies dans le Code des sociétés, à condition que cette démarche ne porte pas manifestement préjudice aux intérêts de l'une des sociétés concernées.

La présente proposition de fusion sera versée au dossier des sociétés respectives au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et de Louvain conformément article 719 C.Soc. dernier alinéa.

La proposition de fusion sera soumise à l'assemblée générale de chaque société, qui se tiendra le 18 avril 2012 ou à toute autre date que sera fixée au nom des conseils d'administration des sociétés.

Fait en quatre exemplaires. Les conseils d'administration de chaque société participant à la fusion reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires, un exemplaire à verser au dossier de la société au greffe du Tribunal de commerce compétent, le second à conserver au siège de la société.

Au nom du conseil d'administration de Belgacom SA de droit public,

[Date] 1.1. farrier 2012 [Date] $\cdot$ $\Omega$ DIYBAERT

Didier Bellens - Administrateur Déléqué

Theo Dilissen - Président du Conseil d'Administration

Au nom du conseil d'administration de Telindus Group SA,

Princelles Miss Place 14 févrit 2012 (Date) Munda form

Bart Van Den Meersche - Administrateur Délégué

Ray Stewart - Administrateur

$\int_{\mathcal{A}}$

Catherine de Dorlodot - Administrateur

Bart Watteeuw - Administrateur