Proximus SA — M&A Activity 2012

Mar 16, 2012

FUSIEVOORSTEL

Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Belgacom NV van publiek recht en Telindus Group NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen

FUSIE MET EEN 100 % DOCHTERVENNOOTSCHAP

De raden van bestuur van:

Belgacom NV van publiek recht, een naamloze vennootschap beheerst door het $\mathbf{1}$ . Belgische recht, met zetel gelegen te Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0202.239.951;

hierna de 'Overnemende Vennootschap' of 'Belgacom'; en

$2.$ Telindus Group NV, een naamloze vennootschap beheerst door het Belgische recht, met zetel gelegen te Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee, ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0422.674.035;

hierna de 'Overgenomen Vennootschap' of 'Telindus Group';

hebben overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W.Venn.' genoemd) besloten aan hun respectieve algemene vergaderingen het volgende fusievoorstel voor te leggen met het oog op een fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door Belgacom waarbij het hele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overgenomen worden door Belgacom, in overeenstemming met artikel 676 e.v. W.Venn.

1. Voorafgaande bemerkingen

De Overnemende Vennootschap is houder van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap: 35.800.000 gewone aandelen zonder nominale waarde.

Het voorliggende fusievoorstel van een fusie door overname van de vennootschap Telindus Group door Belgacom kadert binnen de context van de integratie van alle ICT gerelateerde activiteiten binnen Belgacom met inachtname van de synergiën die hieruit voortvloeien met name binnen de 'staff' en 'support' departementen van Belgacom.

De raden van bestuur van Belgacom en de Overgenomen Vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bijzondere aansprakelijkheid van de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap ten opzichte van elke aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, voor de schade die deze aandeelhouder zou hebben ondervonden als gevolg van een fout begaan tijdens de voorbereiding en de verwezenlijking van de fusie (artikel 687 W.Venn.).

Bovendien verklaren de raden van bestuur kennis te hebben van de wettelijke verplichting die rust op Belgacom en de Overgenomen Vennootschap om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel minstens zes weken vóór de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de fusie (artikel 719 W.Venn.).

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1° W.Venn.)

Belgacom NV van publiek recht ('Overnemende Vennootschap')

• naam: Belgacom
• $\overline{a}$ vorm: naamloze vennootschap van publiek recht
• zetel: Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel
• ondernemingsnummer: 0202.239.951
• maatschappelijk doel:
• De vennootschap heeft tot doel:
• $1$ het ontwikkelen van diensten. in het binnenof buitenland. op telecommunicatiegebied:
• het verrichten van alle handelingen bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar $2.$ activiteiten te bevorderen of een optimaal gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken:
• 1. het deelnemen in reeds bestaande of nog op te richten openbare of private, Belgische, buitenlandse of internationale instellingen, vennootschappen of verenigingen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks kan worden bijgedragen tot het bereiken van haar maatschappelijk doel;
• $\overline{4}$ . de levering van radio- en televisiediensten.

Telindus Group NV ('Overgenomen Vennootschap')

• naam: Telindus Group
• vorm: naamloze vennootschap
• zetel: Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee
• ondernemingsnummer: 0422.674.035
• maatschappelijk doel:

De vennootschap heft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, als onder de vorm van samenwerking met derden:

• 1. de studie, engineering, conceptie, uitvoering, aankoop, verkoop, fabricage, commissie, verhuring en verdeling van alle materialen, produkten en diensten die betrekking hebben op de informatica, de robotica, de telecommunicatie onder al haar vormen en in alle domeinen, het beheer en management, intelligente software, en meer algemeen op alle technieken die een beroep doen op begrippen, technieken en uitrusting uit de informatica;
• 1. de uitvoering van alle engineering, opleiding, consultancy en publikaties in verband met haar maatschappelijk doel;
• 1. de terbeschikkingstelling aan ondernemingen van alle mogelijke actiemiddelen en inzonderheid van gespecialiseerde werknemers op het gebied van uitrustingen en programma's:
• 1. het deelnemen aan alle werkzaamheden in verband met onderzoek en studie, zowel rechtstreeks of als tussenpersoon:
• $5₁$ de ontwikkelina van alle engineeringaktiviteiten. expertise. werkleiding. systeemintegratie en projectrealisatie;
• 1. het administratief en boekhoudkundige beheer van ondernemingen, evenals de exploitatie van alle mogelijke informaticasystemen voor rekening van derden;
• 1. het stichten, bevorderen en ontwikkelen van vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, evenals het deelnemen in dergelijke vennootschappen;
• 1. het beheer van portefeuilles van roerende en onroerende waarden.

De vennootschap kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, in het algemeen, zowel direct als indirect, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.

Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel wijzigen onder de voorwaarden bepaald volgens de wettelijke bepalingen betreffende de wijziging van het doel van een vennootschap.

3. Inwerkingtreding

De fusie zal in werking treden vanaf 1 mei 2012.

4. Boekhoudkundig en fiscaal effect van de fusie - retroactiviteit (art. 719, 2° W.Venn.)

Alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap zullen vanaf 1 januari 2012 vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Belgacom.

5. Bijzondere rechten (art. 719, 3° W.Venn.)

Naar aanleiding van de fusie worden geen (bijzondere) rechten of maatregelen in de zin van artikel 719, 3° W. Venn. toegekend.

6. Bijzondere voordelen (art. 719, 4° W.Venn.)

Aan de bestuurders van Belgacom en de Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

7. Fiscale verklaringen

De raden van bestuur van Belgacom en de Overgenomen Vennootschap bevestigen dat deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder toepassing van de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de artikelen 117 en 120 in fine van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.

8. Onroerende goederen

De Overgenomene Vennootschap heeft geen onroerend goed in eigendom.

9. Bijzondere volmacht

De raden van bestuur van de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap hebben besloten om Dirk Joris Lybaert, woonachtig te 2547 Lint, Veldstraat 81, geboren te Wilrijk 29 juli negentienhonderd zestig, hebbende als nationaal nummer 600729 31923, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om in naam Belgacom en de Overgenomen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de Griffie(s) van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en Leuven.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen, behoudens indien dit manifest de belangen van één van de betrokken vennootschappen zou schaden.

Het voorliggende fusievoorstel zal in het vennootschapsdossier van de respectieve vennootschappen bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en Leuven worden neergelegd overeenkomstig artikel 719 W. Venn. laatste lid.

Het fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van elke vennootschap te houden op 18 april 2012 of op elke andere datum die namens de raden van bestuur van de vennootschappen zou worden vastgesteld.

Opgemaakt in vier exemplaren. De raden van bestuur van elke aan de fusie deelnemende vennootschap erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapdossier ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Namens de raad van bestuur van Belgacom NV van publiek recht,

worl Plaats] 17 februari 2012. $\lambda.0$

Didier Bellens - Gedelegeerd Bestuurder

Theo Dilissen - Voorzitter van de Raad van Bestuur

Namens de raad van bestuur van Telindus Group NV,

Bursel [Datum] Plaats] 14 februari 2012 [Datum]

Muncher

Bart Van Den Meersche - Gedelegeerd Bestuurder

Ray Stewart - Bestuurder

$\mathscr{O}^{\circ}$

Catherine de Dorlodot - Bestuurder

Bart Watteeuw - Bestuurder