Proximus SA — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 21 avril 2021 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11h30 à la même adresse.

COVID-19

Compte tenu des mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie du Covid-19, l'assemblée générale annuelle et l'assemblée générale extraordinaire se tiendront de manière numérique. Par conséquent, les actionnaires pourront participer aux réunions à distance au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par la société. Les réunions pourront également être suivies en direct grâce à un streaming qui sera disponible sur le site web de l'entreprise (www.proximus.com) et sur la chaîne Pickx Live (canal 11).

Pour de plus amples informations sur l'organisation des réunions numériques, veuillez-vous référer aux dispositions pratiques ci-dessous et à toute information complémentaire que la société peut fournir à cet égard via son site web (www.proximus.com).

La société n'autorisera l'accès physique des actionnaires aux réunions que dans la mesure où cela serait autorisé à ce moment-là à la lumière des mesures applicables aux réunions physiques, et en tenant toujours compte des recommandations des autorités et des considérations de santé et de sécurité.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la société pourra communiquer sur la participation et l'organisation des assemblées d'actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com).

Ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.
• 2. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et du commissaire relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.
• 3. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.
• 5. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2020.

Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	397.845.796 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	167.288.106 EUR
Bénéfice à affecter	=	565.133.902 EUR
Prélèvement net sur les réserves	+	149.774.003 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	387.581.903 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	26.182.963 EUR
Bénéfice à reporter	=	301.143.039 EUR

Pour 2020, le dividende brut s'élève à 1,20 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,84 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 11 décembre 2020, si bien qu'un dividende brut de 0,70 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,49 EUR par action) sera versé le 30 avril 2021. La date de l'ex-dividende est fixée au 28 avril 2021, la date d'enregistrement au 29 avril 2021.

• 6. Approbation de la politique de rémunération. Proposition de décision: approuver la politique de rémunération.
• 7. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération.
• 8. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
• 9. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
• 10. Décharge à accorder au commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et à CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

11. Renomination d'un administrateur.

Proposition de décision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Pierre Demuelenaere en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Cet administrateur conserve la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce troisième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

12. Renomination d'un administrateur conformément au droit de nomination de l'État belge.

Proposition de décision: conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, de renommer Monsieur Karel De Gucht en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2025. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce deuxième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

13. Nomination d'un nouvel administrateur conformément au droit de nomination de l'État belge.

Proposition de décision: conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, de nommer Monsieur Ibrahim Ouassari en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2025. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

14. Prise de connaissance nomination et renouvellement de mandat membres du Collège des Commissaires.

L'assemblée prend acte de la décision de l'assemblée générale de la Cour des Comptes du 3 février 2021, de nommer Monsieur Dominique Guide, conseiller, en remplacement du conseiller sortant Monsieur Pierre Rion et de renouveler le mandat de Monsieur Jan Debucquoy, conseiller, en qualité de membres du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Proximus pour un mandat renouvelable de six ans.

15. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Pouvoirs conférés en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé. Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les pouvoirs en matière de capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et associations.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à dater du jour de la notification de la modification de ces statuts par l'assemblée générale du vingt-et-un avril deux-mille-vingt-etun, à augmenter le capital de la société, en un ou plusieurs mouvements, à concurrence de 200.000.000,00 EUR, conformément aux dispositions du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts. Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deux-millevingt-et-un".

2. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du vingt-et-un avril deux-millevingt-et-un, et dans les limites légales, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de plus de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 13, alinéa 2 des statuts comme suit: remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deux-millevingt-et-un".

3. Procuration.

Proposition de décision : proposition visant à accorder une procuration à chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal compétent.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les modifications des statuts précitées ne produisent leurs effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 7 avril 2021 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement".

Ils sont invités, dans le délai précisé ci-dessous, soit à effectuer leur notification sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com, soit à demander à leur institution financière d'informer immédiatement, et également dans le délai précisé ci-dessous, Euroclear Belgium de leur intention de participer aux assemblées générales, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités soit à effectuer leur notification sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com, soit à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, endéans le délai précisé ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, de préférence par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles). La notification doit être effectuée au plus tard le jeudi 15 avril 2021 à 16 heures sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com, ou être reçue par Euroclear Belgium.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et associations, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. La procuration doit être transmise pour le jeudi 15 avril 2021 au plus tard au Secrétariat général de Proximus.

Accès

Chaque personne physique qui prend part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La réception par les actionnaires des données de login personnelles dans le cadre de leur participation aux réunions numériques via la plateforme Lumi compte comme une preuve d'identité complète au sens repris ci-dessus.

Vote

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation aux assemblées générales peuvent voter lors de ces assemblées.

Conformément à l'article 39 des statuts de Proximus, les actionnaires peuvent voter à l'avance par voie électronique pour ces assemblées. Ce vote électronique doit être effectué sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiagm.com, au plus tard le jeudi 15 avril 2021.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, ainsi que sur notre site web. Le formulaire de vote par correspondance signé doit impérativement parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 15 avril 2021.

En outre, les actionnaires qui participent numériquement auront également la possibilité de voter électroniquement lors des réunions. De plus amples informations à ce sujet seront communiquées par le biais de notre site web.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux ou en faisant la demande par e-mail, au Secrétariat général de Proximus.

Droit de poser des questions

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation aux assemblées générales peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points de l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l'avance. Ces questions doivent être introduites dans l'application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiagm.com, ou doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 15 avril 2021.

En outre, les actionnaires qui participent numériquement auront également la possibilité de poser des questions lors des réunions. De plus amples informations à ce sujet seront communiquées par le biais de notre site web.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 30 mars 2021 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 6 avril 2021.

Contact Secrétariat général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention de Dirk Lybaert, Secrétaire général (bureau 26U), Boulevard du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles – secretary.general@proximus.com – site web www.proximus.com.