Proximus SA — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die wordt gehouden op woensdag 21 april 2021 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11.30 uur op dezelfde plaats.

COVID-19

Gelet op de maatregelen die door de Belgische regering werden opgelegd om het hoofd te bieden aan de Covid-19 pandemie zullen de algemene jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering digitaal gehouden worden. Bijgevolg zal aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden worden om op afstand deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De vergaderingen zullen bovendien live gevolgd kunnen worden via een live streaming die ter beschikking zal worden gesteld op de website van de vennootschap (www.proximus.com) en op de zender Pickx Live (kanaal 11).

Voor meer informatie met betrekking tot de organisatie van de digitale vergaderingen wordt verwezen naar de praktische bepalingen hieronder, alsook naar alle bijkomende informatie die de vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (www.proximus.com).

De vennootschap zal de aandeelhouders slechts fysieke toegang tot de vergaderingen verlenen voor zover dit op dat moment toegestaan zou zijn in het licht van de toepasselijke maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, kan de vennootschap verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de aandeelhoudersvergaderingen op de website van de vennootschap (www.proximus.com).

Agenda algemene jaarvergadering

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
• 4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 5. Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	397.845.796 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	167.288.106 EUR
Uit te keren winst	=	565.133.902 EUR
Netto onttrekking uit reserves	+	149.774.003 EUR
Te verdelen winst (dividenden)	-	387.581.903 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)	-	26.182.963 EUR
Over te dragen winst	=	301.143.039 EUR

Voor 2020 bedraagt het bruto dividend 1,20 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 0,84 EUR per aandeel, waarvan op 11 december 2020 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 30 april 2021 een bruto dividend van 0,70 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,49 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 28 april 2021, de record datum is 29 april 2021.

6. Goedkeuring remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

7. Goedkeuring remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.

8. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

9. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

10. Kwijting te verlenen aan de commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en aan CDP Petit & Co BV, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

11. Herbenoeming van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, herbenoeming van de heer Pierre Demuelenaere als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

Deze bestuurder behoudt zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit derde mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

12. Herbenoeming van een bestuurder, overeenkomstig het voordrachtrecht van de Belgische Staat.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, herbenoeming van de heer Karel De Gucht als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2025. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit tweede mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

13. Benoeming van een nieuwe bestuurder, overeenkomstig het voordrachtrecht van de Belgische Staat.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, benoeming van de heer Ibrahim Ouassari als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2025. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

14. Kennisname benoeming en herbenoeming leden College van Commissarissen.

De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van het Rekenhof gehouden op 3 februari 2021, houdende benoeming van de heer Dominique Guide, raadsheer, in vervanging van aftredend raadsheer Pierre Rion, en de herbenoeming van de heer Jan Debucquoy, raadsheer, als leden van het van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Proximus, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

15. Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Agenda buitengewone algemene vergadering

1. Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere bewegingen te verhogen ten belope van maximum 200.000.000,00 EUR, overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.

Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".

2. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".

3. Volmacht.

Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van een volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven hebben voormelde wijzigingen van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op woensdag 7 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.

Ze worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen op het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com, dan wel hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en eveneens binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen op het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com, dan wel aan het Secretariaat-generaal van Proximus schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, bij voorkeur per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) of met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). De kennisgeving moet ten laatste op donderdag 15 april 2021 om 16 uur gebeuren op het Lumiplatform via de link www.lumiagm.com, dan wel bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

Deze formaliteiten zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 33 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail volmacht geven aan een ander persoon. In dit geval dient de aandeelhouder het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze website in te vullen en te ondertekenen. De volmacht moet ten laatste op donderdag 15 april 2021 bezorgd worden aan het Secretariaat-generaal van Proximus.

Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergaderingen moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke logingegevens in het kader van hun deelname aan de digitale vergaderingen via het Lumi-platform geldt als volwaardig bewijs van identiteit in bovenvermelde zin.

Stemming

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen kunnen stemmen voor deze vergaderingen.

De aandeelhouders kunnen op voorhand elektronisch stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze elektronische stemming moet uitgebracht worden op het Lumiplatform, via de link www.lumiagm.com, en dit ten laatste op donderdag 15 april 2021.

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat beschikbaar is op het Secretariaat-generaal van Proximus en op onze website. Het ondertekende formulier van stemming per brief moet ten laatste op donderdag 15 april 2021 aan het Secretariaat-generaal van Proximus worden bezorgd.

Bovendien zullen de aandeelhouders die digitaal deelnemen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergaderingen elektronisch te stemmen. Meer informatie hieromtrent zal via onze website worden meegedeeld.

Documentatie

Alle documenten staan ter beschikking op de website van de vennootschap. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, of via verzoek per e-mail een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, bij het Secretariaat-generaal van Proximus.

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag.

De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om op voorhand schriftelijke vragen te stellen. Deze vragen dienen ingevoerd te worden op de hiervoor beschikbare applicatie op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, dan wel toe te komen bij het Secretariaat-generaal van Proximus ten laatste op donderdag 15 april 2021.

Bovendien zullen de aandeelhouders die digitaal deelnemen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergaderingen vragen te stellen. Meer informatie hieromtrent zal via onze website worden meegedeeld.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen op het e-mailadres secretary.general@proximus.com ten laatste op dinsdag 30 maart 2021 ontvangen te worden. In dit geval zal de vennootschap ten laatste op dinsdag 6 april 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

Contactgegevens Secretariaat-generaal van Proximus

Proximus NV van publiek recht, t.a.v. Dirk Lybaert, Secretaris-generaal (kantoor 26U), Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel – secretary.general@proximus.com - website www.proximus.com.