Proximus SA — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dossier: TC/JP/2211020/VV

Répertoire: 2021/102378

"PROXIMUS" société anonyme de droit public en qualité de société cotée à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27 TVA (BE) 0202.239.951 Registre des personnes morales Bruxelles www.proximus.com secretary.general@proximus.com

RENOUVELLEMENT POUVOIRS CAPITAL AUTORISE

RENOUVELLEMENT POUVOIRS RACHAT D'ACTIONS PROPRES

MODIFICATION DES STATUTS

Ce jour, vingt et un avril deux mille vingt et un.

A 1140 Evere, rue Stroobants 51.

Devant moi, Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE:

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", en qualité de société cotée, ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27, ci-après dénommée "/a Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous forme d'entreprise publique autonome, régie par la loi du 19 juillet 1930 créant la Régie des télégraphes et des téléphones, modifiée par la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, par la loi du 12 décembre 1994 modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et la loi du 17 juin 1991 portant organisation du secteur public du pariques de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé, et l'Arrêté Royal du 19 août 1992 portant approbation du premier mutrat de gestion de la Régie des télégraphes et des téléphones, et a été transformée, sans interruption de la continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit public m dont les statuts ont été fixés par Arrêté Royal du 16 décembre 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procèsverbal dressé par Maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, le 15 avril 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mai suivant, sous les numéros 20057591 et 20057592,

approuvé par Arrêté Royal approuvant des modifications aux statuts de Proximus du 3 juillet 2020, publié au Moniteur belge du 13 juillet suivant, sous le numéro 2020031091.

Le site internet de la Société est www.proximus.com.

L'adresse électronique de la Société est secretary.general@proximus.com.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0202.239.951.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures 55 minutes, sous la présidence de Monsieur DE CLERCK Stefaan Maria, domicilié à 8500 Kortrijk, Damkaai 7.

Monsieur LYBAERT Dirk Joris, domicilié à 2547 Lint, Veldstraat 81, a été désigné en tant que secrétaire.

Monsieur VAN PARYS Koen, domicilié à 3511 Kuringen, Pierre Coxstraat 61, et Monsieur MAKEDONSKY Igor, domicilié à 4140 Sprimont, Rue de Warnoumont 99, ont été désignés en tant que scrutateur.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Exposé préalable concernant les circonstances extraordinaires actuelles (Crise du Corona)

Le président déclare que le conseil d'administration, compte tenu des mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie du Covid-19, a décidé de tenir cette assemblée générale extraordinaire de manière numérique. Par conséquent, la possibilité a été offerte aux actionnaires de participer à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

L'assemblée peut être suivie en direct grâce à un streaming qui sera disponible sur le site web de la Société (www.proximus.com) et sur la chaîne Pickx Live (canal 11).

La Société n'a autorisé l'accès physique des actionnaires à cette assemblée que dans la mesure où cela serait autorisé à la lumière des mesures applicables aux réunions physiques, et en tenant toujours compte des recommandations des autorités et des considérations de santé et de sécurité.

ની જેવી સવ

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les rromeur le la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 19 mars 2021 dans le Moniteur belge;

• le 19 mars 2021 dans le De Tijd;

• le 19 mars 2021 dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance, ainsi que le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à vorticle 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et rarticle 71295 en nation coordonnées des modifications proposées aux statuts, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (https://www.proximus.com/fr/investors/shareholders-meeting.html) à partir du 19 mars 2021.

Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 19 mars 2021 aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 32, 33 et 39 des statuts ont été respectés.

Les titulaires de titres qui participent à cette assemblée à distance par l'intermédiaire du moyen de communication électronique mis à disposition par la Société conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, devaient effectuer leur notification de leur intention de participer à cette assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, soit sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com, soit, en ce qui concerne les titulaires d'effets dématérialisées, à demander à leur institution financière d'informer immédiatement Euroclear Belgium, et, en ce qui concerne les titulaires d'effets nominatives, à communiquer par écrit au Secrétariat général. La notification devait être communiquée à Euroclear Belgium, de préférence par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles), et devait être effectuée au plus tard le jeudi 15 avril 2021 à 16 heures sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com, ou être reçue par Euroclear Belgium.

La conformité des formalités susmentionnées a été confirmé par le bureau à moi, notaire. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire du moyen de communication électronique mis à persontion par la Société, ou par mandataire. L'original restera annexé au présent procèsverbal. Les procurations y relative seront conservées dans les archives de la Société.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté à distance, par correspondance ou sous forme électronique, conformément à l'article 39 des statuts. Les formulaires de vote à distance seront conservés dans les archives de la Société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 245.790.258 actions sur un total de trois cent trente-huit millions vingt-cinq mille cent trente-cinq (338.025.135) sont représentées.

La Société possède à ce jour 15.171.491 actions propres.

Conforment à l'article 40 des statuts juncto l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée ne peut valablement délibérer et décider que si les participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital.

En conséquence, le bureau constate que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

En plus des personnes susmentionnées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

• Monsieur BOUTIN Guillaume (administrateur délégué); et

• Madame VANDEWEYER Katleen (Chief Financial Officer).

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1. Pouvoirs conférés en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les pouvoirs en matière de capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et associations.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à dater du jour de la notification de la modification de ces statuts par l'assemblée générale du vingt-et-un avril deux-mille-vingt-etun, à augmenter le capital de la société, en un ou plusieurs mouvements, à concurrence de 200.000.000,00 EUR, conformément aux dispositions du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un".

1. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un, et dans les limites légales, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de plus de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 13, alinéa 2 des statuts comme suit: remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deuxmille-vingt-et-un".

3. Procuration.

Proposition de décision: proposition visant à accorder une procuration à chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal compétent.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les modifications des statuts précitées ne produisent leurs effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

EXPOSE DU PRESIDENT

I. Modalités du scrutin

Le président rappelle que, conformément à l'article 38 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiagm.com, et par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts. Les votes à distance, par correspondance ou sous forme électronique, dûment exprimés, seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

En outre, les actionnaires qui participent à l'assemblée par l'intermédiaire du moyen de communication électronique mis à disposition par la Société, ont également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

Le président rappelle également que:

• pour que les propositions de décision relatives aux points 1 et 2 de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actions avec lesquelles il est dûment voté, doivent représenter la moitié au moins du capital et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix, conformément à l'article 40 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations;

• pour que la proposition de décision relative au point 3 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, ladite proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément à l'article 36 des statuts de la Société.

Le président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté à distance, par correspondance ou sous forme électronique, a déjà automatiquement été introduit dans la base de données et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes à distance, par correspondance ou sous forme électronique, et des votes à la séance, sont repris dans le procès-verbal.

Finalement le président rappelle qu'en vertu de l'article 41, §4 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

II. Questions

Conformément à l'article 37 des statuts, le président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire du moyen de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le président rappelle que les actionnaires avaient la possibilité de poser leurs questions à l'avance par écrit (sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiagm.com, ou au Secrétariat général).

La séance de questions n'a pas donné lieu à des questions.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le président soumet ensuite au vote chacune des propositions des décisions qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION - Pouvoirs conférés en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les pouvoirs en matière de capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et associations.

Un exemplaire de ce rapport est remis au notaire afin de le conserver dans son dossier. Renouvellement des pouvoirs

Le président soumet à l'assemblée la proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à dater du jour de la notification de la modification de ces statuts par l'assemblée générale du vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un, à augmenter le capital de la société, en un ou plusieurs mouvements, à concurrence de 200.000.000,00 EUR, conformément aux dispositions du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts comme suit: remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 245.790.258

2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 72,7%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 245.790.258 dont:

POUR	213.216.517
CONTRE	32.270.796
ABSTENTION	302.945

DEUXIEME RESOLUTION - Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du vingtet-un avril deux-mille-vingt-et-un, et dans les limites légales, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de plus de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modification de l'article 13, alinéa 2 des statuts comme suit: remplacement de la date "vingt avril deux mille seize" par "vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 245.790.258

2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 72,7%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 245.790.258 dont:

POUR	195.653.047
CONTRE	48.041.740
ABSTENTION	2.095.471

TROISIEME RESOLUTION - Procuration pour la coordination.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder une procuration à chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal compétent.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 245.790.258

2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 72,7%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 245.790.258 dont:

POUR	245.014.869
CONTRE	472.444
ABSTENTION	302.945

CLOTURE DE LA REUNION

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.

DROIT D'ÉCRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture et commenté du procès-verbal, le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, et moi, notaire.

(suivent les signatures)

Délivrée avant enregistrement :

• soit, en application de l'art. 173, 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise conformément l'article 2:12 du Code des sociétés et associations;

• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.