AI assistant
Proximus SA AGM Information 2021
3989_rns_2021-04-26_66fcf21b-b0b4-4aa2-bd41-f94f1282855d.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossier: TC/JP/2211020/VV
Repertorium: 2021/102378
"PROXIMUS"
naamloze vennootschap van publiek recht in hoedanigheid van genoteerde vennootschap te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 Rechtspersonenregister Brussel www.proximus.com [email protected]
HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
hernieuwing Machtiging Inkoop eigen aandelen
STATUTENWIJZIGING
Op heden, éénentwintig april tweeduizend éénentwintig.
Te 1140 Evere, Stroobantsstraat 51.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een autonoom overheidsbedrijf, geregeld bij de wet van 19 juli 1930 tot oprichting van de Regie van telegraaf en telefoon, gewijzigd geregeldbijde wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische bij de wet van 12 december 1994 tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 overheidbearry. In 17 jaar 17 min 17 een omische overheidsbedrijven en van de wet van 17 beerende de het vorming van openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van jan. 2004 ee sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen, en het Koninklijk ae openbare ooblev in bevoedkeuring van het eerste beheerscontract van de Regie van besnen van 25 aagestaal en werd, zonder onderbreking van de continuïteit van haar tclegrane – en – telefonis) – een naamloze vennootschap van publiek recht en haar statuten rechtspersoonligheid, emagesteld van 16 december 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Beigisch Staatsblad van 22 december daarna.
jisch Stuutsblaa van 22 gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 15 april 2020, bekendeemaakt in de opgesteld door meester meester met mei daarna, onder nummers 20057591 en 20057592, Bijlagen bij het Belgiben Ominklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van Proximus van 3 juli 2020, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna, onder nummer 2020031091.
De website van de Vennootschap is www.proximus.com.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0202.239.951.
opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 11 uur 55 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DE CLERCK Stefaan Maria, wonende te 8500 Kortrijk, Damkaai 7.
De heer LYBAERT Dirk Joris, wonende te 2547 Lint, Veldstraat 81, werd aangesteld als secretaris van de vergadering.
De heer VAN PARYS Koen, wonende te 3511 Kuringen, Pierre Coxstraat 61, en de heer MAKEDONSKY Igor, wonende te 4140 Sprimont, Rue de Warnoumont 99, werden aangesteld als stemopnemer.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Coronacrisis)
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, gelet op de maatregelen die door de Belgische regering werden opgelegd om het hoofd te bieden aan de Covid-19 pandemie, heeft beslist onderhavige buitengewone algemene vergadering digitaal te houden. Bijgevolg werd aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om op afstand deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De vergadering kan live gevolgd worden via een live streaming die ter beschikking werd gesteld op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) en op de zender Pickx Live (kanaal 11).
De Vennootschap heeft de aandeelhouders slechts fysieke toegang verleend tot onderhavige vergadering voor zover dit toegestaan was in het licht van de toepasselijke onaatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
***
1. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
-
op 19 maart 2021 in het Belgisch Staatsblad;
-
op 19 maart 2021 in De Tijd; en
-
op 19 maart 2021 in L'Echo.
De tekst van de oproeping evenals het formulier van volmacht en het formulier voor stemming op afstand, alsook het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing stemming op arbuite) asseele alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en van driner 71295 Janete 7203 Janete van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten, verenigen, en Sen gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.proximus.com/nl/investors/shareholders-meeting.html) vanaf 19 maart 2021.
Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg, Reuters en Dow Jones teneinde internationale verspreiding te garanderen.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 19 maart 2021, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissarissen.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 32, 33 en 39 van de statuten werd gerespecteerd.
De effecthouders die op afstand deelnemen aan onderhavige vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden van hun voornemen om onderhavige algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen, ofwel kennis te geven op het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com, ofwel, voor wat de houders van gedematerialiseerde effecten betreft, hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk op de hoogte te stellen, en, voor wat de houders van effecten op naam betreft, het Secretariaat-generaal schriftelijk op de hoogte te stellen. De kennisgeving diende te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, bij voorkeur per e-mail ([email protected]) of met de post (t.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 – 1210 Brussel) en moest ten laatste op donderdag 15 april 2021 om 16 uur gebeuren op het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com, dan wel bij Euroclear Belgium toekomen.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die op afstand, per brief of langs elektronische weg, hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten. De formulieren van stemmingen op afstand zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 245.790.258 aandelen op een totaal van driehondertig miljoen vijfentwintigduizend honderdvijfendertig (338.025.135) vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap bezit op heden 15.171.491 eigen aandelen.
Overeenkomstig artikel 40 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
5. Derden aanwezig op de vergadering
Naast de voormelde personen, wonen onder andere de volgende personen eveneens de vergadering bij:
-
de heer BOUTIN Guillaume (gedelegeerd bestuurder); en
-
Mevrouw VANDEWEYER Katleen (Chief Financial Officer).
AGENDA
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is: 1. Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere bewegingen te verhogen ten belope van maximum 200.000.00 EUR, overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.
Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".
2. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.
Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".
3. Volmacht.
Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van een volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven hebben voormelde wijzigingen van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 38 van de statuten, elk aandeel recht geeft op één stem.
Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De aandeelhouders konden, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten, op voorhand elektronisch stemmen op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, en per brief. voorhand erechtsgeldig op afstand, per brief of langs elektronische weg, werden uitgebracht zullen als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen worden aangenomen.
Bovendien zullen de aandeelhouders die door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, deelnemen aan de vergadering, de mogelijkheid hebben om tijdens de vergadering elektronisch te stemmen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
-
opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1 en 2 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden dienen de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 40 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-
opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 3 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, moet het besluit met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 36 van de statuten van de Vennootschap.
De voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronisch stemmen.
De voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die op afstand, per brief of langs elektronische weg, hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting, gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen op afstand, per brief of langs elektronische weg, en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.
Tenslotte brengt de voorzitter in herinnering dat overeenkomstig artikel 41, §4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, een wijziging van de statuten slechts uitwerking heeft na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.
II. Vragen
Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de voorzitter alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen en die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun vragen op voorhand schriftelijk (via het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, of via het Secretariaat-generaal) te stellen.
De vragensessie geeft geen aanleiding tot tussenkomsten.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor.
EERSTE BESLISSING – Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Kennisname verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld ae Haad van Bestuur 81:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
Hernieuwing machtiging
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere bewegingen te verhogen ten belope van maximum 200.000.000,00 EUR, overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.
Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 245.790.258
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:72,7% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 245.790.258
waarvan
| VOOR | 213.216.517 |
|---|---|
| TEGEN | 32.270.796 |
| ONTHOUDING | 302.945 |
TWEEDE BESLISSING - Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op eenentwintig april tweeduizend eenentwintig, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.
Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "twintig april tweeduizend zestien" te vervangen door "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig".
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 245.790.258
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 72,7% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 245.790.258
waarvan
| VOOR | 195.653.047 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 48.041.740 | |
| ONTHOUDING | 2.095.471 |
DERDE BESLISSING - Volmacht voor de coördinatie.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om een volmacht te verlenen aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 245.790.258
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 72,7% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 245.790.258
waarvan
| VOOR | 245.014.869 |
|---|---|
| TEGEN | 472.444 |
| ONTHOUDING | 302.945 |
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven. RECHTEN OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum – en plaats en domicilie van de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
-
hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
