SPRAWOZDANIE
RADY NADZORCZEJ

PROTEKTOR S.A.
Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE

o wynagrodzeniach Członków Zarządu
oraz Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31
grudnia 2025 roku

PROTEKTOR

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Spis treści

I. INFORMACJE OGÓLNE ... 2
II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ... 6
2.1. SKŁAD ZARZĄDU W 2025 ROKU ... 6
2.2. PODSTAWA WYNAGRODZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZGODNIE Z POLITYKĄ ... 6
2.3. STOSUNEK POSZCZEGÓLNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA ... 13
2.4. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2025 ROKU ... 13
2.5. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2025 ROKU ... 16

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ... 17
3.1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2025 ... 17
3.2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU ... 24
3.3. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU ... 25

IV. INFORMACJE DODATKOWE ... 26
4.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRODZEŃ ... 26
4.2. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ... 26
4.3. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY ... 28
4.4. UWZGLĘDNIENIE DYSKUSJI WALNEGO ZGROMADZENIA NAD POPRZEDNIM SPRAWOZDANIEM O WYNAGRODZENIACH 29
4.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW ... 30

V. WNIOSEK DO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ... 31
ZAŁĄCZNIKI DO SPRAWOZDANIA ... 31

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza PROTEKTOR Spółka Akcyjna, z siedzibą w Lublinie (dalej także: Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje ostatni rok obrotowy tj. okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Grupa Kapitałowa Protektor

Obecność na rynkach europejskich oraz schemat Grupy Kapitałowa Protektor (dalej: Grupa) przedstawiają poniższe rysunki:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Szczegółowe informacje na temat Grupy opisane zostały w punkcie 4.3 niniejszego Sprawozdania.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 8 lipca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2020 przyjęto w Spółce „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki” (dalej: Polityka).

Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, do Polityki wprowadzono zmiany polegające na:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR
Doprecyzowaniu definicji Grupy (grupy kapitałowej) poprzez jej odniesienie do obowiązujących Spółkę zasad rachunkowości zamiast ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (punkt 2.1. Polityki);
PROTEKTOR
Uwzględnieniu możliwości ustalenia przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nie tylko na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, ale również na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (punkt 3.4.3. Polityki);
PROTEKTOR
Usunięciu odwołania do programu motywacyjnego uprzednio obowiązującego w Spółce (punkt 3.4.6. Polityki);
PROTEKTOR
Wskazaniu wprost, że dodatkowe miesięczne wynagrodzenie należne za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (przewodniczący, zastępca przewodniczącego, sekretarz) lub Komitetach Rady Nadzorczej ma fakultatywny charakter i może być zarówno odrębnym składnikiem wynagrodzenia Członka Rady, jak również może wchodzić w skład wynagrodzenia podstawowego (punkt 4.1.1.2. Polityki);
PROTEKTOR
Opisaniu powyższych zmian Polityki w treści samej Polityki (punkt 8.7. Polityki).

Kolejna aktualizacja Polityki nastąpiła na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 9/2023 z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie” i obejmowała zmiany polegające na:

PROTEKTOR
Usunięciu odwołań do Komitetu ds. Wynagrodzeń w związku z jego rozwiązaniem przez Radę Nadzorczą (punkty 2.3., 3.7.1., 5.1.1. i 5.1.2. Polityki);
PROTEKTOR
Uwzględnieniu możliwości wynagradzania Członków Zarządu z tytułu zlecenia im przez Spółkę lub podmiot z Grupy innych usług na podstawie umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej) zawieranej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy oraz określenia ogólnych zasad związanych z zawieraniem z Członkami Zarządu Spółki umów prawa cywilnego (w tym zawieranych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej) ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy (punkty 3.3.6., 3.5.3., 3.7.1., 3.8.3., 3.8.5.2. i 3.8.5.3. Polityki);

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR
Doprecyzowaniu postanowień punktów 3.1.4. i 3.2.3. Polityki;
PROTEKTOR
Opisaniu powyższych zmian Polityki w treści samej Polityki (punkt 8.8. Polityki).

Następnie w dniu 26 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 17/2024 w sprawie potwierdzenia obowiązywania „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie”. Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdziło, że Polityka ta jest aktualna i dostosowana do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki, wobec czego potwierdziło jej obowiązywanie.

Przyjęta Polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład Grupy.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, a także do realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom wszystkich jej akcjonariuszy i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów). Ponadto celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest umocnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów. Cele te są realizowane w Polityce poprzez:

PROTEKTOR
Stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie,
PROTEKTOR
Zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,
PROTEKTOR
Wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
PROTEKTOR
Uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w 2025 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2025 roku wchodził (jednoosobowo) Pan Radosław Rogacki– Prezes Zarządu, który uchwałą Rady Nadzorczej nr 24/2024 z dnia 20 czerwca 2024 roku został powołany w skład Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem od dnia 24 czerwca 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym wystąpiła następująca zmiana w składzie Zarządu Spółki: w dniu 29 września 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/IX/2025 w sprawie powołania Pana Witolda Rzewuskiego w skład Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu Spółki z dniem 1 października 2025 roku.

Wobec powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest dwuosobowy i działa w następującym składzie:

1) Radosław Rogacki – Prezes Zarządu,
2) Witold Rzewuski – Członek Zarządu.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę (lub podmiot z Grupy) z danym Członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie następujących stosunków prawnych:

1) powołania uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
2) stosunku pracy na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

3) zlecenia usługi zarządzania Spółką lub podmiotem z Grupy (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,

4) zlecenia Członkowi Zarządu przez Spółkę lub podmiot z Grupy realizacji innych usług na podstawie umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy).

Zgodnie z przyjętą Polityką możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie jednego ze wskazanych powyżej stosunków prawnych, jak i kilku z nich, z zachowaniem zasad wynikających z powszechnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza lub delegowany przez nią Członek w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu (lub kandydatem na Członka Zarządu) ustala podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, po czym Rada Nadzorcza określa tę podstawę w drodze uchwały.

Ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, Rada Nadzorcza:

PROTEKTOR Opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku,
PROTEKTOR Uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu oraz stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki, Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

PROTEKTOR Stałego miesięcznego wynagrodzenia,
PROTEKTOR Wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami premiowania,
PROTEKTOR Instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym dla Członków Zarządu, którym dany Członek Zarządu został objęty,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR

Pozafinansowych świadczeń.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać objęci odpłatnym zakazem konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką, na podstawie umowy zawieranej na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników Spółki lub na podstawie innej stosownej umowy o zakazie konkurencji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem tego stosunku przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Wynagrodzenie przyznane Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje wszystkie aktywności zawodowe w Spółce i pozostałych podmiotach z Grupy, w związku z czym w przypadku otrzymania od podmiotów z Grupy innych niż Spółka jakiegokolwiek wynagrodzenia z jakiegokolwiek tytułu, wówczas wynagrodzenie Członka Zarządu zostaje odpowiednio pomniejszone o kwotę wynagrodzenia otrzymanego od innych niż Spółka podmiotów z Grupy.

Składniki wynagrodzenia przedstawia poniższy rysunek:

Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Instrumenty finansowe	Świadczenia niepieniężne
↑ PROTEKTOR	↑ PROTEKTOR	↑ PROTEKTOR	↑ PROTEKTOR

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie stałe stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona w kwocie brutto, z uwzględnieniem:

PROTEKTOR: Kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
PROTEKTOR: Rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,
PROTEKTOR: Przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
PROTEKTOR: Nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Zarządu, w tym realizowanie obowiązków także na rzecz innych podmiotów z Grupy,
PROTEKTOR: Sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zmienne

Wynagrodzenie zmienne stanowi wynagrodzenie fakultatywne i przyznawane jest indywidualnie na zasadach opisanych w Polityce.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, którego wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu obejmującego najczęściej rok obrotowy, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).

Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna jest od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i kalkulowana jest w sposób określony przez Radę Nadzorczą w uchwale, w szczególności przy użyciu określonego algorytmu. Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Polityka dopuszcza przykładowo następujące wskaźniki lub cele, od realizacji których może być uzależnione przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego:

PROTEKTOR Wskaźniki finansowe dla Spółki lub Grupy, przy czym wskaźniki te mogą dotyczyć zarówno całej Grupy, jak i Spółki lub obszaru, który zgodnie z przyjętym w Spółce schematem organizacyjnym nadzoruje dany Członek Zarządu,
PROTEKTOR Wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym,
PROTEKTOR Osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
PROTEKTOR Obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
PROTEKTOR Realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy,
PROTEKTOR Uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
PROTEKTOR Pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.

Stopień realizacji celów stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji, a w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne oraz raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego (ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) lub innej umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) również te dokumenty.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Instrumenty finansowe.

Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.

Uczestnictwo w programie motywacyjnym może być uzależnione od zrealizowania określonych wskaźników lub celów, w szczególności opisanych powyżej przesłanek przyznania wynagrodzenia zmiennego.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym przez Radę Nadzorczą następuje na podstawie sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia lub uchwalony na jej podstawie regulamin danego programu motywacyjnego.

W ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślone w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

PROTEKTOR Świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze,
PROTEKTOR Prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z laptopa, samochodu oraz telefonu służbowego,
PROTEKTOR Pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in. diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria,
PROTEKTOR Prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.

Ponadto, Członkowie Zarządu, w przypadku ich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego, uprawnieni są do uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, w tym ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach tam określonych.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu może określić szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego (ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) lub innej umowy prawa cywilnego (w tym zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy) również te dokumenty.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką wartość wynagrodzenia zmiennego należnego Członkowi Zarządu za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu za rok, za który przyznawane jest wynagrodzenie zmienne. Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym.

Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym nie jest możliwe.

Stosunek, o którym mowa powyżej, wskazany został w załączniku do sprawozdania.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2025 roku

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu pełnili swoje funkcje oraz byli wynagradzani na poniższych podstawach prawnych:

Pan Radosław Rogacki na podstawie zawartej ze Spółką umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR Otrzymywał miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 45.000,00 zł – w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,

PROTEKTOR Uzyskał uprawnienie do otrzymywania dodatkowego wynagrodzenia rocznego do maksymalnej kwoty stanowiącej 50% rocznego wynagrodzenia brutto, po spełnieniu warunków i na zasadach uregulowanych w Zasadach Premiowania stanowiących załącznik do umowy,

PROTEKTOR Otrzymywał dodatkowe świadczenia w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego z kartą flotową lub zwrotu kosztów w przypadku korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych, pokrycia udokumentowanych kosztów dodatkowych, uzasadnionych i bezpośrednio związanych z wykonywaniem czynności zarządczych (w szczególności koszty podróży i pobytu), prawo do korzystania ze służbowego telefonu i laptopa,

PROTEKTOR Uzyskał prawo do odprawy w wysokości trzykrotności wynagrodzenia miesięcznego,

PROTEKTOR Uzyskał prawo do wynagrodzenia dodatkowego z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu kontraktu w wysokości wartości miesięcznego wynagrodzenia, określonego w kontrakcie.

Pan Radosław Rogacki w związku z zawartym ze Spółką kontraktem menadżerskim w okresie sprawozdawczym nie był uczestnikiem PPK.

Pan Witold Rzewuski, na podstawie Uchwały nr 2/IX/2025 Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z dnia 29 września 2025 roku w sprawie przyznania dodatku funkcyjnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu otrzymywał w okresie od 01 października 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku dodatek funkcyjny w wysokości 5.000,00 PLN brutto miesięcznie.

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 3 z dnia 29 marca 2018 roku przyjęła ponadto Regulamin Premiowania Członków Zarządu PROTEKTOR S.A..

W sytuacjach, kiedy wynikało to z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Spółka ponosiła, poza wynagrodzeniem brutto wskazanym w umowach, koszty składek na ubezpieczenie społeczne w części obciążającej zatrudniającego.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Wynagrodzenie stałe

W okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Zarządu otrzymywali miesięczne stałe wynagrodzenie w kwotach opisanych powyżej. Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2025 przedstawiono w załączniku nr 2 do sprawozdania.

Wynagrodzenie zmienne

Umowy stanowiące podstawę wynagradzania Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przewidywały możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Ocena stopnia realizacji przez Członków Zarządu Spółki celów przyjętych na rok 2025 do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie została dokonana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokona tej oceny dopiero po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku.

Instrumenty finansowe

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, w Spółce nie funkcjonował żaden inny program motywacyjny, który byłby skierowany do Członków Zarządu Spółki.

Świadczenia niepieniężne

Poza opisanymi powyżej świadczeniami dla poszczególnych Członków Zarządu Spółka, realizując ich uprawnienie do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki, obejmującą łącznie zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki i jej prokurentów, ale także inne osoby (w tym: określoną grupę pracowników Spółki), nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Ponadto Spółka, w ramach wykonania w 2025 roku zobowiązań PROTEKTOR S.A. opisanych w ww. kontrakcie menadżerskim Prezesa Zarządu, udostępniała Prezesowi Zarządu samochód służbowy wraz z ubezpieczeniem i kartami na zakup paliwa na czas wykonywania przez niego obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu korzystają ponadto ze sprzętu Spółki, takiego jak komputery służbowe. Prezes Zarządu korzysta również ze służbowego telefonu komórkowego.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Spółki nie korzystali natomiast z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej.

Spółka ponosi koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, tj. noclegi w hotelach, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu – w tym przejazdy autostradami płatnymi, przejazdy taxi, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne przejazdy związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2025 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2025

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Pan Jarosław Palejko

Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 21 sierpnia 2025 roku):

PROTEKTOR
Pan Jarosław Palejko został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/2024 z dnia 9 grudnia 2024 roku,
PROTEKTOR
W dniu 20 sierpnia 2025 roku Jarosław Palejko złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025 roku.

Pan Krzysztof Matan

Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR
Pan Krzysztof Matan, uchwałą nr 7/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku, został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku oraz wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026.

Pan Wojciech Sobczak

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 21 sierpnia 2025 roku):

PROTEKTOR
Pan Wojciech Sobczak został wybrany na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej nr 32/2024 z dnia 9 grudnia 2024 roku,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR W dniu 19 sierpnia 2025 roku Wojciech Sobczak złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025.

Pan Tomasz Krześniak

Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 21 sierpnia 2025 roku):

PROTEKTOR Pan Tomasz Krześniak został powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/2024 w dniu 28 listopada 2024 roku,

PROTEKTOR W dniu 19 sierpnia 2025 roku Pan Tomasz Krześniak złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025 roku.

Pan Piotr Zarzycki

PROTEKTOR Pan Piotr Zarzycki została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku, na kadencję obejmującą lata 2024-2026. Zgodnie z Uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku, kadencja Rady Nadzorczej wspólna dla wszystkich jej członków rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026,

PROTEKTOR

Sekretarz Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku):

PROTEKTOR Pan Piotr Zarzycki został wybrany na Sekretarza Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej nr 33/2024 z dnia 9 grudnia 2024 roku.

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 3 września 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR W dniu 3 września 2025 roku Piotr Zarzycki uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/IX/2025 został wybrany na zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Pani Aleksandra Zamasz

Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 sierpnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR

Pani Aleksandra Zamasz została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku, na kadencję obejmującą lata 2024-2026. Zgodnie z Uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku, kadencja Rady Nadzorczej wspólna dla wszystkich jej członków rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026,

Przewodnicząca Rady Nadzorczej (od dnia 3 września 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR

w dniu 3 września 2025 roku Pani Aleksandra Zamasz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/IX/2025 została wybrana na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki.

Pani Dominika Welon

Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 sierpnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR

Pani Dominika Welon została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku, na kadencję obejmującą lata 2024-2026. Zgodnie z Uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku kadencja Rady Nadzorczej, wspólna dla wszystkich dla wszystkich jej członków, rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026.

Sekretarz Rady Nadzorczej (od dnia 3 września 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

PROTEKTOR

w dniu 3 września 2025 roku Dominika Welon uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/IX/2025 została wybrana na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Maciej Kolon

Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 sierpnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku):

PROTEKTOR

Pan Maciej Kolon uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki na kadencję obejmującą lata 2024-2026. Zgodnie z Uchwałą nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku kadencja Rady Nadzorczej, wspólna dla wszystkich dla wszystkich jej członków rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

PROTEKTOR

W dniu 19 sierpnia 2025 roku Pan Wojciech Sobczak złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025,

PROTEKTOR

W dniu 19 sierpnia 2025 roku Pan Tomasz Krześniak złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025 roku,

PROTEKTOR

W dniu 20 sierpnia 2025 roku Pan Jarosław Palejko złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 21 sierpnia 2025 roku,

PROTEKTOR

W dniu 21 sierpnia 2025 roku Pani Aleksandra Zamasz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 4/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026,

PROTEKTOR

W dniu 21 sierpnia 2025 roku Pani Dominika Welon uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku została powołana

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

w skład Rady Nadzorczej Spółki, na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026,

PROTEKTOR W dniu 21 sierpnia 2025 roku Pan Maciej Kolon uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5/2025 z dnia 21 sierpnia 2025 roku został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki, na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

PROTEKTOR Pani Aleksandra Zamasz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR Pan Piotr Zarzycki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR Pan Dominika Welon – Sekretarz Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR Pan Maciej Kolon – Członek Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR Pan Krzysztof Matan – Członek Rady Nadzorczej.

Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w uchwale o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w ramach odrębnej uchwały. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana z uwzględnieniem:

PROTEKTOR Kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
PROTEKTOR Rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,
PROTEKTOR Przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
PROTEKTOR Nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR Sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki, Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

1) podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej,

2) fakultatywnego dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz) lub komitetach Rady, stanowiącego odrębny składnik lub kwotę powiększającą wynagrodzenie o którym mowa w pkt 1) powyżej (w stosunku do kwoty przyznanej tytułem tego wynagrodzenia Członkom Rady niepełniącym takich dodatkowych funkcji), o ile zostanie ono przyznane na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, przy czym miesięczne wynagrodzenie dodatkowe nie może przekraczać 100 % wartości podstawowego miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,

3) pozafinansowych świadczeń w postaci:

PROTEKTOR Zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
PROTEKTOR Ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

Wynagrodzenie przysługujące Członkom Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a jego wysokość sprzyja utrzymaniu statusu niezależności przez Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności. Stały charakter wynagrodzenia stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będą bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk sprawują nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego poszczególnych Członków.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce, w tym Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (z zastrzeżeniem jednak uprawnień wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

3.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku przedstawiono w załączniku nr 2 do sprawozdania.

Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych, ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani byli na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 28/2020 z dnia 8 lipca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, zgodnie z którą ustalono miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

PROTEKTOR Przewodniczący/Przewodnicząca Rady Nadzorczej – 5.120,00 zł (słownie: pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych) brutto,
PROTEKTOR Członek Rady Nadzorczej – 3.340,00 zł (słownie: trzy tysiące trzysta czterdzieści złotych) brutto.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2025 roku korzystali z pozafinansowych świadczeń wyłącznie w postaci:

PROTEKTOR ubezpieczenia OC na zasadach opisanych w punkcie 2.4. powyżej, z tym zastrzeżeniem, że ubezpieczenie obejmuje dodatkowy limit dla Członków Rady Nadzorczej,
PROTEKTOR uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

W 2025 roku Członkowie Rady nie zażądali zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

3.3. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Tabela, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania, przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach 2016-2025 w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych 2016-2018 (za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach), tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały podane na podstawie danych ujawnianych w sprawozdaniach finansowych Spółki z lat ubiegłych.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w Załączniku nr 1, stanowi sumę wynagrodzenia (w tym odpraw i należności z tytułu zakazu konkurencji) wypłaconego w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka w 2025 roku wypłacała wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki i Grupy, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu otrzymują nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, którego otrzymanie determinują określone przez Radę Nadzorczą cele bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki lub Grupy oraz podejmowaniem działań i realizacją zadań mających kluczowe znaczenie dla

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Część zmienna wynagrodzenia przyczynia się zatem w sposób istotny do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem Spółki i podmiotów od niej zależnych, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki i Grupy na rynku.

Wprowadzone w Polityce ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje natomiast, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych, a jego działania są nakierowane na realizację długofalowych zadań Spółki.

W przekonaniu Rady Nadzorczej taka struktura w zakresie wynagrodzeń wpływa pozytywnie na motywację Członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywuje ich ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, Strategii zrównoważonego rozwoju Spółki oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zrównoważenia kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie przejrzystych zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Rada Nadzorcza w ustalanych przez siebie celach premiowych bierze natomiast pod uwagę nie tylko założenia na dany rok kalendarzowy, ale rezultat wieloletni określonych działań.

Możliwość uczestniczenia przez Członków Zarządu w przyjmowanych w Spółce programach motywacyjnych, a także stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w istotnej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowymi są ukierunkowane na utrzymanie osób o

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie, odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 31 grudnia 2024 roku to:

PROTEKTOR ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH (dalej: ABEBA, z siedzibą w St. Ingbert w Niemczech, Schlackenbergstraße 5, 66386 St. Ingbert, o numerze identyfikacji podatkowej DE138344134, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Saarbrücken pod numerem HRB 32581) – jednostka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów,
PROTEKTOR Inform Brill GmbH (dalej: INFORM, z siedzibą w St. Ingbert w Niemczech, Schlackenbergstraße 5, 66386 St. Ingbert, o numerze identyfikacji podatkowej DE138344118, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Saarbrücken pod numerem HRB 32553) – jednostka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów,
PROTEKTOR ABEBA FRANCE SARL (z siedzibą w Sarreguemines we Francji, 7 Place De La Gare 57200 Sarreguemines, o numerze identyfikacji podatkowej FR 29490524964, wpisana do rejestru spółek handlowych pod numerem RCS 490 524 964) – spółka pośrednio zależna od Spółki (jej jedynym udziałowcą jest ABEBA),
PROTEKTOR Rida SRL (z siedzibą w Tyraspolu w Mołdawii (Naddniestrze), Sakriera 2/2, MD 3300, numer identyfikacji podatkowej 0200011387, zarejestrowana w Rejestrze

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Spółek z certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 r. pod numerem 01-023-2054) – spółka pośrednio zależna od Spółki (INFORM posiada 90% udziałów w ww. spółce).

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych wynagrodzeń od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor innych niż Spółka.

4.4. Uwzględnienie dyskusji Walnego Zgromadzenia nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach

Spółka jest spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, która w roku obrotowym za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła następujących wielkości:

a) 127.500.000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 255.000.000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy.

Wobec tego zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2024 roku przeprowadziło dyskusję nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załączniki do Sprawozdania

Zmiany wartości wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach 2016-2025
Zestawienie wynagrodzeń członków organów Spółki za 2025 rok

Lublin, dnia 30 kwietnia 2026 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

PODPIS ZAUFANY

ALEKSANDRA ZAMASZ

29.04.2026 22:06:30 GMT+0200

Dokument podpisany elektronicznie podpisem zaufanym

Aleksandra Zamasz, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Zarzycki

Elektronicznie podpisany przez Piotr Zarzycki

Data: 2026.04.29 18:04:00

+02'00'

Piotr Zarzycki, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Sypana Not Verified

Dokument podpisany przez Dominika Welon

Data: 2026.04.29 22:22:35 CEST

Dominika Welon, Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Matan, Członek Rady Nadzorczej

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Krzysztof Matan

Data: 2026.04.30 09:12 CEST

Maciej Kolon, Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Załącznik 1

		2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
wynagrodzenie Członków Zarządu	łącznie wypłacane przez Grupę	944	973	1 869	2 614	1 149	1 079	1 210	1 317	1 109	550
	wypłacane tylko przez Spółkę	538	579	1 202	1 844	1 002	1 079	1 210	1 317	1 109	550
	w tym wypłacane przez Spółkę premie, odszkodowania za zakaz konkurencji i odprawy	268	296	166	848	163	0	0	242	257	0
	średnio wypłacane przez Spółkę na Członka (łącznie)	472	449	641	980	418	463	403	591	535	25
	średnio wypłacane przez Spółkę na Członka bez premii, odszkodowań za zakaz konkurencji i odpraw	338	312	584	662	359	463	403	482	509	25
	średnio na Członka bez wynagrodzenia przyznawanego tylko przez jednostkę dominującą	269	267	412	692	364	0	0	0	0	0
wynagrodzenie Członków RN	łącznie	156	156	223	279	244	222	222	222	222	221,5
	średnio na Członka	35	31	44	60	44	44	44	44	29	3,47
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu		32	33	34	50	58	57	59	64	71	72
Zysk/Strata netto Spółki*		4 023	1 351	546	1 187	3 230	915	1 079	-6 422	-9 671	-11 455
EBITDA (jednostkowa)*		-4 152	-3 161	-3 344	-607	-1 091	-4 661	-332	-5 073	-6 882	-5 228
Zysk/Strata netto Grupy*		3 731	2 881	-416	-519	1 252	873	-1 018	-6 784	-9 464	-9 413
EBITDA (skonsolidowana)*		10 134	9 941	5 492	7 453	8 122	6 743	9 374	3 110	681	481

*Dane pierwotnie opublikowane, nieuwzględniające korekt dokonanych w późniejszych okresach

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Załącznik 2

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2025 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko, funkcja	Stałe wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Instrumenty finansowe	Składki na ubezpieczenia społeczne opłacone przez Spółkę	Świadczenia pozafinansowe [1]	Koszty służbowe [3]	Inne	Świadczenia od innych podmiotów z Grupy Protektor	Wypłaty jednorazowe m.in. odprawy, zakaz	PPK	Wynagrodzenie całkowite [2]	Proporcja (zmienne vs. stałe)
	Kontrakt menadżerski				Ubezpieczenie OC
Radosław Rogacki, Prezes Zarządu	540,00	0,00	0,00	61,70	0,00	35,88	0,00	0,00	0,00	0,00	637,58	0
Witald Rzewuski, Członek Zarządu	10,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1,98	0,00	0,00	0,00	0,00	11,98	0

[1] Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa
[2] Wynagrodzenie całkowite obliczone jako suma stałego wynagrodzenia, wynagrodzenia zmiennego, świadczeń pozafinansowych, świadczeń z innych podmiotów, wypłat jednorazowych, ubezpieczenia społ. i PPK pracodawcy
[3] Poniesione przez Spółkę koszty związane z realizacją obowiązków służbowych takie jak koszty zakwaterowania (w tym wynajmu mieszkania) i użytkowania samochodów

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2025 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko	Stałe wynagrodzenie	Dodatkowe stałe wynagrodzenie	Świadczenia pozafinansowe		Składki na ubezpieczenia społeczne opłacone przez Spółkę	PPK	wynagrodzenie całkowite	Proporcja (zmienne vs. stałe)
			Ubezpieczenie OC	Zwrot wydatków
Maciej Kolon	11,2	0,0	vide pkt 3.3 spraw ozdania	0,0	1,0	0,2	12,4	1,61%
Tomasz Krześniak	29,1	0,0		0,0	3,8	0,4	33,3	1,20%
Krzysztof Matan	40,1	0,0		0,0	7,5		47,6	0,00%
Jarosław Palejko	44,2	0,0		0,0	8,3	0,6	53,1	1,13%
Wojciech Sobczak	29,1	0,0		0,0	5,4		34,5	0,00%
Dominika Welon	11,2	0,0		0,0	2,1		13,3	0,00%
Aleksandra Zamosz	16,5	0,0		0,0	0,4		16,9	0,00%
Piotr Zarzycki	40,1	0,0		0,0	7,5		47,6	0,00%

AI assistant

Protektor S.A. — Remuneration Information 2026

5778_rns_2026-05-01_7415938b-4aa6-43ce-8f7c-3c3a29aa26c9.pdf

Spis treści

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Grupa Kapitałowa Protektor

Polityka wynagrodzeń

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w 2025 roku

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie zmienne

Instrumenty finansowe.

Świadczenia niepieniężne

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2025 roku

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie zmienne

Instrumenty finansowe

Świadczenia niepieniężne

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2025 roku

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2025

Pan Jarosław Palejko

Pan Krzysztof Matan

Pan Wojciech Sobczak

Pan Tomasz Krześniak

Pan Piotr Zarzycki

Pani Aleksandra Zamasz

Pani Dominika Welon

Pan Maciej Kolon

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

3.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku

3.3. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy

4.4. Uwzględnienie dyskusji Walnego Zgromadzenia nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

More from Protektor S.A.

Protektor S.A. Remuneration Information 2026