Protektor S.A. — AGM Information 2024

Jul 19, 2024

UCHWAŁA NR 19/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 18 lipca 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 431 § 2 pkt 1, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podjąć uchwałę następującej treści: ----------------------------------------------

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3 804 319 (trzy miliony osiemset cztery tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii E). -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Serii E będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. -----------------------------------------------------------------

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż pomniejszona o 10 (dziesięć) % wartość średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie obejmującym 14 (czternaście) kolejnych dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą. -----

4. Akcje Serii E zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------

5. Emisja Akcji Serii E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały (dalej: Uprawnieni Inwestorzy). ---------------------------------------------------------------

6. Emisja Akcji Serii E będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w

sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) oraz art. 1 ust. 5 lit. a) tego rozporządzenia. ---------------------------

1. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki uprawnionymi do udziału w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. będącymi akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, tj. na dzień 10 czerwca 2024 roku (dalej: Data Prawa Pierwszeństwa), podczas którego jest podejmowana niniejsza uchwała) (dalej: Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa) będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E, w liczbie odpowiadającej iloczynowi: -------------------------------------------------------------------------------

2. 7.1. stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w stosownym dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o których mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa; oraz --------------------------------

3. 7.2. określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii E nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej: Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E). ----------------------------------------------------------------------

4. Warunkiem, aby dany Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E jest spełnienie przez tego Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków: --------------------------------------------

5. 8.1. przedstawienie Spółce lub domowi maklerskiemu wybranemu przez Zarząd Spółki w celu wsparcia Spółki w toku czynności związanych z realizacją niniejszej uchwały (dalej: Dom Maklerski) dokumentu potwierdzającego, że dany Uprawniony Inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa i posiadał akcje uprawniające do co najmniej 0,5% w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, przy czym obecność Uprawnionego Inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa w zakresie akcji, które zostały zarejestrowane na to Zwyczajne Walne Zgromadzenie; ---------------------------------------

6. 8.2. złożenie przez tego Uprawnionego Inwestora Spółce lub Domowi Maklerskiemu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii E, po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami ust. 3 powyżej; oraz ---------------------------

7. 8.3. zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii E po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami ust. 3 powyżej. --------------

8. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom wybranym spośród akcjonariuszy Spółki (w

tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w kapitale zakładowym Spółki niż wskazany w punkcie 8.1. powyżej), po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich Akcji Serii E, Zarząd Spółki może zaoferować je innym podmiotom, przy czym łączna liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną Akcje Serii E nie może być w żadnym wypadku większa niż 149. ------------------------

1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -----------------

2. 10.1. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii E zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych; ---------------------------------

3. 10.2. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje Serii E zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych. --------------------------------------------------------------------------------------

4. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wyżej wspomnianą opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. -------------------------------

1. Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. -----------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Serii E będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii E, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. -----------------------------------------------------------------------

3. Umowy objęcia Akcji Serii E powinny być zawarte w terminie 45 od dnia podjęcia niniejszej Uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------

4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej (dotyczącego upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały) upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a w szczególności (lecz nie wyłącznie) do: ------------------------------------------------------------------

• 15.1. określenia wszelkich warunków i terminów obejmowania Akcji Serii E nieokreślonych wprost w niniejszej uchwale, o ile kompetencje te nie należą na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub postanowień niniejszej uchwały wyłącznie do innych organów Spółki; -----------------------------------------------------------------------------
• 15.2. wyboru (wedle własnego uznania) Domu Maklerskiego oraz zawarcia z nim w imieniu Spółki odpowiedniej umowy dotyczącej zorganizowania oraz przeprowadzenia procedury subskrypcji prywatnej Akcji Serii E zgodnie z niniejszą uchwałą; --------------
• 15.3. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ---------------------------------------------------------------

• 15.4. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (w tym zawarcia odpowiednich umów o rejestrację), a także podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. -------------------------------------------------------------------------------------

• Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. ----------------------------------------------------------------------

• Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9 572 300,50 zł (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 11 474 459,50 (jedenaście milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), a liczba akcji wynosi nie mniej niż 19 021 601 (dziewiętnaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset jeden) i nie więcej niż 22 825 919 (dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście); wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy). ---------------------------------------

1. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami zwykłymi na okaziciela: -----

2. serii A 5.988.480 sztuk, ---------------------------------------------------------------------------

3. serii B 3.376.170 sztuk, ---------------------------------------------------------------------------

4. serii C - 9.364.650 sztuk, --------------------------------------------------------------------------- - serii D - 292.300 sztuk, -----------------------------------------------------------------------------

5. serii E – nie mniej niż 1 sztuka i nie więcej niż 3.804.319 sztuk. ----------------------------

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D. Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny." -----------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany zmian, o których mowa w ust. 1 powyżej oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 1 ust. 17 powyżej. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i oświadczył, że w głosowaniu wzięło udział 5.207.177 akcji – 27,37% kapitału zakładowego, z których oddano 5.207.177 ważnych głosów, przy czym za przyjęciem uchwały oddano 5.207.177 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 431 §3a kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------