Protektor S.A. — AGM Information 2024

Sep 2, 2024

UCHWAŁA NR 3/08/2024

Zarządu PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka)

z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w sprawie odstąpienia od wykonania uchwały nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dołychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Warłościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

• A. w dniu 18 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działając po przerwie ustalonej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/2024 z dnia 26 czerwca 2024 roku) podjęło uchwałę nr 19/2024 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki (dalej Uchwała o podwyższeniu), na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3 804 319 (trzy miliony osiemset cztery tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej Akcje Serii E),
• B. w dniu 25 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z upoważniem zawartym w § 1 ust. 3 Uchwały o podwyższeniu, podjęła uchwałę w przedmiocie określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, postanawiając, że Akcje Serii E będą emitowane po cenie emisyjnej równej 1,61 zł (słownie: jeden złoty i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję Serii E,
• C. w dniu 9 sierpnia 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/08/2024 (następnie zmienioną) w sprawie określenia liczby oferowanych Akcji Serii E i przyjęcia ramowego harmonogramu działań w ramach oferty prywatnej Akcji Serii E, w której postanowił, że ofertą subskrypcji prywatnej Akcji Serii E objętych zostanie 3 804 319 Akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja (z tym jednak zastrzeżeniem, że wartości tej nie należy traktować jako progu emisji), jak również przyjął ramowy harmonogram działań w ramach oferty subskypcji prywatnej Akcji Serii E i rozpoczął zgodnie z nim redlizację procesu oferowania (subskrypcji prywatnej) Akcji Serii E na zasadach wskazanych w Uchwale o podwyższeniu oraz uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w lit. B powyżej,
• D. ponadło, na podstawie § 1 ust. 16 Uchwały o podwyższeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały o podwyższeniu, zawieszeniu jej wykonania oraz odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH,
• E. w związku z brakiem satysfakcjonującej liczby inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Serii E, intencją Zarządu Spółki jest odstąpienie od wykonania Uchwały o podwyższeniu

– Zarząd Spółki, działając stosownie do upoważnienia zawartego w § 1 ust. 16 Uchwały o podwyższeniu, postanowił podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1

Zarząd Spółki postanawia odstąpić od wykonania Uchwały o podwyższeniu i w związku z tym zakończyć realizację poszczególnych czynności dotychczas prowadzonych w związku z ofertą (subskryccja prywatną) Akcji Serii E.

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba oddanych głosów: 1 Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów: Liczba głosów "za": 1 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Podpis Członka Zarządu:

Radosław Rogacki Prezes Zarządu

Radosław Rogacki Prezes Zarządu