PROTEINA CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 프로티나 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 프로티나주 소: 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 1301호전화번호: 02-6959-9492
작 성 자:	성 명: 이대승부서 및 직위: 경영지원본부장 상무전화번호: 02-6959-9492

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 프로티나본인2026.03.132026.03.302026.03.20미위탁 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사프로티나보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일: 2025년 12월 31일)	(단위: 주, %)

윤태영대표이사보통주1,959,15017.9최대주주주1윤용웅-보통주38,0000.3주주주1유은선-보통주16,8900.2주주주1윤소영미등기임원보통주76,0000.7주주주1김여정-보통주91,2000.8주주주1유호덕-보통주22,8000.2주주주1이대승등기임원보통주76,5500.7임원주1이홍원등기임원보통주193,1331.8임원주1황성택미등기임원보통주14,7850.1주주주1최병산등기임원보통주3,1330.0임원-류지영등기임원보통주3,3150.0임원-2,494,95622.8-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1)	상장일로부터 3년간 의결권 공동행사 약정을 체결한 바 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정인해당없음0직원직원-옥정수해당없음0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026.03.132026.03.202026.03.292026.03.30

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체 (2025년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 20일 - 3월 29일 17시삼성증권삼성증권 온라인 주총장https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 프로티나https://proteina.co.kr공지사항 게시판

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ※ 위임장 접수처- 주 소 : (08380) 서울특별시 구로구 디지털로33길 11, 1301호- 전화번호 : 02-6959-9492- 팩 스 : 02-6959-9493- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 03월 20일 ~ 2026년 03월 29일 오후 4시 전 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 30일 오전 9시서울특별시 구로구 디지털로 271, 벽산디지털밸리3차 지하 2층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 20일 09시 - 3월 29일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. ※ 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.

- 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 공인인증의 종류 (하기 인증방법 中 1) : ① 증권거래전용 공인인증서 ② 전자거래 범용 공인인증서 ③ PASS 인증 ④ 카카오페이- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

정기 주주총회에 참석하여 의결권을 행사를 계획하시는 경우주주님의 상황에 맞는 준비물 반드시 모두 지참하시어 참석 바랍니다. 하나라도 누락시 의결권 행사가 불가합니다.

1. 주주가 직접 참석하는 경우

- 신분증(외국인의 경우 투자등록증)

2. 개인주주 대리인이 참석하는 경우

- 의결권 행사 위임장(별지1, 인감날인)

- 대리인의 신분증

- 위임주주의 인감증명서

3. 법인주주 대리인이 참석하는 경우

- 의결권 행사 위임장(별지1, 인감날인)

- 대리인의 신분증

- 위임주주 사업자등록증

- 위임주주의 인감증명서

- 사용인감 사용하는 경우에는 사용인감계

4. 조합/펀드 주주 대리인이 참석하는 경우

- 의결권 행사 위임장(별지1, 인감날인)

- 대리인의 신분증

- 위임주주 고유번호증

- 위임주주의 인감증명서

- 사용인감 사용하는 경우에는 사용인감계

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1.사업의 개요 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인가정에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 추후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 「감사보고서 제출」 공시를 확인하여 주시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 11(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제 10(전)기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로티나	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	27,048,125,334	13,382,248,171
현금및현금성자산	8,790,933,676	11,827,530,388
단기금융상품	15,102,903,081	-
매출채권및기타채권	1,237,185,338	1,139,726,000
재고자산	494,222,161	77,982,920
기타유동자산	1,373,424,783	229,342,305
기타유동금융자산	7,888,435	15,729,338
당기법인세자산	41,567,860	91,937,220
비유동자산	4,706,414,228	4,589,121,728
유형자산	2,684,578,036	2,775,639,306
사용권자산	1,001,797,846	1,225,763,712
무형자산	548,970,252	200,641,577
기타비유동자산	236,392,984	207,543,997
기타비유동금융자산	234,675,110	179,533,136
자산 총계	31,754,539,562	17,971,369,899
부채
유동부채	1,785,280,006	870,643,256
매입채무및기타채무	1,264,135,154	427,143,938
리스부채	280,014,080	227,535,456
충당부채	137,936,162	-
기타유동부채	103,194,610	215,963,862
비유동부채	1,594,907,887	1,342,205,749
기타비유동금융부채	416,331,489	97,479,145
리스부채	586,552,634	782,894,552
충당부채	224,664,645	216,589,370
순확정급여부채	367,359,119	245,242,682
부채 총계	3,380,187,893	2,212,849,005
자본
자본금	1,093,948,000	923,936,500
자본잉여금	96,910,016,799	75,011,113,344
기타자본	3,284,241,957	3,681,056,955
결손금	(72,913,855,087)	(63,857,585,905)
자본 총계	28,374,351,669	15,758,520,894
자본과 부채 총계	31,754,539,562	17,971,369,899

포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 프로티나	(단위: 원)

과 목	당 기	전 기
영업수익	2,950,918,349	2,300,721,436
영업비용	14,318,881,112	11,421,934,616
제품매출원가	1,020,026,625	251,090,371
용역매출원가	391,284,132	586,759,178
경상연구개발비	7,417,438,128	5,780,443,000
판매비와관리비	5,490,132,227	4,803,642,067
영업손실	(11,367,962,763)	(9,121,213,180)
기타수익	2,070,992,992	1,055,038,049
기타비용	546,548	95,595,962
금융수익	479,309,449	5,624,096,217
금융원가	193,724,826	3,196,460,178
법인세비용차감전순손실	(9,011,931,696)	(5,734,135,054)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,011,931,696)	(5,734,135,054)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(44,337,786)	(14,182,111)
순확정급여부채의 재측정요소	(44,337,786)	(14,182,111)
당기 총포괄손익	(9,056,269,482)	(5,748,317,165)
주당순손익
기본주당순손익	(906)	(1,035)
희석주당순손익	(906)	(1,035)

자 본 변 동 표
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 프로티나	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	합 계
전기초(2024.1.1)	423,698,000	2,146,064,966	3,045,789,588	(58,109,268,740)	(52,493,716,186)
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(5,734,135,054)	(5,734,135,054)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(14,182,111)	(14,182,111)
총포괄손익 소계	-	-	-	(5,748,317,165)	(5,748,317,165)
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	79,000	9,852,722	(4,180,522)	-	5,751,200
전환상환우선주의 보통주 전환	500,159,500	72,855,195,656	-	-	73,355,355,156
주식선택권	-	-	639,447,889	-	639,447,889
소유주와의 거래 총액	500,238,500	72,865,048,378	635,267,367	-	74,000,554,245
전기말(2024.12.31)	923,936,500	75,011,113,344	3,681,056,955	(63,857,585,905)	15,758,520,894
당기초(2025.1.1)	923,936,500	75,011,113,344	3,681,056,955	(63,857,585,905)	15,758,520,894
총포괄손익:
당기순손실				(9,011,931,696)	(9,011,931,696)
순확정급여부채의 재측정요소				(44,337,486)	(44,337,486)
총포괄손익 소계
소유주와의 거래:
유상증자	154,500,000	20,386,906,300	-		20,541,406,300
주식선택권의 행사	15,511,500	1,511,997,155	(747,598,139)		779,910,516
주식선택권의 부여	-	-	350,783,141		350,783,141
소유주와의 거래 총액
당기말(2025.12.31)	1,093,948,000	96,910,016,799	3,284,241,957	(72,913,855,087)	28,374,351,669

현 금 흐 름 표
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 프로티나	(단위: 원)

구 분	당 기	전 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(7,423,859,270)	(6,080,452,735)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,369,636,245)	(6,487,034,667)
이자의 수취	-	549,251,034
이자의 지급	(104,592,385)	(90,614,972)
법인세의 납부	50,369,360	(52,054,130)
투자활동으로 인한 현금흐름	(16,655,020,818)	17,482,433,435
단기금융상품의 증가	(23,792,653,058)	(11,178,090,695)
단기금융상품의 감소	9,062,909,259	31,025,699,358
단기대여금의 증가	(10,819,730)	-
단기대여금의 감소	-	14,000,000
복구충당부채의 감소	-	(82,159,091)
선급금의 증가	(742,395,862)	-
선급금의 감소	91,932,761	-
유형자산의 취득	(1,084,461,118)	(2,316,821,249)
무형자산의 취득	(422,425,750)	-
장기선급금의 증가	(75,279,176)	(59,643,990)
장기선급금의 감소	11,898,205	-
정부보조금의 수취	347,096,951	239,512,102
기타보증금의 증가	(54,302,600)	-
기타보증금의 감소	16,644,000	-
임차보증금의 증가	(3,164,700)	(270,789,000)
임차보증금의 감소	-	110,726,000
재무활동으로 인한 현금흐름	21,078,695,266	(206,458,316)
리스부채의원금지급	(234,684,601)	(205,576,944)
유상증자	21,630,000,000	-
주식선택권 행사	782,224,516	5,751,200
신주발행비용	(1,090,907,700)	-
미지급금의 감소	-	(6,632,572)
경상기술료 지급	(7,936,949)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,000,184,822)	11,195,522,384
기초 현금및현금성자산	11,827,530,388	576,998,054
현금및현금성자산의 환율변동효과	(36,411,890)	55,009,950
기말 현금및현금성자산	8,790,933,676	11,827,530,388

결손금처리계산서(안)
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	제 11(당)기 (처리예정일: 2026년 3월 30일)		제 10(전)기(처리확정일: 2025년 3월 21일)
미처리결손금		(72,913,855,087)		(63,857,585,905)
전기이월미처리결손금	(63,857,585,905)		(58,109,268,740)
당기순손실	(9,011,931,696)		(5,734,135,054)
순확정급부채의 재측정요소	(44,337,486)		(14,182,111)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(72,913,855,087)		(63,857,585,905)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항	정관 변경 전	정관 변경 후	변경사유
제2조【목 적】	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. ①개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업 ①각 호에 부대하는 사업	본 회사는 목적사업을 수행함에 있어 사회적 책임을 다하기 위 해 노력하여야 하며, 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. ① 신약 개발 및 관련 기술의 라이선스 아웃(기술 이전) 및 라이선스 인 ② 인공지능(AI) 기반 신약개발 솔루션 사업 ③ 신약 개발 전주기 바이오마커 발굴, 검증 및 분석 서비스업 ④ 바이오 분석 장비, 의료기기 및 관련 소모품의 제조, 판매, 임대 및 수출입업 ⑤ 개인맞춤형 의료진단 서비스 및 진단기기 제조업 ⑥ 각 호에 부대하는 사업	사업영역 확대를 반영
제10조【신주인수권】	8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산 판매, 자본제휴, 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.	8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 , 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M&A , 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.	M&A 등 신주발행 항목 추가
제11조【주식매수 선택권】	⑤「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 16조의3 제1항 및 같은 법 시행령 제11조의3 규정에 따라 회사의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여 가능하다. 주식매수선택권 부여는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 방법에 따른 다 .	삭제	상장 벤처기업에 적용되지 않는 조항 삭제
제18조【전환사채 의 발행】	①전환사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매, 자본제휴를 위하려 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다. ③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.	①회사는 전환사채 및 신주인수권부사채의 합계액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 3. 본 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M&A를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다. ③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 이사회의 결의로 그 기간을 조정할 수 있다. ④그 외 전환의 조건 등 기타 필요한 사항은 이사회의 결의로 정한다.	상장회사로서의 자금조달 수요에 대응하기 위해 발행한도를 확대함
제19조【신주인수 권부사채의 발행】	①신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범의 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범의 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.	① 회사는 전환사채 및 신주인수권부사채의 합계액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 영업양수, 타법인 주식 또는 지분 취득 등 M&A를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 이사회의 결의로 그 기간을 조정할 수 있다. ⑤그 외 신주인수권부사채의 발행조건, 신주인수권의 내용 등 기타 필요한 사항은 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	상장회사로서의 자금조달 수요에 대응하기 위해 발행한도를 확대함
제22조【소집 통지 및 공고】	④ 본 회사가 제1항 에과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또 는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하 는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 본 회사 의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	④본 회사가 제1항 과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 본 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본 회사의 본·지점, 명의개서대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지아니하다.	오기수정
제23조의【소집지】	주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.	①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인 접지역에서도 개최할 수 있다. ②회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고, 원격지에서 전자적 방법에 의하 여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”)로 개최할 수 있다. ③전자주주총회에 출석한 주주 등은 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.	전자주주총회 방식의 도입
제28조【의결권의 대리 행사】	②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자 문서를 제출하여야 한다.	전자주주총회 방식의 도입
제32조【이사의 원 수 및 선임】	①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 1인 이상으로 할 수 있다 ②사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다	①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 1인 이상으로 할 수 있다. ②독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유 가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법개정에 따른 정관반영
제34조【이사의 임 기】	①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.	① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.	오기수정
제36조의2【이사의 회사에 대한 책임 의 감면】	신설	회사는 이사의 상법 제399조에 따른 책임을, 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초 과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	경영진이 개인적인 법적 책임에 대한 과도 한 부담에서 벗어나 소신 있게 경영 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성
제45조【감사의 수】	본 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	본 회사는 1인의 감사를 둔다.	자본금 10억 원 이상 회사로서 감사선임 필수 반영
제48조【감사의 직 무 등】	④감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정은 준용한다.	④감사에 대해서는 제36조 제3항, 제36조의2의 규정을 준용한 다. 이 경우 제36조의2 중 "이사"는 "감사"로, "6배(독립이사는 3배)"는 "6배"로 본다.	감사가 개인적인 법적 책임에 대한 과도한 부담에서 벗어나 소신 있게 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성
부칙(2026. [ ]. [ ].)	신설	제1조(시행일) 본 정관은 제11기 정기 주주총회에서 승인한 즉시 시행한다. 제2조(소집지와 개최 방식 및 의결권의 대리 행사에 관한 경과조치) 제23조 및 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제32조, 제36조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행하되, 그 이전까지는 종전 규정에 따른다.	시행시기 정함

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤태영	760205	-	-	본인
이홍원	860803	-	-	특수관계인(임원)
최병산	890721	-	-	특수관계인(임원)
김재영	751112	-	-	비등기임원
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤태영	경영인	2020.05.14~2026.05.13	프로티나 대표이사 (CEO)	-
이홍원	연구개발	2020.05.14~2026.05.13	프로티나 상무, 연구소장 (CTO)	-
최병산	연구개발	2023.05.14~2026.05.13	프로티나 이사, RED부문장 (CSO)	-
김재영	장비개발	2022.08.01~현재	프로티나 이사, SPID 플랫폼 개발부문장 (CDO)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤태영	해당없음	해당없음	해당없음
이홍원	해당없음	해당없음	해당없음
최병산	해당없음	해당없음	해당없음
김재영	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 윤태영 사내이사 후보자윤태영 후보자는 당사의 설립자로서 회사의 창립 초기부터 현재에 이르기까지 회사의 비전과 전략을 제시하고 이를 바탕으로 조직을 이끌어 온 핵심 경영자입니다. 특히 당사의 기술 기반 사업모델을 확립하고 플랫폼 기술의 연구개발과 사업화를 동시에 추진하는 과정에서 회사의 방향성과 성장 전략을 지속적으로 제시하며 경영 전반을 총괄해 왔습니다. 또한 대외적으로는 투자자 및 파트너사와의 협력을 통해 회사의 신뢰도를 제고하고 성장 기반을 마련하는 데 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 향후에도 후보자는 확고한 비전과 전략적 리더십을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 이끌고, 당사의 핵심 기술과 사업모델을 기반으로 새로운 성장 기회를 창출하는 데 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

2. 이홍원 사내이사 후보자

이홍원 후보자는 당사의 공동 설립 구성원으로서 당사 플랫폼 기술의 연구개발과 구현을 주도하며 핵심 기술 경쟁력 확보에 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 특히 당사의 핵심 플랫폼 기술을 기반으로 한 다양한 연구개발 과제를 추진하고 이를 실제 사업화로 연결하는 과정에서 기술적 방향성을 제시하며 회사의 연구개발 역량을 지속적으로 강화하는 데 기여해 왔습니다. 또한 기술개발 과정에서 축적된 노하우와 전문성을 바탕으로 연구개발 조직을 이끌고 핵심 인력 양성과 기술 고도화에 기여하며 회사의 기술 경쟁력을 높이는 데 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 향후에도 후보자는 축적된 연구개발 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 플랫폼 기술 고도화와 신규 기술 개발을 지속적으로 추진하고, 이를 통해 회사의 시장 경쟁력 제고와 중장기 성장 기반 확보에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다. 3. 최병산 사내이사 후보자

최병산 후보자는 당사의 설립자로서 플랫폼 기술의 연구개발과 구현에 참여하며 기술적 완성도를 높이고 이를 실제 사업화로 연결하는 과정에 중요한 기여를 해 왔습니다. 특히 당사의 핵심 기술이 다양한 연구개발 및 사업 영역에서 활용될 수 있도록 기술적 기반을 마련하고, 연구 성과를 실제 산업 현장에서 활용 가능한 형태로 발전시키는 데 기여해 왔습니다. 또한 후보자는 연구개발 조직 내에서 과학적 전문성과 연구 경험을 바탕으로 기술 개발 방향을 제시하고 연구 역량을 강화하는 데 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 향후에도 후보자는 축적된 연구 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 플랫폼 기술 경쟁력을 지속적으로 강화하고 신규 기술 및 응용 분야 확대를 통해 회사의 중장기 성장과 시장 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다. 4. 김재영 사내이사 후보자김재영 후보자는 당사의 핵심 기술인 SPID 기술을 구현하기 위한 플랫폼 장비 개발의 핵심 인력으로서 장비 설계 및 개발 과정 전반에 걸쳐 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 특히 당사의 플랫폼 기술이 실제 연구 및 사업 환경에서 활용될 수 있도록 장비의 안정성과 성능을 확보하고 기술 구현 수준을 높이는 데 기여해 왔으며, 플랫폼 장비의 지속적인 개선과 고도화를 통해 당사의 기술 경쟁력을 강화하는 데 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 또한 후보자는 플랫폼 장비 개발 과정에서 축적된 기술적 경험과 이해를 바탕으로 향후 기술 확장 및 신규 장비 개발에도 중요한 기여를 할 것으로 기대됩니다. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 향후 당사의 플랫폼 기술 고도화와 기술 기반 사업 확장에 중요한 역할을 수행하며 회사의 경쟁력 제고와 지속적인 성장에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 이사선임후보자 윤태영_확인서_서명완료.jpg 이사선임후보자 윤태영_확인서_서명완료 이사선임후보자 이홍원_확인서_서명완료.jpg 이사선임후보자 이홍원_확인서_서명완료 이사선임후보자 최병산_확인서_서명완료.jpg 이사선임후보자 최병산_확인서_서명완료 이사선임후보자 김재영_확인서_서명완료.jpg 이사선임후보자 김재영_확인서_서명완료

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(2)
실제 지급된 보수총액	833,550,064
최고한도액	1,100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다. - 보수한도 설정 근거 (1) 당사 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 구성되어 있으나, 2025년 기업공개(IPO) 이후 가속화된 사업 확장에 대응하기 위해 전문성을 갖춘 사외이사를 추가 영입할 계획입니다. 이번 보수한도 설정은 이러한 우수 인재 확보와 이사회의 전문성 강화를 위한 필수적인 조치라고 사료합니다. (2) 당사는 앞으로도 투명하고 합리적인 보상 체계를 운영하여, 책임 경영을 실현하고 주주 여러분의 이익을 극대화하는 데 최선을 다하겠습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	50,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

- 보수한도 설정 근거 (1) 상장사로서의 위상에 부합하는 보상 경쟁력을 확보하고자 합니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제6-1호 의안: 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권의 승인 가. 기부여된 주식매수선택권을 승인하여야 할 필요성의 요지

상법 제542조의3 및 상법 시행령 제30조, 당사 정관 제11조에 의거, 2025년 9월 4일 개최된 이사회 결의를 통하여 다음의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회인 2026년 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.회사는 임직원들이 각자의 업무를 책임감 있게 수행하고 장기적인 관점에서 회사의 성장과 기업가치 제고에 적극적으로 기여할 수 있도록 적절한 성과 보상 체계를 마련하는 것이 중요하다고 판단하고 주식매수선택권을 통한 보상 제도를 활용하고 있습니다. 이에 따라 회사는 핵심 경영진 및 연구개발 인력에 대한 장기 인센티브 제공을 목적으로, 신임 임원 3인 및 원천기술 개발 연구원 1인 총 4명의 임직원에게 합계 46,000주의 주식매수선택권을 이사회 결의로 부여한 바 있습니다. 이러한 주식매수선택권 부여는 임직원들이 회사의 성장과 성과를 함께 공유하고 장기적인 기업가치 제고에 기여하도록 유도하기 위한 것입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
안형태	임원	전임상 Unit 장	보통주	6,000
정소이	임원	지식재산권팀장	보통주	4,000
조지혜	임원	연구2 Unit 장	보통주	6,000
전창주	직원	연구4팀 팀장	보통주	30,000
총( 4 )명				총( 46,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 행사기준일, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 46,000주	-
행사기준일	2025년 9월 4일	이사회 결의일
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격:상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간: - 부여량의 33%: 27.09.05~30.09.04 - 부여량의 33%: 28.09.05~30.09.04 - 부여량의 34%: 29:09.05~30.09.04	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
10,939,480	발행주식총수의 15%	기명식 보통주/종류주	1,640,922	606,610

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2025년	9월 4일	4	보통주	46,000	0	0	46,000
2024년	9월 5일	1	보통주	2,000	0	0	2,000
6월 28일	5	보통주	48,000	0	6,000	42,000
2023년	4월 24일	1	보통주	2,000	660	0	1,340
3월 31일	1	보통주	24,000	7,920	0	16,080
계		총( 12 )명		총(122,000)주	총(8,580)주	총(6,000)주	총(107,420)주

제6-2호 의안: 주식매수선택권 기부여 건의 연장의 건

가. 주식매수선택권 기부여 건의 행사기한 연장을 승인하여야 할 필요성의 요지

현재 당사 일부 임원진의 주식매수선택권은 행사 기한이 상장 보호예수 기간 이전에 만료되거나, 보호예수 해제 직후인 9월에 집중되어 있습니다. 이로 인해 자금부족으로 인해 실질적으로 행사하지 못하거나 또는 행사하더라도 행사자금과 세금을 조달하기 위해 부득이하게 대량의 주식을 매각해야 하는 상황에 직면해 있습니다.

이에 당사는 정관이 허용하는 범위 내에서 행사 기간을 연장하고자 합니다. 이를 통해 상장 및 성장에 기여한 핵심 인력에게 실질적인 보상을 보장하고, 안정적인 리텐션과 경영권 방어를 도모할 계획입니다. 이는 결과적으로 '책임 경영 체계'를 공고히 하여 상장 이후 지속적인 성장을 견인하는 토대가 될 것입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	부여일자	행사기간
---	---	---	---	---	---	---
이홍원	등기임원	연구소장(CTO)	보통주	135,420	2019.05.01	2021.05.01 ~ 2026.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 5년간)
최병산	등기임원	RED부문장(CSO)	보통주	33,855	2019.05.01	2021.05.01 ~ 2026.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 5년간)
류지영	등기임원	생산품질본부장	보통주	11,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)
ParkKyungChan	미등기임원	연구 Unit 1유닛장	보통주	11,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)
이대승	등기임원	경영지원본부장	보통주	15,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)
이홍원	등기임원	연구소장(CTO)	보통주	15,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)
정소이	미등기임원	지식재산권팀장	보통주	7,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)
최병산	등기임원	RED부문장(CSO)	보통주	11,995	2021.09.08	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)

주)	상기 교부 주식의 수는 액면분할과 무상증자 내역이 최종 반영된 수량입니다.

다. 해당 주식매수선택권의 행사기간 연장 내역

주식의 종류	부여주식수	행사주식수	기존 행사기간	변경 행사기간
이홍원	135,420	3,133	2021.05.01 ~ 2026.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 5년간)	2021.05.01 ~ 2027.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 6년간)
최병산	33,855	3,133	2021.05.01 ~ 2026.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 5년간)	2021.05.01 ~ 2027.04.30(부여일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 6년간)
류지영	11,995	3,315	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간)	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간)
ParkKyung Chan	11,995	3,315	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간
이대승	15,995	3,315	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간
이홍원	15,995	-	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간
정소이	7,995	7,276	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간
최병산	11,995	-	2023.09.09 ~ 2026.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 3년간	2023.09.09 ~ 2029.09.08(부여일로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 6년간

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

당사는 설립 이후 성공적인 상장에 이르기까지 성과를 반영하고, 상장 기업으로서의 대내외적 위상에 부합하는 보상 경쟁력을 확보하고자 본 규정을 개정합니다. 기존의 1배수 규정은 초기 성장에 집중하기 위한 임원진의 자발적 희생을 바탕으로 유지되었으나, 향후 지속 가능한 성장과 핵심 인재 유치를 위해 "동종 업계 상장사 평균 수준(2.0~3.0배)"으로 현실화하였습니다. 다. 퇴직금 지급률 개정 내용

직급	기존 지급률 (배수)	개정 지급률 (배수)
대표이사	1	3
이사	1	2
감사	1	2

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.