Protector Forsikring — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 30, 2010

Til aksjonærene i Protector Forsikring ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling 21. april 2010

Aksjeeierne i Protector Forsikring ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling i selskapets lokaler på Filipstad Brygge 1, Oslo, Onsdag, 21. april 2010, kl. 16.00.

Styreleder Jostein Sørvoll åpner møtet, jf. Allmennaksjeloven § 5-12 (1), og oppretter fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. Allmennaksjelovens § 5-13.

Til behandling foreligger:

1. Valg av møteleder og to aksjonærer til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Jostein Sørvoll som møteleder.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

2. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for året 2009 for Protector Forsikring ASA, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår et utbytte på NOK 1.25 per aksje og at utbyttet tilfaller de som er aksjonærer i selskapet per utløpet av 21. april 2010. Aksjene handles eksklusive utbytte fra og med 22. april 2010.

Forslaget er beskrevet i årsberetningen og vil bli nærmere redegjort for i generalforsamlingen.

1. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte

Styret viser til Allmennaksjelovens § 6-16 (a) og til styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn til ledende ansatte (note 17 til årsregnskapet) og ber om generalforsamlingens rådgivende avstemming over retningslinjene.

1. Fastsettelse av honorar til kontrollkomiteen

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til kontrollkomiteens medlemmer:

Kontrollkomiteens leder: NOK 70 000
Medlemmer av kontrollkomiteen: NOK 50 000

1. Fastsettelse av honorar til valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer:

Valgkomiteens leder: NOK 20 000
Medlemmer av valgkomiteen: NOK 15 000

1. Ny fullmakt til Styret om tilbakekjøp av egne aksjer

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt for tilbakekjøp av egne aksjer. Bakgrunnen for at det bes om slik ny fullmakt er å gi Styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur ved tilbakekjøp ved eventuell etterfølgende sletting av aksjer, for å dekke selskapets opsjonsprogram for ansatte eller til å benytte egne aksjer i forretningsmessige transaksjoner. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 10 % av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a) Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fullmakt til å la selskapet erverve inntil 10 % (8 615 560 aksjer) av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA med en samlet pålydende verdi på 8 615 560 kroner i markedet.

(b) Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis 1 krone og 20 kroner. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkt erverv skjer.

(c) Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten kan benyttes til sletting eller etter Styrets beslutning som vederlag i forretningsmessige transaksjoner eller til å dekke selskapets opsjonsprogram.

(d) Denne fullmakten skal gjelde fra og med 21. april 2010 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2011, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2011.

1. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller forøvrig å forhøye aksjekapitalen ved rettede emisjoner.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§ 10-14 til 10-19:

"Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8 615 560 fordelt på inntil 8 615 560 aksjer, hver pålydende kr 1. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4.

Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår, herunder at selskapet kan pådra seg særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2011, dog senest 30. juni 2011."

1. Valg av kontrollkomité

Valgkomiteen foreslår at medlemmene i kontrollkomiteen gjervelges for ett år og at nytt varamedlem velges. Forslag til medlemmer i kontrollkomiteen er da som følger:

Anne Merete Nicolaysen leder (på valg i 2011)
Tore G. Clausen medlem (på valg i 2011)
Truls Holthe medlem (på valg i 2011)
Anders Lenborg varamedlem (på valg i 2011)

---

2

10. Valg av valgkomité

Valgkomiteen foreslår følgende medlemmer i valgkomiteen;

Ola Wessel-Aas	leder	(på valg i 2011)
Nils Petter Hollekim	medlem	(på valg i 2012)
Per Ottar Skaaret	medlem	(på valg i 2012)

---

Selskapet har utstedt totalt 86 155 605 aksjer, hvorav selskapet per dato for innkallingen eier 2 624 879 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Med unntak av aksjene selskapet selv eier, gir hver aksje én stemme.

De av selskapets aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralens (VPS) aksjeeierregister på tidspunktet for generalforsamlingen, har rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de ervervede aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Nevnte aksjonærer som ønsker å møte må melde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema og senest innen mandag 19. april 2010 kl. 12.00 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo

Telefaks: +47 24 13 17 10
Telefon: +47 93 44 96 27
E-post: rrf@protectorforsikring.no

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Ved fullmakter in blanco vil selskapet oppnevne styrets leder eller den han utpeker som fullmektig. Fullmakter bes oversendt selskapet innen mandag 19. april 2010. Dette for å lette avviklingen av generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 rett til på generalforsamlingen å kreve fremlagt opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som etter forslag fra styret skal avgjøres av generalforsamlingen, samt selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Styret har i tråd med vedtektenes § 2-9 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www.protectorforsikring.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema, valgkomiteens innstilling, selskapets årsrapport for 2009 og selskapets vedtekter er lagt ut på selskapets internettside: www.protectorforsikring.no

Aksjen vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 22. april 2010. Utbytte vil bli utbetalt ca. 28. april 2010. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor VPS.

Oslo, 30. mars 2010
Styret v/ styrets leder Jostein Sørvoll
i henhold til fullmakt

---

3

Påmeldingsskjema for ordinær generalforsamling 21. april 2010

Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA vil møte på selskapets ordinære generalforsamling 21. april 2010 og avgi stemme for aksjene.

Aksjonærens navn: ¹

Møtende representant:

(Fylles ut dersom aksjonæren er en organisasjon eller dersom aksjonæren møter ved fullmektig.)

Antall aksjer:

Underskrift: ¹

Sted/dato

Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Påmeldingsskjema må være Protector Forsikring ASA i hende senest mandag 19. april 2010 kl. 12.00.

Påmeldingsskjema sendes: Protector Forsikring ASA, telefax + 47 24 13 17 10, email rrf@protectorforsikring.no

Fullmakt: Ordinær generalforsamling 21. april 2010

Hvis De ikke selv møter på ordinær generalforsamling den 21. april 2010 kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema.

Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA gir herved (sett kryss):

[ ] Styrets leder Jostein Sørvoll, eller den han bemyndiger

[ ] (navn på spesiell person)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Protector Forsikring ASA den 21. april 2010. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller i erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
1. Valg av møteleder og to aksjonærer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009, herunder utdeling av utbytte
4. Godkjennelse av styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte.
5. Godkjennelse av honorar til kontrollkomiteen
6. Godkjennelse av honorar til valgkomiteen.
7. Godkjennelse av fullmakt om tilbakekjøp av egne aksjer
8. Godkjennelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
9. Valg av medlemmer til kontrollkomiteen
9.1 Gjenvalg av Anne Merete Nicolaysen som leder
9.2 Gjenvalg av Truls Holthe
9.3 Gjenvalg av Tore G Clausen
9.4 Valg av Anders J Lenborg som varamedlem
10. Valg av medlemmer til valgkomiteen
10.1 Valg av Ola Wessel-Aas som leder
10.2 Gjenvalg av Per Ottar Skaaret som medlem
10.3 Valg av Nils Petter Hollekim som medlem

Aksjonærens navn og adresse: ¹

Dato:

Sted:

Aksjonærens underskrift:¹

Vennligst send fullmaktsskjema innen kl. 12:00, mandag 19. april 2010 til:

Protector Forsikring ASA, telefax + 47 24 13 17 10, email rrf@protectorforsikring.no

¹ Dersom aksjonær er et selskap, må påmeldings-/fullmaktsskjema undertegnes av signaturberettiget(ede) person(er) og kopi av siste oppdaterte firmaattest vedlegges.