PRONEXUS INC. — Remuneration Information 2026

May 20, 2026

PRONEXUS

FASF

2026年5月20日

各位

会社名 株式会社 プロネクサス
代表者名 代表取締役社長 上野剛史
（コード番号 7893 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員 経営企画管理部長 兼 社長室長
高松 純
電話番号 03-5777-3111

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2026年5月20日付で会社法第370条に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年6月24日開催予定の第82回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

記

1．本制度の導入の目的及び条件

（1）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることが目的として導入される制度です。

（2）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役の報酬等の額は、2004年6月29日開催の第60回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2．本制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間3万株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

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また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から、当社取締役会が定める期間、又は、対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。

なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、当社取締役会が定める期間、又は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

(ご参考)

当社は、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定です。

以上