Promise — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 21, 2020

喬鼎資訊股份有限公司

承認事項、討論事項及選舉事項等議案

承認事項

第一案：﹙董事會提﹚

案 由：一○八年度營業報告書及財務報表。

說 明：1.本公司一○八年度財務報表業於一○九年三月二十三日董事會決議通過，經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、陳明煇二位會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書。

2.一○八年度營業報告書及財務報表經審計委員會查核完竣及董事會通過，提請　承認，請參閱議事手冊第3頁及附錄三。

決 議：

第二案：﹙董事會提﹚

案 由：一○八年度虧損撥補案。

說 明：

虧損撥補表如下：

喬鼎資訊股份有限公司

虧損撥補表

民國108年12月31日

項目	金 額
期初待彌補虧損	($444,092,127)
加：108年度稅後淨利(損)	(326,583,324)
加：精算(損)益列入未分配盈餘	(1,507,669)
本期待彌補虧損	(772,183,120)
加：資本公積彌補虧損	479,062
期末待彌補虧損餘額	($771,704,058)

董事長：林東旭 總 經 理：林東旭 會計主管：蕭 翔 云

決 議：

討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：本公司減資彌補虧損案

說 明：

1. 減資原因:為改善財務結構，擬辦理減資以彌補累積虧損。
2. 減資彌補虧損金額及消除股份:本公司實收資本額為新台幣1,614,092,130元，分為161,409,213股，每股面額新台幣10元。本次擬辦理減少資本額新台幣 771,704,050元，減資消除股份77,170,405股，減資比率47.810409%，用以彌補虧損。
3. 股份換發與消除:股東依減資換股基準日股東名簿所載之持股比率，每仟股換發521.89591股(即每仟股減少478.10409股)，總計消除股份77,170,405股，減資後不足一股之畸零股，股東可於停止過戶日起五日內自行併湊，並向本公司股務代理機構辦理併湊整股登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股份或逾期未辦理者，按面額改發現金(計算至元為止，元以下捨去)，所有不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購之。
4. 減資後股本變動:本案減資後，實收資本額為新台幣842,388,080元，實收股數為84,238,808股。
5. 本案俟經股東會通過並呈主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日、減資換股基準日等其他相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事長全權處理。
6. 本案如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬請股東常會授權董事長全權處理。
7. 本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同，並採無實體發行。
8. 依股東戶號10201財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，要求報告說明關於減資緣由、健全營運計畫書及落實執行之控管措施等。相關說明請參閱附件六。

決 議：

第二案：(董事會提)

案 由：本公司私募有價證券案

說 明：

(一)為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機會，另為償還銀行借款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及本公司需求，以私募方式發行普通股引進內部人或關係企業董監事、經理人、策略投資人等，能認同公司經營理念並對公司未來業務戰略規劃能有直接或間接助益，並可協助公司加強經營管理暨拓展業務資源者，私募發行額度預計不超過已發行股份總數25,000仟股(係按目前未減資前之股價計算之股數認定，有減資情形須按減資比例調整之)之普通股額度內辦理之；依證券交易法第43條之6規定，擬提請股東常會決議通過，自股東常會決議之日起一年內一次或分次辦理(不超過三次)。

(二)依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說眀事項如下：

1、本次私募價格訂定之依據及合理性：

A、本次私募普通股價格之訂定，應不低於下列二項基準計算價格較高者之8成：

(a)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(b)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

C、若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損等方式處理。

2、特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

A、特定人選擇方式：依證券交易法第43條之6第1項及相關函令之規定擇定特定人。應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限。應募人之選擇由股東常會授權董事會決定。

B、目的與必要性：為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機會，另為償還銀行借款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及本公司需求，以私募方式引進引進內部人或關係企業董監事、經理人、策略投資人等，能認同公司經營理念並對公司未來業務戰略規劃能有直接或間接助益，並可協助公司加強經營管理暨拓展業務資源，預計以私募方式發行普通股。

C、預計效益：一次或分次(不超過三次)私募預期可提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

D、截至目前，應募人尚未確定，本案經股東會通過後，若欲洽訂之應募人為內部人或關係人，則應募人之名單及其與公司之關係如下：

(a)應募人(內部人或關係人)

應募人	與本公司關係
林東旭	本公司經理人
張漢章	本公司董事
資豐投資股份有限公司	本公司法人董事
何繼武	本公司法人董事代表
李志恩	子公司董事長
林佑聰	本公司資訊長
陳若菡	本公司財務主管
蕭翔云	本公司會計主管
其享有限公司	本公司股東 (董事會提名之第十一屆董事候選人)

(b)應募人如屬法人者，其股東持股比例前十名之股東名稱及其持股比例

1.資豐投資股份有限公司

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
神達電腦(股)公司	100%	無

2.其享有限公司

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
王嘉慈	100%	無

3、辦理私募之必要理由：

A、不採公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，且評估籌資之時效性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。

B、得辦理私募額度：不超過已發行股份總數25,000仟股(係按目前未減資前之股價計算之股數認定，有減資情形須按減資比例調整之)之普通股額度內一次或分次(不超過三次)辦理。

4、資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次或分次辦理(不超過三次)，私募募集資金將用以償還銀行借款以健全財務結構及引進長期策略合作對象，一次或分次(不超過三次)私募預期將能提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。私募普通股25,000仟股(係按目前未減資前之股價計算之股數認定，有減資情形須按減資比例調整之)之額度內，預計私募金額為100,500仟元(私募價格尚待股東會決議後之實際訂價為準)。以公司目前平均借款利率1.5%估算，預計每年度可節省利息支出約1,508仟元，效益尚屬合理。

預計辦理次數	預計辦理股數	預計資金用途	預計達成效益
一次或分次辦理 (不超過三次)	25,000仟股(係按目前未減資前之股價計算之股數認定，有減資情形須按減資比例調整之)	引進長期策略合作對象及償還銀行借款、充實營運資金以健全財務結構	預期將能提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益

5、獨立董事是否持反對或保留意見：無。

(三)本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，擬依相關法令向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

(四)本次私募發行普通股之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特定人之選擇、增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東常會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令變更、主管機關指示修正，或基於市場狀況變化、營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

(五)為配合本次辦理私募發行普通股，擬提請股東常會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(六)本次私募普通股案，提請股東常會授權董事會自股東常會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過三次)辦理，嗣後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，提請股東常會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

(七)上述未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會依法全權處理之。

決 議：

選舉事項

案 由：第十一屆董事選舉案。 ﹙董事會提﹚

說 明：

1. 經本公司109年3月23日及5月11日董事會決議，於本次股東常會中改選第十一屆董事(含獨立董事)。
2. 依公司章程規定，設董事七席(包含獨立董事4席)，任期三年。
3. 當選之董事任期為三年，自109年6月24日起至112年6月23日止。
4. 本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制，經109年5月11日董事會審核通過，董事(含獨立董事)候選人名單及其學、經歷、持有股數等相關資料如下：

被提名人類別	候選人 姓 名	持有股數	主要學(經)歷
董事	其享有限公司代表人李志恩	1,780,711	1. 美國紐約州立大學石溪分校電子工程碩士 2. 美國TP-Tronics Inc.研發副總經理、 3. Promise Technology Europe B.V.執行董事、 4. Joding Investment Corp.董事、 5. 喬鼎（上海）計算機科技有限公司之法定代表人
董事	張漢章	724,868	1. 美國東北大學工業工程碩士 2. 博錸科技董事長/錸德科技副總/虹光精密海外總經理/協理 3. 喬鼎資訊亞太地區總經理、 4. 美商喬鼎董事、 5. PROMISE TECHNOLOGY K.K代表取締役
董事	資豐投資股份有限公司代表人何繼武	5,000,000	1. 菲利狄更生大學電腦科學碩士 2. 聖地牙哥州立大學國際經濟碩士 3. 神達投資控股(股)公司董事兼總經理 4. 神達電腦(股)公司董事兼總經理 5. 神雲科技(股)公司董事長兼執行長 6. 神達數位(股)公司董事長兼執行長 7. 資豐投資(股)公司董事長 8. 三趨科技(股)公司董事 9. 富達航太(股)公司董事 10. 輝創電子(股)公司董事
獨立董事	張文鐘	0	1. 美國卡內基美隆大學電機博士 2. 交通大學電機系教授 3. 亞洲大學光電與通訊學系教授
獨立董事	呂宏生	0	1. 國立台灣科技大學管理研究所 2. 金鼎綜合證券股票有限公司副執行長 3. 燿華電子股份有限公司顧問
獨立董事	陳志成	0	1. 國立交通大學電子工程學系 2. 隆基資訊有限公司
獨立董事	石本立	0	1. 政治大學高階主管管理碩士 2. 清華大學材料科學碩士 3. 新日光能源科技資深處長 4. 旺宏電子處長 5. 弘塑科技總經理 6. 添鴻科技、太引資訊董事長

1. 謹提請 選舉。

選舉結果：

其他議案：

案 由：本公司第十一屆董事競業禁止解除案。 ﹙董事會提﹚

說 明：1.第十一屆選任之董事如有為自己或他人擔任與喬鼎公司營業範圍內之相關職務，依公司法第209條規定，提請股東會許可。

2.本屆新選任之董事兼任之職務明細表如下：

董事名稱	兼任公司	兼任職務	主要營業內容
其享有限公司 代表人：李志恩	Promise Technology Europe B.V.	執行董事	電腦儲存設備之銷售
Joding Investment Corp.	董事	一般投資業
喬鼎（上海）計算機科技有限公司	法定代表人	電腦儲存設備之銷售、提供技術諮詢
張漢章	美商喬鼎	董事	電腦儲存設備之研發與銷售
PROMISE TECHNOLOGY K.K	代表取締役	電腦儲存設備之銷售
資豐投資股份有限公司 代表人：何繼武	神達投資控股(股)公司	董事	一般投資業
神達電腦(股)公司	董事	網路儲存伺服器
神雲科技(股)公司	董事長	資訊軟體服務業
神達數位(股)公司	董事長	資訊軟體服務業
三趨科技(股)公司	董事	資料儲存及處理設備製造業
富達航太(股)公司	董事	電子零組件製造業
輝創電子(股)公司	董事	電腦及其週邊設備製造業
呂宏生	燿華電子股份有限公司	顧問	無線通信機械器材製造業
張文鐘	凱崴電子股份有限公司	獨立董事	電子零組件製造業
石本立	弘塑科技股份有限公司	總經理	電子零組件製造業
添鴻科技股份有限公司	董事長	國際貿易業
太引資訊系統股份有限公司	董事長	資訊軟體服務業

決 議：

臨時動議：

散 會：

(六)健全營運計畫書：

減資健全營運計畫

1. 減資緣由：為改善財務結構，充實營運資金及公司未來發展需要，擬辦理減資彌補虧損
2. 健全營運計畫摘要
3. 喬鼎成立於1988年，1993年產出儲存IC，1998年開發出磁碟陣列卡， 2014年因應市場變遷，並為擴大市場，朝軟硬兼修、應用導向的雲端儲存、監控、多媒體 儲存解決方案邁進，期能提供客戶彈性且全力配合的服務。

喬鼎集團過去31年，除了2011年因新產品效益延遲及HDD缺貨，造成虧損外，每年皆繳出漂亮的成績單。但最近四年，因積極轉型並希望走在科技潮流的尖端，導致產品線過長，資源分散，無法及時創造短期營利模式。又因最大OEM客戶合約到期不再續約影響，造成2016至 2019年連續四年虧損。

在2019年及2020年，公司積極針對市場趨勢，開發新產品，並與世界級大廠合作，加強OEM 的業務，並整合各類研發資源，及銷售，生產，營運，財務，IT 的各項功能合併，以提高效率，降低成本及費用，並預計在第一季末，第二季初可達到損益兩平。

然而新型冠狀病毒的疫情，造成全球市場的劇變，許多客戶在家上班，無法進行正常進出貨營運，許多國家的港口及運輸陷於停頓，因此造成預計訂單的取消或縮減，使得營運更加具挑戰性。

然而，危機即轉機。喬鼎資訊正努力因應這項市場的重大改變，研究因應在家工作及會議的需求爆發，致力於新產品的開發，聚焦於主力產品線，並加速推進資源整合，精簡組織及費用縮減，努力在這個全世界經濟困境中，能夠翻轉公司營運，儘速達成損益兩平，並進一步獲利。

1. 喬鼎資訊三大產品線的現況及展望如下：
2. 監控儲存解決方案:

3. 目前：

4. 已與全球知名監控及IP cam大廠合作多年，監控儲存品質、效能得到認證。

5. 歐洲、中東、東南亞及大陸已完成無數監控標案的安裝。

6. 陸續與全球知名VMS監控大廠技術整合成。

7. 展望：

8. 因應全球環境與安全的強烈需求，監控市場在未來幾年具備倍數以上的成長能量。

9. 與VMS 大廠們的產業鏈合作，在行銷、通路、客戶與知名度等業務的擴展，加成的效果應該可以期待。

10. 雲端及IT儲存解決方案：

11. 目前：

12. VTrak D5000 能進一步擴充VTrak 系列企業級產品組合，藉由提供極具價值的服務與功能，在 IT 基礎建設、虛擬化與需要高頻寬的非結構式資料應用中開拓更廣大市場。喬鼎致力於整合儲存解決方案，VTrak D5000配備適合高頻寬與低延遲的最佳資料服務，將可提供中階 IT 應用、監控、備份與執行多重混合工作負載的理想儲存平台。

13. 大大小小有超過5家大客戶雲端資料中心的成功安裝案例。

14. 展望：

15. 優異效能再進化，提供客戶進階儲存服務:  高效能，高適應性，穩定，安全

16. 多媒體儲存解決方案:

17. 目前：

18. 與美國多媒體大廠合作行銷 ，建立全球知名度。

19. 產品品質、效能得到多家媒體大廠及全球客戶的信賴。

20. 進行式：強化軟硬體技術，提供基礎到高階的全方位產品線。

21. 展望：

22. 軟硬體技術的提升，全方位產品線的推出 ，再加上市場成 熟度及全球客戶的認同度，今年的成長是可以 期待的。

23. 2020 策略及行動方案以改善營運：

24. 技術深化：新產品開發過程，強化整合特定垂直產業的相關應用，確保產品開發能符合客戶實際使用需求，以利市場銷售，加深顧客對喬鼎的品牌忠誠度。
25. 銷售廣化：業務佈局重新調整，有效整合內部資源，強化客戶服務暨市場掌握，並提高毛利。
26. 短期收益：AI，Cloud，Big Data這些趨勢仍是未來3-5年的發展重點，但與此同時必須回歸市場態勢和客戶需求，以現有技術基礎，推出可以在短時間內創造最大收益和利潤的產品。
27. 複製成功經驗：不同市場的成功經驗，可以拓展到其他地區市場，以全球化的視野，在現有的佈局上累積更多樣化的垂直市場銷售。
28. 加強生態系：借力使力，透過與策略夥伴的深化合作，增加喬鼎在不同客群的曝光度，進而達到交叉銷售的綜效。
29. OEM/ODM：OEM/ODM客戶經過2019年的耕耘與鋪陳，2020可望進一步開花結果。
30. 去化庫存：營運團隊已經設定計劃，積極去化庫存，不單只針對成品，任何半成品或原料，都設法尋求適當渠道予以銷售。
31. 活化資產：檢視資產清單，將各項資產，包括投資及較低使用的固定資產予以變現。
32. 降低費用：全面檢視每一項費用，只有與營業直接相關的費用才保留，其餘皆要求在最低時間內予以去除。
33. 精簡組織：在全球範圍內，以提高效率爲前提，合併並縮減組織架構及人力，力求在最低人力需求下，完成任務。
34. 產品應用：
35. 多媒體應用:

主動出擊，了解客戶需求，為既有品牌客戶打造新產品Pegasus Pro，預計Q3上市，挹注下半年業績。

1. 監控應用:

此領域網路化腳步較慢，故喬鼎有更多市場空間可擴展。

目前世界級的OEM客戶與喬鼎合作，並將有新一代產品上市，包括了美國，日本，歐洲，中國，韓國，及中東的主要客戶。

1. IT應用:

針對目標客戶，憑藉喬鼎核心力，優化產品，在疫情及美中貿易戰和緩之後，加上喬鼎產品經優化後更具競爭力，可挹注下半年業績基於以上各項措施，假設新型冠狀病毒的疫情能有所緩和，我們對於喬鼎2020下半年的業績表現持審慎樂觀的態度。

1. 健全營運計畫執行情形，將按季提報董事會控管。