Prologue — Annual Report 2014

Jun 16, 2015

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 22 210 206,40€ Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

		A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 8
1.		Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)8
2.		Informations sectorielles8
3.		Principaux événements de l'exercice écoulé 11
4.		Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 13
5.		Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 14
6.		Répartition du capital et des droits de vote 14
7.		Panorama 15
8.		Conséquences sociales et environnementales 17
9.		Facteurs de risques 17
		10. Informations société Prologue (comptes sociaux) 18
		11.Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2014 24
		12.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 27
		B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2014 28
		C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2014 35
		D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2014 37
1.		Risque de liquidité et continuité d'exploitation 37
2.		Risques lié aux bons 39
3.		Risques par rapport au Président Directeur Général 39
4.		Risques juridiques 39
5.		Autres risques 40
6.		Conséquences sociales et environnementales 40
7.		Assurances 41
E.		RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2014 42
1.		Nos enjeux RSE 42
	1.1	Cartographie des enjeux RSE de Prologue 42
2.		Notre création de valeur 43
	2.1	Nos parties prenantes 43
3.		Le capital humain 44
	3.1	Effectif 44
	3.2	Evolution des compétences 44
	3.3	Rareté des compétences 44
4.		Notre R&D 45
	4.1	Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D 45
	4.2	Relations avec la société institutionnelle 45
5.		Notre innovation de services 46
	5.1	De la recherche à l'innovation 46
	5.2	Evolution des offres existantes pour correspondre au marché 46
	5.3	Intégrer les aspects environnementaux dans les offres 46

6.	Nos clients 47
6.1	Notoriété de Prologue 47
6.2	Satisfaction Clients 47
6.3	Sécurité des données et certifications 47
7.	Annexes 48
7.1	Organisation du travail 48
7.2	Taux d'absentéisme 48
7.3	Relations sociales 48
7.4	Rémunérations 49
7.5	Sorties 2014 49
7.6	Recrutement 2014 49
7.7	Conditions de santé et de sécurité 49
7.8	Egalité de traitement et non-discrimination 49
8.	Note méthodologique 50
8.1	Périmètre du rapport 50
8.2	Justification des informations jugées non pertinentes 50
9.	Table de concordance 51
	10.Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 53
F.	COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2014 55
1.	Rappel des évènements significatifs 58
1.1	Prologue en bref 58
1.2	Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice 58
2.	Résumé des principes comptables 60
2.1	Immobilisations incorporelles et amortissements 60
2.2	Frais de développement de logiciels 60
2.3	Immobilisations corporelles et amortissements 60
2.4	Immobilisations financières 61
2.5	Stocks 61
2.6	Créances 61
2.7	Valeurs Mobilières de Placement 61
2.8	Provision pour risques et charges 61
2.9	Réserve spéciale de participation 61
2.10	Chiffre d'affaires 62
2.11	Subventions d'exploitation 62
3.	Immobilisations 63
3.1	Immobilisations Incorporelles 63
3.2	Immobilisations corporelles 63
4.	Immobilisations financières 64
4.1	Titres de Participations 64
4.2	Autres immobilisations financières 64
5.	Etat des échéances des créances 64

6.	Disponibilités et Comptes de régularisation 65
6.1	Valeurs mobilières de placement 65
6.2	Charges constatées d'avance 65
6.3	Ecart de conversion actif 65
7.	Capitaux propres et autres fonds propres 65
7.1	Capital social et primes 65
7.2	Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A. 66
7.3	Avances conditionnées 66
8.	Provisions pour risques et charges 66
9.	Dettes 67
9.1	Autres emprunts obligataires 67
9.2	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 67
9.3	Emprunts et dettes financières divers 68
9.4	Fournisseurs et Comptes rattachés 68
9.5	Dettes fiscales et sociales 68
9.6	Autres dettes 68
9.7	Produits constatés d'avance 68
9.8	Charges à payer 69
	10.Dettes et Créances représentées par des effets de commerce 69
	11.Produits d'exploitation 69
11.1	Chiffre d'affaires HT 69
11.2	Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation 69
11.3	Subvention d'exploitation 69
	12.Produits financiers 70
	13.Produits exceptionnels 70
	14.Charges d'exploitation 70
14.1	Charges de personnel 70
14.2	Autres achats et charges externes 70
14.3	Dotation aux provisions et dépréciations 70
	15.Charges financières 71
	16.Charges exceptionnelles 71
16.1	Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion 71
16.2	Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital 71
16.3	Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions 71
	17. Impôts 71
17.1	Impôt au titre de l'exercice en cours 71
17.2	Crédit d'impôt 71
17.3	Déficit reportable 71
	18. Informations concernant les entreprises liées 72
	19.Effectif 72
	20.Rémunération des Dirigeants sociaux 72 21.Crédit bail 73

	22. Informations relatives aux parties liées 73
		23.Engagements hors bilan 73
	24.Evènements postérieurs à la clôture 74
	G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 77
		H. COMPTES CONSOLIDES 2014 79
1.		Référentiel comptable appliqué 83
	1.1	Normes IFRS 83
	1.2	Présentation des états financiers 83
2.		Périmètre et modalités de consolidation 83
	2.1	Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2014 83
	2.2	Evolution du périmètre de consolidation 83
	2.3	Filiales sans activité 83
3.		Résumé des principes comptables 84
	3.1	Modalités de consolidation 84
	3.2	Opérations en devises 84
	3.3	Conversion des états financiers des filiales étrangères 84
	3.4	Distinction courant / non courant 84
	3.5	Ecarts d'acquisition : 84
	3.6	Immobilisations incorporelles 85
	3.7	Immobilisations corporelles 85
	3.8	Contrats de location financement et location simple 86
	3.9	Actifs financiers 86
	3.10	Stocks et en-cours 86
	3.11	Créances clients et comptes rattachés 86
	3.12	Autres actifs courants 86
	3.13	Trésorerie et équivalents de trésorerie 87
	3.14	Intérêts minoritaires 87
	3.15	Provisions pour Risques et Charges 87
	3.16	Emprunts et dettes financières 87
	3.17	Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation : 87
	3.18	Chiffre d'affaires 88
	3.19	Résultat par action 88
	3.20	Informations sectorielles 88
	3.21	Subventions publiques 89
4.		Faits caractéristiques de l'exercice 89
5.		Informations permettant la comparabilité des comptes 91
	5.1	Postes de bilan 91
	5.2	Compte de résultat 100
6.		Informations sectorielles 103
7.		Facteurs de risques 104
8. 9.		Honoraires des Commissaires aux comptes 104 Autres informations 105

	9.1	Flux de trésorerie – Variation du besoin en fonds de roulement 105
	9.2	Engagements hors bilan 105
	9.3	Evènements postérieurs à la clôture 105
I.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 107
J.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 109
		K. ATTESTATION DU RESPONSABLE 113

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

• des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,

• de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),

• de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,

• des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,

• de l'édition de plateformes de développement.

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 22 157 K€ en 2014 contre, à périmètre comparable, 20 079 K€ en 2013, soit une progression de 10,35%. Le marché espagnol reste le premier du groupe et a progressé de 14.93 % sur l'exercice, en France l'activité est, comme anticipé, en baisse de 10.19%. Le triplement du chiffre d'affaire des autres filiales est dû à l'activité en Amérique du Sud.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à (92) K€ contre (442) K€ en 2013 ; ce résultat bénéficie d'une augmentation du chiffre d'affaires et d'une baisse générale des charges.

Le résultat opérationnel des activités poursuivies s'affiche à 27 K€ contre (900) K€ en 2013.

Le résultat opérationnel, après prise en compte des activités abandonnées s'affiche à 789 K€ contre (324) K€ en 2013

	2014	2013
Résultat opérationnel courant	(92)	(442)
Eléments non récurrents	119	(459)
Résultat opérationnel des activités poursuivies	27	(900)
Activités abandonnées	762	(324)
Résultat opérationnel	789	(1224)

Le résultat financier passe de 932 K€ en 2013 à (895) K€ en 2014 ; ce montant est essentiellement constitué de la désactualisation de la dette consécutive au remboursement anticipé des deux dernières échéances du plan de continuation et de la dépréciation du compte courant de la société Alhambra Eidos après sa sortie du périmètre de consolidation.

Le résultat net (part du Groupe) à périmètre constant est déficitaire et s'établit à (280) K€, il était de (332) K€ en 2013.

2. Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

-

Zone géographique :

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2014	2013
France	4 582	5 102
Espagne et Amérique Latine	16 833	14 205
Etats Unis	742	772
Total	22 157	20 079

Secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2014	2013
Logiciels, infrastructure et téléphonie en mode Cloud	6 464	5 619
Vente de licences, de matériels et de services associés	10 752	9 637
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	4 941	4 823
Total	22 157	20 079

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (50 personnes au 31 décembre 2014), répartie en France (29 personnes), en Espagne (18 personnes) et aux Etats-Unis (3 personnes). En 2014, l'impact global de l'investissement en R&D est de 2 590 K€.

Prologue continue à renforcer les produits de base du Groupe : logiciel système, solution de dématérialisation globale basée sur les normes, et opérée en mode SaaS, solution de communication mulitmedia sur IP.

Les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers le "Cloud Computing" : Les développements vont se poursuivre et certains produits (Use It Flow en mode Cloud, Use It Broker, Use It Marketplace), devraient pouvoir commencer à être commercialisés avant la fin de l'année.

• Chef de file du projet CloudPort soutenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing.

Le projet CloudPort a pour ambition le développement d'une plateforme logicielle permettant aux entreprises de migrer sans risque leurs applications existantes vers le Cloud avec une garantie d'interopérabilité entre Clouds (privés ou publics) et de réversibilité. Ces entreprises pourront ainsi développer leur activité de façon dynamique en mode SaaS et répondre ainsi à l'évolution du marché. Cette solution sera bâtie sur une plateforme technologique étroitement liée aux résultats du projet de recherche Compatible One (Cloudware en Open Source auquel participe activement Prologue).

En termes de réalisation, le projet CloudPort est le fruit d'une collaboration étroite entre des partenaires issus du monde industriel et académique réunis au sein d'un consortium dont Prologue est le chef de file, et regroupant les laboratoires de recherche de l'Institut Télécom et MINES ParisTech, la société CityPassenger et le groupe MASSA en charge des différents cas d'usage.

Ce projet a démarré en novembre 2011 et s'est terminé avec succès le 30 avril 2014.

- Prologue est aussi partenaire dans le projet MEDUSA ("MEdical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif de partenaires industriels et académiques. MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants dans un établissement de diagnostic. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles, de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler.

Ce projet a démarré en janvier 2013 et se déroulera sur 36 mois.

• Prologue va participer au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA. Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de les faire évoluer vers les technologies Big Data et Objets connectés dans le domaine médical. Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3 débutera en janvier 2016 et s'étendra sur 36 mois.

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

En Espagne, le Centre de R&D de ALHAMBRA Systems à Albacete a participé au projet "Origin" pour concevoir, avec d'importants partenaires industriels (Indra…) et académiques, des méthodes et des outils et développer une "software factories" utilisable par des équipes de développement situées dans différents pays. Ce projet s'est terminé en janvier 2014, il a été supporté par les fonds européens FEDER.

Alhambra Systems, s'est engagé début 2014 dans un nouveau projet, "Advanced Multi-tenant Back-up and Recovery System for Cloud Computing". L'objectif de ce projet est de développer une plateforme qui permettra aux fournisseurs de Cloud Public d'offrir à leurs clients une interface pour gérer leurs procédures de sauvegarde de sécurité, quel que soit l'environnement Cloud (VMware, Hyper-v...) et des outils de backup. Cette solution est particulièrement adaptée aux environnements de "Clouds hybrides" qui doit préserver l'étanchéité entre les clients, malgré le partage de ressources matérielles mutualisées. Destinée à assurer l'autonomie des utilisateurs, l'interface intuitive occultera les complexités des divers outils et plateformes, et rendra facilement utilisables leurs fonctions.

Ce projet s'inscrit directement dans la ligne du projet CloudPort de Prologue et apporte un complément fonctionnel stratégique à la plateforme Use it Cloud.

Il est réalisé avec le soutien financier du Secrétariat d'État des Télécommunications et pour la Société de l'Information d'Espagne, avec le concours des fonds FEDER de l'Union Européenne

Les interactions entre les différents projets peuvent être matérialisées par la figure suivante :

La participation aux projets de R&D permet à l'entreprise d'anticiper et de participer aux évolutions technologiques, de créer de nouveaux produits et services et d'améliorer ceux qui existent déjà, de développer les compétences en interne, et d'élargir son réseau de contacts dans le domaine académique et son écosystème.

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2014, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 312 K€ pour Prologue et 48 K€ pour Imecom) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit.

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 218 personnes au 31 décembre 2014 contre 219 au 31 décembre 2013.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2013	2014	Par implantation géographique	2013
Prologue	73	71	Europe	211
Imecom	11	10	dont France (*)	87
Groupe Alhambra	137	137	Etats Unis	10
TOTAL	221	218	TOTAL	221

(*) salariés Prologue, Imecom

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2013	2014
Direction Générale	4	3
Finances/Juridique/Administratif	16	16
Etudes	51	49
Support/Administration/Installation	63	70
Commercial	33	31
Marketing/Communication	9	8
Production (développement spécifique)	41	37
Qualité/Informatique interne/Diffusion	4	4
TOTAL	221	218

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

– Modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900)

Les assemblées générales du 7 juin 2014, ont conféré aux porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs bons à partir du 18 juin et jusqu'au 30 octobre 2014,

• le droit d'acquérir une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et,

• transformer du même coup leurs BSAAR 2020 en BSAA 2021 (ISIN FR0011994326

Les BSAA 2021 ("BSAAR 2020 modifié") sont identiques aux BSAAR 2020 (prix d'exercice 2 € et parité 1 pour 1) à ceci près qu'ils :

• n'ont plus de clause de remboursement anticipé,

• disposent d'une maturité prolongée au 31 mars 2021.

Ces deux modifications, qui ont pour conséquence une forte augmentation de la valeur financière du BSAAR, ont fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Crowe Horwath.

- Modification du capital

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)

• l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

-a donné tous pouvoirs au Président Directeur général, pour finaliser l'émission de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs.

Le 7 avril 2014, Prologue annonce la réalisation d'un premier tirage de 50 001,14 euros (dont 18 622,40 euros de capital social et 31 378,74 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 23 278 actions.

Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances à hauteur de 407 838,82 € (161 280,80 € en capital et 246 558,02 € en prime d'émission)

• l'exercice de 17 566 BSAA et 14 155 BSAAR pour 45 844,00 € (28 047,20 € en capital et 17 829,80 € en prime d'émission)

• la réalisation d'un deuxième tirage de 50 000,24 euros (dont 19 768,80 euros de capital social et 30 231,44 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 24 711 actions. Le capital est ainsi passé de 14 597 463,20€ à 14 825 182,40 €.

Le 13 novembre 2014 le Conseil d'administration a constaté :

• l'exercice de 354 608 BSAA2019, de 7 598 268 BSAAR2020 (se traduisant par la création de 7 593 518 BSAA2021) et de 24 162 BSAA2021 pour un total de 15 599 466,85 € (6 435 530,40 € eu capital et 9 163 936,45 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 825 182,40 € à 21 260 712,80

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	13 036 829	963 150	963 150	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 385 003	20 770 006	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	7 593 518	7 569 356	15 138 712	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	900 000	900 000	1 800 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	26/03/2015

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2014

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis.

- Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue de ce paiement ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté. La première échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2014.

Le solde sera réglé en 9 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2015 à novembre 2023.

- Emission de BSAAR Managers

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

• en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

L'exercice de l'intégralité des BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 480 000 euros par création de 600 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Les droits attachés aux BSAAR Managers sont identiques aux BSAAR 2020, à l'exception de la non-cessibilité et de la nonexerçabilité pendant la Période d'Indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

• en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Modification du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2014, la société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession au profit d'une société tierce et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014.

Les sociétés Alhambra Eidos América et sa filiale Alhambra Eidos Do Brasil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014.

Rapprochement avec la société O2i

Dans un communiqué du 2 octobre 2014, Prologue annonce son intention d'un rapprochement avec la société O2i (cotée sur Alternext) qui se traduirait par une offre publique d'échange d'actions sur la base d'une parité de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i.

Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et

• Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2014 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

• Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 7 juin 2014 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2013 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Trois nouveaux administrateurs ont été nommés (Messieurs BLANC, SCHIELE et AKAR), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. Dans sa partie extraordinaire l'Assemblée a adopté la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900).

• Lors de l'Assemblée Extraordinaire des porteurs de BSAAR du 7 juin 2014, la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900) a été adoptée.

- Subventions

La subvention relative au projet Cloud Port pour un montant de 243 K€ a été perçue en décembre 2014.

Le montant du Crédit impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité, pour l'exercice 2013, de 213 K€ (dont 45 K€ Imecom) a été perçu en décembre 2014.

4. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Offre Publique d'Echange

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2015, les actionnaires de Prologue ont approuvé à l'unanimité le projet de rapprochement avec le groupe O2i dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ou bien par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015). Prologue a déposé un recours contre cette décision et poursuit en parallèle les négociations avec les détenteurs de titres O2i en vue de la signature de traités individuels d'apports en nature.

Au 30/04/2015 Prologue détient 791 245 actions O2i soit 11,5 % du capital et des 11,1 % des droits de vote.

Autres

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.

• Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 28/03/2014, avec un fonds américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 28 mars 2015, les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

• Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 :

° a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 660 000 titres O2i par 990 000 titres Prologue) portant le capital à 22 052 712,80 €.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 :

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 131 245 titres O2i par 196 868 titres Prologue) portant le capital à 22 210 206,40 € ;

° a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.

• Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 :

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature et exercices de bons portant le capital à 22 744 203,20 € ;

° a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspectives d'avenir

Fort du succès de la stratégie développée depuis 4 ans par son nouveau management, Prologue est aujourd'hui présent sur des métiers porteurs avec des technologies innovantes et, ambitionne de devenir un acteur de référence dans les technologies liées notamment au Cloud Computing.

Afin d'offrir à ses produits une ouverture mondiale et favoriser ainsi la réussite de sa stratégie ambitieuse, le Groupe poursuivra sa dynamique de croissance interne forte sur ses territoires historiques et sur de nouveaux territoires à l'instar des succès remportés en Amérique Latine.

En complément de cette stratégie de croissance interne, Prologue pourra saisir les opportunités de croissance externes qui lui permettront de renforcer son offre ou son implantation géographique dès lors que ces acquisitions se feront dans des conditions financières totalement sécurisées et créatrices de valeur de l'actionnaire. L'opération de rapprochement avec le groupe O2i s'inscrit parfaitement dans cette perspective, c'est la raison pour laquelle, malgré un avis négatif de l'AMF sur le projet d'une offre publique d'échanges d'actions, Prologue a décidé d'accélérer le processus de rapprochement en offrant à tous les actionnaires d'O2i et à tous les porteurs d'obligations convertibles en actions d'O2i la possibilité de signer des traités individuels d'apport en nature, et ce conformément aux intentions affichées depuis le mois de novembre 2014.

Continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement sur les douze prochains mois. Au 30 avril 2015, la trésorerie disponible du Groupe s'élève à 10,3M€ (liquidités pour 9,3 M€ + le montant disponible des lignes de crédit pour 1 M€).

6. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mai 2015, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 2,05 % des actions et 3,07 % des droits de vote (M. Georges Seban, Monsieur Jean-François Akar, Monsieur Hubert Blanc, M. Ramendra Das, Madame Annik Harmand, Madame Elsa Perdomo, Monsieur Arnaud Rouvroy, Monsieur Michel Seban et Monsieur Jean Schielé).

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Au 31/05/2015

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	713 431	1 341 613	2,57%	4,79%
Dirigeants, et anciens dirigeants (nominatifs)	5 684	7 415	0,02%	0,03%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	18 030	33 107	0,06%	0,12%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 242	4 484	0,01%	0,02%
Autres actionnaires nominatifs	654 344	658 759	2,36%	2,35%
Titres au porteur	25 964 527	25 964 527	93,52%	92,70%
Titres auto détenus et d'auto contrôle	404 500	0	1,46%	0,00%
TOTAL	27 762 758	28 009 905	100,00%	100%

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Depuis le 6 mai 2015, en application de la 6ème résolution approuvée par l'assemblée du 7 juin 2014, Prologue détient ses propres actions.

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 18 030 actions, soit 0,07 % du capital, associées à 33 107 droits de vote soit 0,12 % au 31 mars 2015.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

7. Panorama

Expert depuis son origine des systèmes distribués et de la virtualisation des postes de travail, le groupe Prologue a étendu depuis plusieurs années son expertise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis, et les résultats obtenus par les projets de recherche réalisés ces dernières années, permettent aujourd'hui à Prologue d'être idéalement positionné comme un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs (avec les solutions ASP, modèle de SaaS largement répandu sur Internet vers la fin des années 2000). Ensuite, Prologue a joué un rôle important dans le projet MobiThin, qui permet de connecter les SmartPhones aux applications informatiques de l'entreprise, ce qui est précurseur dans la gestion de la mobilité qu'on connait aujourd'hui avec les téléphones mobiles connectables à Internet, aux systèmes de messagerie, et aux réseaux sociaux qui sont opérés dans des Clouds publics divers.

Enfin, Prologue, en se basant sur les résultats des projets CompatibleOne et CloudPort, lance sur le marché la première plateforme de brokering dans le Cloud connectable à des fournisseurs de Cloud hétérogènes pour permettre aux entreprises de s'approvisionner librement auprès d'un ou de plusieurs fournisseurs simultanément.

Le projet CompatibleOne est un projet Open Source, financé par OSEO dans le cadre du 10ème appel à projet du Fonds Unique Interministériel, dans lequel Prologue a joué un rôle significatif au niveau de l'architecture et des développements. Prologue a décidé de lancer sur le marché un service d'intermédiation (Brokerage as a Service) à partir des résultats de ce projet, et a combiné ce service avec une plateforme de marketplace résultant du projet CloudPort, financé par le programme Investissement d'Avenir du grand Emprunt. Il s'agit d'une Plateforme opérée comme un service , et qui offre aux futurs clients les outils pour déployer leurs applications dans le cloud de leur choix, de superviser le cycle de vie de ces applications après leur déploiement, et d'assurer l'interopérabilité et la réversibilité des applications entre les Clouds.

Modèle économique du Groupe

Pour Prologue France, le modèle économique est établi selon plusieurs variantes:

1 - Revenus récurrents qui s'appliquent aux différents solutions logicielles opérées en SaaS ou de l'infrastructure en mode IaaS :

• Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.),
• Use it Messaging (solution de fax en mode Saas)
• Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.

• des plateformes pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.

• des infrastructures réseaux et systèmes (IaaS), fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,

• des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call-centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de leur gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - Les ventes de Licences et d'Equipements: ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation.

3 - Les ventes de prestation de conduite de projet et d'intégration de solutions: Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, la facturation est faite par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe. Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia), Use it Messaging, Use it Flow, etc… et des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, ces produits revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

4- Les Ventes Indirectes : Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certains cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, ceux-ci sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

5- les contrats récurrents d'assistance, de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

Mode de commercialisation

En France, pour l'offre de dématérialisation et les produits historiques, la commercialisation se fait par une force de vente distribuée dans les régions (7 ingénieurs commerciaux) appuyée par une cellule avant-vente centrale de 3 personnes. Prologue distribue ses produits soit, en s'adressant directement au client final (grands comptes) soit, à travers un réseau de partenaires (revendeurs, éditeurs, intégrateurs, VARs, et SSIIs) implantés sur tout le territoire français et présents dans tous les secteurs économiques. Ces derniers revendent les produits à leurs clients ou les intègrent à leurs logiciels et commercialisent la solution complète.

Pour les services Cloud d'intermédiation et de marketplace, deux modèles de ventes sont adoptés:

1- Prologue opère le service et applique une tarification basée sur un abonnement mensuel proportionnel au nombre de machines virtuelles déployées.

2- Prologue met à la disposition de ses clients la Plateforme technologique et applique une tarification à base d'abonnement mensuel relatif au volume des machines virtuelles déployées par les clients.

En Espagne, les prestations Cloud, les solutions informatiques et les services associés sont commercialisés, en règle générale, directement au client final. Le client est, le plus souvent, une entreprise de taille moyenne, une unité de cette taille qui fait partie d'un groupe, ou une institution publique ; cette commercialisation est effectuée par une force de vente et d'avant-vente de 13 personnes.

Dans le cas de certaines grandes opérations, des consortiums ou des groupements (GIE ou autres) sont établis avec d'autres entreprises complémentaires, pour pourvoir assumer l'ensemble de tâches confiées par le client dans le cadre d'un contrat. Dans ce cas, le client traite avec le groupement et celui-ci avec la société pour les prestations qui lui reviennent.

Principaux marchés

Présent en France, en Espagne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, à travers une filiale en Uruguay, qui centralise l'activité sur la région, et une filiale au Brésil, le Groupe s'adresse à tous les secteurs d'activité. Les principaux marchés du Groupe se répartissent ainsi :

• en Espagne, où Alhambra Systems, se maintient depuis des années dans le « top 100 », étant classée au nº 73 du Ranking publié en 2013 par ComputerWorld (concernant toutes les sociétés du secteur Informatique et télécoms). Cette position est à comparer avec celle de l'année précédente, où elle occupait la position 83. La croissance de plus de 5,6 % du chiffre d'affaires d'Alhambra Systems, au cours de cette année-là, contraste avec le recul de 5% de l'ensemble des 100 premières sociétés du secteur et s'explique par son modèle d'activité. En outre, elle est classée au nº 78 parmi les "Meilleures entreprises où travailler", un ranking publié en 2014 par "Actualidad Económica" concernant les sociétés de plus de 100 employés.

• en France, où le Groupe Prologue intervient essentiellement comme éditeur de logiciels et occupe la place 77 dans la catégorie "Editeurs horizontaux" du "Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs français" publié en 2012 par le SyntecNuméric et Ernst&Young.

La présence du Groupe dans les marchés en croissance comme les USA et l'Amérique Latine est en fort développement, mais n'atteint pas encore des tailles significatives par rapport à l'immensité de ces deux marchés.

Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Eiffage, Experian, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa/Bodybel.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire de partenaires, l'offre Prologue compte près de 3 500 clients et plus de 15 000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu –– Moet & Chandon –

Nestlé France – Nexity –– Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9 000 pharmacies, 2 000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin –Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère des Affaires Etrangères. 150 organismes bailleurs privés ou publics.

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

• Centre Anjou Gestion CER France AGC Vendée Gie Unigestion KPMG SA …
• Autoroutes du Sud de la France France Télévision Générali

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne). Ces clients sont tous actifs et pour certains d'entre eux depuis plusieurs années.

8. Conséquences sociales et environnementales

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le "Rapport RSE" au paragraphe C du présent document.

9. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au paragraphe B du présent document.

10. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

• chiffre d'affaires de 4 684 K€ contre 4 813 K€ en 2013.
• résultat d'exploitation de (1 856) K€ contre (1 541) K€ en 2013.
• résultat financier de 229 K€ contre 215 K€ en 2013.
• résultat courant avant impôt de (1 627) K€ contre (1 326) K€ en 2013.
• résultat exceptionnel de 140 K€ contre (171) € en 2013.
• un résultat net déficitaire de (1 172) K€ contre (1 329) K€ en 2013.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'élevant à (1 172 020,07) € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 14 849 690,79 € à 16 021 710,86 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au paragraphe B du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Conventions signées au cours de l'exercice

• La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité ; juridique ; gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007.

• La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale ; direction administrative, financière et juridique ; direction commerciale ; marketing ; R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'assemblée du 25/06/2008.

Ces deux conventions ont été approuvées par le conseil d'administration du 29 avril 2015.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Au 31 décembre 2013 :

			(en milliers d'euros)
	TOTAL GENERAL
GROUPE	6	4	10
HORS GROUPE	8	154	162

					(en milliers d'euros)
	0 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours > 6 mois
GROUPE	31	95			126
HORS GROUPE	237	13		72	322

Au 31 décembre 2014 :

				(en milliers d'euros)
	ECHU
	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE				0
HORS GROUPE	49	38	47	134

(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	10	145			155
HORS GROUPE	736	45		32	813

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Se référer au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé" 2 ème alinéa "Augmentations de capital".

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
MAI 2015	1,80	1,53	1,69	2 131 773
AVRIL 2015	1,94	1,61	1,81	1 898 189
MARS 2015	1,65	1,45	1,65	1 224 729
FEVRIER 2015	1,73	1,58	1,66	1 321 880
JANVIER 2015	1,76	1,55	1,64	1 115 790
DECEMBRE 2014	1,92	1,55	1,69	1 971 786
NOVEMBRE 2014	1,78	1,60	1,67	1 257 501
OCTOBRE 2014	1,83	1,39	1,59	2 763 399
SEPTEMBRE 2014	1,91	1,71	1,45	819 976
AOUT 2014	1,96	1,60	1,75	782 827
JUILLET 2014	2,09	1,80	1,93	976 383
JUIN 2014	2,35	2,05	2,14	1 476 452
MAI 2014	2,30	2,10	2,06	1 263 210
AVRIL 2014	2,42	2,10	2,22	1 030 807
MARS 2014	2,42	2,05	2,28	1 442 313
FEVRIER 2014	2,64	1,94	2,24	2 993 668
JANVIER 2014	2,40	1,77	2,12	2 148 820

Evolution du capital sur l'exercice 2014

Date de constatation	Opération	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
	22 novembre 2013 Augmentation de capital par exercice de BSAA	14 421 368,00 €	18 026 710	0,80 €
26 mars 2014	Augmentation de capital par conversion de créances (plan de continuation)	14 513 048,80 €	18 141 311	0,80 €
26 mars 2014	Augmentation de capital par exercice de BSAA et de BSAAR	14 597 463,20 €	18 246 829	0,80 €
22 mai 2014	Equity Line	14 635 854,40 €	18 294 818	0,80 €
22 mai 2014	Augmentation de capital par conversion de créances	14 797 135,20 €	18 496 419	0,80 €
22 mai 2014	Augmentation de capital par exercice de BSAA et de BSAAR	14 825 182,40 €	18 531 478	0,80 €
	13 novembre 2014 Augmentation de capital par exercice de BSAA, de BSAAR et de BSAA21	21 260 712,80 €	26 575 891	0,80 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

Au 1er janvier 2014 le nombre d'actions composant le capital était de 18 026 710 pour un capital social de 14 421 368,00 €. Au 31 décembre 2014 le capital est de 21 260 712,80 € composé de 26 575 891 actions.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons au paragraphe 11 " Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2014" :

• les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,
• les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF que la Société n'applique pas

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications sur leur non application
10 - Evaluation du Conseil	Cette recommandation n'est pas à ce jour prise en considération.
	L'évaluation du conseil sera mise en place après la clôture de
	l'exercice 2014.
14 – Durée des fonctions des administrateurs	Statutairement les mandats sont de 6 exercices ; la société a
	nommé des administrateurs de manière échelonnée (tous les ans
	depuis 2010) permettant un renouvellement harmonieux des
	administrateurs (cf. le tableau des mandats des administrateurs
	paragraphe 14 du présent document de référence). La société
	proposera lors d'une prochaine assemblée extraordinaire la
	modification des statuts en réduisant à 4 ans la durée des
	mandats des administrateurs.
16 - Comité d'audit	La Société a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions du Comité d'audit. Dans le cadre
	des réunions du conseil en formation de comité d'audit il n'est pas
	prévu que le Président Directeur général y assiste.
18 - Comité des rémunérations	La Société, en application de l'article L.823-20 du code du
	commerce, a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions de Comité des rémunérations. .
	Dans le cadre des réunions du conseil en formation de comité des
	rémunérations il n'est pas prévu que le Président Directeur général
	y assiste.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Durant l'exercice 2014, la société n'a racheté aucune action.

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 4 novembre 2010	VALIDITE	MONTANT UTILISE
2	- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; montant nominal maximum = 40 M€	Validité = vingt-six mois. Echéance le 3 janvier 2013	Au 31/12/2013, 4 723 439 BSABSAA et de 8 750 170 BSAA ont été exercés ; il reste à exercer 963 150 BSAA19 à échéance 04/03/2019

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

• l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA A au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 €. Ces BSAA, code ISIN FR11198175, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2019 ;

• l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 ABSAA au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 € et d'un montant total complémentaire maximum de 4 989 881 € résultant de l'exercice d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA B. Ces BSABSAA, code ISIN FR11212513, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2013; à l'échéance 4 723 439 BSABSAA ont été exercés

Les délégations accordées par l'assemblée générale du 8/04/2013 n'ont pas été utilisées et sont devenues caduques

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
10	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; montant maximum = 1% du capital social	Validité vingt-six mois Echéance le 7 juin 2015	Néant

Résolutions	ASSEMBLEE GENERALE du 10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
3	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; montant nominal maximum = 16 M €	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le 16/12/2013 18 026 710 BSAAR ont été émis. Au 31/12/2014 7 641 707 BSAAR ont été exercés, il reste à exercer 10 385 003 BSAAR20 à échéance 15/12/2020
4	- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange) avec suppression du DPS ; montant nominal maximum =16 M€ et dans la limite de 10% du capital	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant
5	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 16 M€ et dans la limite de 10% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
6	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 3,8 M€ et dans la limite de 20% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
7	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; montant nominal maximum = 16 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 602 660 € ont été convertis en actions soit 316 202 actions nouvelles créées
8	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; limité à 4 M de BEA soit un montant nominal maximum = 3,2 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
11	- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée ; ; limité à 4 M de BEA soit un montant nominal maximum = 3,2 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 47 989 actions nouvelles ont été créées pour un montant de 100 001 €

13	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; limité à 700 000 actions soit un montant nominal	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 600 000 BSAAR Managers ont été émis dont 550 000 attribués mais non exercés
	maximum = 560 K€
14	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de personne dénommée ; limité à 300 000 actions soit un montant nominal maximum = 240 K€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	300 000 BSAAR Managers ont été attribués mais non exercés
16	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant droit à l'attribution de titres de créances au profit d'une catégorie de personnes ; montant nominal maximum =10 M€, les bons pourront être exercés pendant 2 ans à compter de leur émission	Validité 26 mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant

Résolution	7 juin 2014	VALIDITE	MONTANT UTILISE
21	- Approbation de modifications de certaines caractéristiques des BSAAR émis le 16/20/2013 : faculté d'exercice supplémentaire et prolongement de la date d'échéance (31/03/2021)	Validité = Du 18/16/2014 au 30/10/2014	Au 31 décembre 2014, 7 593 518 BSAAR ont été convertis en BSAA21

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Résolution	8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
13	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; montant nominal maximum =20 M€ et dans la limite de 10% du capital par an	Validité = vingt-quatre mois Echéance le 7 avril 2015	Néant

Résolution	10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
15	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la	Validité = vingt-quatre mois Echéance le 9 septembre 2015	Néant
	Société ou de son groupe ;

Résolution	7 juin 2014	VALIDITE	MONTANT UTILISE
6	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter ou faire acheter des actions de la société; dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas 10 % du capital	Validité = dix-huit mois Echéance le 6 décembre 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 04/12/2012	Néant

Capital autorisé émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010 dans sa 2ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

• Délègue au conseil d'administration sa compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 3 janvier 2013.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 16 et 24 février 2012 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 12-097) le 29 février 2012.

Au 31/12/2014, le capital a été augmenté de 12 253 779 € par conversion en actions de 4 723 439 BSABSAA et de 8 750 170 BSAA19.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 3 ème résolution, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-132 et L 228-92 du Code de commerce ;

• Délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 9 novembre 2015.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 13 septembre 2013 et 22 novembre 2013 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 13-668) le 12 décembre 2013.

Au 31/12/2014, le capital a été augmenté de 6 113 365,60 € par conversion en actions de 7 641 707 BSAAR et de 19 329,60 € par la conversion en actions de 24 162 BSAA21.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 7 ème résolution, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-138 et L 228-92 du Code de commerce ;

• Délègue au conseil d'administration sa compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 9 mars 2015.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 14 janvier 2014, 26 mars 2014 et 22 mai 2014.

Au 31/12/2014, le capital a été augmenté de 252 961,60 € par conversion de créances en actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 11ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce ;

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée.

Au 31/12/2014, deux souscriptions successives se sont traduites par la création de 47 989 actions nouvelles et un apport en numéraire de 100 001,38 € correspondant à une augmentation du capital de 38 391,20 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 13ème résolution, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce ;

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Au 31/12/2014, 550 000 BSAAR ont été émis au bénéfice de Managers sur 600 000 autorisés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 14ème résolution, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce ;

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour 'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de personne dénommée.

Au 31/12/2014, 300 000 BSAAR ont été émis au bénéfice de M. Georges Seban.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2014 dans sa 21ème résolution, conformément aux engagements pris dans la note d'opération numéro 13-668 du 12 décembre 2013, relative aux bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) émis le 17 décembre 2013 ;

• Approuve la modification par le Conseil d'administration de certaines caractéristiques des BSSAAR (i) création d'une faculté d'exercice supplémentaire, valable jusqu'au 30 octobre 2014 (ii) date d'échéance sera prolongée jusqu'au 31 mars 2021 Au 31/12/2014, 7 593 518 BSAAR ont été transformés en BSAA21.

11. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2014

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

• Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil d'Administration:

• Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010 pour 5 ans soit jusqu'au 15 juillet 2015.

Président du Conseil de surveillance :

• Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).

Autres mandats en dehors du Groupe :

• Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

• Imecom SA, nommé le 30 juillet 2010, jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Autres mandats en dehors du Groupe :

• Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe : Néant

M. Arnaud ROUVROY

• Date de nomination : 26 juin 2012.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Membre du Conseil d'Administration de L'Abbaye de Talloires

M. Ramendra DAS

• Date de nomination : 12 juillet 2013 en remplacement de la société CONTIMELEC démissionnaire.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

• Administrateur de Imecom SA, nommé le 30 juillet 2010 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

• Administrateur de Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010, pour 5 ans soit jusqu'au 15 juillet 2015.

• Membre du Conseil de surveillance d'Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant

Monsieur Arnaud ROUVROY

• Date de nomination : 30 juin 2012.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Autres mandats au sein du Groupe : Néant Autres mandats en dehors du Groupe : Membre du Conseil d'Administration de L'Abbaye de Talloires

Monsieur Hubert BLANC

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Administrateur de deux sociétés dans le domaine de l'édition : NMA S.A (activité de holding) et sa filiale QPE S.A. (impression, routage, édition de livres et de journaux).

Monsieur Jean SCHIELE

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant

Monsieur Jean-François AKAR

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant

Mme Elsa PERDOMO

• Date de nomination : 17 janvier 2015

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

• Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.

Autres mandats en dehors du Groupe :

• Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée en le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Monsieur Ramendra Das est salarié de Prologue depuis le 17/06/2010.

Il est précisé que M. Georges Seban, M. Michel Seban, M. Arnaud Rouvroy, Mme Annik Harmand, Mme Elsa Perdomo et M. Ramendra Das n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci, nommés le 29 mars 2012 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ; les mandats de Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci ont été reconduits le 28 mars 2014.

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2014.

Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

		2013
	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
(en €)	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 365	-	-	-	19 313

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2014 (1 jour par semaine).

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les autres administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2014, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du conseil d'administration n'ont perçus aucun jeton de présences en 2012, 2013 et 2014.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 € par exercice.

12. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2010 (€)	31 décembre 2011 (€)	31 décembre 2012 (€)	31 décembre 2013 (€)	31 décembre 2014 (€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	4 989 881	4 989 881	8 636 844	14 421 368	21 260 712,80
b. nombre des actions ordinaires existantes	4 989 881	4 989 881	8 636 844	18 026 710	26 575 891
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	0	0	8 746 925	19 426 640	20 452 519
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	9 487 808	5 850 242	5 204 082	4 813 170	4 684 356
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(2 682 873)	(2 972 496)	1 501 621	(1 297 275)	(1 243 821)
c. impôts sur les bénéfices	(269 473)	(61 825)	(165 554)	(168 368)	(314 603)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	253 758	(217 290)	5 711 771	(1 328 924)	(1 172 020)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,54)	(0,50)	0,19	(0,06)	(0.03)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	0,05	(0,05)	0,66	(0,07)	(0,04)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	87	80	81	73	71
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	4 042 809	3 682 214	3 555 520	3 329 663	3 355 037
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 902 516	1 750 584	1 675 589	1 543 418	1 448 682

B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2014

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2014, les sociétés ou sous-groupe suivants :

• Imecom SA (France),

• 1 groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales Grupo Eidos et CTI Phone détenues respectivement à 100 % et 96%, Alhambra Eidos America (Urugay) détenue à 750%, Alhambra Polska détenue à 51,65 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%.

Les sociétés Spartacom Inc (Etats-Unis) et Prologue Development (Russie) n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. La société Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est en cours de liquidation.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2014 de huit (8) membres :

• Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 4 novembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,

• Monsieur Jean-François AKAR, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,

• Monsieur Hubert BLANC, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,

• Monsieur Ramendra DAS, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 12 juillet 2013 en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour le mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016,

• Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 22 septembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,

• Monsieur Arnaud ROUVROY, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale de 28 juin 2012 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017,

• Monsieur Jean SCHIELE, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,

• Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil, sous réserve des dérogations légales, doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,

• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,

• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que Madame Annik Harmand, nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté la société, Monsieur Arnaud Rouvroy, Monsieur Jean-François Akar, Monsieur Hubert Blanc et Monsieur Jean Schiélé pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants (5 administrateurs indépendant sur 8 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité de Direction si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité de Direction et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, votre Conseil s'est réuni 7 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est de l'ordre de 80%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 28 mars 2014) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent soit au lieu du siège social soit dans les locaux de la société BABEL 3, rue de Nancy 75010 - Paris.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des 24/04/2014, 29/04/2014 et 16/09/2014.

Décisions adoptées.

• Conseil du 14 janvier 2014 : Ajustement de la parité des BSAAR, décision d'augmentation du capital par conversion de créances (RJ), décision d'attribution de BSAAR Manager, autorisation de convention. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 26 mars2014 : Constatation d'une augmentation de capital, et pouvoirs au Président pour des augmentations de capital par l'émission de BEA et par la conversion de créances en actions. Administrateurs présents ou représentés = 4

• Conseil du 24 avril2014 : Convocation des actionnaires en assemblée générale. Administrateurs présents ou représentés = 4

• Conseil du 29 avril 2014 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2013, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Présence du cabinet BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 22 mai 2014 : Constatation d'une augmentation de capital et autorisation de conventions. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 16 septembre 2014 : Arrête des comptes consolidés du 1er semestre 2014. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 7

• Conseil du 13 novembre 2014 : Constatation d'une augmentation du capital, convocation des actionnaires en assemblée générale, projet d'offre publique d'échange sur les titres de la société O2i. Administrateurs présents ou représentés = 7

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

• Conseil du 16 janvier 2015 : Réponse à la société O2i et Rapport du Commissaire aux Apport dans le cadre de l'offre publique d'échange d'actions, décision en vue de l'assemblée générale du 17/01/2015 Administrateurs présents ou représentés = 7

• Conseil du 25 février 2015 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2014, Prorogation du contrat d'Equity Line. Administrateurs présents ou représentés = 9

• Conseil du 28 mars 2015 : Modifications aux projets de résolutions de l'assemblée générale du 28 mars 2015. Administrateurs présents ou représentés = 8.

• Conseil du 2 avril 2015 : Projet d'offre publique d'échange sur les titres de la société O2i, constatation d'une augmentation de capital par apport en nature, autorisation de rachat d'actions de la société. Administrateurs présents ou représentés = 8

• Conseil du 29 avril 2015 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2014, projet d'affectation du résultat, convention réglementées, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, constatation d'une augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8

• Conseil d'Administration du 3 juin 2015 : constatation d'une augmentation de capital par apports en nature et exercices de bons, arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport de gestion. Administrateurs présents ou représentés = 7.

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs du Groupe :

	Exercice 2013			Exercice 2012
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 365	-	-	-	19 313

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2014 (1 jour par semaine).

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les autres administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2014, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Les membres du conseil d'administration n'ont perçus aucun jeton de présences en 2012, 2013 et 2014.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 € par exercice.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.

• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et des directeurs financiers du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

• le Comité de Direction : composé des directeurs et responsables des principales fonctions technique et commerciale de l'entreprise et du Directeur Général France, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels.

• Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de ces comités.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au-delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

• Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel des résultats,

- de l'établissement des comptes semestriels,

• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,

• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,

• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,

• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,

• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,

• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

• les dispositions légales et applicables en France,
• le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,

• Procédure de comptabilité fournisseur,

• Procédure de comptabilité clients,

• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

• Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après-vente

• logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

• Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

• Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

• Paie : La paie a été externalisée à partir de mai 2012.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012.L'auditeur a noté un niveau de Qualité élevé et reconduit cette certification lors de chaque audit annuel.

Le Président du Conseil d'administration

C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société … et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 8 juin 2015

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2014

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

La trésorerie disponible (liquidité +montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 13,3 M€ (liquidités 11,9 M€ +le montant disponible des lignes de crédit en Espagne pour 1,4 M€) après l'exercice de BSA à hauteur de 15,8 M€.

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2014, le groupe dispose des moyens suivants :

• Lignes de crédit : en Espagne, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2,0 millions d'euros, utilisées à hauteur de 0,6 million d'euros, au 31/12/2014,
• Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité évalués au titre de l'année 2014 à (359 K€ de CIR et 108 K€ de CICE),
• Subventions attendues en 2015 : un versement de phase pour Medusa à hauteur de 97 K€ et en Espagne un versement de phase à hauteur de 109 K€ (25% du montant) pour le projet en cours relatif aux systèmes de sauvegarde pour le cloud,
• Encours d'affacturage au 31 décembre : Le Groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 762 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers. Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société,
• Accord de financement (Equity line) avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€ (100 K€ utilisés) ; il est à noter que cet accord qui arrivait à échéance le 26 mars 2015 a été prolongé jusqu'au 26 mars 2017.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir.

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue de ce paiement ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté. La première échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2014.

Le solde sera réglé en 9 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2015 à novembre 2023.

- Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2014, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2014
Total des dettes courantes	10 238
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	117
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges	0
- Dettes financières	1 176
- Dettes fournisseurs	4 523
- Dettes sociales et fiscales	2 513
- Autres dettes	1 908
Total des dettes non courantes	4 654
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 198
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges	0
- Dettes financières	714
- Dettes fournisseurs	39
- Dettes sociales et fiscales	1 787
- Autres dettes	916
Capitaux propres - part du Groupe	16 663
Capital social	21 261
Primes	8 880
Réserve légale	0
Autres réserves	131
Report à nouveau	0
Réserves consolidées	(13 330)
Résultat consolidé - part du groupe	(280)

Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2014
A. Trésorerie	11 833
B. Equivalent de trésorerie	30
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	11 863
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	1 388
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	445
H. Autres emprunts et dettes à CT	134
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	1 968
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	(9 895)
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	1 165
L. Autres dettes à plus d'un an	20
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	2 801
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	3 986
O. Endettement financier net (J + N)	(5 910)

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 décembre 2014.

2. Risques lié aux bons

- Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé"). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

- Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 31/12/2014, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des bons d'émission d'actions (BEA), l'exercice intégral de l'ensemble de ces instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la création de 20 452 519 actions nouvelles, générant une dilution de 43,5 %.

Au 31/12/2014, le montant de l'augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175), tous les BSAAR 2020 (FR0011627900) et de tous les BSAA 2021 (FR0011994326) existants correspondrait à 36,9 M€.

Les augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2013 ont atteint le montant plafonné de 16 M€

3. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (85 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction ; cette équipe de direction comprends le Directeur Général France, Najah Naffah, le Directeur Général International, Jaime Guevara, et le Secrétaire Général, Olivier Balva.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"

• Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres avaient chacun engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes afin de contester leur licenciement pour faute lourde intervenu en juillet 2010. En janvier 2013, le Conseil de Prud'hommes a procédé à la radiation pure et simple de la procédure qu'avait engagée M. Luc Pévère.

En septembre 2012, le Conseil des Prud'hommes de Longjumeau a débouté José Alvez Torres de toutes ses demandes, en précisant qu'avec ses dirigeants d'alors celui-ci avait "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et que "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. José Alvez Torres a fait appel de ce jugement. Lors de l''audience concernant M. Alves-Torres le 5/11/2014, la Cour a radié l'affaire du fait de l'absence de diligences de l'appelant. Suite au dépôt de conclusions, l'affaire a été rétablie et le Tribunal statuera le 1/07/2015. Ces litiges ne sont pas provisionnés dans les comptes.

- Risque juridique

La Société Prologue a engagé une action pénale contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux et abus de pouvoir commis à l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (actuellement en cours d'absorption par la société NOVIA). Une plainte a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris. Dans le cadre de cette plainte, le parquet du Procureur de la République, au terme de l'enquête réalisée par la Brigade Financière, a informé Prologue en janvier 2014, de sa décision de renvoyer M. Eric Dermont devant le Tribunal correctionnel de Paris. La société a également engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue.

Prologue a assigné M. Eric Dermont en octobre 2012 en réparation du préjudice subi par la société et lui réclame à ce titre 33,1 M€ de dommage et intérêts.

Effitic a sollicité un sursis à statuer de la procédure commerciale à son encontre dans l'attente de l'issue de la plainte pénale déposée par Prologue à l'encontre de M. Eric Dermont. Ce sursis lui a été refusé par jugement le 5 avril 2013.

5. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis trois exercices et rendent la société dépendante des financements externes. Au cours de l'exercice 2014, les actionnaires soutiennent la société et ont permis de réaliser une augmentation de capital importante (15,9 M€).

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (20,6 % du CA consolidé 2014), l'Espagne (73,7 % du CA consolidé 2014) et les Etats-Unis et le reste du monde (5,7 % du CA consolidé 2014).La crise économique qui sévit en France et en Espagne impacte l'activité du Groupe en France mais n'a qu'une incidence modérée sur l'activité en Espagne. Il n'y a pas de dégradation des conditions de règlements sur l'Espagne, le délai de recouvrement des créances s'est même amélioré.

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme l'Amérique Latine, l'activité n'y est pas encore suffisamment importante et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

6. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre C de présent document.

7. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,

• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,

• civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;

• et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

E. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2014

Le Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de Prologue a pour objectif de répondre aux obligations réglementaires en matière de communication d'informations sociales, environnementales et sociétales du décret d'application 225 de la loi Grenelle 2, publié le 24 avril 2012.

Ce rapport s'inscrit dans une démarche globale de prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'entreprise et de transparence sur la gestion de ces enjeux par le Groupe.

1. Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels en TIC et est Editeur de solutions logicielles notamment dans les domaines de la dématérialisation et dans les Cloud Computing. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à ce niveau de performance technologique, le Groupe PROLOGUE innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché notamment dans les domaines du Cloud Computing.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante évolution. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux le Groupe les a identifiés ci-dessous.

2. Notre création de valeur

Le Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur dès son origine.

2.1 Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient. Un extrait en est listé ci-dessous.

3. Le capital humain

Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement

Ce rapport est une occasion supplémentaire de partager le "projet d'entreprise" qui est conduit par le Groupe.

3.1 Effectif

GROUPE	2013	2014
France	87	81
Espagne	122	127
Reste Europe	2	0
Etats-Unis	10	10
	221	218
TOTAL	Dont 52 femmes	Dont 50 femmes

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

L'évolution des effectifs est conforme à la stratégie du groupe de concentrer ses ressources en France dans la R&D et de développer ses filiales commerciales à l'étranger.

	FRANCE	ESPAGNE
CDI Plein temps	70	116
CDI Temps partiel	9	5
CDD	0	6
Apprentis	2	0
Stagiaires (> 3 mois)(*)	0	1
TOTAL Effectif	81	128
Ancienneté moyenne	14 ans	9 ans
Age moyen	47 ans	38 ans

(*)les stagiaires ne sont pas inclus dans le calcul des effectifs

3.2 Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

Prologue assure le développement des compétences de ses équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez ses clients. Parallèlement 488 heures ont été consacrées chez Prologue à la formation en 2014.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations (souvent qualifiantes) et accompagne ses clients dans d'ambitieux projets IT. En 2014, 8 437 heures ont été consacrées à la formation chez Alhambra Systems et ont pour résultat 117 certifications. Ces heures comprennent : leurs d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

3.3 Rareté des compétences

Le secteur d'activité en constante évolution est un facteur de pénurie des compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

4. Notre R&D

La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.

Le Groupe PROLOGUE est un important acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue répond à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Prologue est ainsi l'un des principaux partenaires dans le projet MEDUSA ("MEdical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif de partenaires industriels et académiques. MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants dans un établissement de diagnostic. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles, de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler.

Ce projet a démarré en janvier 2013 et se déroulera sur 36 mois.

4.1 Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

4.2 Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

• Exemple d'actions en 2014 : Implication dans le Bureau Exécutif du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic et participation à des nombreuses journées organisées par cet organisme, afin de nouer des relations avec la communauté de chercheurs académiques et industriels, et bâtir des projets communs ; participation aux groupes de travail et clubs pour la standardisation et la généralisation des protocoles d'échanges de messages ; relations avec la DGE dans le cadre du lancement de nouveaux projets
• Dans le cadre de l'initiative européenne, Prologue a préparé la suite du projet Medusa, et proposé son évolution sous la forme d'un nouveau projet élargi dans le domaine médical et des capteurs (objets connectés). Une labellisation ITEA 3 a été obtenue pour ce nouveau projet appelé Medolution.

Zoom capital humain et R&D :

L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Les expertises développées ne sont parfois pas encore enseignées, ce qui est le propre de la recherche de pointe explorant par définition des technologies innovantes.

Ces projets sont des réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite.

Des partenariats sont développés depuis de nombreuses années avec l'Université d'Albacete en Espagne et l'Ecole de l'Institut Mines-Télécom Paris en France.

5. Notre innovation de services

5.1 De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroitre sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (en cours de renouvellement).

5.2 Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

Sur deux fronts, les projets de recherche menés par les équipes de Prologue ont permis de faire évoluer l'offre de dématérialisation d'une part, et de créer une nouvelle offre dans le Cloud Computing d'autre part. Sur la dématérialisation, les efforts ont été portés sur l'ajout de coffres forts numériques au niveau de l'entreprise ayant adopté notre solution Use it Flow, et des coffres forts individuels. Cet effort s'est poursuivi en 2014, avec l'ajout des briques décisionnelles à l'offre (Workflow). Sur le Cloud Computing, la plateforme Use Cloud Broker a été exposée sur le marché tant au niveau de l'Europe qu'au niveau national. En Europe, Prologue s'est qualifié comme fournisseur à la communauté Hélix Nebula, qui regroupe les laboratoires : CERN, ASE et EMBL. Prologue a répondu à l'appel d'offre Cloud for Europe, qui a lancé un appel à projets pour créer un modèle d'achat de Cloud dans l'administration européenne. En France, Prologue a lancé un partenariat avec la société Cheops Technology pour fournir du Cloud Hybride, orchestré par Use it Cloud Broker aux ETI et PME cherchant à exploiter l'approche Cloud Computing. Un roadshow dans douze villes en France a été conduit avec Cheops afin de promouvoir cette offre. De plus, Prologue a commencé à répondre à de nouveaux appels d'offres de Cloud lancé dans les secteurs privé et public.

Zoom capital humain et innovation :

L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Le Groupe Prologue s'emploie à favoriser l'environnement de travail de ses équipes, notamment en facilitant la participation à des activités sportives et en fédérant ses équipes à l'occasion de manifestations sportives.

Prologue, dans le cadre de l'UES, formée par les sociétés Prologue et Imecom, propose des accès privilégiés à des centres de remise en forme.

Alhambra Systems a constitué une équipe de football qui s'entraine et affronte d'autres équipes lors de la Ligue des Sociétés Espagnoles de Télécommunications.

5.3 Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé.

Dans le développement du programme CloudPort, une attention particulière est portée aux aspects énergétiques du Cloud, au besoin d'information du client en la matière et à son libre choix.

Zoom innovation et planète :

Alhambra Systems fournit à ses clients serveurs et datacenters. A ce titre ainsi que pour son usage propre elle a développé et exploité des mécanismes de refroidissement des serveurs par circulation de l'air. Alhambra Systems a mis en place un ramassage des déchets papiers par un prestataire spécialisé et fait récupérer ses déchets d'équipements électriques et électroniques ("D3E") par un prestataire certifié. Alhambra Systems a par ailleurs adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en mars 2014. Prologue fait récupérer ses D3E par un prestataire certifié.

6. Nos clients

6.1 Notoriété de Prologue

Dans la dématérialisation, nous avons plus de 1000 clients dans tous les secteurs privés et publics. Une référence, Habitat 76, mérite d'être signalée car elle représente l'illustration de notre solution Use it Flow enrichie par des coffres forts et le traitement des flux numériques multi-métier au sein de l'entreprise et avec les correspondants extérieurs (locataires et fournisseurs). Cette référence servira d'exemple, pour apporter un changement radical sur la manière dont fonctionnent aujourd'hui les entreprises et l'administration, à savoir, profiter pleinement du numérique pour supprimer les échanges papier, fonctionner efficacement et satisfaire ses clients. Cette notoriété permet le développement de nouvelles offres.

Les offres du Groupe Prologue, existantes et en cours de développement, ont un fort potentiel d'internationalisation. Le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient par exemple en Uruguay, en Argentine et au Brésil.

6.2 Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

L'ensemble des efforts déployés par le Groupe vise une prestation de service de qualité qui offre à ses clients des outils performants permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

Régulièrement des enquêtes de satisfaction sont menées et permettent la mise en place d'actions préventives et correctives pour répondre à l'attente des clients.

Zoom capital humain et clients :

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir. Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours.

En France et en Espagne, une enquête "satisfaction clients" est menée chaque année sur le même périmètre et les résultats sont partagés avec les équipes.

Certaines rémunérations variables des équipes des unités opérationnelles qui fournissent des services aux clients sont en partie indexées sur des indices de satisfaction clients (28 collaborateurs sont concernés).

6.3 Sécurité des données et certifications

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux.

Prologue est certifié ISO 9001 et son Système de Management veille à l'amélioration permanente de la qualité de ses services. Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire compétent de confiance.

La solution WebFSE (Feuilles de soins électroniques) de Prologue est homologuée SESAM-Vitale 1.40

Use it Flow est certifié GS1 V3 pour la dématérialisation fiscale de facture

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow ont été homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Zoom société et clients :

Le Groupe est très heureux que sa réussite lui permette d'être en 2014 mécène pour la Ligue contre le Cancer espagnole. Les années précédentes le Groupe a participé à des actions auprès des ONG Sunrise Africa (Ghana) pour l'envoi de matériel et un apport d'assistance sanitaire à l'orphelinat Trinity Home Fondation et Manos Unidas (Inde) pour l'aide à plus de 5000 personnes (en majorité des femmes et des enfants) dans le cadre d'actions sanitaires dans les zones périphériques de Bénarès.

7. Annexes

Les informations jugées clés par la direction du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont présentées ci-avant. Cette annexe a vocation à lister les autres informations relatives à ce sujet.

7.1 Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008 ; en 2014, trois collaborateurs en ont bénéficié.

En France le personnel bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi au salarié d'adapter l'organisation de ses journées à ses contraintes personnelles.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec les obligations familiales. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

7.2 Taux d'absentéisme

	FRANCE	ESPAGNE
2014	3,1 %	3,17 %
2013	1,2 %	2,53 %

Le taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année).

En intégrant, les 2 arrêts pour longue maladie, le taux d'absentéisme en France est porté à 5,5%.

En France, le taux d'absentéisme a été impacté par des arrêts maladie moyenne durée exceptionnels.

7.3 Relations sociales

Les deux sociétés françaises du Groupe (Prologue et Imecom) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES négocie chaque année des projets d'accords d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2014 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés, dont le calcul des rémunérations variables pour une partie du personnel, ainsi qu'une augmentation collective de 2,5% pour une catégorie de salaires (environ 10% de l'effectif). La valeur faciale des titres repas a été revalorisée.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de février à août (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

7.4 Rémunérations

Masse salariale en M€	FRANCE	ESPAGNE
2013	3,7	4,5
2014	3,7	4,5

7.5 Sorties 2014

	FRANCE	ESPAGNE	TOTAL
Démission	7	5	12
Départ en retraite	1	0	1
Licenciement	0	1	1
Rupture conventionnelle	1	0	1
Autres motifs (*)	3	0	3

(*) (fin apprentissage /fin de CDD)

7.6 Recrutement 2014

	FRANCE	ESPAGNE	TOTAL
CDI Plein temps	3	6	9
CDI Temps partiel	0	0	0
CDD	1	4	5
Apprentis	2	0	2
Stagiaires (> 3 mois)	0	1	1

7.7 Conditions de santé et de sécurité

La société dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT. Il n'y a pas de risque particulier à signaler.

En France, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé (assurance frais de santé en plus du régime de sécurité sociale) et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs (décès, invalidité, incapacité de travail).

En Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail (4 salariés en France) et d'utilisation des extincteurs (5 salariés en France) afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés, et en partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT, met à disposition du personnel des recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

En 2014 aucun accident du travail n'a été déploré. Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

7.8 Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés.

En 2014, les sociétés françaises ont employé deux salariés handicapés et les sociétés espagnoles deux.

Une convention est signée chaque année avec les syndicats dans ce sens.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

8. Note méthodologique

8.1 Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Evry 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2014 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Imecom SA	France	Oui
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Oui
Alhambra Eidos America (2)	Uruguay	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(2) Intégrant le filiale Alhambra do Brasil détenue à 80 % par Alhambra Eidos America

Nous avons jugé non significatives les sociétés Imecom Group Inc, Alhambra Eidos America et Alhambra Polskä et à ce titre elles sont exclues de ce rapport (seul leurs effectifs s'élevant à 12 personnes ont été pris en compte au paragraphe 3.1). De même les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport. Il est à noter que la société Alhambra Eidos a été cédée au 1er janvier 2014 et est donc sortie du périmètre. Cependant ses salariés ont été transférés chez Prologue (non considérés comme des entrées/sorties).

Le périmètre des sociétés à intégrer sera étudié à chaque exercice.

Le Groupe n'est pas en mesure de fournir les données comparables sur l'exercice 2013 pour l'ensemble des indicateurs quantitatifs. Seules certaines données relatives aux ressources humaines sont communiquées pour les exercices 2013 et 2014.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 29 avril 2015 et transmis à nos commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Les informations présentées dans ce rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce ont été vérifiées par un de nos commissaires aux comptes nommé organisme tiers indépendant (BDO France – Léger et associés).

8.2 Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé "NOS ENJEUX RSE" présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

- Informations sociétales

• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
• Elimination du travail forcé ou obligatoire,
• Abolition effective du travail des enfants,

- Informations environnementales

• Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement,
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions,
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,

• L'utilisation des sols,

• Les rejets de gaz à effet de serre,

• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,

• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,

• Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Impact territorial, économique et social de l'activité sur les populations riveraines ou locales,

• La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux,
• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale,
• Les actions engagées pour prévenir la corruption.

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques. Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

9. Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoi vers les pages correspondantes du rapport.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1
Les embauches et les licenciements	7.5 – 7.6
Les rémunérations et leur évolution	7.4
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	7.1
L'absentéisme	7.2
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation	7.3
du personnel et de négociation avec celui-ci
Le bilan des accords collectifs	7.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	7.7
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	7.3
personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies	7.7
professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.2
Le nombre total d'heures de formation	3.2
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	7.8
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	7.8
La politique de lutte contre les discriminations	7.8
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Non prioritaire 8.2
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	7.8
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	Non prioritaire 8.2
Abolition effective du travail des enfants	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le	5.3
cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de	Non prioritaire 8.2
l'environnement
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Non prioritaire 8.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous
réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société	Non prioritaire 8.2
dans un litige en cours
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol	5.3
affectant gravement l'environnement
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	5.3
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à	Non prioritaire 8.2
une activité
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 8.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans	Non prioritaire 8.2
leur utilisation
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le
recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 8.2
L'utilisation des sols	Non prioritaire 8.2
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	Non prioritaire 8.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 8.2
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité
En matière d'emploi et de développement régional	4.2
Sur les populations riveraines et locales	Non prioritaire 8.2
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les
activités de la Société *
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4;2
Les actions de partenariat ou de mécénat	6.3
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Non prioritaire 8.2
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs	Non prioritaire 8.2
et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Non prioritaire 8.2
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	6.3
Autres
Actions engagées en faveur des droits de l'homme	5.3

* Les parties prenantes visées par le décret sont les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

10. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Prologue SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le "Référentiel"), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes en avril 2015 pour une durée d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 8.1 du rapport RSE.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹ :

• au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque ; nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 37% des effectifs

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• Le processus d'élaboration des Informations RSE est en cours de stabilisation.
• Les contrôles internes réalisés sur les données sont dans certains cas limités.

Paris, le 5 juin 2015

BDO France – Léger et associés Représenté par Patrick GIFFAUX Associé Commissaire aux comptes

¹ L'effectif global, Les rémunérations et leur évolution, La formation, Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme.

² Entité sélectionnée : Prologue SA

F. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2014

Bilan au 31 décembre

				(en milliers d'euros)
ACTIF		31.12.2014 Amortissements		31.12.2013	Note
	Valeurs Brutes	et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	18 883	8 930	9 953	9 121
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	158	95	63	95
Concessions, brevets et droits similaires	1 704	1 131	573	790
Fonds commercial	6 150	6 150
Autres immobilisations incorporelles	1 471		1 471	420	3.1
Sous-total	9 483	7 376	2 107	1 304
Immobilisations corporelles
Constructions	22	21	1	2
Matériel et outillage	3	3
Agencements-Installations	303	288	15	18
Matériel e t Mobilier de bureau - Matériel	575	547	28	12	3.2
technique et Informatique Sous-total	903	859	44	32
Immobilisations financières
Participations	8 213	453	7 761	7 761	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	257	243	15		4.2
Autres immobilisations financières	27		27	24	4.2
Sous-total	8 497	695	7 802	7 785
ACTIF CIRCULANT	13 399	140	13 259	3 842
Stocks
Marchandises	11		11	0
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total	11		11	0
Créances
Clients et comptes rattachés	1 281	68	1 212	985
Autres créances	1 710	72	1 638	1 100
Sous-total	2 990	140	2 850	2 085	5
Valeurs mobilières d e placement & Disponibilités
Valeurs mobilières de placement	30		30	30	6.1
Disponibilités	10 240		10 240	1 672
Sous-total	10 270		10 270	1 702
Charges constatées d'avance	128		128	55	6.2
Ecarts de conversion Actif				0	6.3
TOTAL DE L'ACTIF	32 283	9 071	23 211	12 964

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2014	31.12.2013	Note
CAPITAUX PROPRES	14 119	238
Capital	21 261	14 421	7.1
Primes d'émission	8 880	631
Réserves réglementées
Report à nouveau	(14 850)	(13 485)	7.1
Résultat de l'exercice	(1 172)	(1 329)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées			7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	266	279	8
Provisions pour risques
Provisions pour charges	266	279
DETTES	8 826	12 446
Emprunts obligataires		113	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	42	45	9.2
Emprunts et dettes financières divers	171	330	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	1 353	1 777	9.4
Dettes fiscales et sociales	3 958	5 301	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 237	3 694	9.6
Produits constatés d'avance	1 066	1 186	9.7
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	23 211	12 964

Compte de Résultat

2014 2013 Note Chiffre d'affaires net 4 684 4 813 11.1 Autres produits d'exploitation 1 292 1 173 Production immobilisée 1 051 293 Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert 148 200 11.2 de charges Subvention d'exploitation 29 668 11.3 Autres produits 64 12 11.4 PRODUITS D'EXPLOITATION 5 976 5 986 Achats de marchandises 55 263 Variation de stocks (10) 13 Autres achats et charges externes 2 441 1 872 14.2 Impôts, taxes et versements assimilés 171 194 Salaires et traitements 3 355 3 330 Charges sociales 1 449 1 543 14.1 Dotations aux amortissements 265 230 Dotations aux provisions 65 47 14.3 Autres charges 42 35 CHARGES D'EXPLOITATION 7 832 7 527 14 RESULTAT D'EXPLOITATION (1 856) (1 541) Produits financiers de participation 300 250 Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur valeurs mobilières 1 Reprises sur provisions et transferts de charges Différence positive de change 0 1 PRODUITS FINANCIERS 301 251 12 Dotations aux provisions financières 56 Différence négative de change 1 1 Autres charges financières 15 35 CHARGES FINANCIERES 72 36 15 RESULTAT FINANCIER 229 215 Produits sur opérations de gestion 49 74 Produits sur opérations en capital 91 91 Reprises sur provisions et transfert de charges 16 PRODUITS EXCEPTIONNELS 141 181 13 Charges sur opérations de gestion 1 352 16.1 Charges sur opérations en capital 16.2 Dotations aux amortissements et aux provisions 16.3 CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 352 16 RESULTAT EXCEPTIONNEL 140 (171) Impôts sur les bénéfices (315) (168) 17		(en milliers d'euros)
	RESULTAT NET	(1 172)	(1 329)

Annexe aux comptes sociaux

1. Rappel des évènements significatifs

1.1 Prologue en bref

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

• des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,

• de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),

• de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,

• des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,

• de l'édition de plateformes de développement.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

– Modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900)

Les assemblées générales du 7 juin 2014, ont conféré aux porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs bons à partir du 18 juin et jusqu'au 30 octobre 2014,

• le droit d'acquérir une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et,

• transformer du même coup leurs BSAAR 2020 en BSAA 2021 (ISIN FR0011994326

Les BSAA 2021 ("BSAAR 2020 modifié") sont identiques aux BSAAR 2020 (prix d'exercice 2 € et parité 1 pour 1) à ceci près qu'ils :

• n'ont plus de clause de remboursement anticipé,

• disposent d'une maturité prolongée au 31 mars 2021.

Ces deux modifications, qui ont pour conséquence une forte augmentation de la valeur financière du BSAAR, ont fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Crowe Horwath.

- Modification du capital

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)

• l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

-a donné tous pouvoirs au Président Directeur général, pour finaliser l'émission de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs.

Le 7 avril 2014, Prologue annonce la réalisation d'un premier tirage de 50 001,14 euros (dont 18 622,40 euros de capital social et 31 378,74 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 23 278 actions.

Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances à hauteur de 407 838,82 € (161 280,80 € en capital et 246 558,02 € en prime d'émission)

• l'exercice de 17 566 BSAA et 14 155 BSAAR pour 45 844,00 € (28 047,20 € en capital et 17 829,80 € en prime d'émission)

• la réalisation d'un deuxième tirage de 50 000,24 euros (dont 19 768,80 euros de capital social et 30 231,44 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 24 711 actions. Le capital est ainsi passé de 14 597 463,20€ à 14 825 182,40 €.

Le 13 novembre 2014 le Conseil d'administration a constaté :

• l'exercice de 354 608 BSAA2019, de 7 598 268 BSAAR2020 (se traduisant par la création de 7 593 518 BSAA2021) et de 24 162 BSAA2021 pour un total de 15 599 466,85 € (6 435 530,40 € eu capital et 9 163 936,45 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 825 182,40 € à 21 260 712,80

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2014

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	13 036 829	963 150	963 150	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 385 003	20 770 006	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	7 593 518	7 569 356	15 138 712	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	900 000	900 000	1 800 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse*	Selon le cours de bourse*	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis.

Le conseil d'administration du 25/02/2015 a prorogé de 2 ans l'échéance des BEA soit jusqu'au 26/03/2017.

- Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue de ce paiement ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté. La première échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2014.

Le solde sera réglé en 9 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2015 à novembre 2023.

- Emission de BSAAR Managers

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

• en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

L'exercice de l'intégralité des BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 480 000 euros par création de 600 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Les droits attachés aux BSAAR Managers sont identiques aux BSAAR 2020, à l'exception de la non-cessibilité et de la nonexerçabilité pendant la Période d'Indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

• en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Modification du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2014, la société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession au profit d'une société tierce et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014.

Les sociétés Alhambra Eidos América et sa filiale Alhambra Eidos Do Brasil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014.

Rapprochement avec la société O2i

Dans un communiqué du 2 octobre 2014, Prologue annonce son intention d'un rapprochement avec la société O2i (cotée sur Alternext) qui se traduirait par une offre publique d'échange d'actions sur la base d'une parité de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i.

Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et

• Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2014 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

• Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 7 juin 2014 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2013 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Trois nouveaux administrateurs ont été nommés (Messieurs BLANC, SCHIELE et AKAR), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. Dans sa partie extraordinaire l'Assemblée a adopté la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900).

• Lors de l'Assemblée Extraordinaire des porteurs de BSAAR du 7 juin 2014, la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900) a été adoptée.

- Subventions

La subvention relative au projet Cloud Port pour un montant de 243 K€ a été perçue en décembre 2014.

Le montant du Crédit impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité de 213 K€ (dont 45 K€ Imecom) a été perçu en décembre 2014.

2. Résumé des principes comptables

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifié par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2014 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
• la marque "Prolog",
• les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
• les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
• les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
• Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

• Les marques ne sont pas amorties,

• La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,

• Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),

• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 2"Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 2 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. La méthode du "corridor" a été abandonnée, les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

• la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.

• des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.

• des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,

• des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "Produits d'exploitation".

3. Immobilisations

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2014
Valeurs brutes
Frais d'établissement	158				158
Marques	25				25
Logiciels	1 676	3			1 679
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles	420	1 051			1 471
Total	8 429	1 054			9 483
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement	64	31			95
Marques	23				23
Logiciels	888	220			1 108
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	7 125	251			7 376
Valeurs nettes
Frais d'établissement	94	(31)			63
Marques	2				2
Logiciels	788	(217)			571
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles	420	1 051			1 471
Total	1 304	803			2 107

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing. Ces immobilisations, en cours de développement en 2014, ne sont pas amorties sur cet exercice.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2014
Valeurs brutes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	325				325
Mobilier et Matériel de bureau	549	26			575
Total	877	26			903
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	305	3			308
Mobilier et Matériel de bureau	538	10			548
Total	846	13			859
Valeurs nettes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	0				0
Agencements	20	(3)			17
Mobilier et Matériel de bureau	11	16			27
Total	31	13			44

4. Immobilisations financières

4.1 Titres de Participations

		31.12.2014			31.12.2013	(en milliers d'euros)
				Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Alhambra	6 158		6 158	6 158		6 158
CTI Phone	1		1	1		1
Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
Spartacom Inc	54	(54)		54	(54)
Adullac Projects	2		2	2		2
TOTAL	8 213	(452)	7 761	8 213	(452)	7 761

4.2 Autres immobilisations financières

				(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2014
Valeurs brutes
Prêts au personnel	243			243
Dépôts et Cautionnements	24	24	(7)	41
Total	267	24	(7)	284
Dépréciations
Prêts au personnel	243			243
Dépôts et Cautionnements
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts au personnel
Dépôts et Cautionnements	24	24	(7)	41
Total	24	24	(7)	41

5. Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
		31.12.2014			31.12.2013
CREANCES	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	1 281	1 281		1 083	1 083
Autres créances	1 709	1 693	16	1 117	1 100	17
Valeurs Brutes	2 990	2 974	16	2 200	2 183	17
Dépréciations	(140)	(124)	(16)	(115)	(99)	(16)
Valeurs nettes	2 850	2 850		2 085	2 084	1

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2014, s'élève à 498 K€ contre 747 K€ au 31 décembre 2013.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Personnel	6	6
TVA à récupérer	239	291
Comptes courants et intérêts	105	130
Débiteurs divers	976	505
C rédit impôt recherche	312	168
Total	1 638	1 100

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 715 K€
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 97 K€
CICE	: 98 K€
Reclassement compte courant Alhambra-Eidos	: 37 K€
Autres	: 29 K€

Concernant l'exercice 2014, la déclaration du CIR pour un montant de 312 K€ a été adressée à l'administration fiscale courant avril 2015 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

				(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Dotations	Reprises	31.12.2014
Clients et comptes rattachés	98	28	(57)	69
Autres créances	16	55		71
Total	114	83	(57)	141

6. Disponibilités et Comptes de régularisation

6.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2014, le montant des valeurs mobilières de placement est de 30 K€.

6.2 Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Achats de marchandises
Locations immobilières	28	8
Cotisation professionnelle	2	1
Frais de stockage	3	3
Entretien Immeuble	2	1
Assurances diverses	8	7
Divers Publicité		15
Affranchissements		8
Transmission de données	7	3
Honoraires	74
Divers	6	9
Total	128	55

6.3 Ecart de conversion actif

Néant

7. Capitaux propres et autres fonds propres

7.1 Capital social et primes

Au 1er janvier 2014, le capital était composé de 18 026 710 actions de 0,80 € chacune. Au 31/12/2014, le capital social de 21 260 712,80 € est composé de 26 575 891 actions de 0,80 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2014 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'élevant à 1 328 923,53 €, au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté (après prise en compte de la réduction du capital intervenue le 10/09/2013) de 13 485 491,26 € à 14 814 414,79 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2013	14 421	631			(1 329)	(13 485)	238
Augmentation de Capital	6 839						6 839
Prime d'émission		8 249					8 249
Affectation du résultat					1 329	(1 329)
Résultat de l'exercice					(1 172)	(35)	(1 207)
Situation au 31 décembre 2014	21 260	8 880			(1 172)	(14 849)	14 119

Le détail des différentes variations du capital est présenté en dans le paragraphe 1.2 "Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice". Les frais d'émission à hauteur de 1 621 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Etat des différentes lignes de bons au 31/12/2014

	Nombre de bons émis	Nombre exercé	Nombre restant à exercer	Date AG de décision	Date d'émission	Validité
BSAA 2019	13 036 829	12 073 679	963 150	04/11/2010	05/03/2012	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	7 641 707	10 385 003	10/09/2013	17/12/2013	15/12/2020
BSAA 2021	7 593 518	24 162	7 569 356	07/06/2014	du 18/06 au 30/10/2014	30/03/2021
BSAAR Managers	900 000	0	900 000	10/09/2013	30/06/2014	15/12/2020
BEA	500 000	47 989	452 011	10/09/2013	na	27/03/2017

7.3 Avances conditionnées

Néant

8. Provisions pour risques et charges

				Reprises	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2014
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision Art. 700
Provision risques prud'homaux
Sous-total
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	279	73		86	266
Sous-total	279	73		86	266
TOTAL	279	73		86	266

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2

• La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2014 est de 266 K€, elle était de 314 K€ au 31 décembre 2013,
• Le coût des services rendus durant l'exercice 2014 est de 73 K€.
• Le coût financier de la période est égal à zéro.
• Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture est égal à zéro du fait de l'abandon de la méthode du « corridor »
• Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à zéro.

Les principales hypothèses retenues en 2014 et 2013 sont les suivantes :

		31.12.2013	31.12.2014
Effectif de fin de période		73	71
Engagement envers le personnel comptabilisé		314K€	266K€
Taux d'actualisation		3,0%	2,0%
Taux de charges sociales		52,0%	52,0%
Taux d'inflation		0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires		2,0%	1,3%
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans :	5,0%
	40-49 ans :	3,0%
	50-65 ans :	0,0%
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans :	5,0%
	40-49 ans :	3,0%
	50-54 ans :	1,0%
	55-59 ans :	0,5%
	60-65 ans :	0,0%
Taux de turnover :			18,2%
Age d'application du coefficient réducteur			40
Coefficient réducteur			0,5
Age de suppression de l'effet turnover			55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)		(35)	0

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

				(en milliers d'euros)
	Charges		Reprises	Impact
	réelles	Consommées	Non consommées	Résultat ( C harges) Produit s
Exploitation
Indemnités de départ en retraite			86	86
Risques Prud'homaux
TOTAL			86	86

9. Dettes

Au 31 décembre 2014, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi selon l'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans modifié par la requête validée par le tribunal de Commerce le 5 décembre 2013 étalant plus de 50% de ces créances (sorties du plan de continuation) sur 10 ans à compter de novembre 2014. Le solde des dettes du plan de continuation a été réglé au 31/12/2014 par remboursement anticipé des deux dernières échéances.

9.1 Autres emprunts obligataires

Néant

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) > 5 ans
Emprunt	38	4	17	17
Compte bancaire
Intérêts courus	4	4
Total	42	8	17	17

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt Imecom Inc	169	169
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	171	171

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) > 5 ans
Fournisseurs	1 114	1 114
Fournisseurs procédure collective	76	8	34	33
Fournisseurs factures à recevoir	163	163
Effets à payer
Total	1 353	1 285	34	33

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	665	665
Organismes sociaux	356	356
Dettes sociales	224	25	99	99
Sous-total	1 244	1 046	99	99
Dettes fiscales
TVA	197	197
Autres impôts et taxes	47	47
Dettes fiscales	2 469	309	1 132	1 028
Sous-total	2 713	553	1 132	1 028
Total	3 958	1 599	1 231	1 128

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs	4	4
Autres créditeurs (1)	2 230	2 230
Autres dettes	3	3
Total	2 237	2 237

(1) dont 2 200 K€ de compte courant Imecom

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

• la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 246 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,

• les loyers dus à INGLease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 303 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,

• les contrats de support facturés terme à échoir pour 516 K€ à comptabiliser sur 2014 (cf §2.10).

9.8 Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Fournisseurs, factures non parvenues	163	460
Personnel, congés à payer	488	477
Personnel, commissions à payer	47	97
Personnel, notes de frais à payer	10	7
Personnel, provision RCR	53	66
Formation professionnelle	35	34
Taxe d'entraide (ORGANIC )	1	7
Taxe d'apprentissage	22	22
Effort construction		15
CVAE	3	17
Taxe handicapés	5	5
Total	827	1 207

10. Dettes et Créances représentées par des effets de commerce

Il n'y a pas d'effets à payer à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 20 K€ dont aucun escompté non échu.

11. Produits d'exploitation

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 4 684 K€ dont 15,9 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 418 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 357 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 538 K€ à Alhambra Systems et 30 K€ à Imecom.

				(en milliers d'euros)
		31.12.2014		31.12.2013
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	67		67	448
Prestations de services	3 872	745	4 617	4 365
Total	3 939	745	4 684	4 813

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Transfert de charges	6	138
Reprises dépréciations de stocks		10
Reprises dépréciations des créances douteuses	57	35
Reprises sur amortissements et provisions	86	16
Total	148	200

Sur l'exercice 2014, la ligne "Reprises sur amortissements et provisions" tient compte d'une reprise de provision pour retraite suite à des ajustements.

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé des produits pour 28,5 K€ concernant les subventions suivantes (cf 1.2):

• dans le cadre du projet Medusa (provision) 22 K€, et
• dans le cadre d'une subvention à l'embauche 6,5 K€.

12. Produits financiers

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Produits de participation	300	250
Reprise sur provision
Reprise provision dépréciation des titres
Divers	1	1
Total	301	251

13. Produits exceptionnels

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Reprise provision risques prud'homaux		16
Abandon créance suivant Plan de continuation		2
Divers	49	72
Total	141	181

14. Charges d'exploitation

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2014, s'élève à 1 814 K€ contre 1 614 K€ en 2013.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2014, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 312 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

14.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Sous-traitances	680	448
Honoraires	575	257
Publicité - Manifestations	107	38
Locations et charges locatives	284	180
C rédit-bail	189	189
Annonces et insertions	16	56
Frais de déplacements, voyages et réceptions	133	157
Autres charges externes	457	547
Total	2 441	1 872

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Dépréciation stocks
Dépréciation créances	27	10
Provision indemnités départ en retraite	38	37
Total	65	47

15. Charges financières

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Dotations aux provisions
Dépréciations compte courant	56
Intérêts sur emprunts et dettes financières	15	35
Perte de change	1	1
Total	72	36

16. Charges exceptionnelles

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs		72
Indemnités transactionnelles
Honoraires		183
Pénalités de retard de paiements		25
Retenue à la source
Autres	1	72
Total	1	352

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

Néant

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

17. Impôts

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2014, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche, et le crédit d'impôt apprentissage de l'exercice comptabilisé pour 315 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2014, le déficit reportable est de 51 673 K€.

18. Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

		(en milliers d'euros)
Valeur brute	31.12.2014	31.12.2013
Créances
Clients et comptes rattachés	814	574
Autres créances	97
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	169	329
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	168	136
Autres dettes	2 200	2 579
Produits financiers Comptes courants- prêts filiales Dividendes	300	250
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	7	12

"Autres dettes" en 2014 correspond au solde du compte courant avec Imecom

"Emprunts et dettes financières divers" au 31/12/2014 se décompose ainsi :

• 137 K€ d'emprunt à Imecom inc,

• 32 K€ d'intérêts d'emprunt.

19. Effectif

Au 31 décembre 2014, l'effectif est de 71 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 73 personnes.

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis		2	2
Employés	3	1	4
Agents de maîtrise	1	2	3
Cadres et assimilés	17	45	62
Total	21	50	71

20. Rémunération des Dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 59 K€ et se décompose comme suit :

		Exercice 2012
(en €)	Rémunération brute				Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 365	-	-	-	19 313

21. Crédit bail

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

(en milliers d'euros)
	Redevances payées			Redevances restant à payer
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	30	739	30	120	30	179
Construction	159	4 119	159	637	159	956	500
Total	189	4 858	189	757	189	1 136	500

22. Informations relatives aux parties liées

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant à en recevoir Encours de fin de période	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
1	Actifs : Prêts et avances	-	-	0
2	Instruments de capitaux propres	-	-	0
3	Clients et comptes rattachés	814 034	-	814
4	Autres créances	97 025	-	9 7
5	Total des actifs	911 059		911
6	Emprunts et dettes financières divers	168 996	-	169
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	168 210	-	168
8	Autres dettes	2 200 205	-	2200
9	Total des passifs	2 537 411	-	2537
1 0	Garanties émises par le groupe	-	-	0
1 1	Garanties reçues par le groupe	-	-	0
1 2	Dépréciation des créances douteuses	-	-	0

	Tableau B : Charges et Produits générés par des transactions entre parties liées Montant des transactions	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
1	Total des Charges dont :	268 120	-	268
2	Charges d'intérêts	7 006	-	7
3	Prestations diverses	261 114	-	261
4	Total des Produits dont :	1 286 561	-	1287
5	Produits d'intérêts	-	-	0
6	Prestations diverses	986 561	-	987
7	Produits de dividendes	300 000	-	300
1 1	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses	-	-	0

23. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit-bail").

Prologue est depuis le 4 juillet 2012 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 45 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale.

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2014, représentent 6 615 heures. A compter du 1/01/2015, le DIF est abrogé et remplacé par le compte personnel de formation qui ne fera pas l'objet d'une comptabilisation par la société.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

24. Evènements postérieurs à la clôture

Offre Publique d'Echange

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2015, les actionnaires de Prologue ont approuvé à l'unanimité le projet de rapprochement avec le groupe O2i dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ou bien par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015). Prologue a déposé un recours contre cette décision et poursuit en parallèle les négociations avec les détenteurs de titres O2i en vue de la signature de traités individuels d'apports en nature.

Au 30/04/2015 Prologue détient 791 245 actions O2i soit 11,5 % du capital et des 11,1 % des droits de vote.

Autres

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. - Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 28/03/2014, avec un fonds américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 28 mars 2015, les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

• Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 :

° a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 660 000 titres O2i par 990 000 titres Prologue) portant le capital à 22 052 712,80 €.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 :

• a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 131 245 titres O2i par 196 868 titres Prologue) portant le capital à 22 210 206,40 €.

• a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.

• Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 :

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature et exercices de bons portant le capital à 22 744 203,20 € ;

° a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.

Perspectives d'avenir

Fort du succès de la stratégie développée depuis 4 ans par son nouveau management, Prologue est aujourd'hui présent sur des métiers porteurs avec des technologies innovantes et, ambitionne de devenir un acteur de référence dans les technologies liées notamment au Cloud Computing.

Afin d'offrir à ses produits une ouverture mondiale et favoriser ainsi la réussite de sa stratégie ambitieuse, le Groupe poursuivra sa dynamique de croissance interne forte sur ses territoires historiques et sur de nouveaux territoires à l'instar des succès remportés en Amérique Latine.

En complément de cette stratégie de croissance interne, Prologue pourra saisir les opportunités de croissance externes qui lui permettront de renforcer son offre ou son implantation géographique dès lors que ces acquisitions se feront dans des conditions financières totalement sécurisées et créatrices de valeur de l'actionnaire. L'opération de rapprochement avec le groupe O2i s'inscrit parfaitement dans cette perspective, c'est la raison pour laquelle, malgré un avis négatif de l'AMF sur le projet d'une offre publique d'échanges d'actions, Prologue a décidé d'accélérer le processus de rapprochement en offrant à tous les actionnaires d'O2i et à tous les porteurs d'obligations convertibles en actions d'O2i la possibilité de signer des traités individuels d'apport en nature, et ce conformément aux intentions affichées depuis le mois de novembre 2014.

Continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement sur les douze prochains mois. Au 30 avril 2015, la trésorerie disponible du Groupe s'élève à 10,3M€ (liquidités pour 9,3 M€ + le montant disponible des lignes de crédit pour 1 M€).

Filiales et Participations (filiales actives détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	Valeur Comptable des titres détenus(€)		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA (groupe) C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2014)	601 012 €	2 588 737	99%	6 157 641 €	6 157 641 €		18 198 969 €	877 642 €	300 000 €
IMECOM SA 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2014)		1 400 000 € (738 922)€	99.33%	1 998 060 €	1 600 000 €		987 517 €	965 684 €

Prologue détient aussi à 100% les sociétés Prologue Development (Russie) et Spartacom Technologies inc (USA) inactives depuis 2004.

G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évaluées selon les modalités présentées en note 2.4 "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies en annexes aux comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 8 juin 2015

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

H. COMPTES CONSOLIDES 2014

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(en milliers d'euros)
ACTIF	31.12.2014	31.12.2013	Note
Ecarts d'acquisition	4 625	4 607	5.1.1
Immobilisations incorporelles	3 509	2 166	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 094	2 224	5.1.3
Actifs financiers	986	214	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	11 213	9 210
Stocks et en-cours	515	581	5.1.6
Clients et comptes rattachés	5 145	4 428	5.1.7
Autres créances courantes	2 845	1 801	5.1.9
Actifs courants / activité à céder	4	100	5.1.9
Trésorerie et équivalents	11 863	2 978	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	20 373	9 888
TOTAL DE L'ACTIF	31 586	19 098

(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2014	31.12.2013	Note
Capital	21 261	14 421	5.1.11
Primes	8 880	0	5.1.11
Réserves consolidées	(13 330)	(12 421)	5.1.13
Résultat net part gpe	(280)	(332)
Autres - Ecarts de conversion	131	29
Capitaux propres – part du groupe	16 663	1 698
Intérêts minoritaires	32	0	5.1.14
Total Capitaux propres	16 695	1 698
Emprunts et Dettes financières à long terme	1 912	1 678	5.1.15
Fournisseurs et comptes rattachés	39	365	5.1.16
Autres Passifs non courants	2 702	2 953	5.1.17
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	4 654	4 996
Emprunts et dettes financières à court terme	1 293	2 602	5.1.19
Provisions pour risques et charges	338	372	5.1.20
Fournisseurs et comptes rattachés	4 523	3 916	5.1.16
Autres dettes courantes	4 084	5 390	5.1.21
Dettes courantes / activité à céder	0	125	2.2
TOTAL PASSIFS COURANTS	10 238	12 405
TOTAL DU PASSIF	31 586	19 098

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

	(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013	Note
Chiffre d'affaires	22 157	20 079	6
Achats consommés	(8 468)	(7 157)	5.2.1
Charges de personnel	(10 338)	(10 866)	5.2.2
Charges externes	(3 569)	(2 678)	5.2.3
Impôts et taxes	(249)	(278)
Dotations aux amortissements	(629)	(622)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	174	110	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	831	970	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(92)	(442)
Autres produits et charges opérationnels	119	(459)	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	27	(900)
Produits e t charges opérationnels résultants des activités détenues en vue d'être cédées	762	(324)	2.2
RESULTAT OPERATIONNEL	789	(1 224)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0	0	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(501)	(272)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(501)	(272)
Autres produits et charges financiers	(394)	1 204	5.2.7
Charges d'impôt	(166)	(40)
RESULTAT NET	(272)	(332)
PART DU GROUPE	(280)	(332)
INTERETS MINORITAIRES	8	0
Résultat par action (en Euro)	(0,01)	(0,02)	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	(0,01)	(0,01)	5.2.9

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
RESULTAT NET	(272)	(332)
Ecart de conversion	102	10
Impact traitement / Corridor IDR	72	(40)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	175	(30)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(97)	(362)
Dont part du Groupe	(105)	(362)
Dont part des intérêts minoritaires	8	0

Tableau des flux de trésorerie consolidé

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	(272)	(332)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	555	426
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	(841)	166
Production immobilisée	(1 333)	(895)
Plus et moins values de cession	15
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(1 876)	(635)
Coût de l'endettement financier net	343	(1 206)
Charges d'impôt	166	40
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(1 367)	(1 800)
Variation d'impôt dans B.F.R.	(53)	(58)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(2 802)	(4 188)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(4 221)	(6 046)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(624)	(310)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(13)	(318)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
Incidence des variations de périmètre	(132)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(770)	(628)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	6 839	8 192
Prime d'émission	8 249	631
Autres flux liés aux opérations de financement (1)	(179)	(883)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	(13)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	747	(488)
Intérêts financiers nets (actualisation)	(343)	1 206
Variation avances conditionnées	285	(67)
Variation des comptes courants	(2)	(7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	15 596	8 571
Incidence de la variation des taux de change	102	16
Incidence de trésorerie sur activité à céder	0	(43)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	10 707	1 870
Trésorerie d'ouverture	590	(1 280)
Trésorerie de clôture	11 297	590

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1e r janvier 2013	8 637	0	-17 371	2 001	54	-6 679	216	-6 463
Affectation du résultat 2012			2 001	-2 001		0		0
Augmentation de capital	8 191					8 191		8 191
Réduction de capital par incorporation de réserves	-2 407		2 407			0		0
Prime d'émission		631				631		631
Rachat des titres minoritaires			-49			-49	-227	-276
Résultat 2013				-332		-332	0	-332
Gains et pertes comptabilisés directement en			-40			-40		-40
capitaux propres Résultat net et gain et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	-40	-332	0	-372	0	-372
Autres opérations					-25	-25	25	0
Distribution de dividendes						0	-13	-13
Capitaux propres au 31 décembre 2013	14 421	631	-13 052	-332	29	1 698	0	1 698
Affectation du résultat 2013			-332	332		0		0
Augmentation de capital	6 839					6 839		6 839
Solde prime d'émission		8 011				8 011		8 011
Prime d'acquisition des BSAAR Manager		238				238		238
Résultat 2014				-272		-280	8	-272
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			72		0	72		72
Variations de périmètre			5			-19	24	5
Autres opérations					102	102		102
Distribution de dividendes						0	0	0
Capitaux propres au 31 décembre 2014	21 260	8 880	-13 306	-272	132	16 662	32	16 695

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2013 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2014. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par les Conseils d'administration du 29 avril 2015 et du 3 juin 2015.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2014

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	99,99	99,99
Alhambra Eidos America (2)	Uruguay	Oui	75,00	74,25
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,65	51,13
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(2) Comprenant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80,00%

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a été modifié depuis la clôture de l'exercice 2013 :

• La filiale Alhambra Eidos (société française) a été cédée en septembre 2014 et sortie du périmètre de consolidation,

• La société sud-américaine Alhambra Eidos América (intégrant la filiale Alhambra do Brasil) est entrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2014, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion. Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués au sous-groupe espagnol Alhambra Systems et ont été testés à fin décembre 2014.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT du groupe Alhambra Systems incluant Alhambra Eidos America et Imecom Incorporated avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les évaluations nécessaires aux tests ont été réalisées en interne mais le taux d'actualisation utilisé a été déterminé par un expert indépendant mandaté dans le cadre des changements intervenus sur la structure de la dette du groupe Prologue en 2013.

Par mesure de prudence, et considérant que le groupe espagnol est également exposé aux risques financiers de la France, le même taux d'actualisation a été retenu soit, 12,5%.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5%.

La variation du taux d'actualisation de +1 ou -1 point fait varier la valeur d'utilité du groupe d'UGT de +13% ou -10% mais la valeur finale reste supérieure à la valeur à tester.

Avec un taux de croissance à l'infini de 0% et un taux d'actualisation de 12,5%, la valeur terminale du groupe d'UGT se voit réduite de 12% mais reste supérieure à la valeur à tester.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité du sous-groupe Alhambra ressort à un niveau supérieur à sa valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

• il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et

• le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• une phase de recherche, et

• une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2014, le montant activé de frais de Développement s'élève à 1277 K€.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• les terrains,
• les constructions,
• les aménagements, le mobilier et le matériel,
• le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres ainsi que les créances détenues sur la société Alambra Eidos (comptes courants) sortie du périmètre de consolidation en 2014.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 56 105 K€ au 31 décembre 2014 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• les dettes liées aux contrats de location-financement
• les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation :

Au 31 décembre 2014, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 3361 K€.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

• le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;

• Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;

• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2014, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2014 par une charge de désactualisation d'un montant de 203 K€ (règlement de la première échéance d'un montant de 295 K€)

D'autre part au 31/12/2014, les dettes du plan de continuation ont été totalement payées (soit 2197 K€), se traduisant dans nos comptes par une charge de désactualisation d'un montant de 127 K€.

Ainsi, l'impact net sur l'exercice 2014 est une charge de 330 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

• la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.

• des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.

• des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,

• des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,

• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur trois secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

• - Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
• - Vente de licence, de matériels et de services associés,
• - Autres activités de service

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

– Modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900)

Les assemblées générales du 7 juin 2014, ont conféré aux porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs bons à partir du 18 juin et jusqu'au 30 octobre 2014,

• le droit d'acquérir une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et,

• transformer du même coup leurs BSAAR 2020 en BSAA 2021 (ISIN FR0011994326

Les BSAA 2021 ("BSAAR 2020 modifié") sont identiques aux BSAAR 2020 (prix d'exercice 2 € et parité 1 pour 1) à ceci près qu'ils :

• n'ont plus de clause de remboursement anticipé,

• disposent d'une maturité prolongée au 31 mars 2021.

Ces deux modifications, qui ont pour conséquence une forte augmentation de la valeur financière du BSAAR, ont fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Crowe Horwath.

- Modification du capital

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)

• l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission) Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

-a donné tous pouvoirs au Président Directeur général, pour finaliser l'émission de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs.

Le 7 avril 2014, Prologue annonce la réalisation d'un premier tirage de 50 001,14 euros (dont 18 622,40 euros de capital social et 31 378,74 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 23 278 actions.

Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration a constaté :

• la conversion de créances à hauteur de 407 838,82 € (161 280,80 € en capital et 246 558,02 € en prime d'émission)

• l'exercice de 17 566 BSAA et 14 155 BSAAR pour 45 844,00 € (28 047,20 € en capital et 17 829,80 € en prime d'émission)

• la réalisation d'un deuxième tirage de 50 000,24 euros (dont 19 768,80 euros de capital social et 30 231,44 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 24 711 actions.

Le capital est ainsi passé de 14 597 463,20€ à 14 825 182,40 €.

Le 13 novembre 2014 le Conseil d'administration a constaté :

• l'exercice de 354 608 BSAA2019, de 7 598 268 BSAAR2020 (se traduisant par la création de 7 593 518 BSAA2021) et de 24 162 BSAA2021 pour un total de 15 599 466,85 € (6 435 530,40 € eu capital et 9 163 936,45 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 825 182,40 € à 21 260 712,80

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2014

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	13 036 829	963 150	963 150	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 385 003	20 770 006	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	7 593 518	7 569 356	15 138 712	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	900 000	900 000	1 800 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse*	Selon le cours de bourse*	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis.

Le conseil d'administration du 25/02/2015 a prorogé de 2 ans l'échéance des BEA soit jusqu'au 26/03/2017.

- Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 197 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue de ce paiement ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté. La première échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2014.

Le solde sera réglé en 9 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2015 à novembre 2023.

- Emission de BSAAR Managers

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

• en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

L'exercice de l'intégralité des BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 480 000 euros par création de 600 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Les droits attachés aux BSAAR Managers sont identiques aux BSAAR 2020, à l'exception de la non-cessibilité et de la nonexerçabilité pendant la Période d'Indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

• en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Modification du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2014, la société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession au profit d'une société tierce et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014. Compte tenu de la situation nette négative de cette société, sa sortie du périmètre s'est traduite par un produit de déconsolidation de 762 K€ comptabilisé dans le résultat opérationnel. La cession des titres a été constatée à leur valeur nette comptable (300 K€). Le montant ainsi fixé se compose d'un prix ferme de 50 K€ et d'un complément de prix de 250 K€. Le paiement du prix total est étalé sur les trois prochains exercices. Une provision pour dépréciation de la créance née de cette de cette cession a été comptabilisée pour le montant de 44 K€.

Rapprochement avec la société O2i

Dans un communiqué du 2 octobre 2014, Prologue annonce son intention d'un rapprochement avec la société O2i (cotée sur Alternext) qui se traduirait par une offre publique d'échange d'actions sur la base d'une parité de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i.

Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et

• Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2014 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

• Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 7 juin 2014 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2013 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Trois nouveaux administrateurs ont été nommés (Messieurs BLANC, SCHIELE et AKAR), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. Dans sa partie extraordinaire l'Assemblée a adopté la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900).

• Lors de l'Assemblée Extraordinaire des porteurs de BSAAR du 7 juin 2014, la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900) a été adoptée.

- Subventions

La subvention relative au projet Cloud Port pour un montant de 243 K€ a été perçue en décembre 2014.

Le montant du Crédit impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité, pour l'exercice 2013, de 213 K€ (dont 45 K€ Imecom) a été perçu en décembre 2014.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Postes de bilan

5.1.1 Ecarts d'acquisition

	(en milliers d'euros)
Désignation		Valeur Brute			Dépréciations			Valeur Nette
	31.12.2013	+ ou (-)	31.12.2014	31.12.2013	+ ou (-)	Reclassement 31.12.2014		31.12.2014
Prologue (fonds de commerce)	5 625		5 625	5 625			5 625
Alhambra Systems (Goodwill)	4 656		4 656	598		(18)	580	4 076
Alhambra Eidos (Goodwill)	563		563	14			14	549
Total	10 844		10 844	6 237			6 219	4 625

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

5.1.2 Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2013	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2014
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	3 595	1 666	(11)		53	5 303
Autres Immobilisations Incorporelles	25					25
Total	3 620	1 666	(11)		53	5 328
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 433	347	(2)	18	0	1 796
Autres Immobilisations Incorporelles	23					23
Total	1 456	347	(2)	18	0	1 819
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	2 162	1 319	(9)	(18)	53	3 507
Autres Immobilisations Incorporelles	2					2
Total	2 164	1 319	(9)	(18)	53	3 509

Au cours de l'exercice 2014 le Groupe a immobilisé les frais liés au développement de logiciels non achevé à la clôture de l'exercice. Il s'agit principalement de travaux liés à l'évolution des produits vers le Cloud Computing.

5.1.3 Immobilisations corporelles

					(en milliers d'euros)
	31.12.2013	+	-	Reclassement Ecart de conversion	31.12.2014
Valeurs brutes
Terrain	579				579
Constructions	3 108				3 108
Aménagements, mobilier, matériel	2 542	162	-134	17	2 587
Matériel informatique	398	26			424
Total	6 627	188	-134	17	6 698
Amortissements & dépréciations
Terrain
Constructions	1 991	67			2 058
Aménagements, mobilier, matériel	2 027	206	-95	13	2 151
Matériel informatique	385	10			395
Total	4 403	283	-95	13	4 604
Valeurs nettes
Terrain	579				579
Constructions	1 117	-67			1 050
Aménagements, mobilier, matériel	515	-44	-39	4	436
Matériel informatique	12	16			28
Total	2 224	-95	-39	4	2 094

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2013	+	-	31.12.2014
Valeurs brutes
Autres titres de participation	61		-58	2
Prêts au personnel	320		-21	299
Autres (autres prêts, dépôts et cautionnements)	76	661	-5	733
C réance sur cession de titres de participations		295		295
Total	457	956	-84	1 328
Dépréciations
Autres titres de participation	0			0
Prêts au personnel	243			243
Autres (autres prêts, dépôts et cautionnements)		311	-255	56
C réance sur cession de titres de participations		44		44
Total	243	355	-255	343
Valeurs nettes
Autres titres de participation	60		-58	2
Prêts au personnel	77		-21	56
Autres (autres prêts, dépôts et cautionnements)	76	350	250	677
C réance sur cession de titres de participations		251		251
Total	214	601	171	986

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2014, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	(en milliers d'euros)
C lassement IA S 32-39	C LA SSEM EN T D P assif financier au co ût amo rti	ES A C T IF S ET P A SSIF P assif financier à la juste valeur par le biais du co mpte de résultat	S F IN A N C IER S P rêts et créances
Actifs financiers			986
Clients et comptes rattachés			5 145
Charges constatées d'avance			863
Avoirs à recevoir			0
TVA et autre créances fiscales			1 081
Compte de garantie et réserve Factor			458
Autres débiteurs (nets)			444
Emprunts et dettes financières long terme	1 912
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	39
Autres passifs non courants	2 702
Emprunts et dettes financières court terme	1 293
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	4 523
Autres dettes courantes	4 084

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Variation	31.12.2014
Stocks	945	(295)	650
Dépréciations des stocks	(363)	229	(134)
Total valeurs nettes	581	(66)	515

5.1.7 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Clients et comptes rattachés	5 167	4 575
Clients douteux	207	76
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(229)	(223)
Total	5 145	4 428

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2014 est de 762 k€ (Prologue : 498 K€ - Imecom : 263 K€).

5.1.8 Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
					ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31.12.2014
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	5 145	4 789	355	181	44	43	87
31.12.2013
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 428	3 919	509	267	139		103

5.1.9 Autres créances courantes

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Fournisseurs débiteurs	193
Personnel et organismes sociaux	26	12
C réances fiscales	1 081	736
Comptes de garantie et réserve factor	458	325
Autres Débiteurs	241	426
Charges constatées d'avance	863	317
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(16)
Total	2 845	1 801
Note : Le poste "Autres débiteurs" se compose de

Provision pour subvention R&D à recevoir	: 97 K€
Créance impôt Grupo Eidos	: 83 K€
Autres	: 61 K€

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Valeurs mobilières de placement (1)	30	38
Disponibilité	11 833	2 940
Total	11 863	2 978

Note : (1) Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Capital et primes

Au 31 décembre 2014, le capital social de 21 260 712,80 € est composé de 26 575 891 actions de 0,80 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

	Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2014		18 026 710
Nombre d'actions au 31 décembre 2014		26 575 891
Primes		en euros
Primes au 1er janvier 2014		631 155
Primes de l'exercice		9 632 338
Montant imputé sur l'exercice		1 621 240
Primes au 31 décembre 2014		8 642 253

5.1.12 Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

• l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA2019") à échéance 4 mars 2019, à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;

Le 12 décembre 2013, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

• l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les "BSAAR2020") à échéance 16 décembre 2020, à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAAR par action détenue (soit 18 026 710 BSAAR) ;

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 11ème résolution a délégué au Conseil d'administration sa compétence en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée.

Le Conseil d'administration du 26 mars 2014 a décidé de procéder à une émission de 500 000 BEA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à YA Global Master SPV Ltd afin de permettre au titulaire de souscr ire des actions nouvelles de la Société sur demande de cette dernière. L'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des 12 mois suivant l'émission des BEA.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 13ème résolution a délégué au Conseil d'administration sa compétence en vue d'émettre des BSAAR Manager au bénéfice de salariés et partenaires de la société et de ses filiales. Le Conseil d'administration du 14 janvier 2014 a décidé de procéder à cette émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 14ème résolution a décidé de l'attribution de 300 000 BSAAR Managers au bénéfice de M. Seban. Le Conseil d'administration du 14 janvier 2014 a décidé de procéder à cette émission.

L'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2014 a délégué au conseil d'administration sa compétence en vue d'autoriser la modification des caractéristiques des BSAAR qui seraient exercés jusqu'au 30 octobre 2014. Ces BSAAR 20 donneraient lieu à l'émission de BSAA 21 dont les conditions et modalités de souscription sont identiques à celles des BSAAR 20.

Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 le Conseil a prorogé les contrats relatifs aux BEA pour une période de deux ans modifié des caractéristiques des BEA existants afin d'allonger la durée d'exercice de ces BEA de deux ans soit jusqu'au 27 mars 2017.

ETAT au 31/05/2015

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	13 036 829	963 150	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 385 003	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	7 593 518	7 569 356	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	900 000	900 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA *	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	27/03/2017

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis.

5.1.13 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires. Sur 2013 le Groupe Prologue a racheté les 5% des intérêts minoritaires du groupe Alhambra Systems et détient ainsi 100% des titres (99% détenus par Prologue et 1% par Imecom).

Total		8		24		32
Alhambra Eidos America		8		24		32
	31.12.2013	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Variation de périmètre	Rachats de titres aux minoritaires	31.12.2014
						(en milliers d'euros)

5.1.15 Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	31.12.2014	1-5 ans	> 5 ans	31.12.2013
Dettes OBSAR (Procédure Collective)				52
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit bail immobilier	1 198	542	656	1 315
Dettes financières (Procédure Collective)	18	11	7	20
Dettes financières autres	696	696		291
Total	1 912	1 249	663	1 678

5.1.16 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	< 1an	1-5 ans	>5 ans	31.12.2013
		Courants	Non courants
Fournisseurs	4 515	4 515			3 586
Fournisseurs (Procédure Collective)					694
Fournisseurs (Dette renégociée)	47	8	24	15
Total	4 562	4 523	24	15	4 280

5.1.17 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2014	1-5 ans	>5 ans	31.12.2013
Avances conditionnées	785	665	119	472
Dettes fiscales et sociales	23	23		50
Dettes fiscales et sociales (Procédure Collective)				1 983
Dettes fiscales et sociales (Dette renégociée)	1 563	962	601
Impôt Différé Passif	201	201		77
C rédit vendeur (Procédure Collective)				346
Autres	131	131		23
Autres (Procédure Collective)				3
Total	2 702	1 982	720	2 953

5.1.18 Dettes Procédure collective et dettes renégociées actualisées

				(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation	Valeur de la Dette au Bilan	Valeur de la Dette au Bilan
		31.12.2014		31.12.2013
Dettes sociales	224	(94)	130	649
Dettes fiscales	3 018	(1 265)	1 753	1 933
Fournisseurs	82	(34)	47	694
C rédit vendeur		0	0	704
Dettes OBSAR	0	0	0	106
Dettes financières	38	(16)	22	23
Autres				5
Total	3 361	(1 409)	1 952	4 115

Dettes Procédure collective et dettes renégociées actualisées (courant et non courant)

	(en milliers d'euros)
Dettes actualisées procédure collective	Courant	Non courant	Total
Dettes sociales	22	108	130
Dettes fiscales	298	1 455	1 753
Fournisseurs	8	39	47
Dettes financières	4	18	22
Autres	0	0	0
Total	332	1 620	1 952

5.1.19 Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Dettes OBSAR (Procédure Collective)		54
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	117	110
Dettes financières à court terme	134	49
Concours bancaires courants	567	1 924
Dettes financières autres	475	465
Total	1 293	2 602

5.1.20 Provisions pour risques et charges

						(en milliers d'euros)
	31.12.2013	Dotations	Autres	Reprises Consommées	Non consommées	31.12.2014
Provisions pour litiges Provisions pour retraites et engagements assimilés Provisions pour charges Autres provisions	372	47	12	8	86	338
Total	372	47	12	8	86	338

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

Provisions pour litiges : Il n'y a pas de risque connu à ce jour.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

• Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
• La valeur actuelle totale de l'obligation au 31/12/2014 est de 338 K€, elle était de 372 K€ au 31/12/2013.
• Le coût des services rendus sur l'exercice 2014 est de 47 K€.
• Les prestations servies sur l'exercice s'élèvent à 8 K€

Les principales hypothèses retenues en 2013 et 2014 sont les suivantes :

		31.12.2013	31.12.2014
Effectif de fin de période (*)		87	81
Engagement envers le personnel comptabilisé		372K€	338K€
Taux d'actualisation		3,0%	2,0%
Taux de charges sociales		52,0%	52,0%
Taux d'inflation		0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires		1,3%	1,3%
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans :	5,0%
	40-49 ans :	3,0%
	50-65 ans :	0,0%
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans :	5,0%
	40-49 ans :	3,0%
	50-54 ans :	1,0%
	55-59 ans :	0,5%
	60-65 ans :	0,0%
Taux de turnover :			18,2%
Age d'application du coefficient réducteur			40
Coefficient réducteur			0,5
Age de suppression de l'effet turnover			55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)		0	0

(*) effectifs français Prologue et Imecom

5.1.21 Autres dettes courantes

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Avances conditionnées		93
Dettes sociales et fiscales (1)	2 513	3 370
C rédit vendeur (Procédure Collective)		358
Produits constatés d'avance	1 170	1 245
Autres	400	324
Total	4 084	5 390

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	717	752
Organismes sociaux	782	826
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an		275
Dettes sociales (Dette renégociée) – Part à moins d'un an	22
Sous-total	1 521	1 854
Dettes fiscales
TVA - Autres impôts et taxes	679	1 052
Impôts sur les bénéfices,	16	140
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an		324
Dettes fiscales (Dette renégociée) – Part à moins d'un an	298
Sous-total	992	1 516
TOTAL	2 513	3 370

5.2 Compte de résultat

5.2.1 Achats consommés

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Achats	5 356	4 237
Variations de stocks	297	(13)
Autres achats et sous-traitance	2 815	2 934
Total	8 468	7 157

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Salaires et traitements	7 837	7 885
Charges sociales	2 554	2 981
Total	10 391	10 866

o Effectifs

		Total	Total
	Europe	USA	31/12/2014	31/12/2013
Direction générale	2	1	3	4
Support technique/Installation	68	2	70	63
Commerciaux	28	3	31	33
Communication/marketing	8	0	8	9
Etudes / Production	83	3	86	90
Finances/Juridique/ administration	15	1	16	16
Qualité/informatique interne	4	0	4	4
Total	208	10	218	219

5.2.3 Charges externes

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Locations immobilières et charges locatives	494	419
Sous-traitance et honoraires	2 004	1 238
Publicité et communication	221	193
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	292	381
Personnel extérieur	0	7
Transports, déplacements, télécommunications	404	325
Autres	154	114
Total	3 569	2 678

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(346)	(287)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(283)	(335)
Dotations aux amortissements	(629)	(622)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(197)	(102)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(47)	(43)
Dotations aux provisions et dépréciations	(244)	(146)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants Reprises sur provisions pour risques et charges	421 (3)	68 188
Reprises sur provisions et dépréciations	418	256
Total dotations / reprises provisions dépréciations	174	110

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Redevances	(9)	(6)
Pertes sur créances irrécouvrables	(0)	(28)
C rédit Impôt recherche	359	213
Subventions publiques	225	778
Autres	256	13
Total	831	970

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Abandons de créances liés au Redressement Judiciaire
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux
Pénalités, Indemnités Prud'homales et autres		23
Autres produits et charges opérationnels	119	-481
Total	119	-459

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• les charges liées aux litiges prud'homaux,
• les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• les honoraires relatifs à la renégociation de la Dette RJ,
• les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Intérêts et charges financiers	(79)	(186)
Désactualisation de la dette liée au Redressement Judiciaire (**)	(343)
Charges liés au retraitement du crédit-bail immobilier	(79)	(85)
Coût de l'endettement net	(501)	(271)
Dotation / depréciation des actifs financiers *	(355)
Gains et Pertes de Changes	(10)	0
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire		1 206
Autres Produits et Charges Financiers	(29)	(2)
Autres Produits et Charges Financiers	(394)	1 204

* dépréciation du compte courant Alhambra Eidos à hauteur de 60% : 315 K€ et dépréciation de la créance sur cession des titres de participation Alhambra Eidos : 40 K€

** sur le remboursement anticipé de la dette RJ

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

5.2.9 Résultat par action

	31.12.2014	31.12.2013
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	18 026 710	8 636 844
Augmentation du capital	8 549 181	9 389 866
Total	26 575 891	18 026 710
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	19 427 332	12 509 861
Effet dilutif	20 452 519	19 426 640
Total	39 879 851	31 936 501
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(280)	(332)
Résultat par action (€)	(0,01)	(0,02)
Résultat dilué par action (€)	(0,01)	(0,01)

6. Informations sectorielles

a) Résultat par secteur opérationnel et par pays

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	6 464	5 619
Résultat opérationnel courant	213	181
Résultat opérationnel	245	92

	31.12.2014	31.12.2013
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	10 751	9 637
Résultat opérationnel courant	(457)	(559)
Résultat opérationnel	(394)	(811)

	31.12.2014	31.12.2013
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures
Chiffre d'affaires	4 941	4 823
Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel	152 176	(63) (182)

	31.12.2014	31.12.2013
Total Groupe
Chiffre d'affaires	22 157	20 079
Résultat opérationnel courant	(92)	(442)
Résultat opérationnel des activités poursuivies	27	(900)

Résultat sectoriel par pays

		(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2014	31.12.2013
Chiffre d'affaires	22 157	20 079
France	4 582	5 102
Espagne + Amerique Latine USA	16 832 742	14 205 772
Résultat opérationnel courant	(92)	(442)
France	(1 710)	(1 152)
Espagne + Amerique Latine USA	1 565 53	583 128
Résultat opérationnel des activités poursuivies	27	(900)
France	(1 662)	(1 405)
Espagne + Amerique Latine	1 637	377
USA	53	128

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	452	47	149	1 286	15	145	136	419
Espagne + Amerique Latine	2 247	1 514	444	330	426	253	1 223	662
USA	66	1	0	1	0	0	1	22
Total métier	2 765	1 562	593	1 618	441	399	1 360	1 102

Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	2 220	235	776	6 118	71	689	653	2 162
Espagne + Amerique Latine	3 151	2 090	614	456	588	350	1 703	1 056
USA	277	5	0	6	0	0	6	92
Total métier	5 647	2 330	1 390	6 580	659	1 039	2 362	3 310

Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 509	171	681	3 482	39	383	392	1 833
Espagne + Amerique Latine	878	1 074	182	175	154	91	440	403
USA	414	8	0	9	0	0	8	137
Total métier	2 801	1 252	862	3 665	193	474	840	2 373

Total Groupe	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	4 181	453	1 605	10 886	125	1 218	1 181	4 414
Espagne + Amerique Latine	6 275	4 678	1 240	961	1 168	694	3 366	2 121
USA	757	14	0	16	0	0	15	251
Total métier	11 213	5 145	2 845	11 863	1 293	1 912	4 562	6 786

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre B en page 25 du présent document.

8. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2014 se détaillent ainsi :

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Prologue	90	90
- Filiales intégrées globalement	41	45
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	75
- Prologue
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total	206	135
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres		1
H3C	5	5
Sous-Total	5	6
TOTAL	211	141

9. Autres informations

9.1 Flux de trésorerie – Variation du besoin en fonds de roulement

		(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
Stocks	295	(13)
Clients et comptes rattachés	(723)	(776)
Fournisseurs et comptes rattachés	282	264
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	(2 656)	(3 663)
Total	(2 802)	(4 188)

(1) variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres impôts hors IS

(en milliers d'euros)
	31.12.2014	31.12.2013
AUTRES CREANCES
Avoirs à recevoir & Frs avances acomptes	(193)	(10)
Personnel et Organismes sociaux	(14)	(16)
C réances fiscales	(474)	69
Comptes de garantie et réserve Factor	(133)	(161)
Débiteurs divers (dont subventions à recevoir)	185	162
Charges Constatées d'avance	(545)	108
Total des variations Autres créances	(1 173)	152
AUTRES DETTES
Avances et acomptes reçus	220	631
Dettes fiscales et sociales	(405)	(1 440)
Dettes fiscales et sociales RJ	(2 582)	(1 812)
Dettes fiscales et sociales dettes renégociées	1 883
Complément de prix (RJ)	(704)	(248)
Autres dettes	183	221
Autres dettes RJ	(3)	(183)
Produits constatés d'avance	(74)	(491)
Reclassement des augmentations de capital en		(493)
attente
Total des variations Autres dettes	(1 483)	(3 815)
Variation des autres créances et dettes	(2 656)	(3 663)

9.2 Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2014 sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Néant

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2014, représentent 7 815 heures. A compter du 1/01/2015, le DIF est abrogé et remplacé par le compte personnel de formation qui ne fera pas l'objet d'une comptabilisation par la société.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

9.3 Evènements postérieurs à la clôture

Offre Publique d'Echange

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2015, les actionnaires de Prologue ont approuvé à l'unanimité le projet de rapprochement avec le groupe O2i dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ou bien par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015). Prologue a déposé un recours contre cette décision et poursuit en parallèle les négociations avec les détenteurs de titres O2i en vue de la signature de traités individuels d'apports en nature.

Au 30/04/2015 Prologue détient 791 245 actions O2i soit 11,5 % du capital et des 11,1 % des droits de vote.

Autres

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.

• Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 28/03/2014, avec un fonds américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.

• Lors de l'Assemblée Générale ordinaire de Prologue du 28 mars 2015, les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

• Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 :

° a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 660 000 titres O2i par 990 000 titres Prologue) portant le capital à 22 052 712,80 €.

• Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015

• a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature (échange de 131 245 titres O2i par 196 868 titres Prologue) portant le capital à 22 210 206,40 €.

• a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.

• Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 :

° a constaté une augmentation du capital par voie d'apports en nature et exercices de bons portant le capital à 22 744 203,20 € ;

° a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.

Perspectives d'avenir

Fort du succès de la stratégie développée depuis 4 ans par son nouveau management, Prologue est aujourd'hui présent sur des métiers porteurs avec des technologies innovantes et, ambitionne de devenir un acteur de référence dans les technologies liées notamment au Cloud Computing.

Afin d'offrir à ses produits une ouverture mondiale et favoriser ainsi la réussite de sa stratégie ambitieuse, le Groupe poursuivra sa dynamique de croissance interne forte sur ses territoires historiques et sur de nouveaux territoires à l'instar des succès remportés en Amérique Latine.

En complément de cette stratégie de croissance interne, Prologue pourra saisir les opportunités de croissance externes qui lui permettront de renforcer son offre ou son implantation géographique dès lors que ces acquisitions se feront dans des conditions financières totalement sécurisées et créatrices de valeur de l'actionnaire. L'opération de rapprochement avec le groupe O2i s'inscrit parfaitement dans cette perspective, c'est la raison pour laquelle, malgré un avis négatif de l'AMF sur le projet d'une offre publique d'échanges d'actions, Prologue a décidé d'accélérer le processus de rapprochement en offrant à tous les actionnaires d'O2i et à tous les porteurs d'obligations convertibles en actions d'O2i la possibilité de signer des traités individuels d'apport en nature, et ce conformément aux intentions affichées depuis le mois de novembre 2014.

Continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement sur les douze prochains mois. Au 30 avril 2015, la trésorerie disponible du Groupe s'élève à 10,3M€ (liquidités pour 9,3 M€ + le montant disponible des lignes de crédit pour 1 M€).

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'évaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation (note 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation").
• Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié du traitement comptable appliqué au rééchelonnement de la dette relative au plan de continuation et des informations fournies dans l'annexe aux comptes sur les modalités d'actualisation de cette dette.
• Les écarts d'acquisition qui ont fait l'objet de tests de dépréciation (note 3.5 "Ecarts d'acquisition").
• Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ces tests, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 8 juin 2015

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

J. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires,

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1.1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

1.2. Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention avec IMECOM

La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2014, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

• 272 397 € HT pour les prestations réalisées pour la société IMECOM SA,
• 30 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

Convention avec ALHAMBRA SYSTEMS

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'assemblée du 25/06/2008, et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2014, PROLOGUE a établi des factures à hauteur de 538 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'hébergement avec ALHAMBRA EIDOS

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société ALHAMBRA EIDOS. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 1er février 2013.

Pour l'exercice 2014, PROLOGUE n'a pas établi de facture. La société a été cédée et est sortie du périmètre de consolidation au 2 ème semestre 2014. Il a ainsi été mis fin à cette convention.

Conventions de prestations de services avec ALHAMBRA EIDOS

• La société ALHAMBRA EIDOS a conclu une convention de prestations de services avec la société PROLOGUE pour différentes prestations pouvant concerner l'ensemble des activités de PROLOGUE. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 8 avril 2013. Pour l'exercice 2014, PROLOGUE n'a pas établi de facture. La société a été cédée et est sortie du périmètre de consolidation au 2ème semestre 2014. Il a ainsi été mis fin à cette convention.
• La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA EIDOS pour certaines tâches comme la gestion financière, juridique, et administrative, les fonctions commerciales et marketing ainsi que des activités de recherche et développement.

Cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30/08/2011.

Pour l'exercice 2014, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 14 332 € HT. La société a été cédée et est sortie du périmètre de consolidation au 2ème semestre 2014. Il a ainsi été mis fin à cette convention.

Prêt consenti par la filiale IMECOM INC

La société IMECOM Group Inc. filiale à 100% de la société IMECOM SA elle-même filiale à 99,33 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Prologue n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2014, le montant de l'avance reste à 137 373,94 €. Le montant des intérêts comptabilisés au titre de 2014 s'élève à 7 006 €, portant leur solde cumulé à 31 622 €.

Avances consenties à PROLOGUE par ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS

La société PROLOGUE a conclu une convention avec les sociétés GRUPO EIDOS et ALHAMBRA SYSTEMS qui pour objet la conversion en prêts participatifs des avances consenties par ces sociétés.

Cette convention signée le 27 octobre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Au 31 décembre 2014, cette dette a été soldée par virement au compte courant débiteur.

Convention de prestations de services avec ALHAMBRA SYSTEMS

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA SYSTEMS pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Au titre de l'exercice 2014, aucune facturation n'est intervenue.

Convention de prestations de services avec IMECOM SA

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société IMECOM SA dans les domaines tels que : recherche et développement, support et qualification.

Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009.

Au titre de l'exercice 2014, PROLOGUE a enregistré une facture d'un montant de 88 917 € HT pour les prestations réalisées par la société IMECOM SA.

Conventions de trésorerie

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec la société ALHAMBRA SYSTEMS et ses filiales : GRUPO EIDOS, CTI Phone, ALHAMBRA EIDOS, et avec la société IMECOM SA. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA SYSTEMS et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007, la convention avec la société ALHAMBRA EIDOS, filiale de la société ALHAMBRA SYSTEMS, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30/08/2011.

Au 31 décembre 2014 :

• le solde du compte courant de la société IMECOM SA dans les comptes de PROLOGUE est créditeur de 2 200 204 € ;
• le solde du compte courant de la société ALHAMBRA SYSTEMS et ses filiales dans les comptes de PROLOGUE est débiteur de 97 025 € ;
• Enfin, aucun intérêt n'a été comptabilisé au cours de l'exercice 2014 au titre de ces conventions de trésorerie.

Convention d'hébergement avec IMECOM SA

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société IMECOM SA. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Au titre de l'exercice 2014, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 84 323 € HT.

Conventions d'assistance

Des conventions de prestations conclues avec des sociétés dans lesquelles les anciens administrateurs de PROLOGUE avaient des intérêts financiers, et autorisées par le conseil d'administration du 7 février 2007, n'ont pas été exécutées au cours de l'exercice 2014.

Il s'agit de la société CAPITAL et QUALITE CONSEIL pour des formations qualité et l'accompagnement à la certification ISO des services support et installation (ancien administrateur concerné M. Eric Dermont).

Avances consenties pas des actionnaires

Après accord des créanciers concernés, ces créances ont été converties en titres Prologue selon les modalités négociées et autorisées par le Tribunal de commerce suivant sa décision du 2 décembre 2013.

Cette décision a été approuvée par le Conseil d'administration du 14 janvier 2014

Contrat de travail de Monsieur Georges SEBAN

La société PROLOGUE a conclu le 22 septembre 2010 un contrat de travail avec Monsieur Georges SEBAN relatif au poste de Directeur Général Adjoint.

Ce contrat prévoit notamment une clause de non-concurrence sur une durée de 12 mois suivant la cessation de son contrat. En contrepartie, PROLOGUE s'engage à verser à Monsieur SEBAN pendant la durée de la non-concurrence, une indemnité mensuelle égale à cinq dixièmes de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont il a bénéficié au cours de ses douze derniers mois de présence au sein de la société. Dans le cas d'un licenciement non provoqué par une faute grave, cette indemnité mensuelle est portée à six dixièmes de cette moyenne tant qu'un nouvel emploi n'a pas été trouvé et dans la limite de la durée de la non-concurrence.

Ce contrat de travail a été suspendu le 4 novembre 2010 du fait de la nomination à cette date de Monsieur Georges SEBAN en tant que Président du Conseil d'administration.

Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer à ce jour.

Paris, le 8 juin 2015

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

K. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 3 juin 2015

Georges SEBAN Président Directeur Général