PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY

code APE : 5829 A

Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43

http://www.prologue.fr

Sommaire

Rapport du conseil d'administration	4
Gouvernement d'entreprise	22
Rapport sur les risques	29
Comptes sociaux	33
Bilan au 31 décembre 2009	33
Compte de résultat	35
Annexe aux comptes sociaux	36
Comptes consolidés	59
Etat de la situation financiere	59
Compte de résultat et etat de resultat net des gains et pertes comptabilises dierectement en
capitaux propres	60
Tableau des flux de trésorerie consolidé	61
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	62
Annexe aux états financiers consolidés	63
Rapports des commissaires aux comptes	90
Attestation du responsable	96

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activités du Groupe

Depuis sa création en 1986, Prologue crée, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue édite des solutions et propose des services autour de la dématérialisation, la virtualisation et l'ingénierie applicative. Ces solutions, qui peuvent être accompagnées de services, permettent à toutes les organisations de développer, de déployer et d'utiliser efficacement les applications métiers. Bénéficiant d'une expertise technologique de longue date, Prologue accompagne ses clients dans l'optimisation de leur système d'information avec des solutions et services de :

- La dématérialisation :

Une plateforme globale de dématérialisation des flux BtoB (EDI),
Un serveur de communication multi-canal pour la diffusion de tous les messages,
Des services en Saas pour des échanges sur mesure, sécurisés et archivés,
Des prestations d'audit, d'AMOA et un accompagnement complet de déploiement et d'affiliation pour la dématérialisation des échanges.

- La virtualisation :

Une solution de virtualisation des postes de travail,
Des clients légers,
L'adaptation des systèmes Windows et Linux pour une l'exploitation optimale des postes de travail et clients légers,
L'étude des organisations, infrastructure et stratégie des entreprises via un audit,
L'accompagnement d'experts pour le déploiement et l'exploitation des projets de virtualisation.
L'ingénierie applicative :
Un langage et une base de données multi-environnements (ainsi que de services de TMA associés),
Une distribution Linux et outils associés,
L'analyse des processus métiers par un audit,
La prise en charge des développements et déploiements spécifiques.

Faits caractéristiques de l'exercice

- Modification du plan de continuation :

Le 14 octobre 2009, PROLOGUE a déposé auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification du plan de continuation arrêté le 7 novembre 2005.

Cette requête avait pour objet de reporter au 7 mars 2010 le versement de la 4ème échéance du plan initialement prévue le 7 novembre 2009. L'examen de cette requête a été renvoyé au 11 janvier 2010.

En raison de la complexité des opérations de financement envisagées, PROLOGUE a sollicité, sur la base de la requête déposée le 14 octobre 2009, que le délai de prorogation soit reporté au 30 avril 2010 au lieu du 7 mars 2010.

Lors de son audience du 11 janvier 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a décidé de renvoyer l'examen de la requête en modification du plan de continuation de PROLOGUE au 12 avril prochain. A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

- Décisions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2009, à l'unanimité (M. Dermont ne prenant pas part au vote), a arrêté les critères de performance et autorisé la convention d'indemnisation de départ de son Président.

Cette décision annule et remplace la décision relative au contrat du Président Directeur Général, prise par le conseil d'administration du 26 juin 2007.

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009 a ratifié à l'unanimité (M. Dermont ne prenant pas part au vote) la diminution des rémunérations de ses dirigeants, Monsieur Eric Dermont et Monsieur Luc Pévère, à compter du 1er mai 2009.

Résultats du Groupe

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 25 875 K€ contre 31 889 K€ en 2008, soit une baisse de 19 %.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 106 K€ contre 1 402 K€ en 2008, on constate que le résultat opérationnel courant est en net recul.

Le résultat net (part du Groupe) est une perte et s'établit à (1 010) K€ contre un bénéfice de 850 K€ en 2008.

La baisse du résultat en 2009 s'explique principalement par un recul significatif du chiffre d'affaires (-19 %), sur l'ensemble des activités du Groupe. De plus en 2008, le résultat avait été nettement amélioré par le produit net lié à la cession de la filiale Imecom Group (pour un montant de 727 K€).

Le résultat financier passe de -845 K€ en 2008 à -616 K€ en 2009, ce montant est principalement constitué :

de l'actualisation de la dette dans le cadre du redressement judiciaire (voir détails dans l'annexe aux comptes consolidés § 5.2.7),
des frais liés au Factor chez Prologue et Imecom (77 K€),
des charges financières du crédit-bail de l'immeuble de la maison-mère (89 K€) et,
des intérêts d'emprunt chez Alhambra (52 K€).

Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2009	2008
Europe	24 952	31 146
Etats Unis	923	743
Total	25 875	31 889

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2009	2008
EDITION	8 614	11 237
Linux	2 523	3 652
Traditionnel	1 475	2 707
Sécurité et Communication	2 458	2 672
Dématérialisation	2 158	2 206
INTEGRATION SYSTEME et SERVICES	17 261	20 652
Total	25 875	31 889

En conclusion des différents audits, le chiffre d'affaires de l'exercice 2009 tient compte d'une régularisation définitive de facturation de licences "Use-It" pour un montant de 214 K€.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement, répartie sur deux sites; le plus important est situé aux Ulis en région parisienne (regroupement des équipes R&D des sociétés Prologue et Imecom) l'autre à Gémenos dans les Bouches du Rhône (R&D consacrée aux produits d'échanges de données informatiques).

Ces efforts de recherche et de développement sont orientés en 2009 dans le renforcement des produits de base du Groupe : offre logicielle système, de sécurité/contrôle d'accès, et de gestion des échanges de données et de documents.

L'ensemble des frais engagés au cours de l'exercice a été comptabilisé en charges.

En octobre 2007, la commission européenne a retenu le projet collaboratif "MobiThin" proposé par Prologue et 6 autres partenaires européens. L'objectif du projet "MobiThin" est d'offrir une large palette de services applicatifs aux utilisateurs de mobile en développant une solution client-léger mobile.

Dans le cadre de ce développement innovant, qui a démarré le 1er janvier 2008 pour une durée de 30 mois, la commission européenne a alloué à Prologue une subvention conditionnelle d'un maximum de 609 K€. Cette aide sera versée au fur et à mesure de l'avancement du projet.

Sur l'exercice 2009, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 253 K€) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tels que le projet "Mobithin" pour le développement de la solution "client léger" de demain ainsi que "UI Terminal Services" et "UI Embedded" qui s'intègre dans l'offre Use-It.

EFFECTIFS

L'effectif total du Groupe s'établit à 245 personnes au 31 décembre 2009 contre 268 salariés au 31 décembre 2008. La baisse de l'effectif (-8,5%) est plus sensible en France (-14 %) que dans le reste de l'Europe (-4%) et elle touche l'ensemble des fonctions.

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2009	2008
Direction Générale/Finances/Juridique/Administration	25	26
Commercial et Marketing	45	50
Etudes / Support / Qualité	94	102
Production	81	90
TOTAL	245	268

Par zone d'implantation géographique, la ventilation des effectifs de votre Groupe se présente ainsi :

	2009	2008
Europe	238	261
dont France	105	122
Etats Unis	7	7
TOTAL	245	268

Par Société, la ventilation de l'effectif au 31/12/2009 est la suivante :

	2009	2008
Prologue	93	109
Groupe Imecom	19	20
Groupe Alhambra	133	139
TOTAL	245	268

APPLICATION EN FRANCE DE LA LOI SUR LA REDUCTION DU TEMPS DE TRAVAIL (RTT)

Le Groupe n'applique pas sur la totalité des effectifs la loi sur les 35 heures de manière identique.

Pour 93 salariés il y a maintien de la durée hebdomadaire du travail antérieure (38,50 heures) avec bonification de 25 % des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine (soit 0,88 heure de bonification par semaine) selon les modalités prévues dans l'accord conclu avec le Comité d'entreprise. L'accord de branche de la métallurgie s'applique dans la mesure où il n'y a pas de négociation particulière.
Pour 12 salariés (Imecom France) la loi sur les 35h est appliquée avec une durée hebdomadaire de travail de 37 heures et 13 jours de RTT par an, selon l'accord d'entreprise basé sur l'accord de branche de la Métallurgie.

Principaux événements de l'exercice écoulé

Capitalisation sur l'édition et le développement des services

Le Groupe poursuit son organisation et renforce son identité européenne avec 4 sites répartis en France (le sud parisien pour le siège, la région de Marseille) et en Espagne (Madrid et Albacete dans la région de Barcelone).

Capitalisant sur son expérience d'éditeur de plus de 20 ans et sur les compétences d'Alhambra Eidos (filiale Espagnole) en matière de services et de conseil, Prologue offre aujourd'hui une large gamme de solutions et de services étendus aux entreprises européennes : audit, assistance à maîtrise d'ouvrage et à maitrise d'œuvre, développement, intégration et conduite du changement.

Les mesures suivantes ont été prises au cours de l'année 2009 :

En France :

Face à une conjoncture difficile PROLOGUE a, dès le premier semestre 2009, diminué les charges de personnel de 10% et les charges externes de 7 %.
Le conseil d'Administration du 16 juin 2009 a décidé la diminution des rémunérations de ses dirigeants, Monsieur Eric Dermont et Monsieur Luc Pévère, à compter du 1er mai 2009. De même la rémunération de Monsieur José Alves-Torres a été diminuée à compter du 1er mai 2009. Cette décision prend en compte leurs nouvelles activités et participe à l'allègement des coûts de Prologue.

En Europe :

la filiale Prologue GmbH, sans activité, a été mise en liquidation le 9/09/2009, et des filiales italiennes, sans activité, Wizard et Ergonet le 09/12/2009.
la filiale italienne Thin Web est radiée depuis le 2/04/2008, par manque d'information elle n'a été sortie du périmètre de consolidation qu'en 2009 mais n'a pas d'impact sur les comptes.
la filiale Imecom UK est liquidée depuis le 17 décembre 2009 et sortie du périmètre de consolidation.
la fermeture de la filiale Imecom Iberica décidée en 2004 est toujours en cours ainsi que celle de Prologue Italy.

Plan de continuation

Au 31 décembre 2009, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 15 763 K€ en valeur de remboursement dont 329 K€ de dettes "Groupe"(cf Annexe aux comptes consolidés § 3.17).

Le 8 juin 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a transmis une demande de rachat de la dette au commissaire à l'exécution du plan.

Cette demande porte sur un rachat à hauteur de 30 % de la dette restante considérant que depuis la sortie du redressement judiciaire Prologue a honoré l'ensemble de ses engagements et déjà remboursé 4,5 M€. Cette dette est une charge très lourde pesant sur les nouveaux actionnaires et les salariés.

Le 14 octobre 2009, PROLOGUE a déposé auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification du plan de continuation arrêté le 7 novembre 2005.

Lors de son audience du 11 janvier 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a décidé de renvoyer l'examen de la requête en modification du plan de continuation de PROLOGUE au 12 avril 2010. A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

Régularisation de licences

En conclusion des différents audits concernant les licences attribuées à Alliance Software, le chiffre d'affaires de l'exercice 2009 tient compte d'une régularisation définitive de facturation de licences "Use-It" pour un montant de 214 K€.

Autres faits caractéristiques de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2009, à l'unanimité (M. Dermont ne prenant pas part au vote), a arrêté les critères de performance et autorisé la convention d'indemnisation de départ de son Président.

Cette décision annule et remplace la décision relative au contrat du Président Directeur Général, prise par le conseil d'administration du 26 juin 2007.

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009 a ratifié à l'unanimité (M. Dermont ne prenant pas part au vote) la diminution des rémunérations de ses dirigeants, Monsieur Eric Dermont et Monsieur Luc Pévère, à compter du 1er mai 2009.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 30 juin 2009 les actionnaires ont approuvé toutes les conventions présentées et en particulier celle relative aux critères de performance et à la convention d'indemnisation de départ du Président.

Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

- PLAN DE CONTINUATION

A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

Le Tribunal de commerce d'Evry a été saisi d'une requête émanant du Commissaire à l'exécution du plan à l'effet de convoquer la société afin d'entendre ses explications sur la situation financière. L'audience initialement prévue le 5 juillet 2010 a été reportée au 19 juillet 2010

- ACCORD AVEC ALLIANCE SOFTWARE

Le 9 mars 2010, Prologue a signé avec Alliance Software (Groupe CEGEDIM), un contrat de licence permettant de déployer et d'exploiter l'offre Alliance+.

Le montant total de cette transaction s'élève à 1 500 K€ HT .Cette transaction correspond à un transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

Cet accord permet à Prologue de régler l'intégralité de l'échéance 2009 de son plan de continuation et donne la visibilité nécessaire pour rechercher et analyser la meilleure solution de restructuration de la dette.

- REMBOURSEMENT DU CIR

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2009.

- SUSPENSION DU COURS DE L'ACTION PROLOGUE

A la demande de la société, la cotation de l'action Prologue a été suspendue à compter du 19 avril 2010.

- DEMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS - NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX ADMINISTRATEURS LORS DE L'ASSEMBLEE DU 16/06/2010

Lors du Conseil d'administration du 27 avril 2010, Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général et Monsieur Philippe MARTINEAU, Administrateur, ont remis leur démission à effet au 30 avril 2010. Il est précisé qu'ils ne percevront aucune indemnité de départ. La gestion courante de la société est cependant assurée au travers des délégations de pouvoir.

Le Conseil avait décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale le 24 juin 2010 afin d'approuver les comptes de l'exercice 2009, nommer deux nouveaux administrateurs et proposer les résolutions portant sur des augmentations de capital.

De son côté, la société Contimelec, seul administrateur de la société Prologue depuis le 30 avril 2010 a convoqué en application de l'article L.225-24- al.2 du Code du commerce, une assemblée le 16 juin 2010 afin de reconstituer au plus tôt le Conseil d'administration.

Lors de cette assemblée, Monsieur Michel SEBAN et Monsieur Georges SEBAN (70% des voix) ont été nommés Administrateurs de la société Prologue.

Il est à noter que depuis le 16 juin 2010 les actionnaires, membres du Conseil d'Administration (Monsieur Georges Seban et la société Contimelec), détiennent directement ou indirectement, 12,14% des actions et 19,51% des droits de vote.

- NOMINATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Lors du conseil d'Administration qui s'est tenu le 16 juin 2010 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire, Monsieur Michel SEBAN a été nommé à l'unanimité du Conseil, Président Directeur Général de la société. Monsieur Georges SEBAN est Fondé de pouvoir et à ce titre dispose de tous les moyens nécessaires à la gestion de Prologue tant en France qu'à l'international.

La société Contimelec a informé Prologue que son représentant permanent au Conseil d'Administration de la société sera Madame Catherine WEBER- SEBAN.

- CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 12 juillet 2010, le nouveau conseil s'est réuni afin d'arrêter définitivement les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009 et de convoquer les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 30/07/2010.

- RADIATION DES FILIALES ITALIENNES

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

- PROCEDURE D'ALERTE

Les Commissaires aux comptes ont lancé la procédure d'alerte, conformément à l'article L.234-1 du code de commerce, elle est en phase 3.

Leur rapport fera l'objet d'une résolution et sera présenté à la prochaine assemblée des actionnaires du 30 juillet 2010.

PERSPECTIVES D'AVENIR

A la date du 12 juillet 2010, le Président démissionnaire de Prologue, Eric Dermont, a décidé, sans aucune légitimité de se maintenir à la tête d'Alhambra et d'interdire aux équipes d'Alhambra toute relation avec la société-mère Prologue qui détient 94,25% de son capital.

Face à cette situation nous avons mis en œuvre une action, qui devrait aboutir dans les 15 jours qui viennent, visant à destituer Eric Dermont et à reprendre ainsi le contrôle d'Alhambra, ce qui permettra à notre société de mieux mettre en synergie ses ressources avec celle d'Alhambra.

Par ailleurs, un projet de rapprochement avec un éditeur performant dans le domaine de la virtualisation est en cours. Ce projet avance rapidement et son issue serait favorisée par l'intervention de deux importants investisseurs de premier plan qui apporteraient un montant pouvant varier de 2 à 5 millions d'euros. A la demande de ces investisseurs, un audit de Prologue est en cours afin d'analyser les perspectives financières de la société.

Enfin, nous avons introduit auprès du Ministère des Finances et de l'Industrie ainsi que de l'Administration fiscale des requêtes en vue de restructurer la dette du règlement judiciaire

La continuité de l'exploitation de l'entreprise dans les prochains mois est subordonnée dans le court terme à la reprise du contrôle de la filiale Espagnole, puis aux négociations engagées en vue du rapprochement industriel et de la restructuration de la dette visée ci-dessus.

- ASSEMBLEE

Par décision de la Cour d'Appel de Paris en date du 9 juin 2010, les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire convoquées, par le précédent Conseil d'administration, le 24 juin 2010 ont été ajournées.

La Cour a ordonné qu'une nouvelle Assemblée soit convoquée au plus tard le 31 juillet 2010. En conséquence les assemblées générales ordinaire et extraordinaire sont convoquées le 30 juillet 2010.

Les résolutions mises à l'ordre du jour par le conseil d'administration sont les suivantes :

Assemblée Générale Ordinaire :

Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes annuels de votre Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009,
Quitus aux administrateurs pour la période du 01/01 au 31/12/2009 ;
Affectation du résultat ;
Examen et approbation du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l'annexe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d'alerte
Nomination d'un nouvel Administrateur ;

Assemblée Générale Extraordinaire :

Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS (renouvellement des autorisations données par l'assemblée générale du 25/06/2008 qui arrivent à échéance le 24 août 2010) ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une ou des offres au public ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une offre visée par au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées ;
Fixation du montant global des délégations consenties au terme des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans DPS qui seraient décidées en vertu des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-1 du Code du commerce, à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Modification de l'article 10 des statuts : modification de l'alinéa I concernant la limite d'âge des administrateurs.
Ratification de la nomination de M. Georges Seban.
Modification de l'article 11 des statuts : modification de la durée de mandat des nouveaux administrateurs.

Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société au 16 juin 2010 :

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
Groupe familial Georges SEBAN	892 394	1 489 514	17,88 %	24,16 %
Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	20 484	29 280	0,41 %	0,48 %
Dont M. Eric DERMONT	11 538	11 538	0,23 %	0,19 %
Salariés et anciens salariés	15 190	30 378	0,30 %	0,49 %
M. François LACOSTE	472 765	945 530	9,47 %	15,33 %
Financière du Vignoble	146 480	146 480	2,95 %	2,38 %
SVI SAS	249 000	249 000	4,99 %	4,04 %
LODH Cie Genève	229 961	229 961	4,61 %	3,73 %
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 241	4 482	0,05 %	0,07 %
Autres actionnaires (nominatifs)	80 057	159 988	1,61 %	2,60%
Autres titres au porteur (*)	2 880 809	2 880 809	57,73 %	46,72 %
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	-	-
TOTAL	4 989 881	6 165 936	100,00 %	100,00 %

^(*) la société ne dispose d'aucune information sur les autres actionnaires détenant les actions au porteur.

Le nombre d'actions, ayant au 16 juin 2010le droit de vote double, s'établit à 1 176 041.

Au 16 juin 2010, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 17,88 % des actions et 24,16 % des droits de vote (M. Georges Seban et société Contimelec qui appartient au Groupe familial Seban).

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Néant

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 15 190 actions, soit 0,30 % du capital associées à 30 378 droits de vote soit 0,49 % au 16 juin 2010.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissout le 15 mars 2007.

Panorama

ACTIVITES

Prologue a pour mission d'éditer des solutions et de proposer des services autour de la dématérialisation, la virtualisation et l'ingénierie applicative. Ces solutions, qui peuvent être accompagnées de services, permettent à toutes les organisations de développer, de déployer et d'utiliser efficacement les applications métiers. Bénéficiant d'une expertise technologique de longue date, Prologue accompagne ses clients dans l'optimisation de leur système d'information avec des solutions et services de :

- Dématérialisation :

Une plateforme globale de dématérialisation des flux BtoB (EDI),
Un serveur de communication multi-canal pour la diffusion de tous les messages,
Des services en Saas pour des échanges sur mesure, sécurisés et archivés,
Des prestations d'audit, d'AMOA et un accompagnement complet de déploiement et d'affiliation pour la dématérialisation des échanges.

- Virtualisation :

Une solution de virtualisation des postes de travail
Des clients légers
L'adaptation des systèmes Windows et Linux pour une l'exploitation optimale des postes de travail et clients légers
L'étude des organisations, infrastructure et stratégie des entreprises via un audit
L'accompagnement d'experts pour le déploiement et l'exploitation des projets de virtualisation

- L'ingénierie Applicative :

Un langage et une base de données multi-environnements (ainsi que de services de TMA associés)
Une distribution Linux et outils associés
L'analyse des processus métiers par un audit
La prise en charge des développements et déploiements spécifiques

STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET POSITIONNEMENT

C'est en capitalisant sur son expérience de plus de 20 ans, que Prologue propose ses solutions et services qui regroupent et mettent en synergie les expertises du groupe dans des domaines à fortes valeurs ajoutées : dématérialisation de tous les échanges, virtualisation des postes de travail et serveurs, ingénierie pour les applications métier et systèmes d'exploitation.

LES DOMAINES D'EXPERTISE

La dématérialisation : aujourd'hui indispensable aux relations inter-entreprises, la dématérialisation devient incontournable. Prologue propose deux solutions qui apportent une grande richesse fonctionnelle en matière d'échanges de documents :

Use it Flow et Use it Messaging. A travers une automatisation totale, ces solutions assurent productivité et sécurité pour l'ensemble des traitements effectués. Les échanges sont simplifiés, les erreurs et les litiges induits par les opérations manuelles sont supprimés. L'utilisation des protocoles et formats standard du marché permet aux entreprises de communiquer avec tous leurs interlocuteurs (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, financiers ou administratifs), de fiabiliser leurs relations et d'accroître leur compétitivité. La solution Use it Flow en mode SaaS (software as a service) permet de mettre en place rapidement la dématérialisation des échanges tout en garantissant un ROI rapide et en assurant la confidentialité des données. Des services d'audit et d'accompagnement complet (AMOA/AMOE – assistance à maitrise d'ouvrage et maitrise d'oeuvre) sont associés à cette offre.

La virtualisation : aujourd'hui indispensable aux relations inter-entreprises, la virtualisation devient incontournable. Permettant de réduire les budgets matériel et logiciel tout en augmentant la sécurité d'utilisation des applications, la virtualisation s'applique à toutes les composantes de l'infrastructure informatique.

Avec son offre, Use It Terminal Services qui permet d'interconnecter les systèmes distants et mobiles aux systèmes d'information grâce à la virtualisation de poste de travail utilisable depuis des PC ou des postes mobiles et Staff X, le client léger universel conçu pour permettre l'accès à la plupart des serveurs d'applications Linux ou Windows, Prologue s'inscrit dans une démarche citoyenne et respectueuse de l'environnement (réduction de la consommation énergétique et de la production de déchets).

Si la virtualisation présente de nombreux attraits pour les entreprises, elle implique aussi de nombreuses modifications (nouvelle architecture, nouveaux modes d'administration…) et demande donc une préparation rigoureuse. L'audit préalable est la pierre angulaire du projet de virtualisation, ainsi Prologue conseille les entreprises, en toute indépendance vis-à-vis des solutions du marché, pour répondre à leurs objectifs organisationnels et budgétaires. D'autre part, la personnalisation des systèmes d'exploitation Windows et Linux permet l'utilisation optimale des postes de travail et des clients légers pour les besoins propres de l'entreprise en matière d'installation, de gestion, d'utilisation et de maintenance de son parc. En effet, La mise en place d'un système d'administration unique et commun à l'ensemble des postes de travail, voire des serveurs, permet d'adapter toute l'infrastructure aux besoins particuliers de chaque entreprise.

L'Ingénierie Applicative : Dans un environnement applicatif de plus en plus complexe, les entreprises doivent trouver et mettre en place des solutions efficaces et cohérentes avec les objectifs des organisations.

La solution Use it Linux Server, distribution Linux de Prologue optimisée pour les applications métiers, offre aux utilisateurs les outils nécessaires à la migration et au déploiement d'applications sur un serveur d'applications Linux. Les services d'ingénierie applicative, la TMA (maintenance et évolution des applications Abal/Criteria), l'audit et l'architecture (analyse des processus métier et définition de l'architecture applicative et matériel), et les développements et déploiements viennent compléter et renforcer l'offre produits.

ORGANISATION COMMERCIALE

Capitalisant sur son expertise technologique, Prologue, en 2010, propose un nouveau découpage de son organisation commerciale qui place le client au cœur de sa stratégie commerciale :

Les experts de Prologue sont ainsi mobilisés avec les équipes, commerciale et marketing, pour accompagner les TPE, PME, Grands Comptes et Administrations dans leur projet de dématérialisation, Virtualisation et Ingénierie Applicative.
Prologue à une réelle volonté de renforcer son réseau de revendeurs pour apporter une très forte compétence métier et une proximité à ses clients finaux.
Prologue développe également ses partenariats technologiques avec des éditeurs et constructeurs pour proposer toujours plus de solutions en adéquation avec les standards du marché.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire d'un réseau de 120 revendeurs, l'offre Prologue compte près de 3.500 clients et plus de 15.000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu – MIDAS – Moet & Chandon – Nestle France – Nexity – Patisseries Gourmandes – Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9.000 pharmacies, 2.000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hopitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin – Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère de la Justice, Ministère des Affaires Etrangères. 250 organismes bailleurs privés ou publics

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Alptis Assurances – Cogealp – Ocso Assurances…

Champagne Informatique – Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA …

Adecco Groupe France - Autoroutes du Sud de la France – Cegecol SNS – France Télévision,…

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne).

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents. Le groupe est engagé dans un programme européen de R&D avec le projet "MobiThin".

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au chapitre 3 en page 28 du présent document.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

En application de l'article L.225-102-1 al5, les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société sont présentées dans le "Rapport sur les risques" au chapitre 3 en page 30 du présent document.

Résultats de Prologue S.A

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

° un chiffre d'affaires de 9 716 K€ contre 12 091 K€ en 2008.
° un résultat d'exploitation de (786) K€ contre (375) K€ en 2008.
° un résultat financier de 879 K€ contre (169) K€ en 2008
° un résultat courant avant impôt de (827) K€ contre (544) K€ en 2008.
° un résultat exceptionnel de (920) K€ contre (86) € en 2008.
° un résultat net déficitaire de (827) K€ contre (544) K€ en 2008.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter le déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2009, s'élevant à 827 036,37 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 20 813 688,50 € à 21 640 724,87 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux significatifs (ils s'élèvent à 5 736,22 €) visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques "Risques liés au contexte de la société" page 28 du présent document).

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (hors procédure collective).

(en milliers d'euros)

NON ECHU	0 à 90 jours	91 à 180 jours	< 6 mois	TOTAL GENERAL
281	555	97	529	1 462

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Plan d'option du 1 août 2006

L'assemblée générale du 1 août 2006 a autorisé le conseil d'administration à consentir au seul bénéfice de Monsieur Eric Dermont, Président Directeur Général du Groupe Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire disposait d'un délai de 8 ans pour lever les options.

La démission de Monsieur Eric Dermont, le 30 avril 2010, rend caduc ce plan d'option.

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
MARS 2010	0,49	0,36	0,44	55 570
FEVRIER 2010	0,49	0,39	0,41	29 824
JANVIER 2010	0,50	0,40	0,45	69 249
DECEMBRE 2009	0,47	0,40	0,42	55 566
NOVEMBRE 2009	0,61	0,45	0,55	133 494
OCTOBRE 2009	0,66	0,56	0,60	40 809
SEPTEMBRE 2009	0,63	0,55	0,59	82 373
AOUT 2009	0,70	0,58	0,61	76 700
JUILLET 2009	0,81	0,60	0,68	99 753
JUIN 2009	1,00	0,80	0,88	18 928
MAI 2009	1,02	0,85	0,93	70 325
AVRIL 2009	0,89	0,69	0,81	36 160
MARS 2009	0,90	0,66	0,71	22 628
FEVRIER 2009	0,99	0,72	0,79	7 868
JANVIER 2009	0,90	0,70	0,81	14 106

A la demande de la Société, la cotation boursière est suspendue depuis le 19 avril 2010.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale.

Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réserver un pour cent [1%] de chaque augmentation de capital décidée, (soit un montant global d'augmentation de capital de 400.000 euros) sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne en conformité avec les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"),
Fixe à vingt-six mois la durée de validité des présentes délégations (25/08/2010).

Capital autorisé émis

Néant

Annexe 1

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2009

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT : M. Eric DERMONT

Date de nomination : 29 décembre 2005.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général:

Imecom SA nommé Administrateur le 30 juin 2009 et Président Directeur général le 02/07/2009 jusqu'à AG statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Président du Conseil d'Administration:

–Prologue Italy (Administrateur unique),
Alhambra nommé le 04/09/2007 pour 5 ans,

Autres mandats en dehors du Groupe :

Président :

Capital et Qualité SAS, sise 4 & 2, rue du Suffrage Universel 77185 Lognes, nommé le 18/12/2003,
Capital et Qualité Conseil SAS, sise 4 & 2, rue du Suffrage Universel 77185 Lognes, nommé le 05/01/2004,
EFFITIC, sise 19 rue du général Foy 75008 Paris, depuis le 24 mars 2009.

Membres :

M. Michel SEBAN représentant permanent de la société CONTIMELEC

Date de nomination : 29 décembre 2005

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe : Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant :

BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

M. Philippe MARTINEAU

Date de nomination : 29 décembre 2005

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe : Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Associé :

EUREVA SAS, sise 37, rue Pascal – 75013 Paris,

Administrateur :

CAS2I, sise 86, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Cyrille Mrineaux, nommés le 29 mars 2010 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration.

Il est précisé que M. Michel Seban, M. Martineau et la société Contimelec n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

M. Dermont a eu, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats dans des sociétés du Groupe qui ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine ou ont été vendues:
Président Directeur Général des sociétés Man Man's, Cryptogram, Alinka et Administrateur de ASP-One jusqu'au 30/12/2005 date à laquelle ces sociétés ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine au profit de Prologue.
Président Directeur Général des sociétés Spartacom et Prologue Services jusqu'au 30/12/2006 date à laquelle ces sociétés ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine au profit de Prologue.
Président Directeur Général de la société Imecom Group du 3/03/2006 jusqu'au 22/02/2008 date à laquelle cette société a été vendue.

Mandats sociaux exercés à la date de l'Assemblée générale

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT : M. Michel SEBAN

Date de nomination : 16 juin 2010 en remplacement de Monsieur Eric Dermont démissionnaire en date du 30 avril 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant :

BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Membres :

La société CONTIMELEC représentée par Madame Catherine WEBER-SEBAN

Date de nomination : 16 juin 2010 en remplacement de M. Michel Seban.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant.

- M. Georges SEBAN

Date de nomination : 16 juin 2010 en remplacement de Monsieur Philippe Martineau démissionnaire en date du 30 avril 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Représentant permanent de la société Prologue au sein du Conseil d'Administration de la société Imecom.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Cyrille Morineaux, nommés le 29 mars 2010 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration.

Il est précisé que M. Michel Seban, Madame Weber-Seban et la société Contimelec n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

M. Georges Seban a été Administrateur de la société Imecom jusqu'au 30 juin 2009 date à laquelle son mandat est arrivé à échéance.

Rémunérations

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2009.

MANDATAIRES SOCIAUX

(EN €)	Rémunération brute en 2009
	Fixe	Variable
M. Eric Dermont	141 674	30 000 (3)	-	195 006
M. Philippe Martineau	-	-	-	-
M. Michel Seban	-	-	-	-
M. Luc Pevère (1)	120 000	35 000 (4)	4 651	89 371 (1)
M. José Alves-Torres (2)	74 672	-	-	104 000

⁽¹⁾ La rémunération de Monsieur Pévère figure dans ce tableau du fait de son mandat d'administrateur de la société ImecomSA depuis le 30 juin 2009. Monsieur Pévère est dans le Groupe Prologue depuis le 23/06/2008.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux. Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Les montants provisionnés au titre de l'indemnité de départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseil d'administration des sociétés françaises du groupe au 31/12/2009, s'élèvent à 4 K€.

MODIFICATION DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009, a ratifié à l'unanimité (Monsieur Dermont ne prenant pas part au vote) la modification du montant des rémunérations des dirigeants.

Monsieur Eric Dermont et Monsieur Luc Pévère sont, l'un et l'autre, cadres dirigeants des sociétés Prologue et EFFITIC, ils répartissent leur temps entre les deux sociétés et continuent à assurer les activités dans les deux structures et ce compte tenu des organisations mises en place en particulier dans la société Prologue.

Ainsi à compter du 1er mai 2009, pour prendre en compte leurs nouvelles activités et participer ainsi à l'allègement des coûts pour la société Prologue, le Président propose au conseil d'administration une diminution des salaires des deux cadres dirigeants.

Les salaires de Monsieur Eric Dermont (175 000 € brut annuel) et Monsieur Luc Pévère (250 000 € brut annuel à objectifs atteints) seront ramenés pour l'un et l'autre à 125 000 € brut annuel.

CONTRAT DU PRESIDENT

Suite à la démission de Monsieur Eric Dermont avec effet au 30 avril 2010, le contrat le liant la société n'est plus en vigueur. Les engagements d'indemnité de départ antérieurement pris n'ont pas trouvé à s'appliquer dans le cadre de cette démission.

A compter du 16 juin 2010, le Président de la société est Monsieur Michel Seban.

Il n'y a pas, à ce jour, de contrat entre Michel SEBAN et la société Prologue.

La rémunération de Monsieur Alves-Torres figure dans ce tableau du fait de son mandat de représentant de la société Prologue, administrateur de la société ImecomSA. A compter du 1er mai 2009, pour prendre en compte ses nouvelles activités au sein de la société Effitic, et participer ainsi à l'allègement des coûts pour la société Prologue, le salaire brut annuel de Monsieur José Alves-Torres a été ramené à 60 008 €.

⁽³⁾ prime exceptionnelle non contractuelle.

⁽⁴⁾ lié aux objectifs de l'année 2008.

Annexe 2 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2005	31 décembre 2006	31 décembre 2007	31 décembre 2008	31 décembre 2009
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	9 719 658	650 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881
b. nombre des actions ordinaires existantes	64 797 722	65 088 133	4 989 881	4 989 881	4 989 881
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	43 988	57 140	149 700	149 700	149 700
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	6 106 816	9 116 752	10 447 373	12 091 112	9 715 699
b résultat avant impôts & charges
calculées (amortissements & provisions)	(35 257 654)	(2 424 596)	(1 700 546)	(413 188)	(1 801 854)
c. impôts sur les bénéfices	(37 830)	6 375	(1) -	-	-
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	9 565 745	8 221 510	1 852 518	(543 716)	(827 036)
e. résultat distribué	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,55)	(0 04)	(0,34)	(0,09)	(0,36)
b. résultat après impôts & charges
calculées (amortissements & provisions)	0,15	0,13	0,38	(0,11)	(0,17)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	78	100 (2)	119	112	103
b. Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 787 293	4 458 641	5 261 006	5 309 017	4 773 093
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 601 064	2 074 367	2 444 569	2 480 613	2 206 205

L'impôt forfaitaire annuel (IFA) de 16 250 € n'est plus considéré comme un impôt sur les bénéfices mais est comptabilisé en charges (impôts et taxes)

⁽²⁾ incluant les salariés des sociétés ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2008, 9 sociétés ou sous-groupe dont :

Imecom SA (France) détenant 100% de Imecom Inc (Etats-Unis) et 70% de Imecom Iberica (Espagne),
1 groupe ayant des activités opérationnelles : Alhambra System -comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra-, (Es),
7 sociétés en sommeil et en cours de liquidation : Prologue Espagne; Prologue GmbH, Prologue SA/NV (Belgique), Ergonet (It), Prologue Italy, Wizard Informatica (It), Spartacom (USA).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2009 de trois (3) membres tous nommés lors de l'Assemblée qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 :

Monsieur Eric DERMONT, Président du conseil d'administration et Directeur Général,
Monsieur Philippe MARTINEAU, administrateur,
la société CONTIMELEC (représentant permanent Michel SEBAN), administrateur.

Messieurs Dermont et Martineau ont démissionné le 30 avril 2010 et lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2010, les nouveaux administrateurs ont été nommés. A l'issue de cette Assemblée le nouveau Conseil s'est constitué :

Monsieur Michel SEBAN, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
Monsieur Georges SEBAN, Administrateur,
la société CONTIMELEC (représentant permanent Madame Catherine WEBER -SEBAN), administrateur.

Les mandats de ces nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"Un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré qu'aucun administrateur ne pouvait être qualifié d'administrateur indépendant.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

A la date de ce rapport, Monsieur Michel SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité Exécutif si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité Exécutif et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, votre Conseil s'est réuni 4 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est de l'ordre de 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2010) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont régulièrement communiqués. Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui lui semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, à la réunion du 29/04/2009 qui a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008, à la réunion du 16/06/2009 qui s'est prononcé sur la modification de rémunération des dirigeants, à la réunion du 27/08/2009 qui a examiné et arrêté les comptes du premier semestre de l'exercice 2009, et à la réunion du 24/11/2009 qui avait pour ordre du jour la préparation d'une assemblée générale extraordinaire par courrier recommandé avec accusé de réception.

Décisions adoptées.

Conseil du 29 avril 2009 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2008, projet d'affectation du résultat, fixation des critères de performance et montant de l'indemnité de départ au profit du Président, convocation des administrateurs à l'assemblée générale, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars Commissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du Directeur financier (invité).
Conseil du 16 juin 2009 : ratification du montant de la rémunération des dirigeants. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), du cabinet JPA commissaire aux comptes titulaire et du directeur financier (invité).
Conseil du 27 août 2009 : examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2009. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars commissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du directeur financier (invité).
Conseil du 24 novembre 2009 : préparation d'une assemblée générale extraordinaire, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs et des cabinets JPA et Mazars commissaires aux comptes titulaires.

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Conseil du 27 avril 2010 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2009, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs aux assemblées générales, projets de résolutions, démission de Monsieur Dermont (Président du Conseil d'Administration) et Monsieur Martineau (Administrateur). Présence des 3 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars Commissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du Directeur financier (invité).
Conseil du 16 juin 2010 : nomination du Président Directeur Général, délégation de pouvoirs. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir),
Conseil du 12 juillet 2010 : nouvel arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2009, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs aux assemblées générales, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars Commissaires aux comptes titulaires.

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2009.

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs de la société :

		2008
(en €)		Rémunération brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total des rémunérations
	Fixe	Variable
M. Eric Dermont	141 674	30 000 (*)	-	-	195 006

^(*) prime exceptionnelle non contractuelle

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Modification des rémunérations des dirigeants

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009, a ratifié à l'unanimité (Monsieur Dermont ne prenant pas part au vote) la modification du montant des rémunérations des dirigeants.

A compter de cette date, les salaires de Monsieur Eric Dermont (175 000 € brut annuel) et Monsieur Luc Pévère (250 000 € brut annuel à objectifs atteints) ont été ramenés pour l'un et l'autre à 125 000 € brut annuel. De même, pour prendre en compte ses nouvelles activités au sein de la société Effitic, et participer ainsi à l'allègement des coûts pour la société Prologue, le salaire brut annuel de Monsieur José Alves-Torres a été ramené à 60 008 €.

Contrat du président

Suite à la démission de Monsieur Eric Dermont avec effet au 30 avril 2010, le contrat de travail le liant la société n'est plus e vigueur.

Les engagements d'indemnité de départ antérieurement pris n'ont pas trouvé à s'appliquer dans le cadre de cette démission.

A compter du 16 juin 2010, le Président de la société est Monsieur Michel Seban.

Il n'y a pas, à ce jour, de contrat entre Michel SEBAN et la société Prologue.

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LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

protection des actifs,
respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
fiabilité des informations financières et comptables,
conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques du Groupe est détaillée dans le Rapport sur les Risques présenté au chapitre 3 en page 28 du présent document.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité de Direction (CoDir) : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Président Directeur Général (8 membres), il se réunit une fois par semaine et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Comité d'audit: compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place. En application de l'ordonnance 2008-1278, le Comité d'audit sera mis en place au plus tard le 31 août 2012.
Comité de rémunération : compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place.
Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
engagements financiers et caractéristiques des engagements,
suivi du besoin en fonds de roulement,
suivi des litiges et des contentieux,
suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, le Groupe a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

du rapport hebdomadaire de trésorerie,
du rapport mensuel des résultats,
de l'établissement des comptes semestriels,
du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée (cours suspendu entre le 2 novembre 2004 et le 8 janvier 2007) et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et de leur utilisation efficace,
d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

les dispositions légales et applicables en France,
le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière du groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter. Le service financier du groupe gère l'ensemble des filiales françaises et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après vente
logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.
Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le CE et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.
Paie : La paie est faite en interne, elle enregistre toutes les données fournies par le service du personnel.
logiciel de paie : CCMX.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale et de la direction financière du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans le Groupe.

Le système de contrôle interne en place dans la filiale américaine tient compte de sa taille (7 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques,

A ce jour, la direction n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Durant l'exercice 2009, les efforts ont porté sur le développement et la formalisation des procédures, notamment dans le cadre du recensement des risques.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels.

Michel SEBAN

Président du conseil d'administration

RAPPORT SUR LES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

RISQUES D'ENTREPRISE

Risque de liquidité

Disponibilités :

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2009, le groupe dispose d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 2,4 M€ (90 % des créances clients émises en France sont affacturées).

Cet encours est assorti d'une garantie de 630 K€. La garantie retenue nous est remboursée lors du règlement par le créancier.

Lignes de crédit :

Le groupe ne dispose pas en France de ligne de crédit auprès d'établissements financiers (découvert et escompte).

En Espagne, le Groupe dispose d'autorisations de découvert court terme de 2 278 K€ au 30 juin 2010.

Faits marquants ayant impacté la trésorerie :

Plan de continuation

Le risque demeure important compte tenu du passif à apurer.

Au 31 décembre 2009, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 15,8 M€ en valeur de remboursement (cf §4.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le montant déjà réglé aux créanciers ayant opté pour l'"option B" (100% sur 10 ans) représente la somme de 1 922 K€.

Les créances "super-privilégié" étaient intégralement remboursées au 31 décembre 2008.

Le 14 octobre 2009, PROLOGUE a déposé auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification du plan de continuation arrêté le 7 novembre 2005.

Lors de son audience du 11 janvier 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a décidé de renvoyer l'examen de la requête en modification du plan de continuation de PROLOGUE au 12 avril 2010.

A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations

Opérations sur le capital

Le 8 juin 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a transmis une demande de rachat de la dette au commissaire à l'exécution du plan. Cette demande porte sur un rachat à hauteur de 30 % de la dette restante considérant que depuis la sortie du redressement judiciaire Prologue a honoré l'ensemble de ses engagements et déjà remboursé 4,7 M€. Cette dette est une charge très lourde pesant sur les nouveaux actionnaires et les salariés. Par ailleurs, Prologue a demandé au Commissaire à l'exécution du plan d'étudier une possibilité de renégociation de la dette publique. Aucune suite à cette requête n'a toutefois été donnée par ledit Commissaire.

Modification de la rémunération des dirigeants

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009, a ratifié à l'unanimité (Monsieur Dermont ne prend pas part au vote) la modification du montant des rémunérations des dirigeants.

De même, pour prendre en compte ses nouvelles activités au sein de la société Effitic, le salaire de Monsieur José Alves Torres a été ramené à 60 008 € brut annuel.

Perspectives :

Malgré les sommes restant à apurer dans le cadre du plan de continuation, un certain nombre de données permettent au Groupe de considérer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances du plan de continuation.

Les données retenues sont :

- Le budget prévisionnel 2010 :

Le budget, tel qu'il est prévu à la date d'arrêté des comptes, est le premier critère d'analyse qui permet au Groupe de confirmer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer la pérennité de son activité sur les douze prochains mois.

- La reconduction des lignes de crédit en Espagne :

Depuis 2007 le groupe dispose, en Espagne d'autorisations de découverts court terme.

Au 31 décembre 2009, le total des autorisations s'élève à 2 728 K€ et a été utilisé à hauteur de 2 225 K€.

Les dates d'échéance de ces lignes de crédits expirent entre mars et décembre 2010. Depuis le début de l'année 2010, les autorisations venant à échéance en mars ont déjà été reconduites pour un montant de 350 K€.

- Le remboursement du Crédit Impôt Recherche en France :

Prologue a effectué depuis 2005, la maintenance et l'homogénéisation de son offre logicielle autour du concept Use it Suite.

En 2007, elle a souhaité rebâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Elle devient partenaire clef du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain, et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2009, un produit de 253 K€ a été comptabilisé au titre du CIR en "Autres produits et charges d'exploitation" contre 180 K€ en 2008.

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€, au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2009. Les 46 K€ dus au titre de la société Imecom ont été remboursés en mai 2010.

Le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations.

Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit. Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

Risque de taux

Au 31 décembre 2009, l'endettement du groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective.
L'ensemble de ces dettes ne porte plus intérêt.
d'un crédit-bail servant à financier l'immeuble de la maison mère qui prendra fin en avril 2013.
Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.
de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles.
Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +1,25%.

Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions.

Les seuls titres détenus par le Groupe sont des SICAV monétaires à capitalisation.

Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

Risques liés au contexte de la société

La société n'est plus en redressement judiciaire, elle bénéficie depuis novembre 2005 d'un plan de continuation, et, à ce titre, ne subit plus de restriction quant à la poursuite et le développement de ses activités commerciales.

Compte-tenu de la situation financière de la société, celle-ci s'est focalisée sur son redressement et ne dispose pas d'un reporting exhaustif. La mise en place des outils de reporting a commencée fin 2006, des outils ont été mis en application courant 2008 et l'ensemble est opérationnel.

RISQUES DE MARCHE

Le marché informatique est cyclique et dépend fortement du niveau d'investissements et de dépenses informatiques des acteurs économiques. Lorsque la conjoncture se dégrade, le budget des investissements informatiques des clients diminue. L'activité du groupe Prologue est donc fortement liée à l'état de la conjoncture économique.

Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (96,5 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (3,5 %) sur le marché nord-américain (924 K€).

Le risque pays reste donc faible.

Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

RISQUES JURIDIQUES

Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eue égard à l'information technique qu'ils manipulent.

Dans l'état actuel des lois française et américaine, les programmes informatiques développés à ce jour par Prologue ne sont pas des inventions brevetables ; la protection de la société repose donc sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

Risque à l'égard des personnes clés

Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à s'attacher les services de personnes compétentes. Le départ de certains employés pourrait avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats.

Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que notre Groupe n'a pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

En ce qui concerne l'égalité des hommes et des femmes, nous vous informons qu'aucune femme n'occupe, en 2009, des fonctions de direction au sein de notre Groupe.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

ASSURANCES

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales. Ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

CONTINUITE D'EXPLOITATION : CRITERES DU SUCCES

Enfin, nous avons introduit auprès du Ministère des Finances et de l'Industrie ainsi que de l'Administration fiscale des requêtes en vue de restructurer la dette du règlement judiciaire

La continuité de l'exploitation de l'entreprise dans les prochains mois est subordonnée dans le court terme à la reprise du contrôle de la filiale Espagnole, puis et aux négociations engagées en vue du rapprochement industriel et de la restructuration de la dette visée ci-dessus.

Michel SEBAN

Président Directeur Général

COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31 DECEMBRE 2009

					(en euros)
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements ou Dépréciations	Valeurs Nettes		Note
		2009		2008
ACTIF IMMOBILISE	18 297 120	10 537 679	7 759 441	7 835 467
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement – Recherche et développement	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	628 237	612 621	15 617	6 606
Fonds commercial	6 157 263	6 149 641	7 622	7 622
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	10 748	3.1
Sous-Total	6 785 500	6 762 262	23 239	24 976
Immobilisations corporelles :
Constructions	350 591	117 777	232 814	243 770
Matériel et outillage	2 979	2 979	0	-
Agencements Installations	333 472	303 940	29 532	53 683
Matériel de Transport	-	-	-	3 477	3.2
Matériel et Mobilier de Bureau et M.T.I.	523 366	496 845	26 521	62 224	3.2
Sous-Total	1 210 408	921 541	288 867	363 156
Immobilisations financières :
Participations	10 048 987	2 611 343	7 437 643	7 437 643	4.1
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	242 533	242 533	-	-	4.2
Autres immobilisations financières	9 692	-	9 692	9 692	4.2
Sous-Total	10 301 212	2 853 876	7 444 335	7 447 335

ACTIF CIRCULANT	5 727 521	2 539 272	3 188 249	3 371 954
Stocks :
Produits intermédiaires et finis	-	-	-	-
Marchandises	54 468	36 744	17 724	32 316
Avances & acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances :
Clients et Comptes rattachés	2 845 228	1 243 242	1 601 986	957 728
Autres créances	2 676 913	1 259 286	1 417 627	2 239 684
Sous-Total	5 576 609	2 539 272	3 037 337	3 197 412	5
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	6.1
Disponibilités	77 677	-	77 677	95 846
Charges constatées d'avance	73 235	-	73 235	46 380	6.2
COMPTES DE REGULARISATION
Ecarts de conversion Actif	1 887	-	1 887		6.3
TOTAL DE L'ACTIF	24 026 528	13 076 951	10 949 577	11 207 421

Bilan au 31 décembre 2009

			(en euros)
PASSIF	2009	2008	Note
CAPITAUX PROPRES	(16 650 844)	(15 823 808)
Capital	4 989 881	4 989 881	7.1
Prime d'émission	-	-	7.1
Réserve légale	-	-
Réserves réglementées	-	-
Report à nouveau	(20 813 689)	(20 269 973)	7.1
Résultat de l'exercice	(827 036)	(543 716)
Subventions d'investissement	-	-	7.1
AUTRES FONDS PROPRES	189 564	198 711
Avances conditionnées	189 564	198 711	7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	5 637 603	5 923 651	8
Provisions pour risques	5 388 460	5 656 499
Provisions pour charges	249 143	267 152
DETTES	21 770 907	20 902 513
Emprunts obligataires	195 823	206 824	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	277 898	313 727	9.2
Emprunts et dettes financières divers	2 853 533	1 421 017	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	3 458 180	3 980.509	9.4
Dettes fiscales et sociales	10 599 790	10 985 214	9.5
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	3 051 049	2 423 203	9.6
Produits constatés d'avance	1 334 635	1 572 020	9.7
COMPTES DE REGULARISATION	2 347	6 353
Ecarts de conversion Passif	2 347	6 353
TOTAL DU PASSIF	10 949 578	11 207 421

COMPTE DE RESULTAT

Chiffres d'affaires nets Autres produits d'exploitation : Production stockée Reprises sur amortissements et provisions et transfert de charge Subvention d'exploitation Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION	2009 9 715 699 - 358 301 280 050 303 295 10 657 345 583 273 37 331	2008 12 091 112 (34 468) 396 681 240 400 181 598 12 875 323	Note 11.1 11.2 11.3 11.4









Achats de marchandises		1 297 438
Variation de stock		8 493
Autres achats et charges externes	3 173 700	3 215 761	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	365 417	391 745
Salaires et traitements	4 773 093	5 309 017
Charges sociales	2 206 295	2 480 613
Dotations aux amortissements	91 515	131 641
Dotations aux provisions	201 090	285 132	14.3
Autres charges	11 297	130 102
CHARGES D'EXPLOITATION	11 443 011	13 249 942	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(785 666)	(374 619)
Autres intérêts & produits assimilés	-	781
Produits nets sur valeurs mobilières	413	7 287
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 009 430	26 381
Différence positive de change	20 894	10 774
PRODUITS FINANCIERS	1 030 738	45 223	12
Dotations aux provisions	1 887
Différences négatives de change	1 449	26 567
Autres charges financières	148 322	187 667
CHARGES FINANCIERES	151 658	214 234	15
RESULTAT FINANCIER	879 080	(169 011)
Produit sur opérations gestion	18 779	21 195
Produit sur opérations en capital	179 573	2 228 083
Reprises sur provisions et transferts de charges	265 144	106 300
PRODUITS EXCEPTIONNELS	463 496	2 355 578	13
Charges sur opérations de gestion	404 882	156 715	16.1
Charges sur opérations en capital	745 845	2 017 949	16.2
Dotations aux amortissements et Provisions	233 218	181 000	16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 383 945	2 355 664	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(920 450)	(86)
IMPOTS SUR LES BENEFICES	-	-
PERTE/PROFIT DE L'EXERCICE	(827 036)	(543 716)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Prologue en bref

Créé en 1986, le Groupe Prologue est un éditeur de solutions logicielles dédiées au déploiement et à l'exploitation des applications métiers dans les environnements Linux et Windows.

Prologue créé, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché tout en restant à l'écoute des besoins spécifiques de chaque secteur d'activité.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation, de virtualisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

L'offre de Prologue s'articule autour de trois axes clés qui tous concourent à l'optimisation des systèmes d'information et de communication :

La dématérialisation :
Use it Flow pour l'automatisation des échanges de données,
Use it Messaging pour la messagerie unifiée,
La virtualisation :
Use it Terminal Services pour la virtualisation des postes de travail
Use it Linux Server, la Distribution Linux optimisée pour la centralisation des applications métier,
Les services : pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation avec des services et solutions de pointes dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et de la convergence voix, données et IP

En 2000, Alhambra-Eidos, sociétés espagnoles de services informatiques et télécommunications, ont rejoint Prologue permettant ainsi au Groupe de renforcer sa position sur le marché européen.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

1.2.1 Plan de continuation

Le 2 novembre 2004 Prologue et ses filiales françaises ont été amenées à déposer au Tribunal de Commerce d'Evry une déclaration de cessation de paiements.

Par jugement en date du 7 novembre 2005 le Tribunal de Commerce a approuvé le plan de continuation présenté par la société.

Ce plan prévoyait entre autres :

la durée du plan à 10 ans pour expirer le 7 novembre 2015.
Le remboursement du passif selon deux options :
option A règlement des créances à hauteur de 20% dès la réalisation de l'augmentation de capital.
option B remboursement à 100% du montant des créances en dix ans à terme échu et dix échéances successives de 3%, 3%, 5%, 5%, 8%, 8%, 15%, 15%, 19% et 19 %. La première échéance était prévue le 7 novembre 2006.
une augmentation de capital de 7 M€ qui devait intervenir au plus tard le 30 avril 2006 et à laquelle les principaux actionnaires du Groupe s'étaient engagés à participer.

Le 26 janvier 2007, Prologue a réalisé avec succès son projet d'augmentation de capital par la souscription de 4 339 000 actions nouvelles au prix de 1€.

Cette augmentation de capital était assortie du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lors du conseil d'administration du 07 février 2007, le capital social a été fixé à 4 989 881 euros divisé en 4 989 881 actions de 1€ chacune, entièrement libérées.

Par ailleurs dans le cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11/12/2006 qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération, de plus la société n'a pas eu besoin de fonds pour rembourser les échéances.

En 2009, Prologue a engagé, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter complètement cette dette. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

PROLOGUE a déposé le 14 octobre 2009 auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification du plan de continuation arrêté le 7 novembre 2005.

En raison de la complexité des opérations de financement envisagées, PROLOGUE a sollicité sur la base de la requête initialement déposée le 14 octobre 2009 que le délai de prorogation de la date de versement du 4ème dividende soit reporté au 30 avril 2010 au lieu du 7 mars 2010.

Lors de son audience du 11 janvier 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a décidé de renvoyer l'examen de la requête en modification du plan de continuation de PROLOGUE au 12 avril 2010. A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4 ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

Compte tenu de la vente de licences à Alliance en mars 2010 (1,5 M€HT) et des lignes de crédit dont le groupe dispose en Espagne (2,7 M€), Prologue considère être en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer la pérennité de son activité sur les 12 mois à venir.

Règlements des créances « option B » du plan de continuation

Le montant restant à rembourser sur dix ans à la clôture de l'exercice s'élève à 13 727 K€ dont 2 030 K€ seront échus en 2010.

1.2.2 Autres faits caractéristiques

Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2009 sont les suivants :

Le conseil d'administration du 16 juin 2009 a décidé de réduire, à compter du 1er mai 2009, la rémunération des cadres dirigeants, M. Eric Dermont et M. Luc Pévère, compte tenu de leurs nouvelles activités et pour participer à l'allègement des coûts dans la société.

Crédit Impôt Recherche

A partir de 2007, Prologue a souhaité rebâtir son offre technologique et effectue des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Prologue devient partenaire clef du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2009, un produit de 207 K€ a été comptabilisé en "autres produits", il était de 180 K€ au 31 décembre 2008 et 418 K€ au 31 décembre.2007.

Subvention Mobithin

La commission de la communauté européenne, dans le cadre du projet européen Mobithin a accordé une subvention publique à différentes entités dont fait partie Prologue. Le montant total qu'il est prévu d'allouer à Prologue sur une période de 30 mois à compter du 1er janvier 2008 s'élève à 609 K€. Sur l'exercice 2009, la société a perçu et comptabilisé en "produit d'exploitation" 274 K€.

Régularisation de licences

En conclusion des différents audits concernant l'un de nos principaux clients, le chiffre d'affaires de l'exercice 2009 tient compte d'une régularisation définitive de licences "Use-It" pour un montant de 214 K€ HT.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2009 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d'exploitation est subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe "Perspectives d'avenir" de la note "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

Les comptes annuels font apparaître une perte de 827 K€.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:

la marque « Prolog »,
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.

Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles Les marques ne sont pas amorties,

La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans, Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…)
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 4,5%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 2%), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 50%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un exercice est basé sur une formule dérogatoire.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé au prorata temporis.

2.11 Subvention d'exploitation

La société bénéficie d'une subvention qui a été prise immédiatement en compte en produit d'exploitation pour faire face à certaines charges d'exploitation (cf 1.2.2 et 11.3).

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

		(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2008	RECLASS	Augmentations	Diminutions	2009
			+	-
Marques	25		-	-	25
Logiciels (*)	910	11	11	330	602
Fonds commercial	6 150		-	-	6 150
Droit au bail	8		-	-	8
Autres Immobilisations
Incorporelles (*)	11	(11)	-		-
Total	7 104	-	11	330	6 785

(*)Le reclassement entre les catégories, effectué sur l'exercice, concerne les logiciels créés.

	(en milliers d'euros)
Amortissements et dépréciations	2008	RECLASS	Augmentations Diminutions		2009
		+	+	-
Marques	23		-	-	23
Logiciels (*)	906		13	330	589
Fonds commercial	6 150		-	-	6 150
Droit au bail	-		-	-	-
Autres Immobilisations
Incorporelles (*)	-		-	-	-
Total	7 079		13	330	6 762

(*)Un reclassement entre les catégories a été effectué sur l'exercice

	(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2009	2008
Marques	2	2
Logiciels	13	4
Fonds commercial	-	-
Droit au bail	8	8
Autres immobilisations incorporelles	-	11
Total	23	25

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

	(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2008	Augmentations	Diminutions	2009
		+	-
Construction - Structure	298	-	-	298
Construction - Aménagements	53	-	-	53
Matériel Outillage	11	-	8	3
Agencements	334	-	-	334
Matériel de Transport	20	-	20	-
Mobilier et Matériel de Bureau	599	7	83	523
Total	1 315	7	111	1 211

Amortissements	2008	reclass	Augmentations	Diminutions	2009
		+	+	-
Construction - Structure	72		8	-	80
Construction -
Aménagements	34		4	-	38
Matériel Outillage	11		-	8	3
Agencements	280		24	-	304
Matériel de Transport	17		-	17	-
Mobilier et Matériel de
Bureau	538		43	84	497
TOTAL	952		79	109	922

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2009	2008
Construction - Structure	218	225
Construction - Aménagements	15	19
Matériel Outillage	-	-
Agencements	30	54
Matériel de Transport	-	3
Mobilier et Matériel de Bureau	26	62
Total	289	363

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

(en milliers d'euros) 2009 2008 Valeur Brute Dépréciations Valeur nette Valeur Brute Dépréciations Valeur nette Alhambra 5 835 5 835 5 835 5 835 Ergonet 1 054 (1 054) 0 1 054 (1 054) 0 CTI Phone 1 1 1 1 Prologue Italy 20 (20) 0 20 (20) 0 Imecom 1 998 (398) 1 600 1 998 (398) 1 600 Imecom Group 0 0 0 0 0 0 Prologue AO (Russie) 0 0 0 0 0 0 Prologue España (Espagne) 181 (181) 0 181 (181) 0 Prologue GmbH (Allemagne) 205 (205) 0 205 (205) 0 Prologue SA/NV (Belgique) 136 (136) 0 136 (136) 0 Spartacom Inc 54 (54) 0 54 (54) 0 Thinweb 0 0 0 743 (743) 0 Wizard 564 (564) 0 564 (564) 0 Adullact Projets 2 2 2 2 Total 10 049 (2 611) 7 438 10 792 (3 354) 7 438

4.2 Autres immobilisations financières

(en milliers d'euros)
2008	Augmentations Diminutions		2009
	+	-
245	-	3	242
10	-	-	10
255	-	3	252

	(en milliers d'euros)
Dépréciations	2008	Augmentations Diminutions		2009
		+ -
Prêt au personnel	245	-	3	242
Dépôts et Cautionnements	-	-	-	-
TOTAL	245	-	3	242

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2009	2008
Prêt au personnel	-	-
Dépôts et Cautionnements	10	10
Total	10	10

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

					(en milliers d'euros)
		2009		2008
	Montant	Un an	A plus	Montant	Un an	A plus
	Brut	au plus	d'un an	Brut	au plus	d'un an
CREANCES
Clients et Comptes rattachés	2 845 (1)	2 845	-	2 213	2 213	-
Autres créances	2 677	1 393	1 284	3 499	2 240	1 259
Valeurs Brutes	5 522	4 238	1 284	5 712	4 453	1 259
Dépréciations	(2 502)	(1 243)	(1 259)	(2 514)	(1 255)	(1 259)
Valeurs Nettes	3 020	2 995	25	3 198	3 198	-

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2009, s'élève à 1 966 K€. Au 31 décembre 2008, il était de 2 299 K€.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Personnel	9	14
TVA à récupérer	554	514
Compte courant et intérêts	189	416
Débiteurs divers	459	697
Crédit impôt recherche	207	598
Total	1 418	2 240

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve : 438 K€ Autres : 21 K€

Le chiffre du poste "Compte courant et intérêts" ci-dessus concerne les avances consenties à nos filiales françaises et étrangères en activité.

Le crédit impôt recherche relatif à 2007, 2008 et 2009 s'élève à 805 K€, et a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007, Use it TS consacré aux technologies du "Client Léger", Use it Abal-Criteria orienté base de données. Prologue a obtenu le 15 septembre 2008 un avis favorable sur l'éligibilité de nos activités de recherche par le Ministère de la recherche. Suite aux demandes déposées auprès du Service des Impôts en janvier 2009, Prologue a obtenu le remboursement du Crédit Impôt Recherche pour 2007 et 2008 soit un montant de 598 K€.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

		(en milliers d'euros)
	2008	Dotation	Reprise	2009
		+	-
Clients et Comptes rattachés	1 255	161	173	1 243
Autres créances	1 259	-	-	1 259
Total	2 514	161	173	2 502

⁽¹⁾ dont 920 K€ de facture de régularisation de licences qui ont fait l'objet d'un avoir à émettre d'un montant de 664 K€ et qui ont été payés en mars 2010.

6. DISPONIBILITE ET COMPTES DE REGULARISATION

6.1 Valeurs mobilières de placement

Néant

6.2 Charges constatées d'avance

(en milliers d'euros)
	2009	2008
Assurances diverses	1	5
Locations immobilières	17	20
Cotisation professionnelle	1	1
Maintenances diverses	15	15
Licences	34	-
Divers	5	5
Total	73	46

6.3 Ecarts de conversion actif

		(en milliers d'euros)
	2009	2008

Fournisseurs	2	-
Total	2	-

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31 décembre 2009, le capital social de 4 989 881 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2005	64 797 722
Nombre d'actions au 1er janvier 2006	64 797 722
Augmentation de capital par exercice de BSA (1er août 2006)	290 411
Nombre d'actions au 01 janvier 2007	65 088 133
Regroupement par 100 des actions anciennes à 0.01 € de nominal, en action nouvelle de 1€ de nominal (4ème résolution de l'AGE du 01/08/2006)	(64 437 252)
Nombre d'actions après regroupement	650 881
Augmentation de capital par souscription d'actions nouvelles de 1 € de nominal	4 339 000
Nombre d'actions au 31 décembre 2007	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2009	4 989 881
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2009	0
Primes au 31 décembre 2009	0

Affectation du résultat de l'exercice 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2009 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élevant à 543 715,53 € au compte "Report à Nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 20 269 972,97 € à 20 813 688,50 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	Autres	Résultat de	Report à	TOTAL
			Légales		l'exercice	Nouveau
Situation au 31 décembre 2008	4 990	-	-	-	(544)	(20 270)	(15 824)
Affectation du résultat	-	-	-	-	544	(544)	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(827)	-	(827)
Situation au 31 décembre 2009	4 990	-	-	-	(827)	(20 814)	(16 651)

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Plan d'option du 1 août 2006

L'assemblée Générale du 1 août 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	er août 2006 1
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions non regroupées de 1 € nominal correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2,60 euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91 %.

7.3 Avances conditionnées

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société.

Au 31 décembre 2009, le total restant à rembourser s'élève à 190 k€.

Les créanciers correspondants ont choisi l'option B et seront remboursés sur 10 ans.

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)
TABLEAU DES PROVISIONS					Reprises
	2008	RECLASS	Dotations	Consommées	Non Consommées	2009
Provisions pour risques
Provision pour perte de change	-	-	2	-	-	2
Provision pour Art.700	-	-	20	-	-	20
Provision pour loyers	37	-	-	-	37	-
Provision pour amende AMF	100	-	-	100	-	-
Prov. SN Négative Prol. Italy	2 011	-	-	-	-	2 011
Prov. SN Négative Wizard	1 169	-	-	-	-	1 169
Prov. SN Négative Ergonet	1 080	-	-	-	-	1 080
Prov. SN Négative Thinweb	264	-	-	-	264	-
Prov. SN Négative Prol Belgique	609	-	-	-	-	609
Provision pour risques prud'homaux	387	-	213	-	102	498
Sous Total	5 656	-	235	100	403	5 389
Provisions pour charges
Frais de restructuration	26	-	-	-	26	-
Indemnités de départ en retraite	241	-	38	-	30	249
Sous Total	267	-	38	-	56	249
TOTAL	5 923	-	273	100	459	5 638

Les quotes-parts de situation nette négative des filiales étrangères ont été provisionnées à 100 %.
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée d'après les critères suivants: taux d'actualisation 4,5 %, taux de rotation 5 % de 18-39 ans, 3% de 40-49 ans, 1% de 50-54 ans, 0,5% de 55 à 59 ans et 0% de 60 à 65 ans, taux des charges patronales 50 %, âge de la retraite : 65 ans L'impact de ces écarts au 31/12/2009 correspond à une perte de 8 K€ (cf 2.8) non comptabilisé. Cet écart étant inférieur au 10 %, il ne fait pas l'objet d'un étalement sur la durée moyenne pour l'atteinte de la retraite
La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 prévoit que les salariés peuvent prendre leur droit à la retraite entre 65 et 70 ans. Dans l'hypothèse d'un départ de l'ensemble des salariés à 70 ans, le montant est estimé à 194 K€.

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

	Charges réelles	Reprises		Impact sur Résultat
		Consommées	Non Consommées	(charges) produits
Exploitation
- Provision Indemnité départ retraite	-	-	30	30
Financier
- Reprise provision situation nette négative de Thin Web	-	-	264	264
Exceptionnel
- Provision pour loyers	-	-	37	37
- Provision pour risques Prud'homaux	-	-	102	102
- Provision pour amende AMF	100	100	-	-
- Provision pour restructuration	-	-	26	26
TOTAL	100	100	459	459

9. DETTES

Au 31 décembre 2009, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

Les dettes courantes à moins d'un an.
Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire. La partie privilégiée a été intégralement remboursée à fin 2008.
L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

(en milliers d'euros)

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Emprunt OBSAR	196	29	125	42
Total	196	29	125	42

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Emprunts(1)	275	41	176	58
Concours Bancaires	-	-	-	-
Intérêts courus	3	3	-	-
Total	278	44	176	58

⁽¹⁾ Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

(en milliers d'euros)

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Comptes courants avec des filiales	2 303	2 303	-	-
Comptes courants avec des filiales RJ (1)	329	62	200	67
Associés autres dettes RJ	220	29	143	48
Dépôt cautionnement reçu	1	1	-	-
Total	2 853	2 395	343	115

⁽¹⁾ Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élève à 329 K€ pour le compte courant avec la filiale Alhambra.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

(en milliers d'euros)

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Fournisseurs	1 436	1 436	-	-
Fournisseurs procédure collective	1 783	266	1 138	379
Fournisseurs Factures à recevoir	239	239	-	-
Effets à payer	-	-	-	-
Total	3 458	1 941	1 138	379

9.5 Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros) Nature Totaux <1 an 1-5 ans >5 ans Dettes sociales Personnel et comptes rattachés 476 476 - - Organismes sociaux 857 857 - - Dettes sociales RJ (1) 4 772 697 3 056 1 019 Sous total 6 105 2 030 3 056 1 019 Dettes fiscales TVA 750 750 - - Autres impôts et taxes 163 163 - - Dettes fiscales RJ (1) 3 581 522 2 294 765 Sous total 4 494 1 435 2 294 765 Total 10 599 3 465 5 350 1 784

9.6 Autres dettes

(en milliers d'euros) Totaux <1 an 1-5 ans >5 ans Clients créditeurs 6 6 - - Clients avoirs à établir (3) 664 664 Autres dettes RJ (1) 1 326 200 844 282 Dettes FNGS (2) 1 055 154 676 225 Divers - - - - Total 3 051 1 024 1 520 507

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus value sur cession de l'immeuble du siège social en crédit bail pour 588 K€. Cette somme est à étaler jusqu'au 15 avril 2013, soit 178 K€ par an.
Les contrats de support facturés terme à échoir pour 746 K€ à comptabiliser sur 2009 (cf §2.10).

⁽¹⁾ Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

⁽¹⁾ Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

⁽²⁾ Le poste "Dette FNGS" correspond aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du plan de continuation restant dues au 31 décembre 2009.

⁽³⁾ Avoir à établir suite à un accord concernant des factures de régularisation de licences émises en 2009.

9.8 Etat des charges à payer

(en milliers d'euros)

	2009	2008
Fournisseurs, factures non parvenues	239	354
Personnel, congés à payer	587	635
Personnel, commissions à payer	77	176
Personnel, notes de frais à payer	5	13
Personnel, provision RTT	23	36
Formation professionnelle	46	48
Taxe d'entraide	16	19
Taxe d'apprentissage	32	34
Taxe véhicule société	1	1
Effort construction	22	23
Taxe professionnelle	51	24
Taxe Handicapés	11	12
Total	1 110	1 375

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Aucun effet à payer n'est enregistré à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 34 K€ dont 25 K€ escomptés non échus.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 9 716 K€ dont 2,1 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 141 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 541 K€.

				(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2009			2008
	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	1 198	4	1 202	2 766
Production vendue de Services	8 313	201	8 514	9 325
Total	9 511	205	9 716	12 091

Régularisation de licences :

En conclusion des différents audits concernant l'un de nos principaux clients, le chiffre d'affaires de l'exercice 2009 tient compte d'une régularisation de licence "Use-It" pour un montant définitif de 214 K€.

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Transfert de charges	130	62
Reprises sur amortissements et de provisions	228	335
Total	358	397

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a perçu une subvention dans le cadre du projet européen Mobithin de 274 K€ (cf 1.2.2) et bénéficié de 6 K€ de subvention d'aide à l'embauche pour 4 apprentis.

11.4 Autres produits

En 2009, ce poste comporte essentiellement le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 207 K€.

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12. PRODUITS FINANCIERS

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Produits nets sur VMP	-	7
Reprise pour situation nette négative des filiales (1)	264	-
Reprise sur dépréciation des titres (1)	743	-
Reprise sur dépréciation dépôt et cautionnement	-	26
Divers	24	12
Total	1 031	45

⁽¹⁾ La radiation de la filiale Italienne Thin Web implique que la provision pour dépréciation des titres ainsi la provision pour situation nette négative soient reprises sur l'exercice

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Produits sur exercices antérieurs liés au RJ	19	16
Divers	2	2
Produit Constaté d'avance sur cession immeuble	178	178
Produit cession Titres Imecom Group	-	2 050
Remboursement effort construction Prologue services	-	4
Reprise provision autres	62	-
Reprise sur risque salariaux	-	65
Reprise provision risques prud'hommaux	102	41
Reprise provision amende AMF	100
Total	463	2 356

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2009, s'élève à 1 349 K€ contre 1 378 K€ en 2008.

14.2 Autres achats et charges externes

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Sous-traitances	1 191	967
Honoraires	466	609
Publicité / manifestations	138	171
Locations et charges locatives	145	145
Crédit-bail	444	444
Frais de déplacements, voyages et	226	349
réceptions
Autres charges externes	564	531
Total	3 174	3 216

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
DOTATION	2009	2008
Dépréciation stock	2	59
Dépréciation créances	161	187
Provision indemnité départ retraite	38	39
Total	201	285

15. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Dotation aux provisions	2	-
Intérêts sur emprunts et dettes financières	148	188
Pertes de change	2	26
Total	152	214

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles Opérations de Gestion


	2009	2008
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs RJ	-	98
Indemnités transactionnelles	299	53
Pénalités amende AMF	100	-
Autres	6	6
Total	405	157

16.2 Charges Exceptionnelles Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Valeurs Nettes Immobilisations Cédées	3	2 017
Sortie titres de participation Thin Web (cf § 12)	743
Total	746	2 017

Suite à la cession de la filiale Imecom Group, au 31 décembre 2008, les titres ont été sortis pour une valeur de 2 017 K€.

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

(en milliers d'euros) 2009 2008 Dotation risque Art.700 20 - Dotation risque amende AMF - 100 Dotation Provision risques prud'homaux 213 81 Total 233 181

17. IMPÔTS

Au 31 décembre 2009, le déficit reportable est de 47 165 K€.

Allègement de la dette future d'Impôt	2009
Différences temporaires		16
Déficit reportable		47 165
Total base		47 181
Allègement Futur d'impôt	33,33 %	15 725

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :


Valeur brute	2009	2008
Créances
Clients et Comptes rattachés	1 105	1 119
Autres créances	737	964
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	2 633	1 393
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	302	98
Produits financiers
Comptes courants et prêts filiales	-	-
Charges financières
Intérêts sur comptes courants filiales	78	27

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2009, l'effectif est de 93 personnes et de 103 personnes en moyenne sur l'exercice 2009. La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Employés	3	5	8
Agents de maîtrise	5	3	8
Cadres et assimilés	24	53	77
TOTAL	32	61	93

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 172 K€ et se décompose comme suit :

		2009			2008
En euros	Montant Brut	Variable	Nombre de Stock option restant à exercer (1)	Montant Brut	Variable	Nombre de Stock option restant à exercer
M. Eric DERMONT	141 674	30 000	29 940	195 006	-	29 940

⁽¹⁾ Voir § 7.2

Le montant provisionné au titre de l'indemnité de départ à la retraite au 31 décembre 2009 s'élève à 4 K€ dont les caractéristiques sont décrites au § 2.8.

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001 pour l'immeuble et le terrain du siège social et se terminant le 15 avril 2013.

Les engagements correspondant s'analysent ainsi :

(en milliers d'euros)

		Redevances Payées		Redevances restant à payer			Prix d'achat résiduel
	Exercice	Cumulées	<1 an	1-5 ans	>5 ans	Total
Terrain	67	555	67	167	-	234	-
Construction	376	3 104	376	941	-	1 317	-
Total	443	3 659	443	1 108	-	1 551	-

22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001 ; le montant du loyer annuel HT est de 443 K€ (voir § 21).

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2009, représentent 8 221 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Plan de continuation

A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

- Accord avec Alliance Software

Le 9 mars 2010, Prologue a signé avec Alliance Software (Groupe CEGEDIM), un contrat de licence permettant de déployer et d'exploiter l'offre Alliance+.

Le montant total de cette transaction s'élève à 1 500 K€ HT .Cette transaction correspond à un transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

- Remboursement du CIR

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€, au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2009.

- Suspension du cours de l'action Prologue

A la demande de la société, la cotation de l'action Prologue a été suspendue à compter du 19 avril 2010.

- Démission de deux administrateurs - Nomination de deux Nouveaux administrateurs lors de l'assemblée du 16/06/2010

Lors de cette assemblée, Monsieur Michel SEBAN et Monsieur Georges SEBAN (70% des voix) ont été nommés Administrateurs de la société Prologue.

- Nomination du Président Directeur Général

La société Contimelec a informé Prologue que son représentant permanent au Conseil d'Administration de la société sera Madame Catherine WEBER- SEBAN.

- Conseil d'administration

- Radiation des filiales italiennes

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

- Procédure d'alerte

Les Commissaires aux comptes ont lancé la procédure d'alerte, conformément à l'article L.234-1 du code de commerce, elle est en phase 3.

Leur rapport fait l'objet d'une résolution et sera présenté à la prochaine assemblée des actionnaires du 30 juillet 2010.

- Perspectives d'avenir

Enfin, nous avons introduit auprès du Ministère des Finances et de l'Industrie ainsi que de l'Administration fiscale des requêtes en vue de restructurer la dette du règlement judiciaire

- Assemblée

Les résolutions mises à l'ordre du jour par le conseil d'administration sont les suivantes :

Assemblée Générale Ordinaire :

Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes annuels de votre Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009,
Quitus aux administrateurs pour la période du 01/01 au 31/12/2009 ;
Affectation du résultat ;
Examen et approbation du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l'annexe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d'alerte
Nomination d'un nouvel Administrateur ;

Assemblée Générale Extraordinaire :

Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS (renouvellement des autorisations données par l'assemblée générale du 25/06/2008 qui arrivent à échéance le 24 août 2010) ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une ou des offres au public ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une offre visée par au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées ;
Fixation du montant global des délégations consenties au terme des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans DPS qui seraient décidées en vertu des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-1 du Code du commerce, à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Modification de l'article 10 des statuts : modification de l'alinéa I concernant la limite d'âge des administrateurs.
Ratification de la nomination de M. Georges Seban.
Modification de l'article 11 des statuts : modification de la durée de mandat des nouveaux administrateurs.

.Comptes sociaux

Filiales et Participations (filiales détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(Devise)
ALHAMBRA (groupe) Calle Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2009)	601 012 €	3 033 626 €	94,25 %	5 834 641	5 834 641	-	-	14 272 886	(131 923) €	-
ERGONET Via Emilia Ovest 52 Rubiera - REGGIO EMILIA - Italie (Exercice clos le 31.12.2009)	10 500 €	(1 085 305) €	100 %	1 054 424	0	-	-	0	5 105 €	-
IMECOM SA (groupe) 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12.2009)	1 400 000 €	(3 359 118) €	99,33 %	1 998 060	1 600 000	164 461	-	2 797 275	574 091 €	-
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 129278 MOSCOU – Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12.2009)	1 000 000 (Roubles)	NS	100 %	NS	NS	-	-	0	NC	-
PROLOGUE ESPAÑA S.A. Calle Gobelas 21 28023 MADRID - Espagne (Exercice clos le 31.12.2009)	240 405 €	(667 925) €	98,13 %	180 700	0	1 100	-	0	0	-
PROLOGUE ITALY S.R.L Via F.Soave, 24 20135 MILANO (Milan)- Italie (Exercice clos le 31.12.2009)	20 000 €	(2 448 630) €	97,50 %	19 500	0	-	-	0	(224 156) €	-
PROLOGUE GmbH Soonwaldblick, 11 5544 STROMBERG- Allemagne (Exercice clos le 31.12.2009)	178 952 €	(414 890) €	94,97 %	204 561	0	23 721		0	(31 085) €	-
PROLOGUE S.A. / NV 23, rue du Commerce 1400 NIVELLES – Belgique (Exercice clos le 31.12.2009)	168 568 €	(1 543 597) €	99,81 %	135 700	0	547 962		0	0	-
SPARTACOM Technologies Inc. One South Church Avenue, Suite 2200 TUCSON- ARIZONA 85701 (Exercice clos le 31.12.2009)	64 481 €	14 353 €	100%	54 241	0			0	0
WIZARD INFORMATICA Via A. Manzoni,20, Zané VICENTA – Italie (Exercice clos le 31.12.2009)	51 000 €	(1 219 894) €	100 %	563 714	0	-	-	0	0	-

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

			(en milliers d'Euros)
ACTIF	31-12-2009	31-12-2008	Note
Ecarts d'acquisition	4 524	4 522	5.1.1
Immobilisations incorporelles	162	239	5.1.2
Immobilisations corporelles	3 076	3 135	5.1.3
Actifs financiers	70	91	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	7 832	7 987
Stocks et en-cours	640	756	5.1.6
Clients et comptes rattachés	4 311	5 072	5.1.7
Autres créances courantes	2 133	2 530	5.1.9
Trésorerie et équivalents	2 131	2 288	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	9 215	10 646
TOTAL DE L'ACTIF	17 047	18 633

			(en milliers d'Euros)
PASSIF	31-12-2009	31-12-2008	NOTE
Capital	4 990	4 990	5.1.12
Primes	-	-	5.1.12
Réserves consolidées	(19 345)	(20 195)	5.1.14
Résultat net	(1 010)	850
Autres	31	51
Capitaux propres – part du groupe	(15 334)	(14 304)
Intérêts minoritaires	230	237	5.1.15
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(15 104)	(14 067)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 187	2 444	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	2 068	2 324	5.1.17
Autres Passifs non courants	13 138	13 397	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	17 393	18 165
Emprunts et dettes financières à court terme	2 836	2 218	5.1.20
Provisions pour risques et charges	1 193	1 304	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	3 703	4 524	5.1.17
Autres dettes courantes	7 026	6 489	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	14 758	14 535
TOTAL DU PASSIF	17 047	18 633

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIERECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

	(en milliers d'Euros)
	31-12-2009	31-12-2008	Note
Chiffre d'affaires	25 875	31 889	6
Autres Produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(7 500)	(8 754)	5.2.1
Charges de personnel	(14 214)	(15 679)	5.2.2
Charges externes	(3 852)	(5 235)	5.2.3
Impôts et taxes	(433)	(481)
Dotations aux amortissements	(558)	(620)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	264	(81)	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	524	363	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	106	1 402
Produit net de cession (sortie du périmètre)	-	727	5.2.6
Autres produits et charges opérationnels	(514)	(123)	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	(408)	2 006
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	7	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(226)	(342)	5.2.7
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(218)	(335)
Autres produits et charges financiers	(398)	(510)	5.2.7
Charges d'impôt	7	(274)	5.2.8
RESULTAT NET	(1 017)	887
PART DU GROUPE	(1 010)	850
INTERETS MINORITAIRES	(7)	37
Résultat par action (en Euro)	(0,20)	0,17	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	(0,20)	0,17	5.2.9

(en milliers d'euros)
		31-12-2009 31-12-2008
RESULTAT NET	(1 017)	887
Ecart de conversion	(20)	(17)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(20)	(17)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 037)	870
Dont part du Groupe	(1 030)	833
Dont part des intérêts des minoritaires	(7)	37

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'Euros)
	31-12-2009	31-12-2008
Flux de trésorerie liés a l'activité
Résultat net consolidé	(1 017)	887
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	417	662
Plus-value de cession immobilisations financières	-	(677)
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	449	542
Plus et moins values de cession	61	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(90)	1 414
Coût de l'endettement financier net	218	334
Charges d'impôt	(7)	275
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	121	2 023
Impôt versé	(190)	(264)
Variation du B.F.R.lié à l'activité	(47)	(1 420)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(116)	339
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(457)	(358)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.	1	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(5)	(13)
Incidence des variations de périmètre	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(434)	349
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(358)	(168)
Intérêts financiers nets versés	(218)	(334)
Variation avances conditionnées	245	75
Variation des comptes courants	-	(508)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(331)	(935)
Incidence de la variation des taux de change	21	24
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(860)	(223)
Trésorerie d'ouverture	143	366
Trésorerie de clôture	(717)	143

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1er janvier 2008	4 990	-	(19 352)	(848)	73	(15 137)	200	(14 937)
Ajustement écart de conversion N-1			5		(5)			-
Affectation du résultat			(848)	848				-
Résultat de l'exercice 2008				850		850	37	887
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres					(17)	(17)		(17)
Résultat net et gain et pertes
comptabilisés directement en				850	(17)	833	37	870
capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2008	4 990	-	(20 195)	850	51	(14 304)	237	(14 067)
Affectation du résultat			850	(850)
Résultat de l'exercice 2009				(1 010)		(1 010)	(7)	(1 017)
Gains et pertes comptabilisés					(20)	(20)		(20)
directement en capitaux propres
Résultat net et gain et pertes
comptabilisés directement en				(1 010)	(20)	(1 030)	(7)	(1 037)
capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2009	4 990	-	(19 345)	(1 010)	31	(15 334)	230	(15 104)

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2008 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice au 1 er janvier 2009. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2009 sont les suivants :

IFRS 8 "Informations sectorielles"
IAS1 révisée "Présentation des états financiers"
IAS 23 révisée "Coûts d'emprunts"
Amendements à IFRS1 à IFRS27 "Coût des investissements dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée"
Amendements à IAS 32 et à IAS 1 "Instruments financiers remboursables au gré du porteur"
Amendement à IFRS 2 " Conditions d'acquisition et Annulation"
Amendement à IFRS 4 et à IFRS 7 " Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers"
Amendement à IAS 39 "Reclassement des actifs" financiers" et à IFRIC 9 "Dérivés incorporés",
IFRIC 13 "Programmes de fidélisation des clients"
IFRIC 14 "Régimes post-emploi à prestations définies".

A l'exception d'IFRS 8 et IAS 1, les autres amendements, normes et interprétations ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels consolidés.

La première application d'IFRS 8 a entraîné une modification dans l'information sectorielle présentée par le groupe. Désormais Prologue présente une information sur les secteurs opérationnels suivants (Cf § 3.20) :

Edition de logiciels
Intégration de systèmes et de services

Les normes et interprétations ci-dessous adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2009 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Révision d'IFRS 1 "Première adoption des IFRS" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 (pas d'application anticipée),
IFRS 3 révisée "Regroupement d'entreprises", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
Amendement IAS 32 "Classement des émissions de droits" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er février 2010,
Amendement à IAS 39 "Eligibilité des instruments à la comptabilité de couverture" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
IFRIC 15 "Contrats de construction immobilière",
IFRIC 16 "Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger"
IFRIC 17 "Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires", applicable dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
IFRIC 18 "Transferts d'actifs par les clients" applicable de façon prospective dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
IAS 27 révisée "Etats financiers consolidés et individuels".
Amendement IFRS 2 " Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie",

Textes non encore adoptés par l'UE :

IAS 24 version révisée "Information relatives aux parties liées" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011,

Améliorations 2009 des IFRS, applicables dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 (sauf celles liées à IFRS 3 révisée et IFRIC 16 applicables dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009),

Les normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2009 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2009

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA consolidé (1)	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra System consolidé (2)	Espagne	Oui	94,25	94,25
Prologue Espagne	Espagne	Non	100,00	100,00
Prologue GmbH	Allemagne	Non	94,97	94,97
Ergonet	Italie	Non	100,00	100,00
Prologue Italy s.r.l.	Italie	Non	97,50	97,50
Wizard Informatica	Italie	Non	100,00	100,00
Prologue SA/NV	Belgique	Non	99,81	99,81
Spartacom Inc	Etats Unis	Non	100,00	100,00

⁽¹⁾ Comprenant les filiales Imecom Inc et Imecom Iberica détenues respectivement à 100% et 70,06% par Imecom SA.

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

La filiale italienne Thinweb est radiée depuis le 2 avril 2008, compte tenu de l'absence d'information en 2008, cette filiale n'a été sortie du périmètre de consolidation qu'en 2009. Cette sortie de périmètre n'a pas eu d'impact sur les comptes.

Au cours du premier semestre Alhambra a acquis, pour un montant non significatif, la part des minoritaires de la filiale Prologue Espagne. Compte tenu de l'absence d'activité et des résultats de cette dernière, cette acquisition n'a pas d'impact sur les comptes.

2.3 Filiales sans activité

Les sociétés Ergonet, Wizard, Prologue Italy, Prologue Belgique, Spartacom Etats-Unis n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de ces structures ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development, inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

Depuis le début de l'exercice, la société Prologue GmbH n'a plus d'activité. Les démarches permettant la liquidation de cette structure sont en cours.

Au 31 décembre 2009, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

⁽²⁾ Comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra.

^(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au §2.3.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation sous tendus par les éléments développés au §4.6 ci-après après et subordonnée à la réussite des critères décrit au paragraphe « Perspectives d'avenir » de la note « 9.3 Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe.

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2009, aucune charge, de Recherche et Développement, n'a été activée.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminué du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 52 445 K€ au 31 décembre 2009 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite) Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Le groupe est engagé dans des contentieux aux Prud'hommes et avec certains créanciers. Ces divers engagements correspondent à des obligations donnant lieu à une probable sortie de ressources dont le montant est déterminé avec fiabilité.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement,
les concours bancaires.

3.17 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Suite à l'arrêté de l'état des créances dans le cadre de la procédure collective du Groupe Prologue, les dettes ont été rééchelonnées sur une durée de 10 ans.

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

Le paragraphe AG4 de l'annexe A de l'IAS 32 précise que les dettes liées à la procédure collective sont des passifs financiers au sens de l'IAS 32.

Compte tenu de la nature des dettes liées à la procédure collective à rembourser dans le cadre du plan de continuation, le Groupe va conserver ce passif jusqu'à échéance.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006.

Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement. Au titre de l'exercice 2009 ce coût financier s'élève à 509 K€ (cf § 5.2.7).

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur deux secteurs d'activités au lieu d'un seul. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les deux secteurs sont les suivants :

- Edition de logiciel
- Intégration de systèmes et services

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent êtres comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1 Plan de continuation – modification

Au 31 décembre 2009, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 15 763 K€ en valeur de remboursement dont 329 K€ de dettes "Groupe"(cf § 3.17).

Le 8 juin 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a transmis une demande de rachat de la dette au commissaire à l'exécution du plan.

Le 14 octobre 2009, PROLOGUE a déposé auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification du plan de continuation arrêté le 7 novembre 2005.

Lors de son audience du 11 janvier 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a décidé de renvoyer l'examen de la requête en modification du plan de continuation de PROLOGUE au 12 avril 2010.

A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

4.2 Régularisation de licences

4.3 Crédit Impôt Recherche

Prologue a effectué depuis 2005, la maintenance et l'homogénéisation de son offre logicielle autour du concept Use it Suite.

En 2007, elle a souhaité rebâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Au titre de l'exercice 2009, un produit de 253 K€ a été comptabilisé au titre du CIR en "Autres produits et charges d'exploitation" contre 180 K€ en 2008.

4.4 Subvention d'exploitation

Au titre de l'exercice 2009, ce montant a été comptabilisé en compte de résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" à hauteur des coûts correspondants enregistrés pour cette même période, soit 210 K€.

4.5 Autres faits caractéristiques

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2009, à l'unanimité (M. Dermont ne prend pas part au vote), a arrêté les critères de performance et autorisé la convention d'indemnisation de départ de son Président.

Cette décision annule et remplace la décision relative au contrat du Président Directeur Général, prise par le conseil d'administration du 26 juin 2007.

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2009 a ratifié à l'unanimité (M. Dermont ne prend pas part au vote) la diminution des rémunérations de ses dirigeants, Monsieur Eric Dermont et Monsieur Luc Pévère, à compter du 1er mai 2009.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 30 juin 2009 les actionnaires ont approuvé toutes les conventions présentées et en particulier celle relative aux critères de performance et à la convention d'indemnisation de départ du Président.

4.6 Contexte de crise financière

Impact sur l'activité :

La crise économique mondiale amorcée en 2008 s'est avérée en 2009.

La récession et ses conséquences, baisse de l'offre et de la demande, forte évolution du chômage, ont eu un impact sur l'activité du groupe qui a constaté une baisse de son chiffre d'affaires de près de 19 %.

Cette baisse d'activité a eu pour conséquence des mesures appliquées par le groupe dès le premier semestre 2009.

Les principales mesures prises ont été :

Une réduction des effectifs en France (-14 %) et en Espagne (-4 %),
Une réduction de certains coûts de structure : frais de publicité et de communications (-43 % en un an), frais de déplacements (-33 % en un an), des honoraires et de la sous traitance (-33 % en un an),
Une réduction des salaires des dirigeants.

Impact sur le financement de l'activité :

Le groupe Prologue a décidé d'aborder l'année 2010 en maintenant les orientations prises au deuxième trimestre 2009.

Les données retenues sont :

- Le budget prévisionnel 2010 :

- La demande de renégociation de la dette liée au plan de continuation :

Les termes de la requête déposée auprès du commissaire à l'exécution du plan - cf §4.1 – pour solder la dette liée au plan de continuation permettraient à Prologue de sortir du plan de continuation et, après avoir remboursé plus de la moitié de son passif, d'assurer pleinement sa pérennité.

- La reconduction des lignes de crédit en Espagne :

Depuis 2007 le groupe dispose, en Espagne d'autorisations de découverts court terme.

Au 31 décembre 2009, le total des autorisations s'élève à 2 728 K€ pour une durée moyenne de 12 mois et a été utilisé à hauteur de 2 225 K€.

Les dates d'échéance de ces lignes de crédits expirent entre mars et décembre 2010. Depuis le début de l'année 2010, les autorisations venant à échéance ont déjà été reconduites pour un montant de 1 110 K€.

- La prise de contrôle opérationnel de la filiale Espagnole :

Voir paragraphe "Perspectives d'avenir" de la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

- Le projet de rapprochement industriel :

Voir paragraphe "Perspectives d'avenir" de la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

- L'augmentation du capital :

Voir paragraphe "Perspectives d'avenir" de la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)

Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		Valeur
							Nette
	31.12.2008	+ ou (-)	31.12.2009	31.12.2008	+ ou (-)	31.12.2009
Prologue	5 625		5 625	5 625		5 625	-
Alhambra	4 553		4 553	581		581	3 972
Eidos	561		561	11		11	550
Ergonet	1 057		1 057	1 057		1 057	-
Thinweb (*)	640	(640)	-	640	(640)	-	-
Wizard	709		709	709		709	-
Prologue GmbH	26		26	26		26	-
Prologue Espagne	5	2	7	5		5	2
Total	13 176	(638)	12 538	8 654	(640)	8 014	4 524

^(*) cf § 2.2

5.1.2 Immobilisations incorporelles

					(en milliers d'euros)
	31/12/2008	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31/12/2009
Valeurs brutes :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	1 317	33	329	-	-	1 021
Autres Immobilisations
Incorporelles	43	-	-	-	-	43
Total	1 360	33	329	-	-	1 064
Amortissements :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	1 088	110	329	-	-	869
Autres Immobilisations
Incorporelles	33	- -		-	-	33
Total	1 121	110	329	-	-	902
Valeurs nettes :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	229	(77)	-	-	-	152
Autres Immobilisations
Incorporelles	10	-	-	-	-	10
Total	239	(77)	-	-	-	162

5.1.3 Immobilisations corporelles

				(en milliers d'euros)
	31/12/2008	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31/12/2009
Valeurs brutes :
Terrain	579	-	-	-	-	579
Constructions	3 459	-	-	-	-	3 459
Aménagements, mobilier, matériel	2 619	417	274	-	(5)	2 757
Matériel informatique	359	7	-	-	-	366
Total	7 016	424	274	-	(5)	7 161
Amortissements :
Terrain	-	-	-	-	-	-
Constructions	1 760	79	-	-	-	1 839
Aménagements, mobilier, matériel	1 811	335	240	-	(4)	1 902
Matériel informatique	310	34	-	-	-	344
Total	3 881	448	240	-	(4)	4 085
Valeurs nettes :
Terrain	579	-	-	-	-	579
Constructions	1 699	(79)	-	-	-	1 620
Aménagements, mobilier, matériel	808	82	34	-	(1)	855
Matériel informatique	49	(27)	-	-		22
Total	3 135	(24)	34	-	(1)	3 076

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31/12/2008	+	-	Reclassement (1)	31/12/2009
Valeurs brutes
Autres titres de participation	30	-	27		3
Prêts au personnel	245	4	3		246
Autres (dépôts et cautionnements)	88	-	25		63
Total	363	4	55	-	312
Dépréciations
Autres titres de participation	(27)	-	27	-	-
Prêts au personnel	(245)	-	3	-	242
Autres (dépôts et cautionnements)	-	-	-	-	-
Total	(272)	-	30	-	242
Valeurs nettes comptables
Autres titres de participation	3	-	-	-	3
Prêts au personnel	-	4	-	-	4
Autres (dépôts et cautionnements)	88	-	25		63
Total valeurs nettes	91	4	25	-	70

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2009, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

(en milliers d'euros)

		CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			70
Clients et comptes rattachés			4 311
Charges constatées d'avance			393
Avoirs à recevoir			5
TVA			602
Autres créances fiscales			358
Compte de garantie et réserve Factor			708
Autres débiteurs (nets)			67
Emprunts et dettes financières long terme	2 187
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	2 068
Autres passifs non courants	13 138
Emprunts et dettes financières court terme	2 836
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	3 703
Autres dettes courantes	7 026

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	Variations	31/12/2009
Stocks de périphériques	909	(71)	838
Dépréciations des stocks	(153)	(45)	(198)
Total	756	(116)	640

5.1.7 Clients et comptes rattachés

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Clients et comptes rattachés	5 847	6 598
Effets à recevoir	9	25
Factures à établir	-	14
Clients douteux	208	420
Dépréciations créances douteuses ou litigieuses	(1 753)	(1 985)
Total	4 311	5 072

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2009 est de 2,4 millions d'euros.

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5.1.8 Echéancier des créances clients

(en milliers d'euros)

		NON	TOTAL		ECHUES DEPUIS
	TOTAL	ECHUES	ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31/12/2009 Créances dont l'échéance négociée est< à 1an	4 311	3 573	738	341	177	78 (1)	142
31/12/2008 Créances dont l'échéance négociée est< à 1an	5 072	3 665	1 407	794 (1)	328	165	120

⁽¹⁾ dont 463 K€ chez Alhambra.

5.1.9 Autres créances courantes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Avoirs à recevoir	5	27
Personnel et organismes sociaux	21	18
TVA déductible	602	560
Autres créances fiscales	358	654
Comptes de garantie et réserve factor	708	958
Débiteur M. Monterrubio (Alhambra)	322	322
Débiteur M. Perez (Alhambra)	322	322
Autres Débiteurs	187	197
Charges constatées d'avance	393	257
Dépréciation débiteurs M.Monterrubio et Perez	(644)	(644)
Dépréciation Autres débiteurs	(141)	(141)
Total	2 133	2 530

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 54 du présent "Rapport Financier".

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Valeurs mobilières de placement (1)	6	5
Disponibilités	2 125	2 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 131	2 288
Concours bancaires courants	(2 247)	(1 543)
Concours bancaires non courants	(601)	(602)
Total	(717)	143

⁽¹⁾ Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

	(en milliers d'euros)
	31/12/2008	Dotations	Reprises	Reclassement	31/12/2009
Stocks	153	98	53	-	198
Clients et comptes Rattachés	1 985	160	392	-	1 753
Autres actifs courants	785	-	-	-	785
Total	2 923	258	445	-	2 736

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 4989 881,00 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2009	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2009	4 989 881
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2009	0
Primes au 31 décembre 2009	0

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

o Plan d'options du 1 août 2006

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	er août 2006 1
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions regroupées de 1 € nominal correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2,60 euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91%.

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

	31/12/2008	Affectation du résultat	(en milliers d'euros) Distribution de dividendes	31/12/2009
Alhambra	237	(7)	-	230
Total	237	(7)	-	230

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

(en milliers d'euros)

	31/12/2009	1-5 ans	>5 ans	31/12/2008
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	141	108	33	152
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 040	1 040	-	1 415
Dettes financières (Procédure Collective)	198	152	46	211
Dettes financières autres (1)	808	808	-	666
Total	2 187	2 108	79	2 444

Ce montant tient compte des concours bancaires des filiales étrangères en liquidation (601 K€).

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

(en milliers d'euros)

	31/12/2009	<1 an	1-5 ans	>5 ans	31/12/2008
		Courants	Non courants
Fournisseurs	3 908	3 174	734	-	4 670
Fournisseurs (Procédure collective) (1)	1 596	269	1 016	311	1 798
Fournisseurs Effets à payer	-	-	-	-	-
Fournisseurs Factures à recevoir	267	260	7	-	380
Total	5 771	3 703	1 757	311	6 848

⁽¹⁾ Le total des fournisseurs "non courants" de la procédure collective s'élève à 1 327K€

5.1.18 Autres passifs non courants

(en milliers d'euros)

	31/12/2009	1-5 ans	>5 ans	31/12/2008
Avances conditionnées	845	498	347	562
Dettes sociales et fiscales	11 004	9 174	1 830	11 648
Impôt Différé Passif	77	77	-	57
Crédit vendeur	934	716	218	1 006
Autres	278	236	42	124
Total	13 138	10 701	2 437	13 397

La plupart de ces montants est lié à la procédure collective

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

(en milliers d'euros)

		31/12/2009
	Montant dû à l'échéance	Actualisation	Valeur au Bilan de la Dette
Avances conditionnées	725	(99)	626
Dettes sociales	6 510	(887)	5 623
Dettes fiscales	4 335	(590)	3 745
Fournisseurs	1 847	(251)	1 596
Crédit vendeur	1 301	(176)	1 125
Dettes OBSAR	196	(27)	169
Dettes financières	275	(37)	238
Autres	244	(33)	211
Total	15 433	(2 100)	13 333

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)

		(en millers a earos)
	31/12/2009	31/12/2008
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	28	21
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit- bail immobilier	376	355
Dettes financières Court Terme (1)	40	52
Concours bancaires courants	2 247	1 543
Dettes financières autres	145	247
Total	2 836	2 218

⁽¹⁾ Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective

5.1.21 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)

	31/12/2008	Dotations	Reprises		31/12/2009
			Consommées	Non
			d	consommées
Provisions pour litiges	574	233	100	139	568
Provisions pour retraites et	277	43	5	37	278
engagements assimilés	2//	43	3	37	276
Provisions pour charges	207	61	141	-	127
Autres provisions	246	-	-	26	220
Total	1 304	337	246	202	1 193

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

"Provisions pour litiges" : Ce poste est constitué principalement de litiges prud'homaux en cours (548 K€)
"Autres provisions" : Ce poste concerne le risque encouru par la fermeture de la filiale Prologue Belgique.

o Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2009 est de 287 K€, elle était de 286 K€ au 31 décembre 2008,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2009 est de 13 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) K€.
Les prestations servies sur l'exercice sont de 5K€.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 22 ans au 31 décembre 2009.

Les principales hypothèses retenues en 2008 et 2009 sont les suivantes :

	31/12/2009	30/12/2008
Effectif fin de période	105	121
Engagement envers le personnel	278 K€	277 K€
comptabilisé
Taux d'actualisation	4,5%	4,5 %
Taux de charges sociales	50%	50 %
Taux d'inflation	0%	0 %
Taux de progression des salaires	2%	2 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
non cadres	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 1 %

	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	50-54 ans : 1 %	40-49 ans : 3 %
cadres	55-59 ans : 0,5%	50-65 ans : 1 %
	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à
comptabiliser à la clôture	(8) K€	(8) K€
Ajustements liés à l'expérience
(en % de l'engagement)	0 %	0 %

5.1.22 Autres dettes courantes

31/12/2009	31/12/2008
105	80
4 489	4 236
191	78
1 996	1 948
245	147
7 026	6 489

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	532	720
Organismes sociaux	1 032	1 023
Dettes sociales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	928	561
Sous total	2 492	2 304
Dettes Fiscales
TVA- Impôts sur les bénéfices	1 086	1 307
Autres Impôts et Taxes	292	216
Dettes fiscales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	619	409
Sous total	1 997	1 932
TOTAL	4 489	4 236

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Achats consommés

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Achats	4 175	5 326
Variations de stocks	94	537
Autres achats et sous-traitance	3 231	2 891
Total	7 500	8 754

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Salaires et traitements	10 528	11 626
Charges sociales	3 686	4 053
Total	14 214	15 679

o Effectifs

	Europe	USA	Total 31/12/2009	Total 31/12/2008
Direction générale	3	1	4	4
Support technique	63	2	65	71
Commerciaux	32	3	35	39
Communication/marketing	10	0	10	11
Etudes/Production	106	0	106	117
Finances/Juridique/Administration	20	1	21	22
Qualité/informatique interne	4	0	4	4
Total	238	7	245	268

5.2.3 Charges externes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Locations immobilières et charges locatives	466	491
Sous-traitance et honoraires	1 997	2 973
Publicité et communication	231	422
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	452	414
Personnel extérieur	78	69
Transports, déplacements, télécommunications	508	764
Autres	120	102
Total	3 852	5 235

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(110)	(112)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(448)	(508)
Dotations aux amortissements	(558)	(620)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(259)	(422)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(104)	(108)
Dotations aux provisions et dépréciations	(363)	(530)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	444	405
Reprises sur provisions pour risques et charges	183	44
Reprises sur provisions et dépréciations	627	449
Total dépréciations	264	(81)

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
31/12/2009	31/12/2008
(4)	(70)
(185)	(71)
253	180
363	305
97	19
524	363

⁽¹⁾ L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.3

⁽²⁾ Le détail de la subvention accordée à Prologue dans le cadre du projet européen Mobithin est repris au § 4.54 Notre filiale espagnole a également bénéficié de subventions publiques à hauteur de 147 K€.

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 Produit net de cession Imecom Group - 727 Ajustements liés au Redressement Judiciaire 25 4 Produits et Charges liés aux litiges prud'homaux (111) 9 Indemnités transactionnelles (445) (83) Autres produits et charges opérationnels 16 (53) Autres produits et charges opérationnels (514) (123) Total (514) 604

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux
les charges liées à des indemnités transactionnelles.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

(en milliers d'euros)

	31/12/2009	31/12/2008
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	7
Intérêts et charges financiers	(137)	(233)
Charges liés au retraitement du crédit-bail immobilier	(89)	(109)
Coût de l'endettement net	(218)	(335)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	29	28
Gains et Pertes de Changes	19	-
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (1)	(509)	(542)
Autres produits et charges financiers	63	4
Autres Produits et Charges Financiers	(398)	(510)

^(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation".

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

		(en milliers d'euros)
	2009	2008
Résultat net	(1 017)	887
Charge d'Impôts	7	(274)
Résultat avant impôt	(1 024)	1 161
Taux d'imposition en vigueur en France	34,43%	34,43%
Charge / Produit d'impôt théorique	353	(400)
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(583)	(384)
Utilisation de reports déficitaires non activés et différences permanentes	230	449
Différentiel de taux – France / étranger	-	44
Impôts différés	10	-
Impôts courants	(3)	17
Charge réelle d'impôt	7	(274)
Taux d'imposition effectif	0,67%	23,62%

5.2.9 Résultat par action

	31/12/2009	31/12/2008
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	4 989 881
Sous-total	4 989 881	4 989 881
Impact de rachats/cessions d'actions propres	-	-
Total	4 989 881	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	4 989 881	4 989 881
29 400 options donnant droit à 149 700 actions	149 700	149 700
Total	5 139 581	5 139 581
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 010)	850
Résultat par action (€)	(0,20)	0,17
Résultat par action dilué (€)	(0,20)	0,17

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat par secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
	31/12/2009	31/12/2008
Edition de Logiciels
Chiffre d'affaires	8 614	11 237
Résultat opérationnel courant	(353)	257
Résultat opérationnel	(651)	819

(en milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 Intégration Système et Services Chiffre d'affaires 17 261 20 652 Résultat opérationnel courant 459 1 145 Résultat opérationnel 243 1 187

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

(en milliers d'euros) EDITION Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances courantes Dettes financières à court terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes courantes et non courantes Europe 2 283 77 918 1 657 447 3 616 18 513 USA 28 3 47 27 5 14 180

Total métier 2 311 80 965 1 684 452 3 630 18 693

(en milliers d'euros) INTEGRATION SYSTÈME & SERVICES Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances courantes Dettes financières à court terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes courantes et non courantes Europe 5 521 560 3 346 449 2 384 2 141 1 471 USA - - - - - - - Total métier 5 521 560 3 346 449 2 384 2 141 1 471

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 3 page 28 du Rapport Financier de l'exercice.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2009 se détaillent ainsi :

31/12/2009	31/12/2008



145	144
48	56


-	2
-	-
193	202


-	-
2	-
3	3
5	3
198	205
	Autres diligences et prestations directement liées

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en milliers d'euros)

	31/12/2009	31/12/2008
Stocks	111	775
Clients et comptes rattachés	762	74
Fournisseurs et comptes rattachés	(1 076)	(560)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	156	(1 709)
Total	(47)	(1 420)

⁽¹⁾ Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés.

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2009 sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Le montant des écarts actuariels non comptabilisé s'élève à (8) K€.

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2009, représentent 9 661 heures.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

- Plan de continuation

A l'issue de l'audience du 12 avril 2010, Prologue a réglé la 4ème échéance du plan pour un montant de 0,89 M€, remplissant ainsi la totalité de ses obligations.

- Accord avec Alliance Software

Le 9 mars 2010, Prologue a signé avec Alliance Software (Groupe CEGEDIM), un contrat de licence permettant de déployer et d'exploiter l'offre Alliance+.

Le montant total de cette transaction s'élève à 1 500 K€ HT .Cette transaction correspond à un transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

- Remboursement du CIR

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€, au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2009.

- Suspension du cours de l'action Prologue

A la demande de la société, la cotation de l'action Prologue a été suspendue à compter du 19 avril 2010.

- Démission de deux administrateurs - Nomination de deux Nouveaux administrateurs lors de l'assemblée du 16/06/2010

Lors de cette assemblée, Monsieur Michel SEBAN et Monsieur Georges SEBAN (70% des voix) ont été nommés Administrateurs de la société Prologue.

- Nomination du Président Directeur Général

La société Contimelec a informé Prologue que son représentant permanent au Conseil d'Administration de la société sera Madame Catherine WEBER- SEBAN.

- Conseil d'administration

- Radiation des filiales italiennes

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

- Procédure d'alerte

Les Commissaires aux comptes ont lancé la procédure d'alerte, conformément à l'article L.234-1 du code de commerce, elle est en phase 3.

Leur rapport fait l'objet d'une résolution et sera présenté à la prochaine assemblée des actionnaires du 30 juillet 2010.

- Perspectives d'avenir

Enfin, nous avons introduit auprès du Ministère des Finances et de l'Industrie ainsi que de l'Administration fiscale des requêtes en vue de restructurer la dette du règlement judiciaire

- Assemblée

Les résolutions mises à l'ordre du jour par le conseil d'administration sont les suivantes :

Assemblée Générale Ordinaire :

Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes annuels de votre Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009,
Quitus aux administrateurs pour la période du 01/01 au 31/12/2009 ;
Affectation du résultat ;
Examen et approbation du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l'annexe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la procédure d'alerte
Nomination d'un nouvel Administrateur ;

Assemblée Générale Extraordinaire :

Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS (renouvellement des autorisations données par l'assemblée générale du 25/06/2008 qui arrivent à échéance le 24 août 2010) ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une ou des offres au public ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS pour une offre visée par au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées ;
Fixation du montant global des délégations consenties au terme des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans DPS qui seraient décidées en vertu des 1ère à 4ème résolutions ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-1 du Code du commerce, à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Modification de l'article 10 des statuts : modification de l'alinéa I concernant la limite d'âge des administrateurs.
Ratification de la nomination de M. Georges Seban.
Modification de l'article 11 des statuts : modification de la durée de mandat des nouveaux administrateurs.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

-le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
-la justification de nos appréciations,
-les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'entité à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans la note "Principes généraux" de la partie "2. Résumé des principes comptables" de l'annexe et au paragraphe "Perspective d'avenir" de la note "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note "Principes généraux" de la partie "2. Résumé des principes comptables" de l'annexe rappelle l'hypothèse de base de continuité de l'exploitation retenue par votre société,
le paragraphe "Perspectives d'avenir" de la note "23. Evènements postérieurs à la clôture" de l'annexe expose les critères à la réussite desquels est subordonnée la continuité de l'exploitation de la société.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie établies par la société,
apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses retenues pour élaborer ces prévisions de trésorerie,
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes ci-dessus de l'annexe relatives à la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Courbevoie et Paris, le 15 juillet 2010,
Les commissaires aux comptes
JPA
	Hervé Puteaux
MAZARS
	Jean-Maurice EL NOUCHI

COMPTES CONSOLIDES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Prologue tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans le paragraphe introductif de la note "3. Résumé des principes comptables" de l'annexe et au paragraphe "Perspective d'avenir" de la note "9.3. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

le paragraphe introductif de la note "3. Résumé des principes comptables" de l'annexe rappelle l'hypothèse de base de continuité de l'exploitation retenue par votre société,
le paragraphe "Perspective d'avenir" de la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe expose les critères à la réussite desquels est subordonnée la continuité de l'exploitation de la société.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie du groupe établies par la société,
apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses retenues pour élaborer ces prévisions de trésorerie,
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes ci-dessus de l'annexe relatives à la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Courbevoie et Paris, le 15 juillet 2010

Les commissaires aux comptes
JPA

	Hervé Puteaux
MAZARS

Jean-Maurice EL NOUCHI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PROLOGUE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Prologue et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L225- 37 du Code de commerce.

Fait à Courbevoie et Paris, le 15 juillet 2010
Les commissaires aux comptes
JPA
	Hervé Puteaux
MAZARS
	Jean-Maurice EL NOUCHI

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 30 juillet 2010

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2009

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PROLOGUE

Sommaire

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activités du Groupe

- La dématérialisation :

- La virtualisation :

Faits caractéristiques de l'exercice

- Modification du plan de continuation :

- Décisions du Conseil d'Administration

Résultats du Groupe

Informations sectorielles

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

EFFECTIFS

APPLICATION EN FRANCE DE LA LOI SUR LA REDUCTION DU TEMPS DE TRAVAIL (RTT)

Principaux événements de l'exercice écoulé

Capitalisation sur l'édition et le développement des services

En France :

En Europe :

Plan de continuation

Régularisation de licences

Autres faits caractéristiques de l'exercice

Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

- PLAN DE CONTINUATION

- ACCORD AVEC ALLIANCE SOFTWARE

- REMBOURSEMENT DU CIR

- SUSPENSION DU COURS DE L'ACTION PROLOGUE

- DEMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS - NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX ADMINISTRATEURS LORS DE L'ASSEMBLEE DU 16/06/2010

- NOMINATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

- CONSEIL D'ADMINISTRATION

- RADIATION DES FILIALES ITALIENNES

- PROCEDURE D'ALERTE

PERSPECTIVES D'AVENIR

- ASSEMBLEE

Assemblée Générale Ordinaire :

Assemblée Générale Extraordinaire :

Répartition du capital et des droits de vote

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Participations réciproques

Actionnariat des salariés

Panorama

ACTIVITES

- Dématérialisation :

- Virtualisation :

- L'ingénierie Applicative :

STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET POSITIONNEMENT

LES DOMAINES D'EXPERTISE

ORGANISATION COMMERCIALE

Industrie

Santé

Services publics / Administrations

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Facteurs de risques

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Résultats de Prologue S.A

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Décomposition du solde des dettes

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Plan d'option du 1 août 2006

Evolution boursière du titre

Informations concernant les mandataires sociaux.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Capital autorisé non émis

Capital autorisé émis

Annexe 1

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2009

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT : M. Eric DERMONT

Président :

Membres :

M. Michel SEBAN représentant permanent de la société CONTIMELEC

Gérant :

M. Philippe MARTINEAU

Associé :

Prologue Annual Report 2009