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ProjectHoldings,Inc. Capital/Financing Update 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年８月24日
【会社名】
株式会社プロジェクトカンパニー
【英訳名】
ProjectCompany, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 土井 悠之介
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】
03-6459-1025
【事務連絡者氏名】
専務取締役 新宅 央
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】
03-6459-1025
【事務連絡者氏名】
専務取締役 新宅 央
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 770,355,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,943,775,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 427,445,000円 |
| (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36896 株式会社プロジェクトカンパニー ProjectCompany,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-06-30 1 false false false E36896-000 2021-08-24 E36896-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36896-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 342,000 (注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年８月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年８月24日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数340,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数2,000株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち、自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2021年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式161,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2021年９月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) | |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― | |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― | |
| ブックビルディング方式 | 新株式発行 | 340,000 | 765,850,000 | 414,460,000 |
| 自己株式の処分 | 2,000 | 4,505,000 | ― | |
| 計(総発行株式) | 342,000 | 770,355,000 | 414,460,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入されません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は906,300,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) | 申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2021年９月17日(金) 至 2021年９月24日(金) |
未定 (注)４ |
2021年９月28日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年９月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入されません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月29日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年９月９日から2021年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新橋支店 | 東京都港区新橋二丁目１番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 342,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2021年９月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 342,000 | ― |
(注) １．引受株式数は、2021年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 833,796,000 | 14,000,000 | 819,796,000 |
(注) １．払込金額の総額は、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,650円)を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額819,796千円に「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限393,249千円を合わせた手取概算額1,213,045千円については、以下に充当する予定であります。
① 人材の採用・育成費
当社が業容拡大して高い成長率を持続していくためには、顧客をリードしてプロジェクトを牽引することのできる優秀な人材を確保し、適切に育成していくことが不可欠です。一方、当社の属するデジタルトランスフォーメーション（DX）業界においては、デジタル人材に対するニーズの高まりにより人材獲得競争が激化しております。
ついては、当社が積極的かつ柔軟な採用戦略で優秀な人材を獲得するための採用費、及び獲得した人材の育成期間の人件費等として、手取金のうち595,000千円（2021年12月期：41,000千円、2022年12月期：216,000千円、2023年12月期：338,000千円）を充当する予定であります。また、顧客をリードすることができる優秀なマネジメント人材育成の効率化のための研修パッケージ作成等に、60,000千円（2022年12月期：30,000千円、2023年12月期：30,000千円）の充当を計画しております。
② 新規事業の検討・開発
当社は、既存の強みである一気通貫でのDX支援サービスを一層強化していく方針です。具体的には、現状では一部を外部に委託しているデータ分析・SEO領域等を新規事業として内製化することで、中長期的な更なる収益機会の捕捉を目指しております。
ついては、新規事業の検討・開発に関わる費用として、210,000千円（2021年12月期：10,000千円、2022年12月期：80,000千円、2023年12月期：120,000千円）を充当する予定であります。
③ オフィスの増床
業容拡大による従業員数の増加に対応して、本社オフィス拡張の必要性が生じることを見込んで、敷金等として180,000千円（2023年12月期：180,000千円）を充当する予定であります。
④ 借入金の返済
財務体質の一層の強化のため、金融機関からの借入金の約定返済として、30,000千円（2021年12月期：5,000千円、2022年12月期：13,000千円、2023年12月期：12,000千円）、期限の到来による社債償還に103,000千円（2021年12月期：5,000千円、2022年12月期：49,000千円、2023年12月期：49,000千円）を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 733,500 | 1,943,775,000 | 東京都世田谷区 土井悠之介 243,500株 東京都港区 伊藤翔太 243,500株 東京都港区六本木一丁目６番１号 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 150,000株 東京都品川区 新宅央 31,300株 東京都世田谷区 渡邊裕介 20,000株 東京都港区 髙木秀邦 10,700株 東京都目黒区 鑓水葵 10,000株 神奈川県横浜市緑区 江竜寛之 8,500株 東京都文京区 古瀬豪 8,000株 東京都千代田区 山田尚史 4,000株 東京都千代田区 桃崎有治 4,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 733,500 | 1,943,775,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式733,500株のうちの一部は、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年９月16日）に決定されます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,650円)で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2021年 ９月17日(金) 至 2021年 ９月24日(金) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の全国の本支店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 藍澤證券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 水戸証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 エイチ・エス証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 むさし証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年９月16日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 161,300 | 427,445,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 161,300株 |
| 計(総売出株式) | ― | 161,300 | 427,445,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式161,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,650円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2021年 ９月17日(金) 至 2021年 ９月24日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(１)株式の種類
当社普通株式
(２)海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年９月16日）に決定されます。
(３)海外販売の売出価格
未定
（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(４)海外販売の引受価額
未定
（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(５)海外販売の売出価額の総額
未定
(６)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(７)売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８)引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11)海外販売の受渡年月日
2021年９月29日（水）
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である土井悠之介及び伊藤翔太(以下総称して「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式161,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式161,300株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
| 割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2021年10月27日（水） |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都港区新橋二丁目１番３号 株式会社みずほ銀行 新橋支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年10月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である土井悠之介及び伊藤翔太、売出人である新宅央、古瀬豪、江竜寛之、髙木秀邦、山田尚史、桃崎有治及び渡邊裕介、当社株主である㈱AOGIRI、ゼロ・ネクスト合同会社及びTomorrow’s Consulting㈱は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月27日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買受引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．当社のビジョン」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | (千円) | 40,533 | 132,676 | 391,446 | 664,066 | 1,104,923 |
| 経常利益 | (千円) | 10,072 | 15,161 | 24,374 | 31,380 | 170,405 |
| 当期純利益 | (千円) | 7,495 | 10,299 | 16,224 | 19,645 | 113,998 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 900 | 16,500 | 98,000 | 150,700 | 311,950 |
| 発行済株式総数 | (株) | 401,000 | 411,350 | 445,390 | 461,590 | 504,590 |
| 純資産額 | (千円) | 8,895 | 34,795 | 135,619 | 203,865 | 479,114 |
| 総資産額 | (千円) | 36,210 | 86,799 | 380,343 | 555,776 | 1,061,676 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 22.18 | 84.59 | 304.63 | 44.19 | 94.99 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 18.73 | 25.33 | 38.07 | 4.35 | 23.96 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.6 | 40.1 | 35.7 | 36.7 | 45.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 161.3 | 47.1 | 19.0 | 11.6 | 33.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 17,231 | 155,620 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △36,658 | △83,170 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 85,239 | 307,264 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 330,693 | 710,407 |
| 従業員数 | (名) | 3 | 6 | 16 | 27 | 40 |
(注) １．第１期及び第２期の消費税等の会計処理は税込み形式によっております。第３期、第４期及び第５期の売上高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
４．主要な経営指標等の推移のうち、第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
５．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
７．第１期、第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第３期以前の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2.22 | 8.46 | 30.46 | 44.19 | 94.99 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 1.87 | 2.53 | 3.81 | 4.35 | 23.96 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 2016年１月 | 新規事業に対するコンサルティング事業、インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業の運営を目的として、東京都港区虎ノ門に株式会社プロジェクトカンパニー(資本金400千円)を設立 |
| 2016年10月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋に移転 |
| 2017年６月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋内で移転 |
| 2018年６月 | 株式会社InnoBetaより、Webサイト・スマートフォンアプリ等のリモート型のユーザビリティテストサービス「UIscope」に関する事業を譲受 |
| 2019年６月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区六本木へ移転 |
(1) ビジョン
当社は「プロジェクト型社会の創出」を創業来、理念に掲げております。バブル経済の崩壊以来、日本企業の競争力は年々低下しており、平成期における不況は「失われた30年」と振り返られるようになりました。PwC調査レポート『長期的な経済展望 世界の経済秩序は2050年までにどう変化するのか？』によると、日本のGDPの2050年における順位は、８位まで下がると予想されています。
そのような中、当社は、日本企業の競争力を取り戻し、日本経済を再び活性化させるためには、日本企業が従来の縦割り型の組織形態から脱却し、プロジェクト毎に成果にコミット可能なプロフェッショナル人材を集め、成果に拘るプロジェクトベースの組織の集合体に変革する必要があると考えます。その実現に向けて、当社は「プロジェクト型社会の創出」を理念として掲げ、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけるデジタルを活用した業務効率化、デジタル系新規事業におけるUI/UX※１の改善等、デジタルトランスフォーメーション※２(DX)の実現をコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの三本柱により一気通貫で支援しております。
当社は「デジタルトランスフォーメーション事業」の単一セグメントであり、その概要・特徴等は以下のとおりです。
(2) 事業の概要
当社が行っている事業は「デジタルトランスフォーメーション事業」です。DXとは、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を目的とする取り組みと考えております。DXにおいて活用されるテクノロジーは、AI※３・RPA※４・ブロックチェーン※５・IoT※６・BI※７ツール・チャットボット※８・マーケティングオートメーション※９等、多岐にわたります。また、前記した内容に限らず、ビジネスにおいて実用に耐えうる新たなテクノロジーが生まれた際には、そのテクノロジーを企業にすみやかに導入するよう提案していくことが当社の使命であると考えております。
当社が属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております(㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社への引き合いも堅調に推移していると実感しております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考えております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社の業績にもネガティブな影響があるのではないかと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニューノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判断しております。
このような事業環境下で当社が行っているデジタルトランスフォーメーション事業は、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの３つに分かれます。
コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業※10におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に新型コロナウイルス感染症流行拡大の経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。2021年12月期第２四半期におけるコンサルティングサービスの売上高について内訳は、新規事業開発支援が110,577千円、既存事業変革支援が117,694千円、業務改善支援が25,461千円でありました。
マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP※11の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。2021年12月期第２四半期におけるマーケティングサービスの売上高について内訳は、SNS運用支援が55,569千円、Webサイト改善が18,741千円、マーケティングコンサルが47,240千円でありました。
UI/UXサービスにおいては、UI/UXの改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することで、UI/UXを改善していくサービスです。2020年12月期において案件の80％をインバウンド※12で獲得しており、またこれまでの案件実績(事業譲受から2020年12月末までの累計導入企業数は125社)をもとに幅広いサービス、プロダクトのUI/UX改善ノウハウを蓄積することができております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UI/UXサービス内のショット案件から継続的な支援へのアップセル※13に成功しております。
これら３つのサービスについて、2020年12月期における売上構成は、コンサルティングサービスが59.8％、マーケティングサービスが27.4％、UI/UXサービスが12.8％となっており、ビジネス支援（コンサルティングサービス）が約６割、広義のマーケティング支援（マーケティングサービス・UI/UXサービス）が約４割、という構成になっております。また、３つのサービスについてこれまで順調に売上を拡大しており、創業からの５年における売上高の年平均成長率はおよそ128％を記録、また４期連続で増収増益を達成しております。
(3) 事業の特徴・強み
当社のデジタルトランスフォーメーション事業における強みは、コンサルティング、マーケティング、UI/UXのニーズを一気通貫で支援できることです。顧客のニーズは個社によって異なるものの、DXのうち特定のニーズだけに困っているということは現実には少ないと当社は認識しており、企業活動における様々な場面において変革を推進したいというのが実態であると評価しております。当社は、特定領域のソリューションに特化してサービスを提供する会社ではなく、DXという広いニーズに応えるために様々なソリューションを提案する会社と自己定義しています。そのため、当初は「UIscope」の活用やSNSマーケティングの支援等、単領域、ソリューション的な活用であっても、次第に様々なニーズを顧客からヒアリングすることができ、最終的には一気通貫で支援する、というのが当社の得意とするパターンとなっています。単領域で取引を開始し、複数領域に展開することで、ライフタイムバリュー(LTV※14)が大きく伸びることが当社の強みです。
当社の案件獲得プロセスの中で、最初に案件を獲得する、ノックインツールになっているのは「UIscope」です。「UIscope」はサービス立ち上げ(事業譲受元の㈱InnoBetaによる)の2012年以来、スマートフォンのUI/UX領域のリサーチサービスをいち早く展開し、利用実績を積み重ねてまいりました。当社の戦略としては、まずはUI/UXのような単領域で顧客の信頼を獲得し、そこから別領域の案件を獲得することを目指しております。実際にUI/UXの検証・改善についてご相談を受け支援する中で、UI/UX以外の領域における課題感についても当社で検知することができ、その課題感に対して別のソリューションを提案することにより複数領域における案件受注ができております。
このような既存顧客へのアップセルが奏功し、2020年12月期においては顧客の54.1％は売上規模100億円以上の企業群、そしてこの企業群が売上高の78.7％を占める構成となるなど、顧客への依存度分散を進めること、かつ顧客当たり売上高を高める(顧客当たり売上高は創業来の５年でおよそ５倍に上昇)ことにより日本の大手企業を中心とする顧客基盤を構築することに成功しております。
また当社のDX支援は比較的長期で継続する性質のものであり、直近３期のストック売上※15比率はおよそ80％で推移しております。一般的なコンサルティングファームにおいてはスポット/フロー売上※16偏重が多い中、当社においては一気通貫でのDX推進支援が可能であることを評価いただき、比較的長期の継続発注をしていただける(2018年１月から2021年３月の間で取引のあった売上高100億円以上の顧客について、３か月以上の連続受注が発生したものが84.9％、６か月以上の連続受注が発生したものが71.7％。ただし、「UIscope」のショット案件※17を除く。)ため、結果としてストック型のビジネスを構築することができております。2021年12月期第２四半期累計期間にお取引させていただいた89社のうち、59.6％がストック売上の顧客でありました。このように、ビジネスモデルの特性上中長期的な支援が前提となるため、特定個人のスキル・能力に依存するような体制ではなく、あらゆる顧客に対して再現性をもった支援が可能となるよう、組織としての対応に重点を置いた体制構築を進めております。案件の状況に応じてパートナーも積極的に活用しており、2020年12月期においては19.4人(期中平均)のパートナーの方に当社メンバーと共同で顧客支援を行っていただいておりました。スキルの平準化やマネジメントの育成、パートナーの活用等、ストック型ビジネスに適した効率的なマネジメント体制を整備してきた結果、従業員数が増加すると同時に従業員一人当たり売上高も増加基調で推移し、2020年12月期の従業員一人当たり売上高は約33百万円（前期比約２百万円の増加）となっております。
※１．UI/UXとは、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。
※２．デジタルトランスフォーメーションとは、テクノロジーを活用した、既存の業務プロセスや事業モデルからの脱却、あるいは新たな付加価値の創出を目的とする取り組みのことを指します。
※３．AIとは、Artificial Intelligenceの略であり、コンピュータ上に人間のような知能を再現する技術のことを指します。
※４．RPAとは、Robotic Process Automationの略であり、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、若しくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取り組みのことを指します。
※５．ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピュータに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法のことであり、仮想通貨や決済、送金、証券取引等の技術に活用されています。
※６．IoTとは、Internet of Thingsの略であり、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され、モノ同士が相互通信することによって、遠隔から認識や計測、制御等が可能となる仕組みのことを指します。
※７．BIとは、Business Intelligenceの略であり、企業におけるデータを、収集・蓄積・分析することにより、経営上の意思決定に役立てる手法や技術を指します。
※８．チャットボットとは、人工知能を活用した「自動会話プログラム」のことであり、カスタマーサポート業務の効率化ツールとして注目されています。
※９．マーケティングオートメーションとは、顧客一人ひとりとの関係構築を通じた収益の向上を目的とし、営業マーケティング施策の自動化、収益プロセス全体の効果測定を実現することを指します。
※10. 日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。
※11. LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したページのことを指します。
※12．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結びつくことを指します。
※13. アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。
※14．LTVとは、Life Time Valueの略であり、ある顧客が、取引を開始してから終了するまでの期間に、自社に対してどれだけ利益をもたらしたか、収益の総額を算出するための指標です。
※15. ストック売上とは、６か月以上の連続受注を獲得した顧客からの売上のうち、スポットの広告出稿やユーザーテスト等を除いたものを指します。
※16. スポット/フロー売上とは、常に新規のサービスを提供することで都度金銭を受け取る形式による収益を指します。
※17. ショット案件とは、次回/次月以降の継続的な発注を前提としない単発での引き合い、案件を指します。
(4) 事業系統図
当社の事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年７月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 50 | 27.8 | 1.5 | 5,545 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 42 |
| 全社(共通) | 8 |
| 合計 | 50 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．最近日までの１年間において従業員数が13名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は創業来「プロジェクト型社会の創出」を理念に掲げております。当社の考え方として、日本社会そのものが高度成長期に作られた右肩上がりの経済体制、及び第２次産業を中心とした産業体制を前提とし、仕事を細かく分業し、目の前のタスクを捌くことを最優先事項と考える「タスク型」の仕事の進め方が中心になっていることが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。当社は「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトごとのミッションに基づいてチームが集まり、そのミッションを実現するという社会像を実現することを企業理念としております。
この理念の実現に向けて、まずは日本企業のDXを支援、促進することで、日本企業の競争力を向上させて、理念の実現に近づいていきたいと考えております。
経営の基本方針と致しましては、会社は従業員や株主、取引先といった全てのステークホルダーに対し、企業のゴーイングコンサーンを前提として継続的に価値を提供し、雇用を創出することが使命であると考えております。そのためには、安定した、積み上げ型の売上の創出と、細かい費用科目への見開き及び正しく長期的な視野に立ったコストカット、顧客への密接なフォローアップを継続的に行っていることが、基本的でありながら、最も重要な要素であると考えています。
当社の創業来の継続的な成長は、特定の技術の優位や、マーケットの爆発的な成長等の一時的な要因によってもたらされたわけではなく、基本的な経営の原理原則をしっかりと守って経営していくという点に拠って立ったものと考えております。したがって、引き続きこのような経営方針を守り、進化させていくことで継続的な事業拡大を実現したいと考えております。
(2) 目標とする経営指標
当社はベンチャー企業であることから、まずは売上高を前年対比で大きく成長することを目標としています。
また、当社はプロダクト型の企業ではないため、毎年安定的に利益を生み出す形で営業キャッシュ・フローを再投資して事業を拡大することを目指しております。そのため、売上高成長率の次に重視する指標は、営業利益額及び営業利益率としております。
(3) 経営環境
当社が属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております(㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社への引き合いも堅調に推移していると実感しております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考えております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社の業績にもネガティブな影響があるのではないかと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニューノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判断しております。
(4) 会社経営の基本戦略
当社の基本戦略として、まずは、成長市場であるデジタルトランスフォーメーション市場に注力することを前提としています。DX市場に注力する理由としては、DX市場が長期的視点にたっても、一定の成長が見込まれる市場であるという点であります。DX市場の成長を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化が挙げられると考えます。特に①については『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)でも指摘されて以来、長期的に日本企業の課題として捉えられてきています。生産性の低下が指摘されているとはいえ、日本の大手企業は世界的にもある程度の規模であり、そのポテンシャルを鑑みると、デジタル変革による成長余地があるものと考えております。したがって、まず当社が注力する市場は、日本の大手企業に向けたDXソリューションの提供と考えております。
上記の市場に注力するということを前提とした上で、サービス提供体制をより一層強化するということが当社の基本戦略ということになります。顧客におけるDX予算というものはある程度枠が定まっている性質のものであるため、その中で顧客内シェアを獲得していくことが戦略的に重要であると考え、当社としては、プロセス/領域ごとに異なるサービスを都度導入する専門サービス指向型ではなく、異なるプロセス/領域においてもワンストップでのサービスを導入する総合サービス指向型の企業を顧客ターゲット層と捉え、DX領域において一気通貫での支援を行うことにより顧客当たりのLTVを高めていくことを目指しております。例えばマーケティングの領域においては、これまで外注していたデータ分析やSEOの領域について内製化して一気通貫支援体制を強化していくことを検討しております。また、コンサルティング領域においても、AIやブロックチェーンなど最新技術を活用したプロジェクトを積極的に支援していくことを検討しております。このような基本戦略のもと、売上高100億円以上の顧客についての受注継続率及びストック売上高比率について特に重視し、現在の水準を維持することを目標とし、可能であれば徐々に切り上げていくことも目指したいと考えております。
また、継続的な事業運営を実現するに際しては、研修を通じたマネージャー育成や、パートナーの拡充等ストック型ビジネスに適応した社内体制構築を進めていく方針であります。
(5) 会社の対処すべき課題
① 優秀な人材の採用と育成
デジタルトランスフォーメーション事業を推進するにあたっては、顧客をリードすることのできる優秀な人材の獲得が重要かつボトルネックになりやすいため、常に当社の課題であると認識しております。
② サービス強化のための事業開発
当社の既存の強みは一気通貫でのDX化支援サービスだと認識しており、今後も一層の強化を図るべく事業開発を進めていく必要があると考えます。具体的には、これまで効率性の観点から外注していた領域の内製化や、今後生まれる新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制の構築等を想定しております。
③ パートナーネットワークの拡充
当社は、すべての案件について社内人材だけで対応するのではなく、状況に応じてコンサルティングファーム出身者や新規事業立ち上げ経験者等の幅広いパートナーに案件へ共同参画いただいております。今後、パートナーネットワークの一層の拡充に取り組むことで、案件受注状況に応じて機動的に人材を投入できる組織体制を構築してまいります。
④ 社内ノウハウの形式知化
当社は、創業以来クライアントである日本企業のDX実現を支援してきたことで、プロジェクトマネジメントなどの豊富なノウハウを蓄積してきたと認識しております。これらのノウハウを形式知化して社内に浸透させることで、社内の人材レベルの平準化、及びサービス品質の向上を実現することを目指します。
⑤ 内部管理体制の強化
当社は創業来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。企業成長に必要な内部管理体制を整備していると自己認識をしておりますが、今後さらなる拡大のためにも、継続的な内部管理体制の強化、内部統制、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 事業環境に関するリスク
・季節変動
当社が支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社の業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。
これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
・他社との競合、法的規制
当社が従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社は認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化する場合には、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、現時点で当社事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正される等の場合には当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社としては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討する等の対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。
・技術革新、仕様変更
デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社では絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社の競争力が低下し、当社業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社としては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築する等の対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行について、当社においては、現状において業績その他に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後さらなる感染拡大により顧客の企業活動が停滞した場合に、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の流行による顧客企業のDX化ニーズ拡大は、これまでのところ当社業績に追い風となっていると判断していることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(2) 事業内容に関するリスク
・品質悪化による契約不適合責任
当社では各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として契約不適合責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
(3) 事業運営に関するリスク
・特定の人物への依存
当社創業者である代表取締役社長土井悠之介及び取締役会長伊藤翔太は、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社では組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として両氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、両氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
・人材の確保、育成
当社が継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。当社においては人材育成プログラムの強化、適切な人事評価とインセンティブ設計等を実施することにより人材の育成、会社への定着を図っておりますが、人材採用競争激化等により当社の採用基準を満たす人材を確保できなかった場合、あるいは既存人材が離脱してしまう場合には当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
・内部管理体制について
当社は創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後さらなる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
(4) コンプライアンスに関するリスク
・役員及び従業員の行動
当社においては当社役員及び従業員に対して行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社の役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
・訴訟
当社は各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社が訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社に対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社にとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社の社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
・情報漏洩
当社は「UIscope」サービスにおけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社では個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
・システム停止、障害
当社はサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社の社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社の事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定する等の対応を行っております。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
(5) 財務状況に関するリスク
・信用リスク
景気の悪化等により当社顧客における貸倒れが発生する可能性があります。創業来、当社は徹底した債権管理を行い、貸倒実績はありませんが、今後債権の貸倒れが発生した場合には当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
(6) その他のリスク
・新株予約権の行使による株式価値希薄化
当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は459,000株(うち上場後１年以内に行使可能な潜在株式数は347,625株)であり、発行済み株式総数5,045,900株の9.1％に相当いたします。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
・配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
・販売先に関するリスク
当社の売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客であるSBIグループ（株式会社ＳＢＩ証券、SBI VCトレード株式会社等）、株式会社リクルート、株式会社エヌ・ティ・ティ・データに対する売上高の占める割合は、第５期17.5％、13.2％、10.5％、第６期第２四半期累計期間15.5％、9.2％、17.2％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社の業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の20%を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。そのため、新規顧客の開拓が進まず、今後も大口顧客からの案件引き合いが継続して、特定顧客の売上構成が目安となる20%を超過する見込みが生じた場合、当該案件の謝絶により受注機会を逸失することで売上高の伸びが抑制される可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第５期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(資産)
当事業年度末における流動資産は889,988千円となり、前事業年度末に比べ438,241千円増加となりました。
これは主に現金及び預金が379,713千円増加したことによるものであります。固定資産は166,216千円となり、前事業年度末に比べ65,669千円増加となりました。
この結果、総資産は、1,061,676千円となり、前事業年度末に比べ505,900千円増加となりました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は283,749千円となり、前事業年度末に比べ84,841千円増加となりました。固定負債は298,813千円となり、前事業年度末に比べ145,810千円増加となりました。これは主に社債及び長期借入金が148,307千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、582,562千円となり、前事業年度末に比べ230,652千円増加となりました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は479,114千円となり、前事業年度末に比べ275,248千円増加となりました。
これは主に、増資により資本金が161,250千円増加したこと及び当期純利益113,998千円を計上したことにより利益剰余金が113,998千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は45.1％(前事業年度末は36.7％)となりました。
第６期第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
(資産)
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,016,957千円となり、前事業年度末に比べ126,968千円増加となりました。これは主に現金及び預金が91,572千円増加したこと、売掛金が33,071千円増加したことによるものであります。固定資産は175,695千円となり、前事業年度末に比べ9,479千円増加となりました。
この結果、総資産は、1,197,188千円となり、前事業年度末に比べ135,511千円増加となりました。
(負債)
当第２四半期会計期間末における流動負債は314,207千円となり、前事業年度末に比べ30,458千円増加となりました。固定負債は245,259千円となり、前事業年度末に比べ53,554千円減少となりました。これは主に社債及び長期借入金が52,293千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、559,466千円となり、前事業年度末に比べ23,095千円減少となりました。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産合計は637,721千円となり、前事業年度末に比べ158,607千円増加となりました。これは四半期純利益158,607千円を計上したことにより、利益剰余金が158,607千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は53.3％(前事業年度末は45.1％)となりました。
② 経営成績の状況
第５期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、貿易摩擦、中国及び欧州の景気の減速や原油価格の下落、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞等により、先行き不透明な状況が続いております。
当社の顧客は、市場環境の激しい変化のなか、継続的な企業価値向上を目指すため、グローバル化、働き方改革、事業ポートフォリオ再編、新たな事業モデルの構築等種々の課題に直面しており、それらを実現し、生産性を向上させるためのデジタル技術の活用が不可欠な状況にあります。
当社におきましては、様々な業界に対する戦略立案からビジネスプロセス改革、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善を含めた実行までの一連のサービスを一気通貫で提供できる強みを持って、顧客のDX支援、事業推進を進めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の流行により顧客企業のDX化ニーズが一層拡大する等の追い風もあり、当社の案件獲得数は堅調に推移しております。
以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高は1,104,923千円、営業利益は176,058千円、経常利益は170,405千円、当期純利益は113,998千円となりました。
第６期第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
当第２四半期累計期間（2021年１月１日～2021年６月30日）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるものの、持ち直しの動きがみられています。日本経済においては、ワクチン接種開始の効果が期待されるものの、感染症の収束時期は未だ見通せないことから、先行きの不透明な状況は依然として続いております。
当社の属するデジタルトランスフォーメーション（DX）業界におきましては、政府によるDXの後押しや新型コロナウイルス感染症流行後のニューノーマルの常態化等により、業界全体の市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心にDXに強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として注目が集まっております。このような状況下において、当社は様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革、ビジネスプロセス改革、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のサービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントのDX支援、事業推進を支援してまいりました。
サービスごとの売上高前年同四半期累計期間比は、コンサルティングサービスが154.6%、マーケティングサービスが210.1%、UI/UXサービスが265.0%といずれも成長を続けており、マーケティングサービスとUI/UXサービスの売上高は前年同期比２倍以上に伸長しております。過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXについて特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社は認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的には領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、このような新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、一層の売上拡大余地があると判断しております。当社の提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多いことから、当第２四半期累計期間にお取引させていただいた89社のうち、59.6％がストック売上の顧客となりました。
以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高は910,254千円、営業利益は232,848千円、経常利益は229,723千円、四半期純利益は158,607千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ379,713千円増加し、710,407千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動による資金の増加は155,620千円(前事業年度は17,231千円の増加)となりました。これは税引前当期純利益の計上166,196千円や減価償却費14,314千円等の増加要因があった一方で、売上債権の増加58,377千円等の減少要因があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動による資金の減少は83,170千円(前事業年度は36,658千円の減少)となりました。これは投資有価証券の取得による支出11,147千円や有形固定資産の取得による支出12,450千円、敷金の差入（現オフィスの増床に伴うもの）による支出59,573千円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動による資金の増加は307,264千円(前事業年度は85,239千円の増加)となりました。これは株式の発行による収入160,271千円や長期借入れによる収入150,000千円、社債の発行による収入117,418千円があった一方で、長期借入金の返済による支出68,432千円や社債の償還による支出36,200千円があったこと等によるものであります。
第６期第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ91,572千円増加し、801,979千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は178,713千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の計上229,723千円、売上債権33,071千円の増加、仕入債務20,525千円の増加があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は19,971千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,674千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は67,169千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出39,726千円、社債の償還による支出26,200千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績及び受注実績
当社の主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。
ｂ．販売実績
第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第５期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第６期第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | ||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 1,104,923 | 166.4 | 910,254千円 |
| 合計 | 1,104,923 | 166.4 | 910,254千円 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度及び第６期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第４期事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
第５期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第６期第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 金額 (千円) |
割合 (％) |
金額 (千円) |
割合 (％) |
金額 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 91,035 | 13.7 | 78,287 | 7.1 | 37,660 | 4.1 |
| 株式会社リクルート | 61,600 | 9.3 | 146,390 | 13.2 | 84,009 | 9.2 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 795 | 0.1 | 116,562 | 10.5 | 156,204 | 17.2 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。なお、財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりです。
ａ．投資有価証券の評価
当社においては保有する投資有価証券について、半期ごとの投資委員会での協議結果あるいは投資先において発生した事象その他を加味し、四半期に一度帳簿価額の妥当性を評価しております。2020年12月末時点の評価については、2020年10月から12月までの投資先の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を行った結果、特別損失に投資有価証券評価損を4,209千円認識しております。
今後投資先の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該投資有価証券の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、2020年12月末時点で当社総資産における投資有価証券の割合は1.8％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。
ｂ．繰延税金資産の評価
当社においては繰延税金資産にかかる評価性引当額計上の要否について、繰延税金資産の回収可能性について適切な検討を行った上で四半期に一度評価しております。2020年12月末における繰延税金資産について評価を行った結果、過去３年間及び当期のすべての事業年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。
現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
ｃ．貸倒引当金の評価
当社においては債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。現時点で当社における債権はすべて一般債権であり、かつ、創業来これまで貸倒実績がないため、貸倒実績率は０％として計算を行っております。現時点においては発生していないものの、今後貸倒が発生する、あるいは一般債権以外の債権が発生するような事象が発生した場合には、当該貸倒引当金の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第５期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(売上高)
当事業年度において、売上高は1,104,923千円となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することのできる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。
(営業利益)
当事業年度において、販売費及び一般管理費は354,024千円となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用が増加しております。
この結果、営業利益は176,058千円となりました。
(経常利益)
当事業年度において、営業外収益が11千円、営業外費用が5,664千円発生し、経常利益は170,405千円となりました。
(当期純利益)
当事業年度において、特別損失が4,209千円発生し、法人税等合計は52,197千円となりました。
この結果、当期純利益は113,998千円となりました。
第６期第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
(売上高)
当第２四半期累計期間において、売上高は910,254千円となりました。幅広くDXの推進を支援させていただいている顧客から当社の支援実績、業務品質を評価いただき、期間を通して案件の発注をいただくことができました。
(営業利益)
当第２四半期累計期間において、販売費及び一般管理費は221,715千円となりました。引き続き組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用が発生しております。
この結果、営業利益は232,848千円となりました。
(経常利益)
当第２四半期累計期間において、営業外収益が３千円、営業外費用が3,128千円発生し、経常利益は229,723千円となりました。
(四半期純利益)
当第２四半期累計期間において、法人税等合計は71,116千円となりました。
この結果、四半期純利益は158,607千円となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社は、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。
当社の運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入によって賄っております。当第５期事業年度末における現金及び預金は710,407千円であり、十分な流動性を確保しております。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
具体的な指標として、売上高成長率及び営業利益率を高い水準で確保していくことを目標としております。直近２事業年度の指標の推移は以下のとおりであります。
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 売上高成長率 | 69.6％ | 66.4％ |
| 営業利益額 | 36,496千円 | 176,058千円 |
| 営業利益率 | 5.5％ | 15.9％ |
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0851805003308.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第５期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度の設備投資の総額は13,198千円であり、その主なものは、社有車の購入7,900千円であります。
なお、当事業年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
第６期第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
当第２四半期累計期間の設備投資の総額は20,296千円であり、その主なものは、オフィス増床に伴う新規什器購入・工事費用16,506千円であります。
なお、当第２四半期累計期間におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2020年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
― | 本社機能 | 9,644 | ― | ― (―) |
7,920 | 22,221 | 39,786 | 40 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は59,573千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2021年７月31日現在）
該当事項はありません。
0204010_honbun_0851805003308.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注) 2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年５月28日付で発行可能株式総数は8,000,000株減少し、2,000,000株となりました。また、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行い、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,045,900 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,045,900 | ― | ― |
(注) 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,541,310株増加し、5,045,900株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 | 2020年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 | 当社従業員 24 | 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,550(注)１ | 13,385［12,425］(注)１ | 4,975［4,925］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ |
普通株式 28,550 ［285,500］ (注)１,４ |
普通株式 13,385 ［124,250］ (注)１,４ |
普通株式 4,975 ［49,250］ (注)１,４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500［250］ (注)２,４ |
3,000［300］ (注)２,４ |
3,750［375］ (注)２,４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月22日～ 2028年11月21日 |
2021年12月17日～ 2029年12月16日 |
2022年11月13日～ 2030年11月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ |
発行価格 2,500［250］ 資本組入額 2,500［250］ (注)４ |
発行価格 3,000［300］ 資本組入額 3,000［300］ (注)４ |
発行価格 3,750［375］ 資本組入額 3,750［375］ (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合・無償割当ての比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | (発行済普通株式の数 －当社が保有する普通株式の数) |
＋ | 新たに発行する普通株式の数 ×１株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| (発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数 |
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合
(b) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合
① 死亡した場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
④ 当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
⑤ 当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合
⑥ 法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合
⑦ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑨ 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑩ 故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合
⑪ 当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合
４．2021年５月14日開催の取締役会決議により2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記においては当該株式分割前の内容を記載しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年１月４日 (注)１ |
400,000 | 400,000 | 400 | 400 | ― | ― |
| 2016年10月１日 (注)２ |
1,000 | 401,000 | 500 | 900 | 500 | 500 |
| 2017年１月１日 (注)２ |
5,100 | 406,100 | 5,100 | 6,000 | ― | 500 |
| 2017年４月１日 (注)２ |
750 | 406,850 | 1,500 | 7,500 | ― | 500 |
| 2017年12月31日 (注)２ |
4,500 | 411,350 | 9,000 | 16,500 | ― | 500 |
| 2018年２月19日 (注)３ |
― | 411,350 | 500 | 17,000 | △500 | ― |
| 2018年４月１日 (注)２ |
6,000 | 417,350 | 15,000 | 32,000 | ― | ― |
| 2018年５月10日 (注)２ |
8,000 | 425,350 | 20,000 | 52,000 | ― | ― |
| 2018年８月１日 (注)２ |
10,840 | 436,190 | 27,100 | 79,100 | ― | ― |
| 2018年12月10日 (注)２ |
9,200 | 445,390 | 18,900 | 98,000 | 4,100 | 4,100 |
| 2019年３月25日 (注)３ |
― | 445,390 | 4,100 | 102,100 | △4,100 | ― |
| 2019年７月31日 (注)２ |
15,000 | 460,390 | 45,000 | 147,100 | ― | ― |
| 2019年11月27日 (注)２ |
1,200 | 461,590 | 3,600 | 150,700 | ― | ― |
| 2020年３月31日 (注)２ |
12,000 | 473,590 | 45,000 | 195,700 | ― | ― |
| 2020年６月１日 (注)２ |
4,800 | 478,390 | 18,000 | 213,700 | ― | ― |
| 2020年10月30日 (注)２ |
2,700 | 481,090 | 10,125 | 223,825 | ― | ― |
| 2020年11月30日 (注)２ |
23,500 | 504,590 | 88,125 | 311,950 | ― | ― |
| 2021年６月２日 (注)４ |
4,541,310 | 5,045,900 | ― | 311,950 | ― | ― |
(注) １．会社設立によるものであります。
２．第三者割当増資によるものであります。
2016年10月１日
割当先 個人１名
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
2017年１月１日
割当先 土井悠之介、伊藤翔太、他個人４名
発行価格 1,000円
資本組入額 1,000円
2017年４月１日
割当先 個人２名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2017年12月31日
割当先 個人２名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2018年４月１日
割当先 個人５名、法人１社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年５月10日
割当先 個人１名、法人１社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年８月１日
割当先 個人５名、法人１社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年12月10日
割当先 個人４名、法人１社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,054円35銭
2019年７月31日
割当先 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2019年11月27日
割当先 個人２名
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2020年３月31日
割当先 SBI Ventures Two㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年６月１日
割当先 個人１名、法人１社
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年10月30日
割当先 個人１名
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年11月30日
割当先 SBIホールディングス㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
３．資本準備金から資本金への振替によるものであります。
４．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】
2021年７月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 7 | ― | ― | 25 | 32 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 5,680 | ― | ― | 44,779 | 50,459 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 11.26 | ― | ― | 88.74 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式2,000株は「個人その他」に含まれております。
２．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年６月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,439 | 同上 |
| 5,043,900 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,045,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 50,439 | ― |
(注) 2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年６月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
2021年７月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社プロジェクトカンパニー |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.0 |
| 計 | ― | 2,000 | ― | 2,000 | 0.0 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 200 | ― | 2,000 | ― |
(注) 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、保有自己株式数は1,800株増加し、2,000株となっております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。
なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社役員及び従業員がすべての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。内部監査につきましては、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を２名設置し、内部監査を実施しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役７名(うち、社外取締役２名)で構成されております。
原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、社外監査役３名(うち、常勤監査役１名)で構成されております。
原則として月１回開催される定時監査役会と必要に応じて臨時開催される臨時監査役会に監査役が出席し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役監査方針、監査計画等を決定しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査役会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(経営会議)
当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、常勤取締役、部長以上の職位の者及び代表取締役が別途指名する者で構成される経営会議を設置しております。
経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(企業統治の体制を採用する理由)
上記のとおり、当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会が客観的かつ中立的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
また、これらを補完する機関として経営会議を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
② 会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
③ 法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。
② 取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
② 全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
② 株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置する。
③ 効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。
５．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
② 監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
③ 監査役は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
６．監査役への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に 監査役に報告する。
② 監査役は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
③ 役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査役に報告することができる。
④ 前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
② 監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査役監査規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。
③ 監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めたときは意見を述べることができる。
② 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。
９．反社会的勢力対応に関する基本方針
① 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
② 反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。
③ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤ 反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。
また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。
(取締役及び監査役の定数)
当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
土井 悠之介
1989年５月18日
| 2014年４月 | スカイライトコンサルティング株式会社入社 |
| 2016年１月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
(注)３
1,947,500
取締役会長
伊藤 翔太
1989年８月28日
| 2010年11月 | 株式会社エン設立 代表取締役 |
| 2016年１月 | 当社設立 取締役 |
| 2016年７月 | 株式会社メディロム ニュービジネスユニット ゼネラルマネージャー就任 |
| 2017年９月 | 同社執行役員就任 |
| 2018年２月 | 同社執行役員退任 当社取締役副社長就任 |
| 2020年７月 | 当社取締役会長(現任) |
(注)３
1,947,500
専務取締役
新宅 央
1993年１月12日
| 2015年４月 | 株式会社セプテーニ入社 |
| 2017年２月 | 当社入社 マーケティング事業部長 |
| 2018年７月 | 当社執行役員COO |
| 2019年３月 | 当社取締役 |
| 2020年７月 | 当社専務取締役(現任) |
(注)３
100,000
取締役
藤嶋 祐作
1990年９月18日
| 2016年４月 | スカイライトコンサルティング株式会社入社 |
| 2019年１月 | 当社入社 |
| 2019年10月 | 当社コンサルティング事業部長(現任) |
| 2020年７月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
―
取締役
松村 諒
1989年10月７日
| 2014年４月 | 株式会社みずほ銀行入行 営業第六部 |
| 2017年10月 | 同行産業調査部 |
| 2019年７月 | 同行産業調査部 調査役 |
| 2021年６月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
2,500
取締役
山中 卓
1971年６月７日
| 1994年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
| 2003年９月 | モバイル・インターネットキャピタル株式会社入社 |
| 2010年６月 | 同社取締役エグゼクティブディレクター |
| 2015年４月 | 同社代表取締役社長 |
| 2018年４月 | 同社Managing Director |
| 2019年３月 | 当社取締役(現任) |
| 2019年５月 | i-nest capital株式会社設立 代表取締役(現任) |
(注)３
―
取締役
松本 勇気
1989年４月16日
| 2010年11月 | 株式会社エン取締役CTO |
| 2012年１月 | 株式会社Labit入社 |
| 2013年１月 | 株式会社Gunosy入社 |
| 2015年９月 | 同社執行役員CTO |
| 2018年10月 | 合同会社DMM.com執行役員CTO |
| 2019年９月 | 一般社団法人日本CTO協会理事(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社LayerX代表取締役CTO(現任) |
| 2021年４月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
清水 光貴
1991年６月８日
| 2015年12月 | PwCあらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所 |
| 2019年12月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
桃崎 有治
1950年12月18日
| 1978年10月 | 監査法人西方会計士事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1998年７月 | 同監査法人代表社員 |
| 2008年３月 | 同監査法人業務管理本部長 |
| 2012年１月 | トーマツグループCIO |
| 2015年１月 | 桃崎有治公認会計士事務所開設 代表(現任) |
| 2016年６月 | 高島株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年２月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
40,000
監査役
川添 丈
1958年６月21日
| 1991年４月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所勤務 |
| 1995年４月 | ブリッジ法律事務所開設 |
| 2003年６月 | 半蔵門総合法律事務所開設 |
| 2010年１月 | 表参道総合法律事務所開設、代表(現任) |
| 2019年12月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
計
4,037,500
(注) １．取締役 山中卓及び松本勇気は、社外取締役であります。
２．監査役 清水光貴、桃崎有治及び川添丈は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づく就任の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年５月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役桃崎有治は当社の株式40,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役山中卓、松本勇気及び社外監査役清水光貴、川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役山中卓は、経営者としての経験を有するとともに、投資家として多数のベンチャー企業の評価を行ってきた幅広い見識を有することから、会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役松本勇気は、東証一部上場企業を含めた多数企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
監査役清水光貴は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
監査役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
監査役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、全員が社外監査役であります。常勤監査役清水光貴、非常勤監査役桃崎有治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 清水 光貴(常勤監査役) | 13回 | 13回 |
| 桃崎 有治(非常勤監査役) | 13回 | 13回 |
| 川添 丈(非常勤監査役) | 13回 | 13回 |
監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しております。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。また、内部監査担当及び会計監査人とは定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者２名によって実施しております。内部監査担当者はそれぞれ所属部門以外の監査を担い、自己監査となることがないようにしております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。監査役と内部監査担当者は会計監査人との定期的な連絡会を設け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2019年以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 潤
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他１名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議にて行っております。
ｆ 監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認したうえで監査役会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 6,000 | ― | 14,500 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の定時株主総会及び2019年12月17日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、月額15,000千円以内(うち社外取締役分は1,500千円以内)、監査役の報酬限度額は、月額1,500千円以内と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
79,400 | 79,400 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外役員 | 14,400 | 14,400 | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 19,137 | 3 | 12,200 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― |
| 区分 | 最近事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― | △4,209 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
0205000_honbun_0851805003308.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。
0205310_honbun_0851805003308.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 330,693 | 710,407 | |||||||||
| 受取手形 | 2,544 | ― | |||||||||
| 売掛金 | 105,894 | 166,815 | |||||||||
| 貯蔵品 | 73 | 923 | |||||||||
| 前払費用 | 12,540 | 10,673 | |||||||||
| その他 | 1 | 1,168 | |||||||||
| 流動資産合計 | 451,747 | 889,988 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 12,866 | 13,070 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,253 | △3,425 | |||||||||
| 建物（純額） | 11,613 | 9,644 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 16,824 | 21,919 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,408 | △7,598 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,415 | 14,321 | |||||||||
| リース資産 | 11,591 | 11,591 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,352 | △3,670 | |||||||||
| リース資産（純額） | 10,238 | 7,920 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 748 | 7,900 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 36,015 | 39,786 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 18,108 | 12,808 | |||||||||
| 商標権 | 292 | 707 | |||||||||
| ソフトウエア | 997 | 741 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 19,398 | 14,257 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,200 | 19,137 | |||||||||
| 出資金 | 100 | 100 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,774 | 1,005 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,487 | 5,869 | |||||||||
| 敷金 | 28,571 | 86,060 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 45,133 | 112,173 | |||||||||
| 固定資産合計 | 100,546 | 166,216 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 304 | 1,024 | |||||||||
| 社債発行費 | 3,177 | 4,447 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 3,482 | 5,472 | |||||||||
| 資産合計 | 555,776 | 1,061,676 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 50,684 | 41,427 | |||||||||
| 短期借入金 | 13,332 | ― | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | 52,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 45,792 | 30,453 | |||||||||
| リース債務 | 2,461 | 2,496 | |||||||||
| 未払金 | 34,911 | 50,058 | |||||||||
| 未払費用 | 470 | 287 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,352 | 58,050 | |||||||||
| 預り金 | 8,452 | 10,532 | |||||||||
| その他 | 13,449 | 38,044 | |||||||||
| 流動負債合計 | 198,907 | 283,749 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 70,000 | 121,400 | |||||||||
| 長期借入金 | 74,191 | 171,098 | |||||||||
| リース債務 | 8,811 | 6,315 | |||||||||
| 固定負債合計 | 153,002 | 298,813 | |||||||||
| 負債合計 | 351,910 | 582,562 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 150,700 | 311,950 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 53,665 | 167,664 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 53,665 | 167,664 | |||||||||
| 自己株式 | △500 | △500 | |||||||||
| 株主資本合計 | 203,865 | 479,114 | |||||||||
| 純資産合計 | 203,865 | 479,114 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 555,776 | 1,061,676 |
0205315_honbun_0851805003308.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 801,979 | |||||||||
| 売掛金 | 199,886 | |||||||||
| その他 | 15,090 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,016,957 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 52,612 | |||||||||
| 無形固定資産 | 11,439 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 111,643 | |||||||||
| 固定資産合計 | 175,695 | |||||||||
| 繰延資産 | 4,535 | |||||||||
| 資産合計 | 1,197,188 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 61,952 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 52,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,820 | |||||||||
| 未払法人税等 | 78,680 | |||||||||
| その他 | 104,355 | |||||||||
| 流動負債合計 | 314,207 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 95,200 | |||||||||
| 長期借入金 | 145,005 | |||||||||
| その他 | 5,054 | |||||||||
| 固定負債合計 | 245,259 | |||||||||
| 負債合計 | 559,466 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 311,950 | |||||||||
| 利益剰余金 | 326,271 | |||||||||
| 自己株式 | △500 | |||||||||
| 株主資本合計 | 637,721 | |||||||||
| 純資産合計 | 637,721 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,197,188 |
0205320_honbun_0851805003308.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 664,066 | 1,104,923 | |||||||||
| 売上原価 | 397,989 | 574,840 | |||||||||
| 売上総利益 | 266,076 | 530,082 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 229,580 | ※１ 354,024 | |||||||||
| 営業利益 | 36,496 | 176,058 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| その他 | 11 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15 | 11 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,278 | 2,699 | |||||||||
| 社債利息 | 77 | 319 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 60 | 257 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 536 | 1,312 | |||||||||
| 支払保証料 | 660 | 1,075 | |||||||||
| その他 | 517 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,130 | 5,664 | |||||||||
| 経常利益 | 31,380 | 170,405 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※２ 2,508 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 4,209 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,508 | 4,209 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 28,872 | 166,196 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,231 | 56,579 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5 | △4,381 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,226 | 52,197 | |||||||||
| 当期純利益 | 19,645 | 113,998 |
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 外注費 | 214,052 | 53.8 | 337,231 | 58.7 | |
| 労務費 | 147,511 | 37.1 | 187,410 | 32.6 | |
| 経費 | ※ | 36,426 | 9.2 | 50,198 | 8.7 |
| 売上原価 | 397,989 | 100.0 | 574,840 | 100.0 |
(注)※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 旅費交通費 | 3,751 | 2,697 |
| 減価償却費 | 2,536 | 4,108 |
| 地代家賃 | 30,586 | 40,937 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は実際原価計算によっておりますが、当社のサービスの性質上厳密な原価計算を行っておりません。
0205325_honbun_0851805003308.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 910,254 | |||||||||
| 売上原価 | 455,690 | |||||||||
| 売上総利益 | 454,564 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 221,715 | |||||||||
| 営業利益 | 232,848 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,270 | |||||||||
| 社債利息 | 166 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 223 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 713 | |||||||||
| 支払保証料 | 754 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,128 | |||||||||
| 経常利益 | 229,723 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 229,723 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 72,547 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,430 | |||||||||
| 法人税等合計 | 71,116 | |||||||||
| 四半期純利益 | 158,607 |
0205330_honbun_0851805003308.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 98,000 | 4,100 | 4,100 | 34,019 | 34,019 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 48,600 | ||||
| 準備金から資本金への振替 | 4,100 | △4,100 | △4,100 | ||
| 当期純利益 | 19,645 | 19,645 | |||
| 当期変動額合計 | 52,700 | △4,100 | △4,100 | 19,645 | 19,645 |
| 当期末残高 | 150,700 | ― | ― | 53,665 | 53,665 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
||
| 当期首残高 | △500 | 135,619 | 135,619 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 48,600 | 48,600 | |
| 準備金から資本金への振替 | ― | ― | |
| 当期純利益 | 19,645 | 19,645 | |
| 当期変動額合計 | ― | 68,245 | 68,245 |
| 当期末残高 | △500 | 203,865 | 203,865 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 150,700 | ― | ― | 53,665 | 53,665 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 161,250 | ||||
| 当期純利益 | 113,998 | 113,998 | |||
| 当期変動額合計 | 161,250 | ― | ― | 113,998 | 113,998 |
| 当期末残高 | 311,950 | ― | ― | 167,664 | 167,664 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
||
| 当期首残高 | △500 | 203,865 | 203,865 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 161,250 | 161,250 | |
| 当期純利益 | 113,998 | 113,998 | |
| 当期変動額合計 | ― | 275,248 | 275,248 |
| 当期末残高 | △500 | 479,114 | 479,114 |
0205340_honbun_0851805003308.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 28,872 | 166,196 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,704 | 14,314 | |||||||||
| 敷金償却 | 1,675 | 2,083 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 60 | 257 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 536 | 1,312 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △5 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 3,356 | 3,019 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,508 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 4,209 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △68,006 | △58,377 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 38,359 | △9,257 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,196 | 24,594 | |||||||||
| その他 | 13,055 | 21,293 | |||||||||
| 小計 | 28,922 | 169,639 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,365 | △3,264 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,329 | △10,760 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,231 | 155,620 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △12,200 | △11,147 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,827 | △12,450 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,054 | ― | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | ― | △59,573 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 3,422 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △36,658 | △83,170 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 20,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △21,668 | △13,332 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 150,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △97,295 | △68,432 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 96,285 | 117,418 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | △36,200 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 48,235 | 160,271 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △317 | △2,461 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 85,239 | 307,264 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 65,812 | 379,713 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 264,880 | 330,693 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 330,693 | ※１ 710,407 |
0205345_honbun_0851805003308.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 229,723 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,747 | |||||||||
| 敷金償却 | 1,419 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 223 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 713 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 1,437 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △33,071 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 20,525 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,285 | |||||||||
| その他 | 9,868 | |||||||||
| 小計 | 232,297 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,474 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △52,112 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 178,713 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,674 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △297 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △19,971 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △39,726 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △26,200 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,243 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △67,169 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 91,572 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 710,407 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 801,979 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
構築物 10年
工具、器具及び備品 ３～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア ５年
商標権 10年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
(1) 社債発行費
償還期間にわたり均等償却しております。
(2) 株式交付費
３年間で均等償却しております。
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～６年
工具、器具及び備品 ３～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア ５年
商標権 10年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
(1) 社債発行費
償還期間にわたり均等償却しております。
(2) 株式交付費
３年間で均等償却しております。
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
従来、当社は工具、器具及び備品の減価償却方法については、定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法へ変更しております。
この変更は、設備の使用方法に照らした償却方法を再検討した結果、使用期間中に安定的に稼働していること、急激な陳腐化等が見られないことから、今後は耐用年数にわたって取得原価を均等配分することが固定資産の使用実態に即しており、より適切と判断したためであります。
これにより、従来の方法によった場合と比較して、当期の減価償却費は1,653千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,653千円増加しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年３月31日)
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社においては、当事業年度の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年12月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。 ##### (貸借対照表関係)
該当事項はありません。 ###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 66,000 | 千円 | 93,800 | 千円 |
| 給料手当 | 24,286 | 〃 | 41,593 | 〃 |
| 外注費 | 39,156 | 〃 | 64,081 | 〃 |
| 減価償却費 | 8,168 | 〃 | 10,206 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 0.7 | ％ | 0.2 | ％ |
| 一般管理費 | 99.3 | 〃 | 99.8 | 〃 |
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|||
| 建物 | 2,063 | 千円 | ― | |
| ソフトウエア | 444 | 〃 | ― | |
| 計 | 2,508 | 千円 | ― |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 445,390 | 16,200 | ― | 461,590 |
(変動事由の概要)
新株の発行
新株の発行による増加 16,200株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 200 | ― | ― | 200 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 461,590 | 43,000 | ― | 504,590 |
(変動事由の概要)
新株の発行
新株の発行による増加 43,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 200 | ― | ― | 200 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 330,693 | 千円 | 710,407 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 330,693 | 千円 | 710,407 | 千円 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、本社におけるサーバー装置一式であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、本社におけるサーバー装置一式であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長８年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち44.4%が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 330,693 | 330,693 | ― |
| (2) 受取手形 | 2,544 | 2,544 | ― |
| (3) 売掛金 | 105,894 | 105,894 | ― |
| 資産計 | 439,131 | 439,131 | ― |
| (1) 買掛金 | 50,684 | 50,684 | ― |
| (2) 短期借入金 | 13,332 | 13,332 | ― |
| (3) 社債(※１) | 90,000 | 90,000 | ― |
| (4) 未払金 | 34,911 | 34,911 | ― |
| (5) 未払法人税等 | 9,352 | 9,352 | ― |
| (6) 未払消費税等 | 13,449 | 13,449 | ― |
| (7) 長期借入金(※２) | 119,983 | 119,791 | △191 |
| (8) リース債務(※３) | 11,273 | 11,134 | △139 |
| 負債計 | 342,987 | 342,657 | △330 |
(※１) 社債には、１年内償還予定のものを含めて表示しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
(※３) リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、並びに(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2)短期借入金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等、(6) 未払消費税等、及び(8) リース債務(のうち１年内返済のもの)
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価額がないためのものであるため、元利金の合計額を当社社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期借入金、及び(8) リース債務(のうち１年を超えたのちに返済のもの)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年12月31日 |
| 非上場株式 | 12,200 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 330,693 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 2,544 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 105,894 | ― | ― | ― |
| 合計 | 439,131 | ― | ― | ― |
(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 13,332 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社債 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 10,000 | ― |
| 長期借入金 | 45,792 | 39,957 | 16,664 | 11,063 | 3,943 | 2,564 |
| リース債務 | 2,461 | 2,496 | 2,531 | 2,567 | 1,216 | ― |
| 合計 | 81,585 | 62,453 | 39,195 | 33,630 | 15,159 | 2,564 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長７年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち45.5%が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 710,407 | 710,407 | ― |
| (2) 受取手形 | ― | ― | ― |
| (3) 売掛金 | 166,815 | 166,815 | ― |
| 資産計 | 877,222 | 877,222 | ― |
| (1) 買掛金 | 41,427 | 41,427 | ― |
| (2) 短期借入金 | ― | ― | ― |
| (3) 社債(※１) | 173,800 | 173,744 | △55 |
| (4) 未払金 | 50,058 | 50,058 | ― |
| (5) 未払法人税等 | 58,050 | 58,050 | ― |
| (6) 未払消費税等 | 38,044 | 38,044 | ― |
| (7) 長期借入金(※２) | 201,551 | 201,387 | △163 |
| (8) リース債務(※３) | 8,811 | 8,708 | △102 |
| 負債計 | 571,743 | 571,421 | △321 |
(※１) 社債には、１年内償還予定のものを含めて表示しております。
(※２) 長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
(※３) リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、並びに(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、 (4) 未払金、(5) 未払法人税等、(6) 未払消費税等、(8) リース債務(のうち１年内返済のもの)
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価額がないためのものであるため、元利金の合計額を当社社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期借入金、及び(8) リース債務(のうち１年を超えたのちに返済のもの)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年12月31日 |
| 非上場株式 | 19,137 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。
当事業年度において、非上場株式について4,209千円の減損処理を行っております。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 710,407 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | ― | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 166,815 | ― | ― | ― |
| 合計 | 877,222 | ― | ― | ― |
(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社債 | 52,400 | 52,400 | 44,000 | 20,000 | 5,000 | ― |
| 長期借入金 | 30,453 | 19,620 | 18,215 | 11,095 | 108,726 | 13,442 |
| リース債務 | 2,496 | 2,531 | 2,567 | 1,216 | ― | ― |
| 合計 | 85,349 | 74,551 | 64,782 | 32,311 | 113,726 | 13,442 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて非上場株式(貸借対照表計上額12,200千円)であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて非上場株式(貸借対照表計上額19,137千円)であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、有価証券について4,209千円(その他有価証券で時価のない株式等4,209千円)の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。 (退職給付関係)
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員12 | 当社従業員24 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式291,000 | 普通株式148,650 |
| 付与日 | 2018年12月10日 | 2019年12月23日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年11月22日～2028年11月21日 | 2021年12月17日～2029年12月16日 |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 291,000 | ― |
| 付与 | ― | 148,650 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 291,000 | 148,650 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 |
| 権利行使価格(円) | 250 | 300 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 | 2020年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員12 | 当社従業員24 | 当社従業員15 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式291,000 | 普通株式148,650 | 普通株式49,750 |
| 付与日 | 2018年12月10日 | 2019年12月23日 | 2020年12月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年11月22日 ～2028年11月21日 |
2021年12月17日 ～2029年12月16日 |
2022年11月13日 ～2030年11月12日 |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 | 2020年11月13日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 291,000 | 148,650 | ― |
| 付与 | ― | ― | 49,750 |
| 失効 | 5,500 | 14,800 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 285,500 | 133,850 | 49,750 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 | 2020年11月13日 |
| 権利行使価格(円) | 250 | 300 | 375 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 372 | 千円 |
| 未払事業税 | 1,115 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,487 | 千円 |
| 評価性引当額 | ― | |
| 繰延税金資産合計 | 1,487 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 繰延税金負債合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | 1,487 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 投資有価証券評価損 | 1,289 | 千円 |
| 資産除去債務 | 1,010 | 〃 |
| 未払事業税 | 3,569 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 5,869 | 千円 |
| 評価性引当額 | ― | |
| 繰延税金資産合計 | 5,869 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 繰延税金負債合計 | ― | |
| 繰延税金資産純額 | 5,869 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(2019年12月31日)
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当事業年度(2020年12月31日)
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 91,035 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社リクルート | 146,390 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 116,562 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 土井 悠之介 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 42.2 |
社債被保証 | 社債発行に対する債務被保証(注) | 90,000 | ― | ― |
| 借入金被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注) | 125,320 | ― | ― |
(注) 当社の社債発行及び銀行借入に対して、当社の役員土井悠之介から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は期末債務保証残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 土井 悠之介 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 38.6 |
社債被保証 | 社債発行に対する債務被保証(注) | 115,000 | ― | ― |
| 借入金被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注) | 47,684 | ― | ― |
(注) 当社の社債発行及び銀行借入に対して、当社の役員土井悠之介から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は期末債務保証残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 44.19円 | 94.99円 |
| １株当たり当期純利益 | 4.35円 | 23.96円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。前事業年度の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 19,645 | 113,998 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 19,645 | 113,998 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,516,338 | 4,757,651 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権の２種類(新株予約権の数43,965個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
新株予約権の３種類(新株予約権の数46,910個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (2019年12月31日) |
当事業年度末 (2020年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 203,865 | 479,114 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 203,865 | 479,114 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
4,613,900 | 5,043,900 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(株式分割及び単元株制度採用)
当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式分割を行っております。また、2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2021年６月２日付で単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2021年６月１日を基準日として、2021年６月１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき10株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 504,590株
今回の分割により増加する株式数 4,541,310株
株式分割後の発行済株式総数 5,045,900株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2021年６月２日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が第４期の期首に行われたものとして算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 2,500円 | 250円 |
| 第２回新株予約権 | 3,000円 | 300円 |
| 第３回新株予約権 | 3,750円 | 375円 |
３．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社においては、当第２四半期累計期間の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当第２四半期会計期間末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年12月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。 (四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||
| 役員報酬 | 56,600 | 千円 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 801,979 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 801,979 | 千円 |
当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
| １株当たり四半期純利益 | 31円 45銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 158,607 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 158,607 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,043,900 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。当事業年度の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| 株式会社Goldfinger | 10 | 550 |
| 株式会社X Capital | 1,150 | 17,747 |
| エリクサー株式会社 | 100,000 | 840 |
| 計 | 101,160 | 19,137 |
【債券】
該当事項はありません。
【その他】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 12,866 | 203 | ― | 13,070 | 3,425 | 2,172 | 9,644 |
| 工具、器具及び備品 | 16,824 | 5,095 | ― | 21,919 | 7,598 | 4,189 | 14,321 |
| リース資産 | 11,591 | ― | ― | 11,591 | 3,670 | 2,318 | 7,920 |
| 建設仮勘定 | 748 | 7,900 | 748 | 7,900 | ― | ― | 7,900 |
| 有形固定資産計 | 42,030 | 13,198 | 748 | 54,480 | 14,694 | 8,680 | 39,786 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 26,500 | ― | ― | 26,500 | 13,691 | 5,300 | 12,808 |
| 商標権 | 295 | 493 | ― | 788 | 81 | 78 | 707 |
| ソフトウエア | 1,279 | ― | ― | 1,279 | 537 | 255 | 741 |
| 無形固定資産計 | 28,074 | 493 | ― | 28,567 | 14,310 | 5,634 | 14,257 |
| 長期前払費用 | 4,995 | ― | ― | 4,995 | 3,989 | 1,769 | 1,005 |
| 繰延資産 | |||||||
| 株式交付費 | 365 | 978 | ― | 1,343 | 318 | 257 | 1,024 |
| 社債発行費 | 3,714 | 2,581 | ― | 6,295 | 1,848 | 1,312 | 4,447 |
| 繰延資産計 | 4,079 | 3,559 | ― | 7,639 | 2,167 | 1,569 | 5,472 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 本社 | パソコン | 3,964千円 |
| 建設仮勘定 | 本社 | 社用車 | 7,900 〃 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社プロジェクトカンパニー第１回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定) | 2019年 ３月29日 |
45,000 (10,000) |
35,000 (10,000) |
0.12 注３ |
無担保社債 | 2024年 ３月29日 |
| 株式会社プロジェクトカンパニー第２回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定) | 2019年 ６月28日 |
45,000 (10,000) |
35,000 (10,000) |
0.13 注３ |
無担保社債 | 2024年 ６月28日 |
| 株式会社プロジェクトカンパニー第３回無担保社債(株式会社りそな銀行保証付及び適格機関投資家限定) | 2020年 ３月10日 |
― | 58,800 (22,400) |
0.35 | 無担保社債 | 2023年 ３月10日 |
| 株式会社プロジェクトカンパニー第４回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定) | 2020年 ３月31日 |
― | 45,000 (10,000) |
0.12 注３ |
無担保社債 | 2025年 ３月31日 |
| 合計 | ― | 90,000 (20,000) |
173,800 (52,400) |
― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 52,400 | 52,400 | 44,000 | 20,000 | 5,000 |
３．当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 13,332 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 45,792 | 30,453 | 1.53 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,461 | 2,496 | 1.52 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 74,191 | 171,098 | 1.31 | 2023年５月５日～ 2027年８月31日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 8,811 | 6,315 | 1.54 | 2024年５月27日～ 2024年７月３日 |
| 合計 | 144,588 | 210,362 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、短期借入金については当期末残高がないため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 19,620 | 18,215 | 11,095 | 108,726 |
| リース債務 | 2,531 | 2,567 | 1,216 | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | ― | 27,378 | 27,378 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 19 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 710,387 |
| 計 | 710,387 |
| 合計 | 710,407 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 22,346 |
| スカイライトコンサルティング株式会社 | 19,360 |
| 株式会社リクルート | 17,545 |
| 株式会社エイブルホールディングス | 16,610 |
| トランスコスモス株式会社 | 11,121 |
| その他 | 79,832 |
| 合計 | 166,815 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
105,894
1,214,373
1,153,451
166,815
87.4
41.1
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 切手 | 10 |
| 印紙 | 4 |
| クオカード | 56 |
| 書籍(『UI/UXデザインの原則』) | 844 |
| その他 | 8 |
| 合計 | 923 |
④ 敷金
| 区分 | 金額(千円) |
| 本社オフィス敷金 | 86,060 |
| 合計 | 86,060 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社biima | 4,400 |
| AvePoint Japan株式会社 | 3,410 |
| Ascent Business Consulting株式会社 | 2,728 |
| 株式会社Beyond Well | 2,255 |
| ERAS株式会社 | 1,958 |
| その他 | 26,676 |
| 合計 | 41,427 |
⑥ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 法人税 | 42,167 |
| 事業税 | 11,656 |
| 住民税 | 4,226 |
| 合計 | 58,050 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0851805003308.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | 東京証券代行株式会社 各取次所 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | 東京証券代行株式会社 各取次所 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.projectcompany.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使をすることができない旨、定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0851805003308.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0851805003308.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0851805003308.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 ９月24日 |
㈱GFA 代表取締役社長 古瀬豪 |
東京都文京区千駄木 ３-28-10- 603 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 古瀬豪 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 8,000 | 20,000,000 (2,500) |
所有者の 事情による |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は取得時簿価によります。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
| 発行年月日 | 2019年７月31日 | 2019年11月27日 | 2020年３月31日 | 2020年６月１日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 15,000株 | 1,200株 | 12,000株 | 4,800株 |
| 発行価格 | 3,000円 (注)４ |
3,000円 (注)４ |
3,750円 (注)４ |
3,750円 (注)４ |
| 資本組入額 | 3,000円 | 3,000円 | 3,750円 | 3,750円 |
| 発行価額の総額 | 45,000千円 | 3,600千円 | 45,000千円 | 18,000千円 |
| 資本組入額の総額 | 45,000千円 | 3,600千円 | 45,000千円 | 18,000千円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)２ | (注)２ |
| 項目 | 株式⑤ | 株式⑥ | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2020年10月30日 | 2020年11月30日 | 2019年12月23日 | 2020年12月１日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 2,700株 | 23,500株 | 普通株式 14,865株 | 普通株式 4,975株 |
| 発行価格 | 3,750円 (注)４ |
3,750円 (注)４ |
１株につき3,000円 (注)５ |
１株につき3,750円 (注)５ |
| 資本組入額 | 3,750円 | 3,750円 | 3,000円 | 3,750円 |
| 発行価額の総額 | 10,125千円 | 88,125千円 | 44,595千円 | 18,656千円 |
| 資本組入額の総額 | 10,125千円 | 88,125千円 | 44,595千円 | 18,656千円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2019年12月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年11月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)２ | ― | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．パートナー及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき3,000円 | １株につき3,750円 |
| 行使期間 | 2021年12月17日から 2029年12月16日まで |
2022年11月13日から 2030年11月12日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により従業員９名2,490株分の権利が喪失しております。
７．2021年５月14日開催の取締役会により、2021年６月２日付で１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント㈱ 代表取締役 川島克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資業 | 15,000 | 45,000,000 (3,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) １．SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山下学 | 東京都江東区 | 個人事業主 | 700 | 2,100,000 (3,000) |
― |
| 吉家徹 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 500 | 1,500,000 (3,000) |
― |
(注) 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SBI Ventures Two㈱ 代表取締役 中路武志 資本金 10,000千円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資業 | 12,000 | 45,000,000 (3,750) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) １．SBI Ventures Two㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 江竜寛之 | 神奈川県横浜市緑区 | 個人事業主 | 4,500 | 16,875,000 (3,750) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| ㈱エイチ 代表取締役 林田幸一 資本金 1,000千円 |
東京都中央区銀座１-３-３ G１ビル７F | コンサルティング業 | 300 | 1,125,000 (3,750) |
当社取引先 |
(注) １．江竜寛之氏は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 髙木秀邦 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,700 | 10,125,000 (3,750) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SBIホールディングス㈱ 代表取締役 北尾吉孝 資本金 97,679百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資業 | 23,500 | 88,125,000 (3,750) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) １．SBIホールディングス㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 藤嶋祐作 | 東京都品川区 | 会社役員 | 4,000 | 12,000,000 (3,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 平石大祐 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,500 | 7,500,000 (3,000) |
当社従業員 |
| 鹿島祐希 | 東京都港区 | 会社員 | 2,500 | 7,500,000 (3,000) |
当社従業員 |
| 近澤泰平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 1,500 | 4,500,000 (3,000) |
当社従業員 |
(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は12名であり、その株式の総数は1,925株であります。
２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 鹿島祐希 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 3,750,000 (3,750) |
当社従業員 |
| 近澤泰平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 1,000 | 3,750,000 (3,750) |
当社従業員 |
| 埴岡瞬 | 東京都文京区 | 会社員 | 1,000 | 3,750,000 (3,750) |
当社従業員 |
(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は11名であり、その株式の総数は1,925株であります。
２． 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 土井 悠之介 ※１,２ |
東京都世田谷区 | 1,947,500 | 35.39 |
| 伊藤 翔太 ※１,３ |
東京都港区 | 1,947,500 | 35.39 |
| 新宅 央 ※１,４ |
東京都品川区 | 250,000 (150,000) |
4.54 (2.73) |
| SBIホールディングス㈱ ※１,６ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 235,000 | 4.27 |
| SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 ※１,６ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 150,000 | 2.73 |
| SBI Ventures Two㈱ ※１,６ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 120,000 | 2.18 |
| 鑓水 葵 ※７ |
東京都目黒区 | 100,000 (80,000) |
1.82 (1.45) |
| 古瀬 豪 ※１ |
東京都文京区 | 80,000 | 1.45 |
| 江竜 寛之 ※１ |
神奈川県横浜市緑区 | 77,000 | 1.40 |
| 髙木 秀邦 ※１ |
東京都港区 | 67,000 | 1.22 |
| 平石 大祐 ※７ |
東京都世田谷区 | 50,000 (45,000) |
0.91 (0.82) |
| 鹿島 祐希 ※７ |
東京都港区 | 50,000 (50,000) |
0.91 (0.91) |
| 山田 尚史 ※１ |
東京都千代田区 | 40,000 | 0.73 |
| 桃崎 有治 ※１,５ |
東京都千代田区 | 40,000 | 0.73 |
| ㈱AOGIRI ※１ |
東京都港区赤坂９-４-１-3806 | 40,000 | 0.73 |
| 藤嶋 祐作 ※４ |
東京都品川区 | 40,000 (40,000) |
0.73 (0.73) |
| 近澤 泰平 ※７ |
神奈川県横浜市青葉区 | 32,400 (30,000) |
0.59 (0.55) |
| 大久保 遼 | 東京都渋谷区 | 30,000 | 0.55 |
| 渡邊 裕介 | 東京都世田谷区 | 28,000 | 0.51 |
| 松川 智彦 | 東京都目黒区 | 20,000 | 0.36 |
| 寺岡 良浩 | 東京都目黒区 | 20,000 | 0.36 |
| 新井 綾華 ※７ |
埼玉県さいたま市浦和区 | 15,000 (15,000) |
0.27 (0.27) |
| 松尾 陽二 | 東京都渋谷区 | 13,000 | 0.24 |
| ゼロ・ネクスト合同会社 | 東京都世田谷区代田一丁目５番15号403 | 12,000 | 0.22 |
| 埴岡 瞬 ※７ |
東京都文京区 | 10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
| 成田 洋 | 東京都中央区 | 8,000 | 0.15 |
| Tomorrow’s Consulting㈱ | 神奈川県横浜市緑区中山５-16-７ | 8,000 | 0.15 |
| 山下 学 | 東京都江東区 | 7,000 | 0.13 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 粕谷 有宏 ※７ |
埼玉県所沢市 | 7,000 (5,000) |
0.13 (0.09) |
| 井上 愛梨 ※７ |
埼玉県蓮田市 | 6,500 (6,500) |
0.12 (0.12) |
| 中條 宰 | 東京都品川区 | 5,000 | 0.09 |
| 菊池 明光 | 神奈川県横浜市西区 | 5,000 | 0.09 |
| 吉家 徹 | 東京都世田谷区 | 5,000 | 0.09 |
| 有田 知広 ※７ |
東京都調布市 | 5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
| 川嶋 弘文 | 東京都文京区 | 4,000 | 0.07 |
| 天野 七月 ※７ |
東京都港区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| ㈱エイチ | 東京都中央区銀座１-３-３ G１ビル７F | 3,000 | 0.05 |
| 松村 諒 ※４ |
東京都墨田区 | 2,500 | 0.05 |
| 濱崎 可南子 ※７ |
東京都千代田区 | 2,500 (2,500) |
0.05 (0.05) |
| 日野 雅奈 ※７ |
東京都港区 | 2,500 (2,500) |
0.05 (0.05) |
| 磯野 大智 ※７ |
東京都世田谷区 | 2,500 (2,500) |
0.05 (0.05) |
| 八百 勇樹 ※７ |
東京都大田区 | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 井上 みちる ※７ |
東京都港区 | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 石井 隆介 ※７ |
東京都目黒区 | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 大川 雅士 ※７ |
東京都葛飾区 | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 所有株式数1,000株の株主２名 ※７ |
― | 2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
| 所有株式数750株の株主２名 ※７ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 所有株式数500株の株主４名 ※７ |
― | 2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
| 計 | ― | 5,502,900 (459,000) |
100.00 (8.34) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名) ２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) ３ 特別利害関係者等(当社取締役会長) ４ 特別利害関係者等(当社その他取締役) ５ 特別利害関係者等(当社監査役) ６ 特別利害関係者等(金融商品取引業者等) ７ 当社従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後、当社役員及び従業員等でなくなったこと等により、権利を喪失し、表中の潜在株式保有者数及び潜在株式数が変動する可能性があります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。