Profilgruppen — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

Pressmeddelande

Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB

Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2020 kl 16.00 i Folkets Hus i Åseda.

Program för stämman

För att reducera risken för smittspridning minimeras i år programmet runt stämman och ingen fabriksvisning kommer att erbjudas.

Kl 15.45	Inregistrering till årsstämman
Kl 16.00	Årsstämman öppnas
kl 17.00 ca	Årsstämman avslutas

Rätt att delta och anmälan

För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 15 april 2020. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via anmälningsformulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda eller per telefon 0474 - 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 15 april 2020 då registreringen senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se.

Förslag till dagordning

• 1 Årsstämmans öppnande
• 2 Val av ordförande vid årsstämman
• 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 5 Val av en eller två justeringsmän
• 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
• 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
  • a. Verkställande direktörens anförande
  • b. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2019
• 8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 9 Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
• 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 11 Redogörelse för valberedningens förslag
• 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
• 14 Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott
• 15 Fastställande av arvode till revisorn
• 16 Val av revisor
• 17 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
• 18 Beslut om valberedning inför årsstämman 2021
• 19 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 20 Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2019, består av Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande, Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande och Mats Egeholm, aktieägare, tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 – Ordförande till årsstämman

Kåre Wetterberg utses till ordförande vid årsstämman 2020.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter

Antalet stämmovalda styrelseledamöter minskas med en och ska uppgå till fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13 – Styrelseledamöter

Omval föreslås av styrelseledamöterna, Jörgen Abrahamsson, Monica Bellgran, Bengt Stillström, Kåre Wetterberg och Thomas Widstrand. Mats Egeholm har avböjt omval. Kåre Wetterberg föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under "Årsstämma 2020" på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att finnas

tillgängliga på stämman.

Punkt 14 - Styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 400 000 kr (400 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000 kr (155 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen.

Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr).

Punkt 15 – Arvode till revisorn

Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 - Revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2021, varvid EY meddelat att auktoriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.

Punkt 18 – Valberedning årsstämma 2021

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning.

Stämmans instruktion till valberedningen ska vara följande. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2021. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2021 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningens arbete ska utgå från riktlinjerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se "Övrig information".

Styrelsens förslag till beslut Punkt 9 - Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2019 skall utgå (föregående år 5,00 kronor per aktie).

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppenkoncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.

Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2020.

Styrelsens ersättningsutskott har utvärderat de riktlinjer som gällt sedan årsstämman 2019 och hur dessa efterlevts. Ersättningsutskottet har haft tillgång till information om alla ersättningar till ledande befattningshavare samt genomsnittliga löner och anställningsvillkor för övriga anställda som underlag för sin utvärdering och sitt förslag. Förslaget baseras på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2020. För att följa bolagets strategi samt vårda dess långsiktiga intressen inklusive hållbarhet krävs en engagerad, kompetent och konkurrenskraftig styrelse och ledning. Riktlinjerna avser därför skapa förutsättningar för att kunna rekrytera och behålla sådana personer.

Förslaget innebär ersättningsmässigt inte några väsentliga förändringar jämfört med föregående år.

Riktlinjerna omfattar styrelse, verkställande direktör och övrig bolagsledning.

Styrelsearvode till stämmovald ledamot ska utgöras av den fasta ersättning per år som beslutas av bolagsstämman. Ingen annan ersättning för styrelsearbete ska utgå. Till styrelseledamöter som utsetts av de anställda utgår inget styrelsearvode. För det fall att styrelsen beslutar att styrelseledamot skall utföra tjänster åt bolaget ska marknadsmässigt konsultarvode utbetalas. Sådant arvode får aldrig överstiga ledamotens styrelsearvode.

För vd och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt åtta personer inklusive vd, utgörs riktlinjerna av följande.

Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens finansiella resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen gäller tills vidare och ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Inga ersättningar utöver oförändrade anställningsvillkor under uppsägningstiden betalas ut i samband med uppsägning.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 30 mars 2020.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Personuppgifter

De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Åseda i mars 2020

PROFILGRUPPEN AB (publ)

Styrelsen

ProfilGruppen AB i småländska Åseda är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium.

Vår vision är att vi ska vara den mest eftertraktade leverantören av innovativa profillösningar av aluminium i norra Europa.

För mer information, vänligen kontakta

Fredrik Zöögling, VD och koncernchef Mobil: 070-932 16 50 fredrik.zoogling@profilgruppen.se

Kåre Wetterberg, styrelseordförande Mobil: 070-656 40 14 kare.wetterberg@profilgruppen.se

Informationen är sådan som ProfilGruppen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Kåre Wetterbergs försorg för offentliggörande den 17 mars 2020 kl 15.45.

Aktuell information och foto för fri publicering finns på www.profilgruppen.se

Pressmeddelande ProfilGruppen AB (publ) Sida 4 av 3