PROFERTIL S A — Governance Information 2023

Jul 27, 2023

PROFERTIL S.A. ANEXO I A LA MEMORIA REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 2020

El presente Reporte sobre Código de Gobierno Societario (el "Reporte") de Profertil S.A. ("Profertil" o la "Sociedad" o la "Compañía") se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General N°797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV").

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• $\mathbf{I}$ La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentarlas bases necesarias para asegurar su éxito sostenible. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus accionistas.
• П. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá agrantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridaden función del mejor interés de la Compañía.
• El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la III. visión y misión de la Compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la Gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Compañía.
• $IV.$ El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la Compañía, asegurando que la Gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.
• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada unode sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica Nº 1: El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Los principios de conducta ética, la misión y valores de Profertil, se encuentran contemplados en el Código de Conducta Ética (el "Código de Conducta") en el que se definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia que deben adoptar quienes actúan e interactúan con Profertil.

La Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, los Gerentes, los empleados, los pasantes, los proveedores, los contratistas, los socios y todo aquel que preste servicios a Profertil, u obre en su representación, asumen el compromiso de realizar sus actividades respetando los más altos niveles éticos, tanto internamente como en sus relaciones externas, cumpliendo con el Código de Conducta y todas las leyes y regulaciones que les sean aplicables. Todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, y los colaboradores de Profertil, han adherido al Código de Conducta.

El Código de Conducta ha sido aprobado por el Directorio en el año 2005.

En el año 2005, se comenzó a desarrollar el Programa de Integridad y Compliance de la Sociedad que establece pautas para llevar a cabo las tareas según ciertos principios básicos de actuación, a fin de dar cumplimiento con las disposiciones de la Ley N°27.401 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y establecer nuevas políticas internas que permitan garantizar la transparencia e integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad y prevenir la comisión de actos de corrupción y/o antiéticos por parte de los miembros de la organización y demás empresas y terceros con las que la Sociedad tiene una relación comercial.

Práctica Nº 2: El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la Gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la Compañía y todos sus accionistas.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Con fecha 11 de diciembre de 2019 (ver Acta № 366), el Directorio aprobó el Plan Estratégico de la Compañía para el período 2020-2024, que incluye inversiones de Dólares Estadounidenses Mil Cuatrocientos Seis Millones Novecientos Mil (US\$ 1.406.900.000) y un Resultado Neto después de impuestos de Dólares Estadounidenses Mil Cincuenta y Tres Millones Cuatrocientos Mil (US\$ 1.053.400.000).

Adicionalmente, el Directorio aprueba anualmente el presupuesto de la Compañía y, con la misma periodicidad, revisa el Plan Estratégico.

Práctica Nº 3: El Directorio supervisa a la Gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Se realizan reuniones periódicas entre el Directorio y la Gerencia al menos cada tres meses, donde se informan y reportan todas las novedades relevantes habidas en cada una de las gerencias y las distintas áreas de la organización.

Práctica Nº 4: El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio de la Sociedad tiene a su cargo la administración de Profertil, la implementación de la política y la dirección de las actividades de Profertil. En este sentido, toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, diseñando las estructuras y prácticas de gobierno societario.

Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad están contemplados fundamentalmente en (i) el estatuto social, (ii) el Acuerdo de Accionistas, firmado entre YPF S.A. y Agrium Inc., con fecha 14 de enero de 1999 (el "Acuerdo de Accionistas"), y (iii) el Código de Conducta. Las políticas internas son las de transparencia, la integridad, la honestidad, la participación de sus accionistas, el adecuado funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.

En el año 2005, se conformó el Comité de Ética, el cual tiene a su cargo las facultades y responsabilidades asignadas por el Código de Conducta. En el año 2020, se creó la nueva Gerencia de Compliance y Legales, designando como responsable de la misma, a quien también asume el rol de Oficial de Cumplimiento.

Práctica Nº 5: Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Los miembros del Directorio participan activamente de las reuniones del Directorio, las cuales se realizan una vez cada de tres meses, y por medio de las cuales, se toman las decisiones fundamentales para el adecuado funcionamiento y administración de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo estipulado en leyes y normas de organismos de contralor aplicables, las reglas que gobiernan el funcionamiento del Directorio están establecidas en el estatuto social y en el Acuerdo de Accionistas -integración, duración de los mandatos, designación del Presidente y Vicepresidente, y de ciertos Gerentes, la convocatoria a las reuniones, periodicidad de las mismas, quórum y votos, funciones y atribuciones, y la representación legal.

Previo a cada reunión, se informa a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora -con la antelación necesaria para cada caso- el orden del día de la próxima reunión, y se les brindan los antecedentes vinculados a cada uno de los puntos de dicho orden del día para que puedan conocer y analizar cada tema acabadamente. Cuando la complejidad del tema lo amerita, la documentación relacionada con los puntos del orden del día a ser considerados en la reunión es enviada a los Directores con mayor antelación.

Asimismo, y sin perjuicio de que la Sociedad no es parte del mismo, el Acuerdo de Accionistas contiene disposiciones que regulan el funcionamiento del Directorio, elección de sus miembros, elección de Gerentes estratégicos, régimen de quórum y mayorías agravadas para la toma de ciertas decisiones, principios de comercialización de productos, etc.

El Directorio no ha constituido comités por áreas o temas específicos.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• $\mathbf{I}$ . El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
• Π. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la Compañía.
• III. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Práctica Nº 6: El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el Orden del Día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que éstos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. El Presidente del Directorio es el responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, quien prepara el Orden del Día con la colaboración de la Secretaría del Directorio, asegurando la colaboración de los demás miembros, y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Como se ha dicho, el Directorio no ha constituido comités especiales.

Con anterioridad a cada reunión, se define e informa un cronograma específico, dentro del cual se fijan cada una de las fechas límite para la preparación, revisión, traducción y envío del Orden del Día junto con toda la información sobre la que versará la reunión. Todo ello con una permanente supervisión de la Presidencia.

Práctica Nº 7: El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El seguimiento y evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y modificatorias, y del estatuto social. En este sentido, el Presidente del Directorio y el Directorio consideran que la evaluación de su propia gestión se cumple anualmente y con seguimiento trimestral mediante la prosecución de los resultados y la aprobación respectiva. Durante el transcurso del año, el equipo de Dirección de la Compañía acompaña las reuniones de Directorio con los Steering Committees con el fin de analizar en profundidad y brindar la mayor cantidad de detalles sobre lo transcurrido en el trimestre bajo evaluación.

Práctica Nº 8; El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Presidente participa activamente en las reuniones de Directorio, las cuales son un espacio de participación activa de todos los miembros del Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, junto con la participación del Gerente General y los Gerentes de primera línea.

La Sociedad alienta toda capacitación que complemente el desarrollo profesional de los Gerentes de primera línea y demás colaboradores. En tal sentido, la Sociedad cuenta con políticas de la Gerencia de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales, en virtud de las cuales los Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad participan activamente en programas de capacitación y desarrollo continuo de acuerdo al área de su competencia. Los programas de capacitación se definen en función de las necesidades concretas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones legales o contables, y/o de conocimientos técnicos u operativos del negocio.

Práctica Nº 9: La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Observación: Desde la Gerencia de Compliance y Legales se da adecuado soporte al Directorio para la organización, coordinación y celebración de todas las reuniones de Directorio, dentro de la cual se cuenta con una persona responsable asignada específicamente para dichas tareas.

Se aplica la práctica recomendada.

Práctica Nº 10: El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el Gerente General de la Compañía.

Observación: Se aplica parcialmente la practica recomendada.

Existe un sistema de delegación de facultades para la reasignación de las tareas y responsabilidades en caso de ausencia del Gerente General. Ello permite el entrenamiento de otras personas dentro de la organización, que eventualmente pueden llegar a ser candidatos a cubrir dicha posición.

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• L. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la Compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
• II. El Directorio deberá asegurar que la Compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica Nº 11: El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con loscriterios vigentes establecidos por la CNV.

Observación: La práctica recomendada no resulta aplicable a la Sociedad.

La Sociedad ha solicitado autorización de ingreso al régimen de oferta pública exclusivamente para la emisión de obligaciones negociables -y no para la cotización de sus acciones, según surge del Acta Nº 60 de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 29 de septiembre de 2020-. En consecuencia, no resulta obligatorio que ciertos miembros del Directorio cumplan con el carácter de independencia. La Sociedad considera que actualmente la cantidad de miembros del Directorio es acordea la complejidad de los procesos decisorios, así como al tamaño y magnitud de sus negocios y operaciones.

El estatuto social establece que el Directorio se compondrá por el número de miembros múltiplos de dos- que fije la asamblea votando como una sola Clase, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de seis (6) Directores titulares, e igual número de suplentes con mandato por dos (2) ejercicios, pudiendo ser reelegibles indefinidamente. Cada clase de acciones (A y B) tendrá derecho a elegir la mitad de los cargos del Directorio e igual número de suplentes. La elección del Presidente del Directorio será elegido rotativamente entre los directores elegidos por cada una de las clases de accionistas, mientras que la elección del Vicepresidente del Directorio será designado entre los directores elegidos que no hubieren tenido derecho a ser designados como Presidente.

Práctica Nº 12: La Compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada.

Debido a la estructura de la Sociedad y al mecanismo de designación de los miembros del Directorio por clase de acciones establecido en estatuto social y en el Acuerdo de Accionistas. no se considera necesaria la formulación e implementación de un Comité de Nominaciones.

Práctica Nº 13: El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. Nos remitimos al comentario respecto de la Práctica N° 12.

Práctica Nº 14: El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Observación: La Sociedad aplica parcialmente la práctica recomendada. Cada accionista orienta a los Directores que designa.

D. REMUNERACIÓN

Principios

$\mathbf{L}$ El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por elgerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica Nº 15: La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no eiecutivos.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. La fijación y aplicación de políticas de remuneraciones para los miembros del Directorio es fijada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Desde el inicio de las operaciones de la Sociedad y hasta la fecha del presente Reporte, los Directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a los honorarios que pudieran haberle correspondido por el ejercicio de sus cargos, conforme surge de las respectivas actas de asamblea.

Práctica Nº 16: El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el Gerente General y miembros del Directorio.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. El Gerente General no es empleado en relación de dependencia de la Compañía. Nos remitimos al comentario respecto de la Práctica Nº 15.

E. AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por L. controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros.
• II. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos.
• III. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
• IV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
• V. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica Nº 17: El Directorio determina el apetito de riesgo de la Compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgosa los que se enfrenta la Compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio tiene a su cargo la identificación de los principales riesgos del negocio, incluyendo los ambientales, los relativos a la salud y seguridad, seguros, abastecimiento de gas natural y riesgos de moneda, y asegurar la implementación de sistemas para mitigar tales riesgos.

Práctica Nº18: El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Observación: Se aplica parcialmente la práctica recomendada.

El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos. Por el contrario, la Sociedad no está obligada a constituir un Comité de Auditoría, por no hacer oferta pública de sus acciones, conforme lo establece el artículo 109 de la Ley Nº 26.831.

Práctica Nº 19: El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. Ver observación a la Práctica N° 18.

Práctica Nº 20: El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada, dado que no resulta aplicable la obligación de constituir un Comité de Auditoría.

Práctica Nº 21: El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Observación: Ver comentarios respectos de las Prácticas Nº 19 y 20.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• $\mathbf{L}$ El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.
• II. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica Nº 22: El Directorio aprueba un Código de Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El Código de

Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, Gerentes y empleados de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. Tal como se menciona en nuestro comentario a la Práctica N° 1, en el año 2005 el Directorio aprobó el Código de Conducta, con el objetivo de promover los más elevados estándares de ética y lograr el respeto de los valores de la Compañía, la transparencia e integridad para el desarrollo de las tareas internas y lograr una imagen de integridad comercial en los negocios ante los accionistas, las instituciones y la sociedad en general.

El Código de Conducta de la Sociedad ha sido comunicado y entregado a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad, quienes en prueba de conformidad de su contenido, firman una declaración afirmando que han leído y comprendido el Código de Conducta en su totalidad, han tenido oportunidad de hacer preguntas al respecto, han cumplido con las disposiciones del Código de Conducta desde la firma de su última declaración y continuará acatando lo dispuesto en el mismo.

Asimismo, en la medida en que la naturaleza de cada vinculación comercial lo permita, los principios establecidos en el Código de Conducta deberán aplicarse en la relación de Profertil con contratistas, subcontratistas, proveedores, personas asociadas, intermediarios comerciales, representantes no comerciales, consultores, socios de negocios o cualquiera que preste servicios para Profertil o en su representación, reciban o no una retribución; es decir, todos quienes sean capaces de incurrir en prácticas contrarias a la ética en representación o en beneficio de Profertil.

Práctica Nº 23: El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalue periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Como parte de las medidas adoptadas al aprobarse el Programa de Integridad en 2005 se ha creado el Comité de Ética integrado por el Equipo de Dirección, quien periódicamente podrá recomendar la introducción de mejoras al código y el Programa de Integridad. El Directorio es el único órgano competente para aprobar modificaciones a las disposiciones del Código de Conducta.

Uno de los miembros que integra del Comité es el Oficial de Cumplimiento, quien coordina los aspectos generales de la implementación del Código de Conducta y la normativa vinculada. Asimismo, recibe las denuncias que se le formulen directamente, las traslada al Comité de Ética y se encarga de su seguimiento y de la investigación interna que fuera necesaria.

Asimismo, se ha creado y puesto en funcionamiento la "Línea de Conducta Ética", un canal de comunicación para que los miembros de Profertil y los terceros puedan informar cualquier irregularidad o situación que atente contra lo establecido en el Código de Conducta. La línea es administrada por una empresa externa a la Compañía, lo cual garantiza la seguridad, el anonimato y la confidencialidad de los reportes realizados.

Práctica Nº 24: El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En elcaso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la Compañía o sólo a ciertos inversores.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Código de Conducta contiene directrices específicas para la identificación, manejo y resolución de actuales y/o potenciales conflictos de interés que pudieran generarse entre los miembros de Profertil y la Sociedad, y las relaciones con socios y otros terceros.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

• I. La Compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la Compañía.
• II. La Compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
• III. La Compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.
• IV. La Compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Práctica Nº 25: El sitio web de la Compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores. La Sociedad aplica parcialmente la práctica recomendada.

Observación: La Sociedad cuenta con dos Responsables de Relaciones con el Mercado.

Asimismo, la Sociedad pública toda la información requerida por las normas aplicables y mantiene un sitio web con información general de la Sociedad.

No obstante, la Sociedad proyecta mejorar la sección destinada a "Relaciones con Inversores" en su sitio web a efectos de que aquellos puedanacceder a mayor información corporativa y, asimismo, puedan canalizar consultas directas con los Responsables de Relaciones con el Mercado.

El Código de Conducta (ver punto 7.2. "Relaciones con Accionistas e Inversores") también establece que se debe brindar a los accionistas e inversores información veraz, transparente y oportuna, que les permita conocer las actividades y el desempeño de Profertil, como así también obtener impactos favorables en el valor de la Compañía. Se debe proporcionar un trato igualitario, sin privilegios de acceso a información de ningún tipo. Todos los miembros de la Compañía deben proteger la información que aún no ha sido divulgada públicamente y que pueda afectar los intereses de la Compañía.

Finalmente, el Acuerdo de Accionistas contiene disposiciones relativas al trato, las relaciones y la información confidencial que deben respetar los accionistas, cuyas tenencias en el capital social de Profertil son iguales.

Práctica Nº 26: El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. Nos remitimos a la observación a la Práctica Nº25.

Práctica Nº 27: El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un "paquete de información provisorio" que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Con anterioridad a cada asamblea, se define e informa un cronograma específico que contiene las fechas de la preparación, revisión, traducción y envío del orden del día junto con toda la información sobre la que versará la asamblea.

Practica Nº 28: El estatuto de la Compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Observación: La Sociedad se ajusta parcialmente a la práctica recomendada.

El estatuto social de Profertil aún no prevé que los accionistas puedan recibir los paquetes de información para laAsamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. No obstante lo anterior, en virtud de lo establecido por la Resolución General Nº11/20 de la Inspección General de Justicia, durante el año 2020, la Sociedad ha celebrado satisfactoriamente reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas a distancia. Se encuentra previsto dentro del Orden del Día de la próxima Asamblea de Accionistas la modificación del estatuto social para incorporar la posibilidad de realizar las reuniones de directorio y las asambleas en forma remota por medios digitales.

Práctica Nº 29: La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Profertil no posee una política determinada sobre dividendos. Históricamente, se han aprobado y distribuido dividendos de acuerdo a las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, aprobadas en cada ejercicio, y teniendo en cuenta la constitución de reservas legales o facultativas y las inversiones proyectadas y planes de mantenimiento en las plantas y equipos de Profertil en cada ejercicio. Recientemente la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas, los dividendos aprobados en la Asamblea de Accionistas de fecha 15 de abril de 2020 (ver acta de esa Asamblea de Accionistas, y acta de Directorio Nº 373, de fecha 10 de junio de 2020).

Buenos Aires, 11 de marzo de 2021