PROFERTIL S A — Governance Information 2021

Mar 10, 2021

ESTATUTO SOCIAL

$C$ ASAS $c_0$ Mat. 5655 scribang

PROFERTIL S.A.

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina "PROFERTIL S.A." y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.

ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de su constitución.

ARTICULO TERCERO: La Sociedad tendrá por objeto la construcción en propiedad, operación y gerenciamiento de una planta productora de fertilizantes de nitrógeno a ser construida en la zona de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, República Argentina; la producción, almacenamiento, distribución y venta, a nivel mayorista, de los fertilizantes mencionados; la compra y venta de otros productos fertilizantes ya sea por sí o como agentes y como carácter accesorio, la provisión de servicios a terceros utilizando las instalaciones fabriles, portuarias y de tratamiento de efluentes de la sociedad. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, incluyendo, sin carácter limitativo, adquirir, gravar y disponer de inmuebles, adquirir, construir, gravar y disponer de instalaciones fabriles ferroviarias, portuarias de tratamientos de efluentes, y otras necesarias o convenientes para el cumplimiento de su objeto social y emitir obligaciones negociables y debentures.

ARTICULO CUARTO: EL capital social de la sociedad es de \$ 782.582.640 y está representado por 782.582.640 acciones de \$ 1 de valor nominal cada una, de las cuales, 391.291.320 acciones son Clase "A " y 391.291.320 acciones son Clase "B". Todo aumento o reducción del capital social deberá realizarse manteniendo la proporción establecida anteriormente entre las distintas Clases de acciones. ARTICULO QUINTO: Las acciones serán ordinarias nominativas no endosables. ARTICULO SEXTO: Cada acción suscrita confiere derecho a un voto.

ARTICULO SEPTIMO: Los títulos accionarios y certificados provisionales que se emitan contendrán las especificaciones y los datos requeridos por los artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 y contendrán la siguiente leyenda: "Este título no podrá ser transferido excepto en los términos y conforme a las disposiciones previstas en el Estatuto de la Sociedad." Se pueden emitir títulos y certificados representativos de más de una acción.

ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la Ley Nº 19.550. Sin perjuicio de ello y en el supuesto que la sociedad optare por el cumplimiento del contrato de suscripción, se devengará en contra del accionista moroso en forma automática y sin necesidad de interpelación previa, un interés punitorio a la tasa LIBO a treinta (30) días más tres por ciento (3%), calculándose el monto de los intereses "pro rata temporis."

ARTICULO NOVENO: Los accionistas tendrán un derecho de preferencia para suscribir acciones de la Sociedad en relación a sus respectivas tenencias. El plazo para su ejercicio será sesenta días contados a partir de la última publicación de edictos, a menos que la Asamblea fije, por unanimidad de todas las acciones en circulación, un plazo menor. La preferencia se ofrecerá primeramente dentro de cada Clase en proporción a las tenencias en la Clase, con derecho de acrecer dentro de la Clase. Respecto del saldo no suscripto dentro de una Clase tendrán derecho de acrecer los accionistas de las demás Clases sin prioridad entre ellos y en proporción a sus tenencias en todas las Clases sumadas.

ARTICULO NOVENO BIS: ENAJENACION DE ACCIONES Y CONSTITUCION DE DERECHOS REALES 9.01. Derecho de Preferencia. (a) Cualquiera del/los

accionistas que haya/n recibido una oferta de buena fe de, una tercera parte no accionista (la "Oferta de la "Tercera Parte") estará facultado a vender, transferir o ceder todas sus acciones, de acuerdo al procedimiento establecido a continuación. (b) El/los accionistas que intente/n vender todas sus Acciones (la "Vendedora') otorgará/n al otro/s accionista/s (la "No Vendedora") un derecho de preferencia para adquirir las Acciones que la Vendedora intente vender a una Tercera Parte (las "Acciones Ofrecidas"). La No Vendedora podrá adquirir todas pero no parte de las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones que los establecidos en la Oferta de la Tercera Parte ("Derecho de Preferencia") (c) La Vendedora deberá notificar por escrito a la No Vendedora a su último domicilio denunciado a la Sociedad, su intención de vender las Acciones Ofrecidas adjuntando una copia de la Oferta de la Tercera Parte (la "Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia"). La Oferta de la Tercera Parte solo podrá consistir en un precio determinado en efectivo, excluyendo cualquier otra consideración o relación legal entre La Vendedora y la Tercera Parte, La No Vendedora ejercerá el Derecho de Preferencia dentro de los noventa (90) días a contar desde la recepción de la Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia (el "Período de Ejercicio de la Opción") mediante notificación por escrito dirigida al último domicilio denunciado por la Parte Vendedora a la Sociedad. Los pagos derivados del Derecho de Preferencia deberán realizarse en los mismos términos y condiciones que los establecidos en la Oferta de la Tercera Parte. (d) A los efectos del Derecho de Preferencia, se entenderá que los términos y condiciones de la Oferta de la Tercera Parte han sido igualados cuando todos y cada uno de los términos y condiciones sean equivalentes a los de la Oferta de la Tercera Parte. (e) Si a la expiración del Período de Ejercicio de la Opción la No Vendedora no hubiere notificado a la Vendedora su

intención de ejercer el Derecho de Preferencia, la Vendedora podrá transferir las Acciones Ofrecidas a la Tercera Parte bajo los términos y condiciones notificados a la No Vendedora en la Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia, siempre que dicha transferencia sea realizada y notificada a la Sociedad de acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, noventa (90) dias inmediatamente después de la expiración del Período de Ejercicio de la Opción (el "Período de Transferencia"). Si la transferencia no es realizada y notificada a la Sociedad durante el Período de Transferencia, la Vendedora deberá nuevamente otorgar a la No Vendedora el Derecho de Preferencia, de acuerdo al procedimiento descripto en el presente artículo. (f) La Vendedora notificará por escrito a la No Vendedora la transferencia de las Acciones Ofrecidas dentro de los cinco (5) días hábiles de ocurrida la transferencia. Cualquier transferencia realizada en violación de los términos del presente artículo será nula y no será oponible ni aplicable a la Sociedad ni a la No Vendedora. (g) Ninguno del/los accionista/s o sus sociedades controlantes, controladas o sujetas a control común ("Afiliadas") podrá afectar, limitar o restringir el ejercicio del Derecho de Preferencia, establecido en este artículo, mediante la venta o transferencia de acciones de una Afiliada a la que dicho/s accionista/s haya/n previamente transferido total o parcialmente sus acciones o mediante cualquier otra acción, cuyo resultado o efecto sea el de frustrar el ejercicio del Derecho de Preferencia del/los otro/s accionista/s. La violación de esta prohibición dará derecho al/los accionista/s incumplidor/es a requerir al/los accionista/s incumplidor/es le transfiera todas sus acciones (pero no una parte) ai precio de libros o al precio de mercado (este último según lo determinado por el Banco), a opción del accionista cumplidor. El Banco deberá ser elegido entre una lista de seis(6) Bancos de inversión de reputación internacional, confeccionada por los

Auditores de la Sociedad. El/los accionista/s cumplidores deberán notificar al/los accionista/s incumplidor/es que han tomado conocimiento del incumplimiento (la "Nota de Incumplimiento"), dentro de los treinta (30) días contados a partir de tal conocimiento. Dentro de los treinta (30) días de la recepción de la Nota de Incumplimiento, el Banco deberá determinar el valor de mercado de las Acciones del/los accionistas incumplidor/es y deberán notificar su determinación al/los accionista/s cumplidor/es y al/los accionista/s incumplidor/es, El/los accionista/s cumplidor/es deberá/n notificar a/los accionista/s incumplidor/es, dentro de los tres (3) días hábiles de la recepción de la notificación del Banco, de su decisión de comprar las Acciones y el precio

de dicha adquisición, que deberá ser pagado dentro de los quince (15) días a contar desde dicha notificación. Todos los costos, expensas y honorarios que surjan de la antes mencionada adquisición, incluyendo honorarios del Banco, deberá ser solventado por el/los accionista/s incumplidor/es quien/es deberá/n indemnizar y mantener indemne al/los accionista/s cumplidor/es respecto a dichos gastos, expensas y honorarios. (h) Las reglas de este artículo también serán aplicables a la transferencia de los derechos de preferencia para la suscripción de nuevas acciones de la Sociedad. 9.02. Transferencia a Subsidiarias controladas por el/los accionista/s. El/los accionista/s podrán libremente transferir todas (pero no parte) de sus Acciones a una Subsidiaria controlada por el 90% de su capital social y votos 9.03. Transferencia entre los accionistas. Las reglas del presente artículo noveno bis no serán de aplicación a la transferencia entre los accionistas de la sociedad.

ARTICULO DECIMO: Por resolución de la Asamblea de Accionistas, la Sociedad podrá emitir debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de

deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente la Asamblea, y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera, con garantía flotante, común o especial.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros -múltiplo de dos(2)-, que fije la Asamblea votando como una sola Clase, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de seis (6) miembros titulares e igual número de suplentes. Cada Clase de acciones tendrá derecho a elegir la mitad de los cargos del Directorio e igual número de suplentes, determinando el orden en que reemplazaran a los titulares. El término de los mandatos será de dos (2) ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores, en su primera sesión, deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. Hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de Diciembre del año 2002, el Presidente será designado entre los directores elegidos por los accionistas Clase "B ". A partir de dicho momento, en los períodos siguientes el Presidente será elegido rotativamente entre los directores elegidos por cada una de las Clases de accionistas. El Vicepresidente será designado entre los directores elegidos que no hubieren tenido derecho a ser designados como Presidente.

ARTICULO DECIMO PRIMERO BIS: La representación legal de la Sociedad le corresponderá al Presidente y en caso de ausencia o impedimento le corresponderá al Vicepresidente. En caso de vacancia, el Directorio deberá elegir un nuevo Presidente o Vicepresidente, en su caso, dentro de los directores elegidos por la Clase "A" a "B " según corresponda. El Directorio se reunirá como mínimo, en

forma ordinaria, una vez cada tres meses y con carácter extraordinario cada vez que sea necesario y así lo solicite alguno de sus miembros. Las reuniones de Directorio serán convocadas por el Presidente, o quien lo reemplace, mediante notificación por escrito cursada con no menos de diez (10) días hábiles de anticipación. El quórum para las reuniones será con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las decisiones del directorio deberán adoptarse por unanimidad de los miembros presentes.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los Directores Titulares deben depositar cada uno en garantía de su función la suma de Pesos Diez Mil (\$ 10.000) o su equivalente, en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad. La Asamblea podrá aumentar dicho monto realizando las tramitaciones pertinentes.

ARTICULO DECIMO TERCERO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, inclusive aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto-Ley Nº 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, dentro y/o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o administrativos con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Para absolver posiciones en juicio la representación legal corresponderá al

director, gerente o funcionario superior que designe el Directorio.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Toda Asamblea será convocada en la forma establecida por el articulo 237 de la Ley Nº 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asambleas unánimes.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Rige el quorum y la mayoría establecida por el art. 243 de la ley 19.550 para las Asambleas Ordinarias. Las Asambleas Extraordinarias tanto en primera como en segunda Convocatoria se constituirán y resolverán válidamente con la presencia y mayoría en la votación de por lo menos el 75% de las acciones emitidas con derecho a voto. Cada clase de accionistas tomará las decisiones atinentes al ejercicio de los derechos a ella reconocidos por simple mayoría.

ARTICULO DECIMO SEXTO:- La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes con mandato por un (1) ejercicio a ser designados, un titular y un supiente por cada una de las Clases de acciones y el tercer titular y su suplente a ser designado por la Clase de acciones a la que no le correspondiera elegir al Presidente. La Comisión Fiscalizadora será presidida por uno de sus miembros, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá su reemplazante para el caso de ausencia. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La

Asámblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio. Las ganancias netas se destinan: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscrito, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración de los Directores y Síndicos, en su caso; c) El saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico o Síndicos. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.

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$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) & = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}$ Artist
Tituli $\label{eq:2} \frac{1}{2} \int{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac$ $\mathcal{A}^{\text{out}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2$ $\label{eq:2} \mathcal{L}{\text{max}} = \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \sum{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1$ $\label{eq:2.1} \frac{d\phi}{d\phi} = \frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\pi}\frac{d\phi}{d\phi} = \frac{1}{2\$

N005785640

ŨŎŎĔĔĔŔĔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔĔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔŔ

En mi carácter de Escribana Pública Nacional, titular del Registro Notarial 378 de Capital Federal, CERTIFICO que el Estatuto Adjunto, debidamente individualizado con mi sello y rúbrica en todas 3 sus hojas, es el texto vigente del ESTATUTO SOCIAL de "PROFERTIL 4 s.A.", que contempla todas las reformas introducidas al mismo des-5 de su constitución hasta el día de la fecha, conforme así resulta $\mathbf 6$ de los siguientes instrumentos: (A) CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, $\overline{7}$ por escritura del 27 de diciembre de 1996, pasada al folio 21122 8 del Registro 282 de Capital Federal, inscripta en la Inspección 9 General de Justicia, Registro Público de Comercio el 19 de febrero $10$ de 1997, bajo el número 1408 del Libro 120, Tomo A de Sociedades $11$ Anónimas, B) REFORMA DEL ESTATUTO, por Asamblea Extraordinaria del $12$ 25 de agosto de 1997, inscripta en la Inspección General de Justi-13 cia, Registro Público de Comercio el 28 de noviembre de 1997 bajo $14$ el número 14036 del libro 122 Tomo A de Sociedades Anónimas. $\overline{C}$ 15 REFORMA DE ESTATUTOS, por Asamblea Extraordinaria del 19 de julio 16 de 1999, inscripta en la Inspección General de Justicia, el 3 de 17 septiembre de 1999 bajo el número 12834 del Libro 6 Tomo de Socie-18 dades por acciones. D) REFOMRA DE ESTATUTOS por Asamblea General 19 Extraordinaria del 22 de diciembre de 2000, inscripta en la Ins-20 pección General de Justicia el 2 de marzo de 2001, bajo el número 21 2918 del Libro 14 de Sociedades por Acciones. E) REFORMA DE ESTA-22 TUTOS por Asamblea General Extraordinaria del 3 de mayo de 2001, 23 inscripta en la Inspección General de Justicia el 10 de septiembre 24 de 2001, bajo el número 12202 del Libro 15 de Sociedades por Ac-25

i kerati kalifikan kanan dan di manggan dan dan di digin dan dan dan dan dan dan dan dan dan da

$13 - 44 - 09$

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$ciones.$ $(F)$ REFORMA DE ESTATUTOS por Asamblea General Extraordinaria del 28 de marzo de 2005, inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de febrero de 2006, bajo el número 1784 del Libro 30 de Sociedades por Acciones. Y G) / REFORMA DE ESTATUTOS por Asamblea General Extraordinaria del 26 de julio de 2005, inscripta en la Inspección General de Justicia el 9 de enero de 2006, bajo el número 489 del Libro 30 de Sociedades por Acciones; cuyos originales debidamente inscriptos he tenido a la vista, doy fe. Expido el presente en Buenos Aires, a los tres días del mes de febrero de dos mil seis.- $\bar{z}$

g ■體 MANANANANANANANANANANAN Brown Control of the Control of the Second Control of the Second Control of the Second Control of the Second Co
Control of the Second Control of the Second Control of the Second Control of the Second Control of the Secon EL COLEGIO DE ESCRIBANOS de la Ciudad de Buenos Aires, Capital Federal de la República Argentina, en virtud de las facultades que le confiere la ley orgánica vigente, LEGALIZA la firma y sello del escribano CECILIA ISASI e de la contrada de composição de la composição de contrada de Contrada Contrada de Composição de Sergeiras de
Entre de contrada de composição de composição de composição de contrada de composição de composição de composi
obrantes en el documento anexo, presentado en el día de la fecha bajo el Nº 170303100456/0 La presente legalización no juzga sobre el contenido y forma del documento. Buenos Aires, viernes 03 de magzo de 2017 ESC. MARIA IVANA PACHECO DE ARIAUX
COLEGIÓ DE ESCRIBANOS
CONSEJERA

$25.15.041121200$ Certificado en foja Nº TO20877873 Conste. .
Mai $\widetilde{\varepsilon_{s}}$ $\sqrt{2}$ na

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$\begin{array}{l} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{1}{2}\right)^{n-1} \left(\frac{$