PROFERTIL S A — Capital/Financing Update 2023

Jun 15, 2023

PROFERTIL S.A.

ACTA DE SUBDELEGADO Nº 8

Quien suscribe, en mi carácter de funcionario autorizado por Profertil S.A. ("Profertil"), conforme la delegación realizada por aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Profertil de fecha 29 de septiembre de 2020 (según consta en Acta Nº 60) y resolución del Directorio de fecha 24 de noviembre de 2020 (según consta en Acta Nº 382) prorrogada por última vez con fecha 2 de mayo de 2023 (según consta en Acta Nº 452)-, y con relación al programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta US\$ 500.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa"), aprobado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") con fecha 11 de febrero de 2021, por la presente dejo constancia que RESUELVO APROBAR la actualización del Programa, en los términos y condiciones que se detallan en el Prospecto de fecha 14 de junio de 2023, el que por cuestiones prácticas no se transcribe en la presente acta, sino que se incorpora por referencia, se archiva como respaldo y se publicará oportunamente en la Autopista de Información Financiera de CNV.

Sin perjuicio de lo anterior, y para mayor claridad, se transcribe a continuación un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables bajo el Programa:

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en "De la Oferta y la Negociación" del Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección del Prospecto.

Emisora:	Profertil S.A.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía común, flotante o especial, o sin garantía, y serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables.
Duración del Programa:	Cinco (5) años contados a partir de la fecha de aprobación del Programa por parte de la CNV, sujeto a cualquier renovación o extensión del plazo conforme lo permitan las normas aplicables.
Monto Máximo del Programa:	El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación bajo el Programa no podrá exceder de US\$ 500.000.000 o su equivalente en otras monedas en cualquier momento, sujeto a todo incremento o disminución debidamente autorizados.
Monedas:	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier moneda según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.
Forma:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de interés, representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada emisión en particular.

Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas Series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie serán los que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.
Plazos y formas de amortización:	Los plazos y las formas de amortización bajo las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, una combinación de ellas o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente.
Montos Adicionales	Según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas públicas de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier provincia o municipio del país, excepto que tal retención y/o deducción sea exigida por la legislación correspondiente. En dicho caso, la Emisora, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase la sección "XI. De la Oferta y la Negociación - Montos Adicionales" de este Prospecto, para mayor información sobre este particular.
Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.
Compromisos:	Según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en "De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos" del presente Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.
Supuestos de Incumplimiento:	En caso de que cualquiera de los eventos de incumplimiento que se especifican en "De la Oferta y la Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Eventos de Incumplimiento" del presente, y/o cualquiera de los eventos de incumplimiento que eventualmente se especifiquen en los Suplementos correspondientes, ocurriera, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán exigir, sujeto a las condiciones allí previstas, el pago de capital, los

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intereses devengados y los Montos Adicionales, si los hubiere, de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

Rescate a Opción de la En caso de que así se especifique en los Suplementos de Emisora: Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que, en su caso, se especifiquen en tales Suplementos de Precio. Ver "De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate a Opción de la Emisora". Según se informa en dicha sección, el rescate anticipado parcial se realizará a pro rata y respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los tenedores de una misma Serie. Rescate por Razones Según se especifique en los Suplementos de Precio Impositivas: correspondientes, la Emisora podrá rescatar, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión, cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en su totalidad (y no parcialmente) en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver "De la Oferta y la Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas" del presente Prospecto. Según se informa en dicha sección, el rescate parcial será realizado a pro rata y respetando en todo momento los principios de transparencia y trato igualitario entre los tenedores de una misma serie. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán (según se especifique en el Suplemento aplicable) obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes, salvo disposición en contrario de la ley aplicable o que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas. Agentes Colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Agentes de Registro y Serán el agente de registro y agente de pago que se designe en Pago: los Suplementos de Precio respectivos.

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Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:	Según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase v/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro
Mercados:	de la Clase en cuestión. De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una
	Clase y/o una Serie en el respectivo Suplemento de Precio, las

Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en mercados de valores locales autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros, todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren aplicables.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leves de Argentina v/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean "obligaciones negociables" bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por: (i) el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o aquél que lo reemplace en el futuro. Los laudos arbitrales serán apelables ante los tribunales judiciales competentes. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable. La sentencia que dicte el tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al tribunal. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa

4829-6717-0790, v. 2

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

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de Comercio de Buenos Aires o aquel que lo reemplace en el futuro; o (ii) la jurisdicción que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones negociables" conforme con las disposiciones de la misma, y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, sus tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Calificación de Riesgo:

La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a las 15:00 horas de 14 de junio de 2023.

FEDERICO MAQUEZ Por Nombre: Pederle&Maquez Cargo: Subdelegado