PROFERTIL S A — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 401: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de agosto del año 2021, siendo las 17:10 horas, se reúnen los Sres. miembros del Directorio de PROFERTIL S.A. que firman al pie de la presente. Asimismo, se encuentran participando de la reunión los Sres Síndicos Miguel Pablo Calello y el Síndico Suplente Carlos Alberto Lesta por ausencia del Síndico Titular Martín Esteban De Chiara. Preside el acto el Sr. Miguel Eduardo Morley en su carácter de Presidente del Directorio quien, luego de verificar la existencia del quórum suficiente, declara abierto el acto y somete a consideración el siguiente Punto del Orden del Día, que dice así: "1") Certificación del cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos resultantes de la colocación de Obligaciones Negociables Clase 1". Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, como es de conocimiento de los demás Directores, con fecha 15 de junio de 2021, Profertil emitió la obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase 1 (las "ONs Clase 1") por un valor nominal de Dólares Estadounidenses Veinticinco Millones (US\$ 25.000.000), a tasa fija con vencimiento a los veinticuatro (24) meses, en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta Dólares Estadounidenses Quinientos Millones (US\$ 500.000.000) o su equivalente en otras monedas (el "Programa"), y de acuerdo a los términos y condiciones de las ONs Clase 1 que constan en el suplemento de precio de fecha 4 de junio de 2021 (el "Suplemento de Precio") y en el prospecto del Programa de fecha 5 de mayo de 2021 (el "Prospecto").

Que, asimismo, con fecha 17 de junio de 2021, Profertil presentó ante la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") un Plan de Afectación de Fondos resultantes de la colocación de las ONs Clase l, en el cual se estableció que la intención de Profertil era aplicar los fondos netos de la emisión y venta de las ONs Clase 1 a: (i) la integración de capital de trabajo en Argentina, entendiéndose como tal, el activo corriente menos pasivo corriente, incluyendo el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes, (ii) inversiones en activos fijos y bienes de capital en Argentina, y (iii) financiamiento del giro ordinario del negocio de Profertil.

Que, en dicho Plan de Afectación de Fondos se indicó además que mientras se encontrara pendiente de aplicación, Profertil preveía invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. Finalmente, lo indicado en el Plan de Afectación es consistente con lo indicado en el capítulo correspondiente del Suplemento de Precio.

Que, con fecha 22 de julio de 2021, el Contador Marcelo Quincoces (C.P.C.E.B.S.A.S. Tº 92, F° 55) emitió una certificación contable en la que dictaminó haber constatado el debido cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos comprometido, realizando los pagos que se detallan a continuación:

The State Co.

$\tau$

Detalle de la aplicación de Fondos	Fecha	Importe en l'esos (ARS)	I IDO GE Cambio	manue en Dólares (US\$)
UREA Importación Factura Pago MARKETING AAMSAMEROPA ANDSALES AG - IDSWIFT: 4591110	28/06/2021	679.963.068.65	95,730	7.102.925.61
DE GRAL. CIA. Provocdor Pago. COMBUSTIBLES (Fact N=0111A00003623/ OIIIACXX103550/ Fact N۰ Fact N-0111ACXX103561/NON-0111A00000888 / NON-0111AOC000885)	28/06/2021	195.567.631.10	95,683	2.043.905,58

Imports Total Abonado		2397.775.543,03		25,000,000,00
Page Proveedor VPF ENEROLA RECTRICA (Fast N-1000A0000737/ N- 1000A00000357)	16/07/2021	105.369.703.45	96.215	1.095.148,40
transferencia deade Hanco (CBC = Operación N- 70817	16/07/2021	192.808.625,54	96,215	2.003.935.20
Monicip, Habla Hiarra Periodo 2021-06 Pago a Proveedores en Lote mediante	14/07/2021	18.557.116.76	96,185	192.931,50
importación Urse Transfer VEP 1485257407 y 1481771161 Page Perriel Tasa por Seguridad a Higiana	12/07/2021	212.735.521.20	96,095	2,213,804,27
transferencia deade Hanno it ItC: Operación H-70817 Pages de Tributon Advancent aubre	08/07/2021	131.181.444,58	95,977	1.366.805.17
AMERICA MARKETING ANOSALES AC HISWIFF: 4621308 Pago a Primerdores en lots mediants	06/07/2021	615.734.757,00	96,030	6,411,900,00
Page Facture Impertation UREA A AMS	10/06/2021	112.891.195.00	95, 727	115.977
Pagn Proveedor PAH AMPRICAH SUR SAIT Past 1090012A00014078/ Past N:0012A000179051 Happy Parcial de Northea Perforty lumbs 2021	29/06/2021	132.966.499,76	95,705	1.389.337,02

Que, de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y en el artículo 25 de la Sección IV, Capítulo V, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (t.o. 2013), todas las entidades deberán informar a la CNV dentro de los diez (10) días hábiles de su aplicación, el cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.

Que, en virtud de lo expuesto y de lo dictaminado por el Contador Marcelo Quincoces con fecha 22 de julio de 2021, y luego de un amplio intercambio de opiniones el Directorio de Profertil RESUELVE en forma unánime, aprobar como declaración jurada y certificar el efectivo cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos resultantes de la colocación de las ONs Clase 1, según fuera presentado en CNV con fecha 17 de junio e incorporado en el Suplemento de Precio y presentar la presente certificación ante la CNV.

Habiendo sido tratados todos los temas propuestos, y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17:40 hs.