PROFERTIL S A — Board/Management Information 2021

Mar 18, 2021

A. CASAS COR $\mathbf{1}$ Mat. 5655 $sc_{\text{npan}a}$ $\mathfrak{f}$ COLEGIO DE ESCRIBANOS
DE LA CAPITAL FEDERAL INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 000172456 LEY Nº 23412 L 31805-97 Rubrica Nº $\ddot{\phantom{a}}$ Pertenece a: PROFERTIL Domicilio:TTE GRAL FERON 00949 Piso 8 MARIA VII
JEFE DTO Libro: ACTAS DE ASAMBLEAS Número de Libro: $\mathbf{1}$ Consta de: 0400 paginas Observaciones: Sin observaciones وللأراد المراجل والمواطن الجحام فحارب فالمتفاع الطفك الترواة ÷. MARIA VICTORIA SERA En la fecha se procéde à la rupica del presente libro con intervención del escribano GUILLERIO FRANCISCO FURNIELES del Registro Notanal Nio. 282 de la Capital Federal. Búenos Aires, 28 de Abril
MANA VICTORIA SERA
MANA VICTORIA SERA $de_{1997}$ كالمهادة

$\epsilon$

$\hat{\gamma}_{\hat{m}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Toma la palabra el Sr. Miguel Eduardo Morley, quien participa de la presente. N°60:
reunión desde Martinez, Provincia de Buenos Aires, actuando en carácter de Presidente
de PROFERTIL S.A., y manifiesta que habiendo concluido el cierre del Registro de
Xsistencia de Asambleas, se da inicio a la colebración de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
a los 29 días del mes de septiembre del año 2020, siendo las 8:01 horas se reúnen en
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a distancia mediante la plataforma
digital, Microsoft Teams, que permite la comunicación en simultaneo de audio y video
de todos los participantes. La presente reunión se celebra en los términos del artículo 3
de la Resolución General IGJ Nº 11/2020, que permite la reunión a distancia durante el
período de aislamiento obligatorio declarado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº
297/2020, y sus prórrogas, en el marco de la emergencia sanitaria por el COVID-19. Se
encuentran presentes el Gerente General, Horacio Federico Veller, el Gerente de
Compliance y Legales Dr. Ariel Blázquez, la especialista de legales Dra. Carolina
García Posadas y los Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los
Sres. Eduardo Baldi, DNI 13.432.037, participando desde la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Luis Rodolfo Bullrich, DNI 14.886.217 participando desde Del Viso,
Provincia de Buenos Aires y Arturo Emilio Fontana, DNI 22.660.205, participando
desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por su parte, se encuentran participando de
la reunión a distancia los dos accionistas por representación mediante los Sres. Damián
Teglia, DNI 32,022.012, en representación del accionista YPF S.A. ("YPF"), titular
del 100% de las acciones Clase "B", participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires e Ignacio Alberto Nantillo, DNI 31.695.586, en representación del accionista
AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. ("Agrium"), titular del 100% de las acciones Clase
"A", participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Continúa en uso de la
palabra el Sr. Presidente y deja constancia que ambos accionistas son titulares en su
conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido
representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir-
que se encuentra presente la totalidad del capital social. Asimismo, expresa que la
presente Asamblea fue convocada por Reunión de Directorio celebrada el día 17 de
septiembre de 2020, que contó con quórum suficiente, y la decisión de convocar a la
presente Asamblea se adoptó por unanimidad de directores presentes. Se ha omitido
-publicar la convocatoria a asamblea conforme a lo establecido en el art. 237 última parte.

.
Temperanyakan yang dipen

173 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, en razón del compromiso previo asumido. L scriba por ambos accionistas de asistir al presente acto y adoptar la totalidad de las decisiones por unanimidad. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día que dice así: "1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, el Sr. Presidente propone designar a los mismos para la firma de la presente acta oportunamente. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la propuesta realizada. Se pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día que dice así: "2") Consideración del ingreso de Profertil S.A. al régimen de oferta pública previsto en la Ley N° 26.831. las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás normas reglamentarias". Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que debido a las actuales condiciones del mercado de capitales y a fin de obtener nuevas fuentes de financiamiento para continuar con los planes de expansión de los negocios de la Sociedad, resulta conveniente decidir e instrumentar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública previsto en la Lev Nº 26.831 de Mercado de Capitales, las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") (según T.O. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias, las "Normas de la CNV") y demás normas reglamentarias. Toma la palabra el representante de YPF, quien, atento a lo informado, mociona para que se apruebe el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública en los términos manifestados por el Sr. Presidente y presentar la correspondiente solicitud de autorización a la Comisión Nacional de Valores, Como resultado de la votación se apraeba por unanimidad la moción formulada por el representante de YPF. Se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día, que dice así. "3") Consideración de: (i) la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación en cualquier momento, durante la vigencia del Programa de 5 años hasta (U\$S 500.000.000) Quinientos Millones de dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas; y (ii) el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del programa en bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste". Expresa el Sr. Presidente que como consecuencia de lo aprobado en el punto anterior del Orden del Día, resulta necesario disponer la creación del programa bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones

174
	sugeciables, en los términos de la Ley Nº 23.576 (conforme ésta fuera modificada de
	Hempo en tiempo) y de las Normas de la CNV. Toma la palabra el representante de
	Agrithm, quien, conforme le informado por el Sr. Presidente, mociona para que:
	se autorice la creación de un programa global de emisión de obligaciones (i)
	negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación
	en enalquier momento durante la vigencia del programa de Déleres Estadounidenses
សងាច	Quinientos Millones (U\$S 500.000.000) o su equivalente en otras monedas (el
	"Programa") /El Programa tendrá las siguientes características:
	a. Vigencia: 5 años desde la autorización de la CNV o el plazo máximo que
	pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo
	easo el Directorio podrá decidir la extensión del plazo de vigencia;
	b. Classes: se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones
	negociables denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-
	emitir las sucesivas clases o series que se amorticen;
	c. Monto: de hasta Dólares Estadounidenses Ouinientos Millones (USS
	s será e s500.000.000) o su equivalente en otras monedas, será el máximo en
	circulación durante la vigencia del Programa; y de característica
	d. Destino de los fondos: los fondos que se obtengan por la colocación de
	las obligaciones negociubles a emitirse bajo el Programa serán destinados
南京	porto di college l'illistato del para uno o mas de los destinos previstos en el art. 36 de la Ley Nº 23 576
经单位 经股	(modificado en este aspecto por la Ley Nº 27.440), o los que se establezcan งกลุ่มสุดเกษตรวิธีด้า E ER REGISTER TILLER
	en las regulaciones aplicables, y de acuerdo a como se especifique en el
	respectivo Suplemento de Precio.
	3.28個 B (ii) se solicite la autorización para el listado y/o negociación de las obligaciones
$\label{eq:2} \frac{\partial}{\partial t} \left[ \frac{1}{2} \sigma \right] \frac{\partial}{\partial t} \left[ \frac{\partial}{\partial t} \right] \frac{\partial}{\partial t} \left[ \frac{\partial \phi}{\partial t} \right]$ All State of Street	negociables a emitirse en el marco del Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
	("BYMA"), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") u otras bolsas o mercados
e ins	autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior según oportunamente lo
$\mathbf{q} \propto \mathbf{C}_{\mathbf{X}}$	determine el Directorio Glas personas autorizadas por éste. 2007, apresentarios el
प् र ाप्य प	Como resultado de la votación, por unanimidad de votos, se apruéba la moción del
	Representante de Agrium. Se pone a consideración Cuarto Punto del Orden del Día que
$\sqrt{3} = \frac{\sqrt{3}}{2} \frac{\sqrt{3}}{2}$	dice asi: "4") Delegación de facultades en el Directorio para: (i) determinar y
	establecer todas las condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a

$\bar{z}$

175 ser emitidas bajo dicho Programa que no fueran expresamente determinadas polat 5. la Asamblea; (ii) la realización ante cualesquiera organismos públieos cripa competentes, de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de ingreso al régimen de oferta pública de la Sociedad, la autorización para la creación del Programa y la emisión de las obligaciones negociables bajo el mismo; y (iii) la realización ante cualesquiera bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, de todas las gestiones para obtener la autorización. del Programa y el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa. El Sr. Presidente mociona para que se delegue por el plazo de cinco años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, en el Directorio: la negociación y determinación de todos los términos y condiciones del $(i)$ Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo que no fueran expresamente determinadas por esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), forma, época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, eventuales garantías (reales, personales, fiduciarias o de otro tipo) y/o fondos de reserva, estar representados en títulos nominativos no endosables cartulares o ser emitidas en forma escritural, que se emitan en una o varias clases y/o series, que se listen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; la realización ante la CNV de todas las gestiones necesarias para obtener la $(ii)$ autorización de ingreso al régimen de oferta pública y la autorización para la creación del Programa; (iii) la realización ante BYMA, el MAE y cualesquiera otras bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociábles a emitirse en el marco del Programa; la posibilidad de determinar y contratar o no distintas agencias calificadoras de $(iv)$ riesgo independientes que otorguen calificaciones de riesgo del Programa y/o las obligaciones negociables a emitirse bajo las distintas clases y/o series del Programa, en caso de ser necesario:

176
TP	la determinación del destino del uso de los fondos obtenidos del producido de la (v)
	colocación de cada clase y/o scrie de obligaciones negociables;
	la designación del responsable de relaciones con el mercado de acuerdo a lo (vi)
	establecido por las Normas de la CNV;
	la firma y aprobación de todos los contratos, prospectos, suplementos de precios (vii)
	y docundentación relacionada con la creación del Programa y la emisión de cada clase
	y/o serie de las obligaciones negociables bajo el Programa, efectuando cuantas
	declaraciones y/o aclaraciones fueran menester, tendientes a la obtención del ingreso de
	la Sociedad al régimen de oferta pública, a la autorización del Programa por la CNV, a
	la autorización para el listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse
	en el marco del Programa en BYMA, el MAE u otras bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior y al ingreso de régimen de depósito colectivo,
	con las más amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier
	modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o
	que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, BYMA, el MAE y otras
	bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, Caja de
	Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan; y
	(viii) las presentaciones ante Caja de Valores S.A. y/n otros organismos equivalentes
	tendientes al ingreso al régimen de depósito colectivo.
	Como resultado de la votación por unanimidad de los presentes se aprueba la moción
) are la	del Sr. Presidente y se delega en el Directorio lo determinado en los puntos (i) a (viii) de
	este punto del Orden del Día. Se pone a consideración el Quinto Punto del Orden del
	Dia que dice asi: "5") Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de
	sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea do la Sociedad o en
	quienes ellos considéren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el
រ៉ដ្ឋ	punto anterior del Orden del Día. El Sr. Presidente mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de
	primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 y
	modificatorias o en quich ellos consideren conveniente las facultades referidas en el
	punto del orden del día anterior, y sin que en ningún caso dicha subdelegación pueda
	significar eximición alguna de las responsabilidades del Directorio por el ejercicio de
	dichas facultades subdelegadas. Como resultado de la votación se aprueba por
	unanímidad de los presentes la moción presentada. Continúa en uso de la palabra el Sr.

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

177 Presidente, quien propone que, en función de lo decidido precedentemente, se autorice CAS, en forma indistinta a los Dres. Esteban Carlos Bruzzon, Pablo Javier Alliani, María riban Tulia Bruzzon, Brenda Irina Saluzzi, Fernando Lucio Brunelli y/o Andrea Inés Lofvall para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante el Registro Público, a cargo de la Inspección General de Justicia y/o ante la CNV y se lo autorice a transcribir y suscribir el acta de la presente reunión celebrada a distancia en el correspondiente libro de Asamblea. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad las autorizaciones propuestas. Finalmente, se deja constancia que la presente reunión a distancia ha sido grabada en soporte digital, cuya copia será conservada por el término de 5 años conforme lo establece el art. 34 de la Resolución General de IGJ Nº 7/2015 modificado por la Resolución Gral. De IGJ Nº 11/2020. Habiendo sido tratados todos los temas propuestos para la presente reunión y no habiendo más asuntos para tratar, se levanta la sesión, siendo las 08:19 horas B= As. 041121704 Certificado en 020877872 Conste.

$\label{eq:2.1} \mathcal{F}(\mathcal{F}) = \mathcal{F}(\mathcal{F}) = \mathcal{F}(\mathcal{F}) = \mathcal{F}(\mathcal{F}) = \mathcal{F}(\mathcal{F})$