PROFERTIL S A — Board/Management Information 2021

Mar 18, 2021

$1³$ Mat. 8653 scribung MAT COLEGIO DE ESCRIBANOS
DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES INSPECCION GENERAL DE JUST DECRETO Nº 754/95 002353479 L LEY Nº 23412 Rúbrica Nº: 4539-17 Pertenece a: PROFERTIL S.A. è $\ddotsc$ Domicilio: ALICIA MOREAU DE JUSTO 740 Piso 3 OF. 306 Número de ACTAS DE DIRECTORIO Libro: $\mathbb{S}$ ade: 0250 páginas Observaciones: Sin observaciones BALLASASASASASASASASASASASASASASASASASAS $\ddot{\phantom{a}}$ En la fecha se procede à la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado de la Ciudad de Buenos Aires. para actuar en el Registro Notarial Nro. 501 $\sim$ ī. 2017 Buenos Aires 19 de Enero .
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 382. Toma la palabra el Sr. Miguel Eduardo Morley, DNI 17.436.415, quien participa de la presente reunión desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de noviembre del año 2020, siendo las 18:08, se celebra la presente reunión de Directorio de PROFERTIL S.A. a distancia, mediante la plataforma digital Microsoft Teams, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video de todos los participantes. La presente reunión se celebra en los términos del artículo 3 de la Resolución General IGJ 11/2020, que admite la reunión a distancia durante el período de aislamiento obligatorio declarado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus prórrogas, en el marco de la emergencia sanitaria por COVID-19. Se enquentran presentes, el Sr. Horacio Federico Veller en su carácter de Gerente General él Sr. Carlos Loustalet en su carácter de Gerente de Administración y Finanzas, el Dr. Apfel Blázquez en su carácter de Gerente de Compliance y Legales, la Dra. Carolina García Posadas en su carácter de asesora de legales y los Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Eduardo Baldi DNI 13.432.037 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Luis Rodolfo Bullrich DNI 14.886.217 desde Del Viso, Provincia de Buenos Aires y Arturo Emilio Fontana DNI 22.660.205 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Preside el acto el Sr. Miguel E. Morley en su carácter de Presidente del Directorio, y manifiesta que se encuentran participando de la reunión a distancia los siguientes Directores Titulares: Mauricio Alejandro Martin, DNI 22.075.717 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Gabriel César Grzona, DNI 14.149.137 desde Olivos, Provincia de Buenos Aires, Ignacio Pablo Millán, DNI 24.686.768 desde Pilar, Provincia de Buenos Aires, Trevor Leigh Williams, pasaporte Nº HL 615776 desde Calgary, Alberta y Sabrina Beauchamp, pasaporte Nº AB330754 desde Calgary, Alberta. Habiendo verificado la existencia de quórum suficiente, el Sr. Morley declara abierto el presente acto y somete a consideración el único punto del Orden del Día, que dice así: "1°) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables - Subdelegación". El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 29 de septiembre de 2020 aprobó: (i) la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Profertil S.A. ("Profertil"), por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Quinientos Millones (U\$S 500.000.000) o su equivalente en otras monedas (el "Programa"), y con un plazo de vigencia de cinco (5) años desde la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); y (ii) la delegación de facultades en el Directorio, por el plazo de cinco años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley Nº 23.576 y modificatorias, para: (a) negociar y determinar todos los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo que no fueran expresamente determinadas por la Asamblea de Accionistas, incluyendo, sin carácter limitativo, monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), forma, época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, eventuales garantías (reales, personales, fiduciarias o de otro tipo) y/o fondos de reserva, estar representados en títulos nominativos no endosables cartulares o ser emitidas en forma escritural, que se emitan en una o varias clases y/o series, que se listen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad

que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (b) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de ingreso al régimen de oferta pública y la autorización para la creación del Programa; (c) realizar ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y cualesquiera otras bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, todas las gestiones para obtener la autorización del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa; (d) determinar y contratar o no distintas agencias calificadoras de riesgo independientes que otorguen calificaciones de riesgo del Programa y/o las Obligaciones Negociables a emitirse bajo las distintas clases y/o series del Programa, en caso de ser necesario; (e) determinar el destino del uso de los fondos obtenidos del producido de la colocación de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables; (f) designar al Responsable de Relaciones con el Mercado de acuerdo a lo establecido por las normas dictadas por la CNV (según T.O. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias, las "Normas de la CNV"); (g) firmar y aprobar todos los contratos, prospectos, suplementos de precios y documentación relacionada con la creación del Programa y la emisión de cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa, efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fueran menester, tendientes a la obtención del ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública, a la autorización del Programa por la CNV, a la autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa en BYMA, MAE u otras bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior y al ingreso de régimen de depósito colectivo, con las más amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, BYMA, MAE y otras bolsas o mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, Caja de Valores S.A. ("CVSA") y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan; y (h) las presentaciones ante CVSA y/u otros organismos equivalentes tendientes al ingreso al régimen de depósito colectivo. Por todo ello, el Sr. Presidente mociona para que, en virtud de la delegación efectuada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 29 de septiembre de 2020, se apruebe lo siguiente: (1) Subdelegar con las más amplias facultades por el plazo máximo legal de tres (3) meses, la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente se halla facultado el Directorio, en los términos del artículo 51, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV y sus modificatorias, en el Presidente, el Vicepresidente y los Sres. Carlos Gabriel Loustalet, Horacio Federico Veller y Ariel Diego Blázquez (los "Subdelegados"), incluyendo pero no limitado a las facultades que a continuación se detallan, para que con relación al Programa, en forma conjunta o indistinta (a) confeccionen el prospecto del Programa y el suplemento de precio; (b) fijen la época, monto, plazo y demás términos y condiciones; (c) negocien y firmen todo tipo de documentación y contratos relativos a la emisión, registro, colocación y pago, incluidos contratos de colocación, underwriting y de prefinanciación, incluyendo los certificados globales a ser emitidos; (d) eventualmente, negocien y contraten una o más calificadoras de riesgo; (e) contraten organizador y/o uno o más colocadores; y (f) determinen

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el período de celocación, la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción. (2) Designar a Gabriel Pedro Lobianco como Responsable de Relaciones con el Mercado de Profertil, de acuerdo a lo establecido por el artículo 99 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV; (3) Otorgar mandato en forma indistinta a los señores Gabriel Pedro Lobianco, Luciana Laiuppa, Facundo Matera, Carlos María Tombeur, Matías Grinberg, Francisco José Lagger, Javier Tarasido, sin facultades de sustitución, a fin de que, en forma conjunta o indistinta: (a) soliciten y gestionen la autorización de oferta pública en la CNV del Programa y de las Obligacionés Negociables; (b) soliciten y gestionen el listado, la negociación y/o liquidación del Programa y de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados, tal como BYMA o MAE, así como también gestionen su elegibilidad para DTC, Euroclear o Clearstream o entidades similares del exterior; (c) confeccionen el prospecto del Programa y el suplemento de/precio de las Obligaciones Negociables; (d) formulen, firmen, publiquen en la Autopista de Información Financiera, e inscriban en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias; (e) gestionen el depósito de los certificados globales en CVSA y/o en la entidad que se designe; (f) modifiquen las condiciones de emisión que fueran aprobadas por el Directorio o el/los Subdelegado/s, en función de observaciones que se reciban de la CNV o de los mercados en que se tramite el listado y/o negociación, o recomendación de los colocadores a fin de asegurar el éxito de la colocación; (g) determinen la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción en función de las ofertas recibidas, y adjudiquen las mismas, en su caso junto con el/los colocador/es designado/s; (h) realicen todo tipo de trámites ante la CNV, BYMA, MAE y CVSA con las más amplias facultades, incluida la de firmar todo tipo de información a presentar a tales entidades, incluso la de contestar traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (i) suscriban y publiquen todo tipo de avisos relativos a la colocación de las Obligaciones Negociables, pago de servicios y los demás exigibles conforme a las normas legales y reglamentarias aplicables; y (j) cumplan con las obligaciones y demás recaudos establecidos o que se establezcan en las condiciones de emisión, la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, las normas de la CNV y los reglamentos aplicables a los mercados donde se listen o se negocien las Obligaciones Negociables, otorguen y firmen los instrumentos públicos o privados que fueran necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho, y constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Como resultado de la votación, la moción del Sr. Presidente resulta aprobada en forma unánime por todos los Directores presentes. Retoma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta, que habiendo concluido los temas a tratar en la presente reunión, propone se lo autorice a transcribir y suscribir, oportunamente, el acta de la presente reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio. Como resultado de la votación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta del Sr. Presidente y se lo autoriza a transcribir y suscribir, oportunamente, el acta de la reunión

celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio. Se deja constancia de que la presente reunión a distancia ha sido grabada en soporte digital, cuya copia será conservada por el término de 5 años conforme lo establece el art. 84 de la Resolución General de IGJ Nº 7/2015 modificado por la Resolución Gral. de IGJ Nº 11/2020. Habiendo sido tratados todos los temas propuestos y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18:25.

1.1. 04/12/2020

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