PROFERTIL S A — Board/Management Information 2021

Mar 23, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 390 . Toma la palabra el Sr. Miguel Eduardo Morley, DNI 17.436.415, quien se encuentra participando de la presente reunión desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de marzo del año 2021, siendo las 16:53 horas, se celebra la presente reunión de Directorio de PROFERTIL S.A. a distancia mediante la plataforma digital Microsoft Teams, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video de todos los participantes. La presente reunión se celebra en los términos del artículo 3 de la Resolución General IGJ Nº 11/2020, que admite la reunión a distancia durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria por COVID-19 conforme con la normativa vigente. Se encuentran presentes, el Dr. Ariel Diego Blázquez en su carácter de Gerente de Compliance y Legales y la Dra. Carolina García Posadas en su carácter de asesora de legales y los Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Eduardo Baldi, DNI 13.432.037 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Luis Rodolfo Bullrich, DNI 14.886.217 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Mariana Astrid Miglino, DNI 26.114.595, Síndico Suplente, participando en ausencia del Síndico Titular Arturo Emilio Fontana, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Preside el acto el Sr. Miguel E. Morley en su carácter de Presidente del Directorio, y manifiesta que se encuentran participando de la reunión a distancia los siguientes Directores Titulares: Ignacio Pablo Millán, presente, DNI 24.686.768 desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Trevor Leigh Williams, presente, pasaporte HL 615776, desde Calgary, Alberta y Andrew Fereday, pasaporte HL 288705, desde Calgary, Alberta. Habiendo verificado la existencia del quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración el siguiente Punto del Orden del Día, que dice así: “Nueva subdelegación de facultades con respecto al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa que, como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 29 de septiembre de 2020 aprobó: (i) la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Profertil S.A. (“Profertil”), por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Quinientos Millones (US$500.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), y con un plazo de vigencia de cinco (5) años desde la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”); y (ii) la delegación de facultades en el Directorio, por el plazo de cinco (5) años. Continúa expresando que, por reunión de Directorio del 24 de noviembre de 2020 se aprobó la subdelegación de facultades en ciertos subdelegados -subdelegación cuyo vencimiento opera el día 24 de febrero de 2021-. Toda vez que las Normas de la CNV establecen que la subdelegación por el Directorio a Directores y Gerentes no podrá ser por un plazo mayor a tres (3) meses, prorrogable (art. 1, cap. II, tít. II, de la Normas de CNV T.O. 2013), propone se apruebe lo siguiente:

(i) Subdelegar nuevamente, con las más amplias facultades por el plazo máximo legal de tres (3) meses, la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente se halla facultado el Directorio, en los términos del artículo 51, sección V,

capítulo V, título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y sus modificatorias, en el Sr. Presidente, los Sres. Vicepresidentes, y los Sres. Carlos Gabriel Loustalet, Horacio Federico Veller y Ariel Diego Blázquez (los “Subdelegados”), incluyendo pero no limitado a las facultades que a continuación se detallan: (a) confeccionar el prospecto del Programa y el Suplemento de Precio; (b) fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones; (c) negociar y firmar todo tipo de documentación y contratos relativos a la emisión, registro, colocación y pago, incluidos contratos de colocación, underwriting y de prefinanciación, incluyendo los certificados globales a ser emitidos; (d) eventualmente, negociar y contratar una o más calificadoras de riesgo; € contratar organizador y/o uno o más colocadores; y (f) determinar el período de colocación, la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción.

(ii) Otorgar mandato en forma indistinta a los señores Gabriel Pedro Lobianco, Luciana Laiuppa, Facundo Matera, Carlos María Tombeur, Matías Grinberg, Francisco José Lagger y Javier Tarasido, sin facultades de sustitución, a fin de que, en forma conjunta o indistinta: (a) soliciten y gestionen la autorización de oferta pública en la CNV del Programa y de las Obligaciones Negociables; (b) soliciten y gestionen el listado, la negociación y/o liquidación del Programa y de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados, tal como BYMA o MAE, así como también gestionen su elegibilidad para DTC, Euroclear o Clearstream o entidades similares del exterior; (c) confeccionen el prospecto del Programa y el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables; (d) formulen, firmen, publiquen en la Autopista de Información Financiera, e inscriban en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias; € gestionen el depósito de los certificados globales en CVSA y/o en la entidad que se designe; (f) modifiquen las condiciones de emisión que fueran aprobadas por el Directorio o el/los Subdelegado/s, en función de observaciones que se reciban de la CNV o de los mercados en que se tramite el listado y/o negociación, o recomendación de los colocadores a fin de asegurar el éxito de la colocación; (g) determinen la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción en función de las ofertas recibidas, y adjudiquen las mismas, en su caso junto con el/los colocador/es designado/s; (h) realicen todo tipo de trámites ante la CNV, BYMA, MAE y CVSA con las más amplias facultades, incluida la de firmar todo tipo de información a presentar a tales entidades, incluso la de contestar traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (i) suscriban y publiquen todo tipo de avisos relativos a la colocación de las Obligaciones Negociables, pago de servicios y los demás exigibles conforme a las normas legales y reglamentarias aplicables; y (j) cumplan con las obligaciones y demás recaudos establecidos o que se establezcan en las condiciones de emisión, la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y los reglamentos aplicables a los mercados donde se listen o se negocien las Obligaciones Negociables, otorguen y firmen los instrumentos públicos o privados que fueran necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho, y constituyan domicilios

especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato.

(iii) Se lo autorice a transcribir y suscribir, oportunamente, el acta correspondiente a la presente reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio.

(iv) Ratificar cualquier actuación realizada por los Subdelegados y/o los mandatarios, desde el día 24 de febrero de 2021 hasta el día de la fecha.

Se somete a votación su propuesta. Como resultado de la votación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta del Sr. Presidente. Se Deja constancia que la presente reunión a distancia ha sido grabada en soporte digital, cuya copia será conservada por el término de 5 años conforme lo establece el art. 84 de la Resolución General de IGJ Nº 07/2015 modificado por la Resolución Gral. de IGJ Nº 11/2020. Habiendo sido tratados todos los temas propuestos, y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17:03 horas.