PROFERTIL S A — Board/Management Information 2021

May 26, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 393: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de mayo del año 2021, siendo las 15:40 horas, se reúnen los Sres. miembros del Directorio de PROFERTIL S.A. que firman al pie de la presente. Asimismo, se encuentran participando de la reunión los Sres. Síndicos Martín Esteban De Chiara, Eduardo Alberto Baldi y Miguel Pablo Calello. Preside el acto el Sr. Miguel Eduardo Morley en su carácter de Presidente del Directorio quien, luego de verificar la existencia del quórum suficiente, declara abierto el acto y somete a consideración el Único Punto del Orden del Día, que dice así: "1°) Nueva subdelegación de facultades con respecto al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta Dólares Estadounidenses Quinientos Millones (US\$ 500.000.000) o su equivalente en otras monedas". El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 29 de septiembre de 2020 aprobó: (i) la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Profertil S.A. ("Profertil"), por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Quinientos Millones (US\$ 500.000.000) o su equivalente en otras monedas (el "Programa"), y con un plazo de vigencia de cinco (5) años desde la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") -lo cual ocurrió con fecha 11 de febrero de 2021-; y (ii) la delegación de facultades en el Directorio, por el plazo de cinco (5) años. Continúa expresando que, por reunión de Directorio del 24 de noviembre de 2020 se aprobó la subdelegación de facultades en ciertos subdelegados. Dicha subdelegación fue renovada con fecha 11 de marzo de 2021, según consta en el Acta de la reunión de Directorio Nº 390 de esa fecha. Toda vez que las Normas de la CNV establecen que la subdelegación por el Directorio a Directores y Gerentes no podrá ser por un plazo mayor a tres (3) meses, prorrogable (art. 1, cap. II, tít. II, de la Normas de CNV T.O. 2013), y que el plazo vigente actualmente de la subdelegación vence el día 11 de junio de 2021, el Sr. Presidente propone se apruebe lo siguiente:

(i) Subdelegar nuevamente, con las más amplias facultades por el plazo máximo legal de tres (3) meses, la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente se halla facultado el Directorio, en los términos del artículo 51, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y sus modificatorias, en el Sr. Presidente, los Sres. Vicepresidentes, y los Sres. Carlos Gabriel Loustalet, Federico Veller y Ariel Diego Blázquez (los "Subdelegados"), incluyendo pero no limitado a las facultades que a continuación se detallan: (a) confeccionar y aprobar el prospecto del Programa y el Suplemento de Precio; (b) aprobar la emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en el marco del Programa, y fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de emisión; (c) negociar y firmar todo tipo de documentación y contratos relativos a la emisión, registro, colocación y pago, incluidos contratos de colocación, underwriting y de prefinanciación, incluyendo sin limitación los certificados globales a ser emitidos, los avisos de emisión, de suscripción y de resultados de la colocación, notas de instrucción de depósito, entre otros; (d) eventualmente, negociar y contratar una o más calificadoras de riesgo; (e) contratar organizador y/o uno o más organizadores y colocadores; y (f) determinar el período de colocación, la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción.

(ii) Otorgar mandato en forma indistinta a los señores Gabriel Pedro Lobianco, Luciana Laiuppa, Facundo Matera, Carlos María Tombcur, Matías Grinberg, Francisco José Lagger y Javier Tarasido, sin facultades de sustitución, a fin de que, en forma conjunta o indistinta: (a) soliciten y gestionen en la CNV la aprobación de la actualización del Programa y la emisión de una Scrie y/o Clase de Obligaciones Negociables bajo el mismo; (b) soliciten y gestionen el listado, la negociación y/o liquidación del Programa y de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados, tal como BYMA o MAE, así como también gestionen su elegibilidad para DTC. Euroclear o Clearstream o entidades similares del exterior; (c) confeccionen el prospecto del Programa y el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables; (d) formulen, firmen, publiquen en la Autopista de Información Financiera, e inscriban el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias; (e) gestionen el depósito de los certificados globales en CVSA y/o en la entidad que se designe; (f) modifiquen las condiciones de emisión que fueran aprobadas por el Directorio o el/los Subdelegado/s, en función de observaciones que se reciban de la CNV o de los mercados en que se tramite el listado y/o negociación, o recomendación de los colocadores a fin de asegurar el éxito de la colocación; (g) determinen la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción en función de las ofertas recibidas, y adjudiquen las mismas, en su caso junto con el/los colocador/es designado/s; (h) realicen todo tipo de trámites y gestiones ante la CNV, BYMA, MAE y CVSA con las más amplias facultades, incluida la de firmar todo tipo de información y formularios a presentar a tales entidades, incluso la de contestar traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (i) suscriban y publiquen todo tipo de avisos relativos a la colocación de las Obligaciones Negociables, pago de servicios y los demás exigibles conforme a las normas legales y reglamentarias aplicables; y (j) cumplan con las obligaciones y demás recaudos establecidos o que se establezcan en las condiciones de emisión, la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y los reglamentos aplicables a los mercados donde se listen o se negocien las Obligaciones Negociables, otorguen y firmen los instrumentos públicos o privados que fueran necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho, y constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato.

Luego de un amplio intercambio de opiniones, la propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada en forma unánime por los miembros del Directorio. Habiendo sido tratados todos los temas propuestos, y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 16:00 hs.

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