ACTA DE DIRECTORIO Nº 473. En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo del año 2024, siendo las 15:45 horas, se reúnen presencialmente en la sede social, sita en Manuela Sáenz 323, piso 8, Oficina 803 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Sres. miembros del Directorio de PROFERTIL S.A. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente, estos son: Miguel Eduardo Morley, Juan Pablo Cogorno, Pablo Rizzo y el Director Suplente Diego Nicolás Agrelo por ausencia de la Directora Titular María Martina Azcurra. Asimismo, se encuentran participando a distancia de la reunión, mediante la plataforma digital "Microsoft Teams", el Director Titular: Trevor Leigh Williams y el Director Suplente Jeffrey Demars por renuncia del Director Titular Andrew John Fereday, ambos participando desde Calgary, Canadá, y los Síndicos, quienes también firman la presente acta, los Sres.: Martín Esteban De Chiara y Miguel Pablo Calello, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Preside el acto el Sr. Vicepresidente Miguel E. Morley por ausencia de la Presidenta, María Martina Azcurra, quien, luego de verificar la existencia del quórum suficiente, declara abierto el presente acto y somete a consideración el Primer Punto del Orden del Día, que dice así: "1º) CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS ARTS. 234 Y CONCORDANTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550 CON RELACIÓN AL EJERCICIO CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023". El Sr. Vicepresidente manifiesta que corresponde pronunciarse sobre los documentos en tratamiento, los cuales han sido distribuidos para conocimientos de los aquí reunidos, con suficiente antelación. En primer término, se considera el Balance General, Estados de Resultados, Evolución de Patrimonio Neto, Notas, Anexos y Cuadros Complementarios, correspondientes al Ejercicio Social cerrado el 31 de diciembre de 2023, el cual ha arrojado una ganancia de Pesos Seis Mil Ochocientos Veintiséis Millones (\$6.826.000.000). Por todo ello, propone se aprueben los documentos en tratamiento, no transcribiéndoselos en la presente acta, por estar insertos en el libro de Inventario y Balance N° 6, rúbrica E 258325. Es de destacar, que los auditores externos de la Sociedad han finalizado su examen de los citados estados contables, lo que dejarán exteriorizado en el Informe del auditor del día de la fecha. Se somete a votación la propuesta del Sr. Vicepresidente. Como resultado de la votación, el Directorio por unanimidad de los votos presentes resuelve aprobar los documentos en tratamiento. Toma nuevamente la palabra el Sr. Vicepresidente y expresa que, como consecuencia de ello, a continuación, se considera el proyecto de Memoria que ha sido previamente circularizado, analizado y consensuado por los Sres. miembros de este Directorio previo a la presente reunión, por lo que, propone se apruebe el mismo, transcribiéndose al libro respectivo.

Memoria:

Profertil Sociedad Anónima

Memoria y Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2023 (presentados en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023)

Informe de los Auditores Independientes

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Memoria anual 2023	3
Consideraciones generales	4
Nuestras actividades durante el ejercicio 2023	$\mathcal{E}_{\mathbf{p}}$
Situación y contexto macroeconómico	9
Mercado de fertilizantes en Argentina	11
Gestión de la sociedad y sistema de control interno	14
Gestión integral del medioambiente, salud y seguridad	16
Gestión y Reporte de Sostenibilidad	18
Información financiera y operativa de la sociedad	19
Política de remuneraciones al Directorio	22
Dividendos y propuesta de asignación de resultados	23
Perspectivas a futuro	20
Agradecimientos	25
Anexos: Código de Gobierno Societario

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes tenemos el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria y los Estados Financieros individuales correspondientes de Profertil SA al 31 de diciembre de 2023.

La información contenida en la presente Memoria incluye el análisis y las explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones, y debe ser leída en forma conjunta con los Estados Financieros individuales de Profertil SA y sus notas. Dichos Estados Financieros y notas han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), tal cual fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por su sigla en inglés) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera ("CINHF").

Características de la Sociedad

Profertil SA es una compañía agroindustrial argentina integrada en partes iguales por Agrium Holdco Spain SL, empresa integrante del grupo económico de Nutrien Inc., e YPF SA. Nos especializamos en la producción y la comercialización de fertilizantes para el agro, principalmente, de Urea Granulada, el fertilizante que aporta el nitrógeno que los cultivos necesitan para su crecimiento. Además, comercializamos otros nutrientes y otras mezclas especiales, para optimizar el rendimiento de los cultivos de manera sostenible.

Iniciamos la producción de Urea y Amoníaco a comienzos de 2001, luego de haber concluido la construcción de la planta, que estuvo a cargo del contratista Snamprogetti-Techint, según un contrato llave en mano celebrado en enero de 1998. En 2023 Profertil cumplió 22 años de su puesta en marcha.

Con domicilio legal en Manuela Saenz 323, piso 8, of. 803 (C1107DCA), Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Profertil cuenta con otros puntos de operación que nos permiten llegar a productores de todo el país y Latinoamerica.

Capacidad de almacenaje:
Capacidad de almacenaje:
150,000 t de Urea Granulada / 20,000 t Amoníaco

Anualmente, nuestra planta produce aproximadamente 1.320.000 toneladas de Urea Granulada y 790.000 toneladas de Amoníaco. Se comercializan, además, otros fertilizantes y se preparan mezclas especiales, para que el cultivo reciba lo necesario para optimizar su rendimiento de manera sostenible.

Contamos con distintos tipos de productos, clasificados según su destino último en división agro y división industrial, y difundimos las Mejores Prácticas de Manejo para la Nutrición (MPM) de los cultivos. Asimismo, capacitamos a asesores técnicos, productores, clientes y público en general, para que transmitan los conocimientos agronómicos adecuados a cada ambiente, cuidando el suelo y asegurando la sostenibilidad de los sistemas productivos en las distintas regiones del país.

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Iniciamos el ejercicio 2023 proponiéndonos llevar adelante proyectos que refuercen nuestro propósito y compromiso: nutrir la tierra de forma sostenible, para generar más y mejores alimentos.

En 2023 Profertil firmó un convenio con YPF Luz por el cual el 100 % de la energía eléctrica que consume en su planta de Urea Granulada provendrá de fuentes eólicas. Con una duración de 10 años, el contrato incluye la incorporación de un tercer parque eólico à nuestra matriz de abastecimiento para alcanzar gradualmente un suministro de energía renovable que rondará el 100 % a partir del año 2025, en función de la generación de los parques involucrados.

El nuevo convenio aporta 95 GWh/año, el equivalente a 23.730 hogares. La disminución en emisiones de CO₂ está estimada en 26.000 toneladas al año que, sumadas a las 50.500 reducidas por el contrato anterior, lleva a 0 las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 2, es decir, aquellas vinculadas con la provisión de energía eléctrica. Este hito no solo permitirá que Profertil sea una de las pocas empresas en el país con cero emisiones de alcance 2, sino que además nos coloca entre las empresas líderes que priorizan la transición hacia prácticas más sostenibles.

Otro hito importante fue que Profertil alcanzó un récord histórico de volumen de ventas de Urea. En este marco, comercializamos más de 1.328.000 toneladas, una cifra que surge de la producción anual y el stock remanente de 2022. Ante la perspectiva de los desafíos que podrían surgir en la importación de productos, la compañía decidió que el excedente de producción del año anterior no se exportara y fuera almacenado para asegurar el stock necesario que permitiera abastecer al mercado interno en 2023.

Desde el punto de vista operativo, firmamos un acuerdo a largo plazo para el suministro de gas natural. El contrato nos permite contar con una parte importante del gas que necesitamos para operar por un período de 4 a 5 años, brindando seguridad en torno a nuestras operaciones y previsibilidad financiera para adecuar nuestra estructura a los costos de la materia prima que necesitamos para producir.

Considerando el crecimiento del mercado interno y los niveles de producción alcanzados en el último tiempo, otro hecho destacable en torno a la seguridad operativa fue contratar un segundo buque que nos permitirá incrementar nuestra capacidad logística.

Con respecto a las mejoras en infraestructura y equipos que garanticen la seguridad y eficiencia del complejo, en 2023 llevamos adelante una nueva parada de planta que tuvo una duración de 23 días e implicó la participación de más de 500 trabajadores adicionales. A pesar de ello, el complejo productivo de Bahía Blanca tuvo una buena performance alcanzando niveles de producción en torno a las 1.220.000 toneladas de Urea y 734.000 toneladas de Amoníaco, con factores de confiabilidad (tiempo de marcha real vs. el esperado) del 98,80 % en la planta de Urea y del 90,78 % en la planta de Amoníaco.

En esta línea, también avanzamos en la construcción de los pilotes y la base del nuevo tanque de Proaire (nuestra solución de Urea grado automotriz). El desarrollo de la ingeniería básica de detalle nos permitirá mitigar riesgos en el abastecimiento de clientes para contribuir a la reducción de emisiones causadas por los motores diésel durante la combustión. A la vez, comenzamos con las obras para mejorar los espacios de trabajo: ampliación del comedor y construcción de un vestuario exclusivo para operadoras, grupo que hoy supera el 10 % de personal en este segmento.

Finalmente, continuamos analizando la viabilidad de dos proyectos transversales a nuestra actividad y que refuerzan nuestro compromiso con la sostenibilidad. Uno es el proyecto +Urea que busca duplicar la capacidad productiva de la planta; el segundo es el proyecto de Amoníaco verde o bajo en carbono, una iniciativa desafiante que al momento no existe en el país e implica transformar el Amoníaco gris mediante hidrógeno verde a partir de electrocatalizadores y energía.

Todos estas iniciativas, hitos y proyectos que continuarán durante 2024 no hubiesen sido posibles sin el compromiso de nuestra gente. En este contexto, durante 2023 trabajamos en definir líneas de acción concretas en el marco del proceso de transformación cultural que venimos impulsando desde 2021,

buscando convertirnos en una organización que fomente la simplicidad, el enfoque, la apertura a la comunicación y el pensamiento estratégico.

Además, ampliamos la licencia de paternidad a dos meses para fomentar la corresponsabilidad, promover la presencia de los padres en la crianza y apoyar a las familias en los momentos más importantes.

Como último hecho destacable, no queremos dejar de mencionar otro dato que nos llena de orgullo: los resultados de la Encuesta de Bienestar y Compromiso que tuvo una destacada tasa de respuesta del 76%. Los resultados obtenidos en las dimensiones de Bienestar Organizacional, Compromiso y el indicador Employee Net Promoter Score (eNPS) - que permite conocer el grado de lealtad de los trabajadores- fueron altamente satisfactorios y eso nos permite pensar en grande y proyectar nuevos desafíos para el 2024.

Para analizar apropiadamente la información, es importante recordar que Bahía Blanca sufrió una situación trágica sobre finales del año, a raíz de un temporal sin precedentes ocurrido el 16 de diciembre, con consecuencias muy duras para la ciudad y para la comunidad de Ingeniero White. Desde el primer momento, Profertil se puso a disposición de las autoridades locales para ser parte de la reconstrucción y en este contexto se llevaron adelante las siguientes acciones:

· Junto con otras empresas del polo petroquímico bahiense, realizamos aportes para la compra de materiales destinados a los miles de familias que vieron sus viviendas afectadas o completamente destruidas. En este marco, en conjunto donamos 320 toneladas de chapa, cantidad que cubre el 80 % de los materiales necesarios para la reconstrucción completa de la ciudad.
Dinamizamos los aportes de bolsones de alimentos junto con las sociedades de fomento vecinas.
Y ya comenzado el año 2024, nos sumamos a los proyectos "Clubes de Pie" y "Orgullo Escolar", dos iniciativas municipales que buscan la reconstrucción de espacios deportivos e instituciones educativas afectadas con la ayuda y aporte de las principales empresas de la ciudad. Desde Profertil, estaremos acompañando las obras en los clubes Pacífico, Bella Vista, Defensores del Sur y Huracán. Respecto de las instituciones educativas, estamos involucrados en las refacciones de los jardines de infantes nº 953, 905 y 932, y de las escuelas primarias nº 15 y 13 de la localidad de Ingeniero White.

Se espera que esta iniciativa contínúe con un plan de mediano plazo, que incluirá etapas de reforestación para recuperar los más de 14.000 árboles caídos durante la tormenta, entre otras acciones.

Situación y contexto macroeconómico

El 100 % de nuestras operaciones se realizan en Argentina. Por tal motivo, Profertil está sujeta a las condiciones económicas, políticas, regulatorias y climáticas del país.

Durante los últimos años, la economía argentina ha experimentado bajo o nulo crecimiento, con períodos de alta volatilidad e inestabilidad, niveles de inflación y pobreza crecientes, múltiples devaluaciones de la moneda y un deterioro generalizado de sus variables macro y del rol que deben cumplir sus instituciones.

En este marco, a lo largo del año 2023 la macroeconomía en Argentina se caracterizó por:

Desaceleración económica. De acuerdo con datos consultados por el INDEC, tanto el Producto Bruto Interno (PBI) como el Indicador Mensual de Actividad Económica (EMAE) mostraron una desaceleración gradual (-0,8 % y -1,4 % respectivamente a octubre de 2023) producto de varios factores como la incertidumbre de un año electoral, la sequía que impactó en la cosecha, las restricciones para poder importar los insumos que la industria nacional necesita para producir, el encarecimiento del crédito, entre otros.
Política monetaria e inflación. Si bien el gobierno implementó políticas monetarias y de control de precios, la falta de un ancia inflacionaria generó niveles de inflación récord considerando los últimos 30 años (inflación anual minorista de 2023 fue de 211,4 %) y una reducción en el poder adquisitivo de los ciudadanos.
Tipo de cambio y competitividad. Desde inicios del 2021, el índice de tipo de cambio real multilateral (ITCRM) se viene apreciando, lo que genera que nuestros productos y servicios sean menos competitivos. Este hecho, junto con una menor disposición de divisas por la mala cosecha, presionó sobre el tipo de cambio a lo largo del 2023. Si bien el gobierno implementó medidas para estabilizarlo -intervenciones en el mercado de divisas, y futuros y múltiples controles cambiarios- no logró una solución permanente y el tipo de cambio se incrementó un 356,4 %, pasando de 177,13 ARS/USD en diciembre 2022 a 808,48 ARS/USD en diciembre de 2023.
Deuda pública. Durante este período, Argentina continuó enfrentando desafíos en el ámbito de su deuda pública al no contar con acceso al mercado internacional de crédito y con el programa con el FMI en stand-by. Según datos del INDEC, la deuda pública externa en 2022 terminó en \$ 276.473 millones de dólares y para el tercer trimestre del 2023 se encontraba en \$ 283.517 millones de dólares. Dicha situación generó que el gobierno utilizara la emisión monetaria y el endeudamiento en el mercado local como únicas herramientas de financiamiento. Para realizar esto, tanto el Tesoro como el BCRA realizaron múltiples emisiones de títulos ajustados al tipo de cambio y una evolución de precios que difícilmente sean licuables, lo que posiblemente genere una mayor presión sobre las cuentas públicas durante los próximos años.
Política fiscal y medidas de apoyo. El gobierno apoyó a diversos sectores afectados por el incremento sostenido de precios relativos a través de medidas que impactaron en la economía. Estas incluyeron programas de asistencia a jubilados y pensionados, y subsidios para sectores con dificultades. Sin embargo, estos programas tuvieron un impacto en el gasto público y generaron preocupaciones sobre la sostenibilidad fiscal a largo plazo.

En este contexto, el 10 de diciembre de 2023 asumió el nuevo Gobierno. La reciente administración enfrenta desafíos macroeconómicos, como la reducción de la inflación, el superávit comercial y fiscal, la acumulación de reservas, el tipo de cambio y la mejora en la competitividad de la industria local a partir de variables que la afectan, entre otros. Es difícil predecir el impacto que tendrán las medidas que el nuevo gobierno tomó hasta la fecha y/o que podría tomar adicionalmente (incluyendo las medidas vinculadas al sector energético).

Monthean

Demanda de producto

El mercado doméstico de fertilizantes cerró el ejercicio 2023 con un volumen estimado de 4,6 millones de toneladas.

Dentro de los productos nitrogenados, el volumen de urea granulada prácticamente se mantuvo estable respecto al año anterior, cerrando el 2023 con aproximadamente 2,1 millones de toneladas de producto declarado por la industria.

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

DISTRIBUCIÓN DE MERCADO ESTIMADA PARA 2023 ESTIGALION PECRIZ AORAE NAJ EDI INFORMACION PEORE TA POR KYBETE Oires Mitrogenados 32% BOOK Penásious $\frac{1}{2} \theta_R$ Fostatados $\overline{\Delta P_{20}^0}$ Acuitolarios $\mathbb{R}^{m_{\mathcal{E}}^{\times}}$ DISTRIBUCIÓN DE NITROGENADOS ESTIMADA PARA 2023 ES-VICTOR PROPIA (1980), BAIL DE PREQUARTOR PROVETTO CRAYNETE Nitrato de amonio Nicato de amonto calcáreo
3,32% $0,17%$ Otros nitrogenades 2.0655 UAN Uroa Grandada $16.18\%$

Durante el ejercicio 2023, comercializamos y despachamos 1.328.131 toneladas de Urea Granulada en el mercado doméstico, lo que representa un incremento del 7,7% respecto al año anterior. Se trata del mayor volumen vendido a nivel doméstico durante un período anual, y fue posible por la decisión de la compañía de mantener en stock el volumen excedente generado por la retracción de la demanda durante la sequía sufrida en 2022.

VENTA DOMÉSTICA DE UREA

78,77%

En lo que respecta a productos de reventa, cerramos el año con un volumen vendido de 69.785 toneladas, esto es, 16,3 % por encima del 2022.

Por su parte, el segmento de ventas industriales registró incrementos del 17 % en la comercialización de Amoníaco Anhidro a nivel doméstico, y 11,6 % en la venta de Urea Grado Automotriz, alcanzando las 13.353 y 39.080 toneladas respectivamente durante el período anual, lo que representa el octavo año de crecimiento consecutivo para el segmento de Urea Grado Automotriz.

Importaciones y exportaciones de la compañía

Durante 2023 importamos 33.150 toneladas de fertilizantes para la reventa, 20 % menos que en 2022, en línea con las dificultades que afrontó la industria a la hora de importar productos.

Por otra parte, se realizaron exportaciones de Amoníaco Anhidro por 15.501 toneladas, las cuales respondieron más a necesidades operativas de balance de planta que a la búsqueda de desarrollar mercados. Estas operaciones se realizaron en su totalidad en condiciones spot.

Evolución de precios

En cuanto a los precios de referencia de mercados externos, el precio de la Urea Granulada FOB del Golfo Árabe (AG) promedió \$ 350 dólares por tonelada en 2023 contra \$ 655 dólares en 2022, lo que representa una caída anual del 47%. Esto se explica principalmente por las fluctuaciones típicas del mercado de fertilizantes entre oferta y demanda; en menor medida, tiene relación con la reducción en la intensidad de los conflictos geopolíticos que afectaron al mundo en general y al mercado en particular en 2022. No obstante, el nivel de precios se mantiene en niveles elevados en términos históricos.

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Gestión de la sociedad

Profertil es una sociedad anónima integrada en partes iguales por YPF SA y Agrium Holdco Spain SL. Conforme al estatuto y la legislación argentina, está dirigida por un Directorio conformado por 6 directores titulares y 6 directores suplentes, designados en partes iguales por dichos socios.

La Presidencia del Directorio fue ejercida en este período por la Sra. María Martina Azcurra, directora designada por el accionista YPF, y la Vicepresidencia por el Sr. Miguel Eduardo Morley, director designado por el accionista Agrium.

El Directorio tiene a su cargo la administración, la implementación de las políticas y la dirección de las actividades de Profertil. Toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, diseñando las estructuras y prácticas de gobierno societario, cuyos pilares básicos están contemplados en el Estatuto Social y Código de Conducta Ética.

A su vez, la gestión diaria de la Compañía se lleva a cabo a través del Equipo de Dirección compuesto por la gerencia general, además de otras nueve gerencias.

El Equipo de Dirección es el responsable de supervisar y gestionar el desempeño de la Compañía por medio de su Sistema Integrado de Gestión (SIG), instrumentado a través de procedimientos y políticas, que incluyen la misión, visión y valores, el código de ética, la política integrada de calidad, salud, seguridad, medioambiente y energía, así como los objetivos e indicadores de gestión. Estos procedimientos y políticas definen el accionar de la empresa.

En esta línea, las políticas internas de Profertil son la transparencia, la integridad, la honestidad, la participación de sus accionistas, el adecuado funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.

Sistema de control interno

Los miembros del Directorio participan activamente de las reuniones trimestrales, instancias en las que se toman las decisiones fundamentales para el adecuado funcionamiento y la administración de la sociedad.

Por su parte, el responsable de la gerencia de Compliance y Legales asume el rol de oficial de cumplimiento para continuar consolidando nuestra robusta cultura de cumplimiento y trabajar de

manera transversal con todos los sectores de la Compañía. Por último, todos los procesos de la Compañía son evaluados por parte de un auditor externo e independiente.

En el marco de nuestro Programa Integral de Compliance, en 2023 reiteramos el proceso de evaluación de su nivel de madurez, tarea que estuvo a cargo del auditor externo. Esta evaluación anual con base en una matriz objetiva nos permite visibilizar el avance e impacto de cada una de las acciones con foco en la mejora continua. También permite recabar recomendaciones concretas para continuar a la vanguardia de las mejores prácticas en materia de integridad y cumplimiento.

Con relación a lo anterior, en 2023 hemos avanzado en la segunda etapa del programa Construyendo Compliance, iniciativa que busca establecer un ámbito de encuentro y trabajo colaborativo con todas nuestras partes interesadas y, en especial, con nuestra cadena de valor. A través de este programa, se fomentan las iniciativas que promueven el desarrollo de sus propios programas de integridad, planteando un proceso de evolución a largo plazo y de construcción conjunta.

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Profertil cuenta con un Sistema Integrado de Gestión (SIG) que abarca calidad, medioambiente, salud y seguridad, siguiendo estándares de nivel internacional. También adhiere a las condiciones propuestas por las certificaciones ISO que son revalidadas cada tres años. Este sistema focaliza las actividades en la prevención de riesgo para las personas, el ambiente, las instalaciones y la calidad del producto.

En esta línea, como hechos destacables en materia de gestión de calidad, durante 2023 revalidamos la certificación bajo la norma ISO 9001.

En torno a temas vinculados a la gestión del medioambiente, como es habitual dentro del área, dimos cumplimiento al programa de monitoreo ambiental, que incluye lo requerido por las autoridades de aplicación y las mediciones definidas por la propia empresa:

· Fuentes fijas de emisión.
Calidad de aire.
Vertido de efluentes líquidos.
Monitoreo de agua de napas.
Manejo y disposición final de residuos.

De esta manera, Profertil da cumplimiento a la legislación vigente y demuestra una operación ambientalmente responsable tanto en el complejo de Bahía Blanca como en las Terminales Norte (San Nicolás y Puerto General San Martín).

Durante este período, también mantuvimos las actividades relacionadas con la adhesión y participación en el programa Cuidado Responsable del Medio Ambiente que administra la Cámara de Industrias Químicas y Petroquímicas de la República Argentina (CIQyP).

En junio se obtuvo el Certificado de Aptitud Ambiental de Puerto General San Martín, válido por tres años, y en noviembre la revalidación de la norma ISO 14001, que establece cómo implementar un sistema de gestión medioambiental eficaz. Además, la auditoría externa por el mantenimiento de la norma ISO 50001 fue también positiva.

En otro orden de cosas, obtuvimos la recertificación del programa Protect & Sustain de la Asociación Internacional de Fertilizantes (IFA) y obtuvimos el Certificado Ambiental Anual de Nación necesario para la exportación de residuos peligrosos - catalizadores a recuperar--.

Finalmente, en diciembre, llevamos adelante una importante actividad para contribuir con la economía circular al exportar 105 toneladas de catalizador agotado a la República de Corea, donde será utilizado como residuo especial para la recuperación de metales.

En materia de salud y seguridad, durante 2023 generamos un plan de observaciones de seguridad que se implementó durante la parada de planta y tuvo excelentes resultados: ningún accidente con baja de personas en los 23 días de trabajo.

También revalidamos la certificación de la norma ISO 45001 sobre la seguridad y la salud en el trabajo $(SST)$ .

En materia de seguridad, otro hito destacable fue la implementación del elemento protección personal digital (DRIXIT) con el accionamiento del botón de pánico. Trabajamos durante el año para promover la responsabilidad en el uso de esta herramienta que facilita la búsqueda de personas durante una emergencia y permite una rápida asistencia en caso de que lo necesite.

ESTRATO

Como parte de nuestra estrategia, en Profertil buscamos ser cada vez más sostenibles, tanto en nuestras políticas y procesos de gestión como en nuestras prácticas diarias.

En esta línea, durante 2023 ilevamos adelante las siguientes iniciativas.

Firmamos un convenio con YPF Luz (ver capítulo "Nuestras actividades durante el ejercicio 2023") por el que el 100 % de la energía eléctrica consumida en nuestro complejo de Ingeniero White será de origen renovable, lo que nos permitirá reducir a cero las emisiones de alcance 2 en pos de una producción cada vez más sostenible.
Analizamos la estrategia corporativa y su vinculación con la estrategia de sostenibilidad, para asegurar la integración de los planes de acción con las iniciativas estratégicas definidas por la empresa.
Incorporamos los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 6, 7 y 9 como prioritarios para Profertil, que junto al 2, 5, 8, 12, 13 y 17 forman los objetivos claves para las metas al 2030.
Realizamos la revisión y actualización de las metas y objetivos al 2025 de los ODS prioritarios, ◈ junto con los Key Performance Indicator (KPI), para medir y monitorear los avances.
Definimos las metas al 2030 de los ODS prioritarios en conjunto entre el Equipo de Sostenibilidad $\bullet$ y el Equipo de Dirección.
Creamos la posición de coordinador de sostenibilidad que fue cubierta internamente por una ❀ persona con mucha trayectoria y experiencia dentro de la empresa.
Realizamos una capacitación sobre sostenibilidad (ESG) y reporte al equipo de personas $\bullet$ involucradas en la confección del Reporte de Sostenibilidad, con la finalidad de alinear conceptos y perspectivas. La actividad estuvo a cargo de la directora del Programa de Sostenibilidad de la Universidad Católica Argentina (UCA).
Mejoramos y generamos nuevos espacios verdes en el sector de ingreso al complejo de $\circledcirc$ Ingeniero White, como parte de la ejecución del proyecto de intervención forestal, una acción que resulta de suma importancia en el efecto mitigador del cambio climático y la disminución de la huella de carbono.
Lanzamos nuestro 12º Reporte de Sostenibilidad, dando cuenta de la gestión 2022 en materia económica, social, ambiental y de gobernanza de la Compañía. Uno de nuestros principales desafíos para el 2024 es incorporar las oportunidades detectadas en la evaluación corporativa ESG, para optimizar la etapa de recolección de la información, reducir el tiempo de confección del documento y así lograr su lanzamiento en el primer semestre de 2024.

La emisión de los Estados Financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fueron aprobados por el Directorio el 5 de marzo de 2024.

Principales variaciones en activos y pasivos

Al cabo del ejercicio 2023, el activo de la sociedad alcanzó los \$ 782.185 millones, lo que representó un incremento del 232 % con respecto al saldo al 31 de diciembre de 2022.

El activo no corriente, que totalizó un valor de \$ 536.235 millones, presentó un incremento del 421 % con respecto al año anterior. La variación corresponde fundamentalmente a un incremento del rubro "propiedades, planta y equipo" valuado en \$350.962 millones, como consecuencia de las altas del ejercicio por un total de \$ 10.675 millones, de su apreciación en \$ 701.641 millones teniendo en cuenta la conversión a pesos del valor en dólares estadounidenses históricos según la moneda funcional de la sociedad, compensado parcialmente por las correspondientes depreciaciones y su conversión por \$359.949 millones, y por las bajas y transferencias por \$1.402 millones. Las principales inversiones

realizadas durante el ejercicio 2023 estuvieron enfocadas en la compra de equipos, repuestos y materiales para futuros mantenimientos del complejo industrial.

El activo corriente, que totalizó un valor de \$245.950 millones, presenta un aumento del 85 % con respecto al año anterior. Esta variación corresponde a un aumento del rubro "inversiones en activos financieros" por \$ 53.553 millones y, en menor medida, a un incremento del rubro "créditos por venta" por \$39.617 millones.

En lo que respecta al pasivo de la sociedad, al cierre del año 2023, totalizó \$ 235.714 millones, lo que representó un incremento del 207 % con respecto al saldo al 31 de diciembre de 2022. El pasivo no corriente, que totalizó \$ 150.007 millones, tuvo un incremento del 298 % con respecto al año anterior, motivado principalmente por un incremento en el rubro de "pasivos por impuesto diferido" de \$ 104.619 millones. El pasivo corriente alcanzó un valor de \$ 85.708 millones, lo que representó un aumento del 120 % sobre el cierre del ejercicio 2022, debido al aumento del rubro de "cuentas por pagar" por \$ 25.425 millones y, en menor medida, por un aumento del rubro de "préstamos" a corto plazo por \$12.440 millones.

Tanto las variaciones del activo como del pasivo previamente referenciadas se explican principalmente por el efecto de la conversión a pesos argentinos de las cifras nominadas en dólares, a partir de la depreciación del peso argentino (variación anual AR\$/USD: 356 %).

Situación financiera al cierre del ejercicio

A pesar de las normativas vigentes y un volumen de exportaciones acotado, Profertil logró cumplir con todas sus obligaciones financieras del 2023, incluyendo la reducción de su deuda por prefinanciación de exportaciones, a partir de la aplicación del resultado de exportaciones de Amoníaco durante el año.

La tasa de endeudamiento promedio del 2023 fue del orden de 5,28 % TNA. Prácticamente, no fue necesaria la toma de préstamos para financiar capital de trabajo. Cabe señalar que actualmente la Compañía tiene deuda neta negativa.

EVOLUCIÓN DEUDA FINANCIERA

Evolución de la deuda financiera histórica

Indicadores económico-financieros

.
Talet i medallat i 1984 mars en man men av en a

A continuación, se exponen los principales indicadores económico-financieros, comparados con el ejercicio anterior:

Solvencia	A MARTING AN ANG MANAGEMPANG SA PANGANG ANG ANG PANG-ANG ANG PANG-ANG PANG-ANG PANG-ANG PANG-ANG PANG-ANG PANG Ang pang-ang pang pang pang pang pang pang pang p Patrimonio Neto / Pasivo	2.32	2.07
Liquidez corriente	Activo Corriente / Pasivo Corriente	287.0 %	340.6%
Razón de inmovilización de activos o del capital	Activo No Corriente / Activo	68.6 %	43.7%
ROE	Utilidad Neta / Patrimonio Neto	1.9%	55,40 %

Promedia

EBIT (Millones de \$)	Utilidad antes de Intereses e Impuestos	110.245	95.147
ROCE	(EBIT - Imp. Gcias) / (PN + Deudas Financieras)	7.0 %	33.90 %
Margen Neto	Utilidad Neta / Ventas	2.9%	41.2%
Índice de Deuda Financiera	Deudas Financieras / (PN + Deudas Financieras)	3.1%	5.3%

Principales variaciones de resultados, de la generación y aplicación de fondos e índices

Las variaciones de resultados y de la generación y aplicación de fondos e índices del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y su comparativa con el ejercicio finalizado en 2022, han sido detallados en la reseña informativa correspondiente a los Estados Financieros individuales.

Operaciones con sociedades relacionadas

Durante 2023 hubo compras, ventas y operaciones de financiación con sociedades relacionadas, dentro de las condiciones generales de mercado. Las mismas han sido detalladas en la nota 27 de los Estados Financieros individuales (ver página 43).

Remuneraciones del Directorio

La normativa vigente aplicable establece los lineamientos propios de la compensación anual de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

La retribución del presidente, junto con la de todos los otros directores, requiere de la ratificación de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En este contexto, la Asamblea de Accionistas aprobó por unanimidad la renuncia realizada por los directores de la sociedad a percibir honorarios en su calidad de tales por el ejercicio 2022. En el mismo sentido, al 31 de diciembre de 2023, la sociedad no ha registrado cargos por honorarios a directores.

Planes de bonificación e incentivos

La sociedad cuenta con un esquema de bonificaciones variables, que está basado en el cumplimiento de objetivos de índole corporativa y objetivos de carácter individual. Estos son definidos anualmente y, luego de un proceso de seguimiento, son sometidos a una evaluación final para determinar su grado de cumplimiento.

La Compañía no cuenta con una política formal en materia de dividendos. En cada ejercicio social, el Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de sugerir el pago de dividendos a los accionistas. Históricamente, se han aprobado y distribuido dividendos de acuerdo con las ganancias líquidas realizadas y aprobadas en cada ejercicio, respetando las normas legales vigentes y considerando, entre otros factores, los requerimientos de fondos relacionados con los planes de inversión, mantenimiento, servicios de deuda, las necesidades de capital de trabajo y las condiciones generales del contexto económico y financiero.

Según los estados financieros de 2023, los resultados acumulados no asignados de la sociedad al cierre del ejercicio bajo consideración ascendieron a la suma de \$ 197.045 millones. Estos incluyen el resultado del ejercicio por \$ 6.826 millones y diferencias de conversión acumuladas por \$ 190.219 millones. Se recuerda a los presentes que en función del cambio de política contable adoptado por el Directorio de la sociedad con fecha 7 de marzo del 2023 y en los términos previstos por la Resolución General nº 941/2022 de la Comisión Nacional de Valores, se apropiaron las diferencias de conversión acumuladas en la cuenta de Otros Resultados integrales a cada uno de los componentes del patrimonio que les dieron origen, tal como se expone en nota 2.b1 de los Estados Financieros al cierre del ejercicio 2023.

En este sentido, el Directorio estima conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas adjudicar los resultados no asignados antes indicados al pago de dividendos en efectivo y/o en especies por una suma de \$ 197.045 millones.

Asimismo, se informa que el art. 70 de la Ley General de Sociedades nº 19550 establece que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5 % de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el resultado del ejercicio hasta que la misma alcance un monto igual al 20 % del capital social, hecho que se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

Por otro lado, en los términos previstos por la Resolución General nº 941/2022 de la CNV, se ratifica que en virtud de la apropiación de las diferencias de conversión acumuladas al capital social resultó necesario apropiar la suma de \$ 286.492 millones correspondientes a las diferencias de conversión acumuladas en la cuenta de Otros Resultados Integrales al incremento de dicha reserva.

cjaciachter et fordano

Para el año 2024, continuaremos trabajando en base a nuestro propósito: nutrir la tierra de forma sostenible. Esto lo lograremos mediante la producción y comercialización de productos y servicios que impulsen el rendimiento de los cultivos y aumenten la disponibilidad de alimentos. La mejora constante en procesos y operaciones, la innovación, la sostenibilidad y la prudencia financiera en la toma de decisiones serán nuestros pilares. Además, la salud de nuestro equipo seguirá siendo una prioridad.

El contexto probablemente continuará siendo muy desafiante, con la asunción de un nuevo gobierno en diciembre 2023, el cual, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 (DNU), ha declarado la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, con el objetivo de sanear las cuentas públicas y establecer una reforma normativa nacional en búsqueda de la desregulación de la economía argentina.

Sigue existiendo incertidumbre sobre las variables macroeconómicas locales y las dificultades para acceder a divisas, aunque a través de la implementación de algunos instrumentos se estima poder tener más previsibilidad para poder cumplir con los compromisos asumidos. En esta línea, trabajaremos para mitigar la presión de costos por el contexto de elevada inflación, a la vez que seguiremos monitoreando el precio de nuestros productos con el objetivo de optimizar la generación de resultados para el beneficio de nuestros accionistas.

Respecto a las perspectivas comerciales para el año 2024, se prevé sean más favorables que la de los últimos dos años: la flexibilidad, tanto para la compra como para el acceso a divisas para la importación de fertilizantes, es una variable muy importante para el crecimiento de mercado; otro factor importante es que sobre fines del año 2023 se dio por finalizada la sequía que afectó seriamente la actividad agrícola ganadera en nuestro país. La expectativa para la próxima cosecha es que se obtendrán mayores volúmenes de producción de cereales y oleaginosas. Estas cuestiones tendrán un efecto financiero con capital de trabajo disponible para implementar los cultivos de la próxima campaña con mejores condiciones climáticas, lo que traerá aparejado un mejor uso de tecnología. Entendemos que existirá un incremento del área de siembra de gramíneas, y probablemente también de dosis de aplicación, lo que tendrá un impacto directo en el consumo de nitrógeno. En este marco y según nuestro análisis de mercado, es altamente probable pensar en un crecimiento comparable al del año 2021, cuando el mercado de fertilizantes totalizó 5,7 millones de toneladas, de las cuales 2,3 millones de toneladas fueron Urea.

En el plano operativo, se espera continuar con condiciones estables de producción y apostando a la mejora continua. También se prevé realizar varios proyectos de inversión en dos ejes: mejorar la operatividad de la planta actual y promover el bienestar de nuestros colaboradores y equipos.

Asimismo, continuaremos explorando y analizando la viabilidad del proyecto +Urea, para la posible construcción de una nueva planta, con el objetivo de duplicar la producción de fertilizantes en el país en el mediano plazo.

Profertil agradece a todo el personal por la colaboración prestada durante la gestión del presente ejercicio, a los señores accionistas por la colaboración recibida y a las instituciones bancarias y proveedores en general por el apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2024.

El Directorio

PROFERTILS.A. ANEXO [@] A LA MEMORIA REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 2023

Buenos Aires, 5 de marzo de 2024.

El presente Reporte sobre Código de Gobierno Societario (el "Reporte") de Profertil S.A. ("Profertil" o la "Sociedad" o la "Compañía") se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV").

LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO A.

Principios

l. La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar su éxito sostenible. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus accionistas.
$\Pi$ . El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la Compañía.
$III.$ El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la Compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la Gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Compañía.
IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la Compañía, asegurando que la Gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.
$\mathbf{V}$ El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica Nº 1: El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recornendada.

Los principios de conducta ética, la misión y valores de Profertil, se encuentran contemplados en el Código de Conducta Ética (el "Código de Conducta") en el que se definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia que deben adoptar quienes actúan e interactúan con Profertil.

La Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, los Gerentes, los empleados, los pasantes, los proveedores, los contratistas, los socios y todo aquel que preste servicios a Profertil, u obre en su representación, asumen el compromiso de realizar sus actividades respetando los más altos níveles éticos, tanto internamente como en sus relaciones externas, cumpliendo con el Código de Conducta y todas las leyes y regulaciones que les sean aplicables. Todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, y los colaboradores de Profertil, han adherido al Código de Conducta.

El Código de Conducta ha sido aprobado por el Directorio en el año 2005.

En et año 2005, se comenzó a desarrollar el Programa de Integridad de la Sociedad que establece pautas para llevar a cabo las tareas según ciertos principios básicos de actuación, a fin de dar cumplimiento con las disposiciones de la Ley N°27.401 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y establecer nuevas políticas internas que permitan garantizar la transparencia e integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad y prevenir la comisión de actos de corrupción y/o antiéticos por parte de los miembros de la organización y demás empresas y partes interesadas con las que la Sociedad tiene una relación comercial u algún otro tipo de vínculo.

Práctica Nº 2: El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la Gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la Compañía y todos sus accionistas.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Con fecha 26 de noviembre de 2021 (ver Acta Nº 406), el Directorio aprobó el Plan Estratégico de la Compañía para el período 2022-2026, que incluye inversiones de Dólares Estadounidenses Ciento Cincuenta y Dos millones Ochenta y Ocho mil Doscientos Cuarenta y Siete (U\$S 152.088.247) y un Resultado Neto después de impuestos de Dólares Estadounidenses Setecientos Ochenta y Nueve millones Novecientos Nueve mil Cuatrocientos Cincuenta y Nueve (U\$S 789.909.459).

Adicionalmente, el Directorio aprueba anualmente el presupuesto de la Compañía y, con la misma periodicidad, revisa el Plan Estratégico.

Práctica Nº 3: El Directorio supervisa a la Gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Se realizan reuniones periódicas entre el Directorio y la Gerencia al menos cada tres meses, donde se informan y reportan todas las novedades relevantes habidas en cada una de las gerencias y las distintas áreas de la organización. Los directores reciben con anticipación suficiente todos los temas que serán tratados en estas reuniones, pudiendo agregar en el temario cualquier otra cuestión que entiendan necesario que se informe.

A su vez, todos los meses, cada una de las Gerencias elevan al Directorio un informe con las novedades más relevantes de cada sector, a través de una plataforma que permite el adecuado registro de los informes, como así también su permanente consulta y seguimiento.

Práctica Nº 4: El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio de la Sociedad tiene a su cargo la administración de Profertil, la implementación de la política y la dirección de las actividades de Profertil. En este sentido, toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, diseñando las estructuras y prácticas de gobierno societario.

Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad están contemplados fundamentalmente en (i) el estatuto social, (ii) el Código de Conducta, (iii) como así también nuestra Misión, Visión y Valores que Profertil ha adoptado para guiar sus actividades. Las políticas internas son las de transparencia, la integridad, la honestidad, la participación de sus accionistas, el adecuado funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.

En el año 2005, se conformó el Comité de Ética, el cual tiene a su cargo las facultades y responsabilidades asignadas por el Código de Conducta. En el año 2020, se creó la nueva Gerencia de Compliance y Legales, designando como responsable de la misma, a quien también asume el rol de Oficial de Cumplimiento.

Práctica Nº 5: Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Los miembros del Directorio participan activamente de las reuniones del Directorio, las cuales se realizan una vez cada de tres meses, y por medio de las cuales, se toman las decisiones fundamentales para el adecuado funcionamiento y administración de la Sociedad. Las fechas de estas reuniones son consensuadas y fijadas el año anterior, para que todos los directores puedan conocer las mismas con suficiente anticipación, minimizando de este modo ausencias por problemas de agenda.

Sin perjuicio de lo estipulado en leyes y normas de organismos de contralor aplicables, las reglas que gobiernan el funcionamiento del Directorio están establecidas en el estatuto social - integración, duración de los mandatos, designación del Presidente y Vicepresidente, y de ciertos Gerentes, la convocatoria a las reuniones, periodicidad de las mismas, quórum y votos, funciones y atribuciones, y la representación legal.

Previo a cada reunión, se informa a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora -con la antelación necesaria para cada caso- el orden del día de la próxima reunión, y se les brindan los antecedentes vinculados a cada uno de los puntos de dicho orden del día para que puedan conocer y analizar cada tema acabadamente. Cuando la complejidad del tema lo amerita, la documentación relacionada con los puntos del orden del día a ser considerados en la reunión es enviada a los Directores con mayor antelación.

El Directorio ha constituido un Comité Financiero al cual se le delega el tratamiento de determinadas

cuestiones específicas de dicha temática.

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA B.

Principios

El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
$\mathbf{H}$ El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la Compañía.
III. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Práctica Nº6: El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el Orden del Día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que éstos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. El Presidente del Directorio es el responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, quien prepara el Orden del Día con la colaboración de la Secretaría del Directorio, asegurando la colaboración de los demás miembros, y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Como se ha dicho, el Directorio no ha constituido comités especiales.

Con anterioridad a cada reunión, se define e informa un cronograma específico, dentro del cual se fijan cada una de las fechas límite para la preparación, revisión, traducción y envío del Orden del Día junto con toda la información sobre la que versará la reunión. Todo ello con una permanente supervisión de la Presidencia.

Práctica Nº 7: El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El seguimiento y evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y modificatorias, y del estatuto social. En este sentido, el Presidente del Directorio y el Directorio consideran que la evaluación de su propia gestión se cumple anualmente y con seguimiento trimestral mediante la prosecución de los resultados y la aprobación respectiva. Durante el transcurso del año, el Equipo de Dirección de la compañía acompaña las reuniones de Directorio con los Steering Committees con el fin de analizar en profundidad y brindar la mayor cantidad de detalles sobre lo transcurrido en el trimestre bajo evaluación.

Práctica Nº 8: El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Presidente participa activamente en las reuniones de Directorio, las cuales son un espacio de participación activa de todos los miembros del Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, junto con la participación del Gerente General y los Gerentes de primera línea.

La Sociedad atienta toda capacitación que complemente el desarrollo profesional de los Gerentes de primera línea y demás colaboradores. En tal sentido, la Sociedad cuenta con políticas de la Gerencia de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales, en virtud de las cuales los Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad participan activamente en programas de capacitación y desarrollo continuo de acuerdo al área de su competencia. Los programas de capacitación se definen en función de las necesidades concretas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones legales o contables, y/o de conocimientos técnicos u operativos del negocio.

Práctica Nº 9: La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Desde la Gerencia de Compliance y Legales se da adecuado soporte al Directorio para la organización, coordinación y cetebración de todas las reuniones de Directorio, dentro de la cual se cuenta con una persona responsable asignada específicamente para dichas tareas.

Práctica Nº 10: El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el Gerente General de la Compañía.

Observación: Se aplica parcialmente la practica recomendada.

Existe un sistema de delegación de facultades para la reasignación de las tareas y responsabilidades en caso de ausencia del Gerente General. Ello permite el entrenamiento de otras personas dentro de la organización, que eventualmente pueden llegar a ser candidatos a cubrir dicha posición.

$\mathbb{C}$ . COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

$\mathbf{L}$ El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la Compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
II. El Directorio deberá asegurar que la Compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica Nº 11: El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con loscriterios vigentes establecidos por la CNV.

Observación: La práctica recomendada no resulta aplicable a la Sociedad.

La Sociedad ha solicitado autorización de ingreso al régimen de oferta pública exclusivamente para la emisión de obligaciones negociables -y no para la cotización de sus acciones, según surge del Acta Nº 60 de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 29 de septiembre de 2020-. En consecuencia, no resulta obligatorio que ciertos miembros del Directorio cumplan con el carácter de independencia. La Sociedad considera que actualmente la cantidad de miembros del Directorio es acorde a la complejidad de los procesos decisorios, así como al tamaño y magnitud de sus negocios y operaciones.

El estatuto social establece que el Directorio se compondrá por el número de miembros -múltiplos de dos- que fije la asamblea votando como una sola Clase, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de seis (6) Directores titulares, e igual número de suplentes con mandato por dos (2) ejercicios, pudiendo ser reelegibles indefinidamente. Cada clase de acciones (A y B) tendrá derecho a elegir la mitad de los cargos del Directorio e igual número de suplentes. El Presidente del Directorio será elegido rotativamente entre los directores elegidos por cada una de las clases de accionistas, mientras que el Vicepresidente del Directorio será designado entre los directores elegidos que no hubieren tenido derecho a ser designados como Presidente.

Práctica Nº 12: La Compañía cuenta con un Cornité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada.

Debido a la estructura de la Sociedad y al mecanismo de designación de los miembros del Directorio por clase de acciones establecido en estatuto social y en el Acuerdo de Accionistas, no se considera necesaria la formulación e implementación de un Comité de Nominaciones.

Práctica Nº 13: El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General v los Accionistas.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. Nos remitimos al comentario respecto de la Práctica Nº 12.

Práctica Nº 14: El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Observación: La Sociedad aplica parcialmente la práctica recomendada. Cada accionista orienta a los Directores que designa, recayendo dicha responsabilidad en los accionistas y no en la Sociedad.

$\Omega$ . REMUNERACIÓN

Principios

El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -Ľ. liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica Nº 15: La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. La fijación y aplicación de políticas de remuneraciones para los miembros del Directorio es fijada por la Asamblea General de Accionistas. Desde el inicio de las operaciones de la Sociedad y hasta la fecha del presente Reporte, los Directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a los honorarios que pudieran haberle correspondido por el ejercicio de sus cargos, conforme surge de las respectivas actas de asamblea.

Práctica Nº 16: El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el Gerente General y miembros del Directorio.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada. El Gerente General no es empleado en relación de dependencia de la Compañía. Nos remitimos al comentario respecto de la Práctica Nº 15.

$\mathbb{R}^n$ AMBIENTE DE CONTROL

Principios

El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles I. internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros.
II. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos.
III. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
IV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
V. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica Nº 17: El Directorio determina el apetito de riesgo de la Compañía y además supervisa y garantiza la existencia de unsistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la Compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio tiene a su cargo la identificación de los principales riesgos del negocio, incluyendo los ambientales, los relativos a la salud y seguridad, seguros, abastecimiento de gas natural y riesgos de moneda, y asegurar la implementación de sistemas para mitigar tales riesgos. Es informado del proceso permanente de la identificación y gestión de todos los riesgos corporativos. Adicionalmente, existen procesos internos paralelos, para identificar, gestionar y monitorear los riesgos específicos algunas áreas concretas, como el Mapa de Riesgos de Ética y Cumplimiento, y su Programa de Gestión y Seguimiento de dichos riesgos.

Práctica Nº 18: El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Observación: Se aplica parcialmente la práctica recomendada.

El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos. Por el contrario, la Sociedad no está obligada a constituir un Comité de Auditoría, por no hacer oferta pública de sus acciones, conforme lo establece el artículo 109 de la Ley Nº 26.831.

Práctica Nº 19: El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. Ver observación a la Práctica Nº 18.

Práctica Nº 20: El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Observación: La Sociedad no se ajusta a la práctica recomendada, dado que no resulta aplicable la obligación de constituir un Comité de Auditoría.

Práctica Nº 21: El Directorio, con opinión del Cornité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Observación: Ver comentarios respectos sobre las Prácticas Nº 19 y 20.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

Ĭ. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.
II. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica Nº 22: El Directorio aprueba un Código de Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El Código de Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, Gerentes y empleados de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Tal como se menciona en nuestro comentario a la Práctica Nº 1, en el año 2005 el Directorio aprobó el Código de Conducta, con el objetivo de promover los más elevados estándares de ética y lograr el respeto de los valores de la Compañía, la transparencia e integridad para el desarrollo de las tareas internas y lograr una imagen de integridad comercial en los negocios ante los accionistas, las instituciones y la sociedad en general.

El Código de Conducta de la Sociedad ha sido comunicado y entregado a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad, quienes en prueba de conformidad de su contenido, firman una declaración afirmando que han leído y comprendido el Código de Conducta en su totalidad, han tenido oportunidad de hacer preguntas al respecto, han cumplido con las disposiciones del Código de Conducta desde la firma de su última declaración y continuará acatando lo dispuesto en el mismo.

Asimismo, en la medida en que la naturaleza de cada vinculación lo requiera, se exige también la adhesión al Código de Conducta para Terceros, a contratistas, subcontratistas, proveedores, personas asociadas, intermediarios comerciates, representantes no comerciates, consultores, socios de negocios o cualquiera que preste servicios para Profertil o en su representación, reciban o no una retribución de parte de Profertil. Este Código de Conducta para Terceros fue diseñado específicamente para partes interesadas, y en el mismo se replican los más altos estándares de transparencia plasmados en el Código de Conducta interno de la Compañía. Allí se establecen los principios básicos exigidos para poder vincularse con la empresa, fijando pautas específicas en materia de protección del medio ambiente y seguridad, prevención para el lavado de activos, política anticorrupción, conflictos de interés, políticas de regalos, defensa de la competencia y competencia desleal, utilización y manejo de la información, entre otras.

Práctica Nº 23: El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (inctuyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Programa de Integridad de Profertil cuenta con un Código de Conducta que establece los principios rectores en materia de ética y cumplimiento para toda la organización, y un Código de Conducta Ética para Terceros, que replica dichos lineamientos para todas las partes interesadas. El Comité de Ética está integrado por el Gerente General, por el Gerente de Recursos Humanos y por el Gerente de Compliance y Legales que ejerce las funciones de Oficial de Cumplimiento. Periódicamente recomiendan la introducción de mejoras al Código y al Programa de Integridad. El Directorio es el único órgano competente para aprobar modificaciones a las disposiciones del referido Código de Conducta. El Oficial de Cumplimiento coordina los aspectos generales de la implementación del Código de Conducta y la normativa vinculada, y vela por su cumplimiento.

Se define y actualiza permanentemente el esquema de capacitaciones periódicas en materia de ética y cumplimiento, que son obligatorias para todos los colaboradores, así como las demás actividades y entrenamientos en cuestiones y temas más específicos, los cuales pueden dictarse tanto para los empleados como para colaboradores externos, y cuya obligatoriedad depende de la relevancia de las temáticas abordadas.

La Compañía cuenta con una "Línea de Conducta Ética", que es un canal de comunicación para que los miembros de Profertil y los terceros puedan informar cualquier irregularidad o situación que atente contra lo establecido en el Código de Conducta. La línea es administrada por una empresa externa a la Compañía, lo cual garantiza la seguridad, el anonimato y la confidencialidad de los reportes realizados. Esta herramienta se encuentra publicada en nuestra página web, se difunde regularmente mediante distintas acciones coordinadas con el área de Comunicaciones Internas y Externas, es objeto de capacitaciones periódicas abiertas que explican cómo funciona, cómo se garantiza el anonimato de los usuarios del canal, qué estipula el procedimiento que regula la forma en que se gestionan todas las investigaciones que se realizan, asegurando el total respeto del derecho de la intimidad y el derecho de defensa de las personas, cuál es la política antirepresalias y de protección al denunciante adoptadas por la organización y cómo funcionan los esquemas de decisión dispuestos para imponer sanciones.

La Compañía cuenta con un Mapa de Riesgos de Ética y Cumplimiento, y un Programa de Gestión y Seguimiento Continuo de los mismos, mediante el cual se detectan los riesgos, se los definen, se precisan sus determinantes, se pondera su probabilidad e impacto, se asignan dueños a cada riesgo, se definen las acciones de mitigación, se monitorea la ejecución de dichas acciones y se analizan los resultados de las mismas.

También se trabaja activamente en materia de ética y cumplimiento, en toda la cadena de valor. La empresa cuenta con un Programa llamado Construyendo Compliance que tiene como objetivo ir conociendo el grado de implementación y de madurez de los distintos elementos de los Programas de Integridad que tienen los terceros con los que Profertil se vincula. Para que, con esta información, se puedan generar espacios de colaboración que permitan a los terceros mejorar sus estándares en materia de Ética y Cumplimiento. Se evalúa anualmente el estado de los Programas de Integridad de los terceros, lo cual permite establecer objetivos de mejora conjunta, a través de trabajos colaborativos. De este modo se acompaña el desarrollo de los mismos, poniendo a disposición herramientas, capacitaciones, instructivos, tutoriales y modelos para permitir que los terceros vayan implementando y robusteciendo sus propias políticas y herramientas en la materia.

El Programa de Integridad es sometido a una revisión periódica por parte de un auditor externo, para que evalúe la robustez de cada dimensión del programa, detecte oportunidades de mejora y efectúe recomendaciones de corto, mediano y largo plazo.

Práctica Nº 24: El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba

una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la Compañía o sólo a ciertos inversores.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

El Código de Conducta contiene directrices específicas para la identificación, manejo y resolución de actuales y/o potenciales conflictos de interés que pudieran generarse entre los miembros de Profertil y la Sociedad, y las relaciones con socios y otros terceros.

PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS G.

Principios

I. La Compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la Compañía.
$\Pi$ . La Compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
III. La Compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.
IV. La Compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Práctica Nº 25: El sitio web de la Compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Observación: La Sociedad aplica la práctica recomendada.

La Sociedad pública toda la información requerida por las normas aplicables y organismos de contralor.

Por otra parte, en el sitio web se divulga información relevante de la Compañía, tanto financiera como no financiera. Así, existen apartados y documentos sobre calidad, seguridad y medio ambiente, reportes de sostenibilidad, políticas de recursos humanos y gestión de las personas, relaciones con la comunidad, Compliance, etc.

Asimismo, una sección de información financiera y gobierno societario con documentos actuales e históricos de información financiera, balances, publicación de hechos relevantes, prospecto, etc.

Se cuenta con dos Responsables de Relaciones con el Mercado, y un canal de comunicación directo y específico para eventuales consultas de inversores, detallado en la web.

El Código de Conducta (ver punto 7.2. "Relaciones con Accionistas e Inversores") también establece que se debe brindar a los accionistas e inversores información veraz, transparente y oportuna, que les permita conocer las actividades y el desempeño de Profertil, como así también obtener impactos favorables en el valor de la Compañía. Se debe proporcionar un trato igualitario, sin privilegios de acceso a información de ningún tipo. Todos los miembros de la Compañía deben proteger la información que aún no ha sido divulgada públicamente y que pueda afectar los intereses de la Compañía.

Práctica Nº 26: El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Observación: Se aplica la práctica recomendada. Nos remitimos a la observación a la Práctica Nº25.

Práctica Nº 27: El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un "paquete de información provisorio" que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios novinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Con anterioridad a cada asamblea, se define e informa un cronograma específico que contiene las fechas de la preparación, revisión, traducción y envío del orden del día junto con toda la información sobre la que versará la asamblea. Se remite la información con suficiente anticipación, para permitir su análisis previo a la Asamblea, pudiendo los Accionistas hacer comentarios, o realizar pedidos de información adicional.

Practica Nº 28: El estatuto de la Compañía considera que los Accionistas puedan recibir los

paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Observación: La Sociedad se ajusta a la práctica recomendada.

El estatuto social de Profertil prevé que los accionistas puedan participar con voz y voto en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Práctica Nº 29: La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Profertil no ha adoptado una política formal en materia de dividendos. En cada ejercicio social, el Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de realizar una recomendación de pagar dividendos a los accionistas. Históricamente, se han aprobado y distribuido dividendos de acuerdo a las ganancias líquidas y realizadas aprobadas en cada ejercicio, respetando las normas legales vigentes, y considerando, entre otros factores, los requerimientos de fondos relacionados con los planes de inversión/mantenimiento, servicios de deuda, las necesidades de capital de trabajo y las condiciones generales del contexto económico y financiero. Recientemente la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas, los dividendos aprobados en la Asamblea de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2023 (ver acta de esa Asamblea de Accionistas N°69 y acta de Directorio N°451 de fecha 28 de marzo 2023)

Buenos Aires, 05 de marzo de 2024

Se somete a votación la propuesta del Sr. Vicepresidente. Como resultado de la votación, el Directorio por unanimidad de los votos presentes, resuelve: (i) Aprobar el proyecto de Memoria, el que será transcripto en la correspondiente acta y pasada al libro de Actas de Directorio; y (ii) De acuerdo a lo previsto en el punto de Dividendos y Propuesta de asignación de resultados que se encuentra en la Memoria, proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas adjudicar los resultados no asignados por la suma de \$197.045.000.000 y destinar dicha suma al pago de dividendos en efectivo y/o en especie..

Se deja asentado que los señores Miembros de la Comisión Fiscalizadora han tenido conocimiento, con la debida anticipación, de la documentación aprobada y que, en base a ella y a las comprobaciones y demás verificaciones efectuadas durante el ejercicio, han emitido su informe, el cual se encuentra transcripto en el libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nº 2, rubricado bajo el Nº 5033-15.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente somete a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que dice así: "2°) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS". Continúa en uso de la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que habida cuenta de lo aprobado en el punto 1º de la presente reunión, corresponde que se convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de acuerdo con el Orden del Día que se establezca a tal efecto. En consecuencia, el Sr. Vicepresidente propone convocar a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria para el día 4 de abril de 2024 a las 12:00 horas a celebrarse en la sede social sita en Manuela Sáenz 323, Piso 8°, Oficina 803, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los efectos de considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1º) "DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA"; 2º) "CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY GENERAL DE

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SOCIEDADES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023"; 3º) "CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL. DIRECTORIO"; 4º) "CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA"; 5º) "DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31.12.2023"; 6°) "APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA"; 7°) "DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS"; 8º) "ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA"; $9^{\rm o})$ "DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD; y 10°) AUTORIZACIONES". Asimismo, propone que, ante la posibilidad de notificar personalmente a cada uno de los accionistas la realización de la Asamblea y la certeza de su concurrencia, la convocatoria se realice en la forma establecida por el art. 237 última parte de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, "Asamblea Unánime" omitiéndose la publicación de edictos. Se somete a votación la propuesta. Como resultado de la votación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta del Sr. Vicepresidente y convocar a Asamblea General Ordinaria conforme con los mismos términos previamente propuestos.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente somete a consideración el Tercer y último Punto del Orden del Día, que dice así: "3°) CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES ESTABLECIDAS EN EL MAUAL DEL CÓDIGO INTERNACIONAL DE ÉTICA PARA CONTADORES PROFESIONALES". Expresa el Sr. Vicepresidente que en cumplimiento de lo requerido por el Manual del código de ética del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores ("IESBA" por su sigla en inglés) informo que los honorarios facturados por Deloitte & Co S.A. a Profertil S.A., durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, en relación a los servicios de auditoría y otros servicios relacionados a la auditoría, ascendieron a miles de pesos \$59.805 y que los correspondientes a otros servicios distintos a los mencionados anteriormente ascendieron a miles de pesos \$2.738, sumando un total de miles de pesos \$62.543. En función de ello, el Sr. Vicepresidente propone al Directorio tomar nota de lo aquí informado. Luego de una breve deliberación, el Directorio toma nota de lo informado por el Sr. Vicepresidente.

Previo al cierre del acta toma la Toma la palabra el Síndico Martín De Chiara en representación de la Comisión Fiscalizadora y expresa que en el presente acto se ha verificado el cumplimiento de los recaudos legales para la celebración del presente y que las decisiones fueron regularmente adoptadas.

Habiendo sido tratados todos los temas propuestos, y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 16:05 horas.

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PROFERTIL S A — Annual Report 2024

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Profertil Sociedad Anónima

Características de la Sociedad

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Monthean

Demanda de producto

Importaciones y exportaciones de la compañía

Evolución de precios

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Gestión de la sociedad

Sistema de control interno

don integral del mediosmolente. en de

ESTRATO

Principales variaciones en activos y pasivos

EVOLUCIÓN DEUDA FINANCIERA

Promedia

Planes de bonificación e incentivos

cjaciachter et fordano

PROFERTILS.A. ANEXO [@] A LA MEMORIA REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 2023

Buenos Aires, 5 de marzo de 2024.

LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO A.

Principios

Práctica Nº 1: El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.

Observación: Se aplica la práctica recornendada.

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA B.

Principios

Práctica Nº 7: El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Práctica Nº 8: El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

$\mathbb{C}$ . COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

Principios

$\mathbb{R}^n$ AMBIENTE DE CONTROL

Principios

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS G.

Principios

Práctica Nº 29: La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Observación: Se aplica la práctica recomendada.

Buenos Aires, 05 de marzo de 2024

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