PROFERTIL S A — AGM Information 2025

Apr 4, 2025

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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 72: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de abril del año 2025, siendo las 14:05 horas se reúnen en Manuela Sáenz 323, piso 8°, Oficina 803 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los señores accionistas de PROFERTIL S.A. (la "Sociedad") que figuran en el Folio 25 del libro Nº 2 del "Depósito de Acciones Registro de Asistencia - Asambleas Generales". Asimismo, se encuentran participando de la reunión, los Sres. Directores y los Miembros de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Emilio A. Bartolomeu y Martín Esteban De Chiara. Preside el acto el Señor Presidente, Miguel Eduardo Morley, quien manifiesta que se encuentran presentes dos (2) accionistas, ambos por representación mediante los Sres.: Damián Teglia, DNI Nº 32.022.012 en representación de YPF S.A. según poder especial elevado a escritura pública número dos mil cuatrocientos cincuenta y dos con fecha 10 de agosto del 2023, y el Sr. Adrián Lucio Furman, DNI Nº 24.561.311 en su carácter de representante legal de AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. inscripto como tal en la Inspección General de Justicia bajo el número 494, del libro 63, tomo: B de Sociedades Constituidas en el Extranjero, el día 30 de mayo de 2023. Ambos accionistas son titulares en su conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la totalidad del capital social y de los votos.

Expresa el Sr. Presidente que la convocatoria a la presente Asamblea fue realizada mediante la reunión de Directorio celebrada con fecha 26 de febrero de 2025, la cual contó con quórum suficiente y contempló en su temario la convocatoria a esta Asamblea. La decisión de convocarla fue adoptada por unanimidad de los Directores presentes en aquella reunión.

Asimismo, en virtud del compromiso previo asumido por la totalidad de los accionistas de asistir a este acto, y conforme a lo previsto en la última parte del artículo 237 de la Ley Nº 19.550, no se efectuó la publicación de edictos, dado que la Asamblea se celebra con el carácter de "Asamblea Unánime". En consecuencia, para la validez de las resoluciones que aquí se adopten, será requisito que sean aprobadas por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado por el Sr. Presidente, se pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día, que dice así: "1°) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, se resuelve por unanimidad designar a los Sres. Damián Teglia y Adrián Lucio Furman para firmar la

presente acta. Acto seguido, se pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que dice así: "2") CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024". A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, la Asamblea aprueba la documentación sometida a consideración, conforme a lo previsto en el artículo 234, inciso 1^°, la cual ha sido presentada por el Directorio y puesta a disposición de los Sres. Accionistas y de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") con la debida antelación para su análisis. Dado que dicha documentación obra en los libros pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta.

A continuación, se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día, que dice así: "3") CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO". Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tanto él como los demás Directores han decidido renunciar al cobro de honorarios correspondientes al ejercicio 2024.

A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, la Asamblea acepta las renuncias presentadas por los señores Directores a cobrar los honorarios que pudieren corresponderles por dicho ejercicio 2024, y se les agradece su gesto en beneficio de la Sociedad.

Acto seguido se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del día, que dice así:

"4") CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DE

LA COMISION FISCALIZADORA". Toma la palabra el representante de YPF S.A., quien mociona que se fije los honorarios para todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio 2024, en la suma total de pesos \$33.466.500. Asimismo, informa que dichos honorarios ya han sido percibidos anticipadamente por los Síndicos durante el transcurso del año 2024, dándose por cancelados los honorarios fijados anteriormente.

Luego de una breve deliberación, la Asamblea aprueba por unanimidad la moción, dejando constancia de que el monto fijado se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios aplicables, y que la percepción anticipada de los honorarios ha sido debidamente justificada conforme a las disposiciones vigentes.

A continuación, se pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice así: "5") DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31.12.2024". Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, conforme a los Estados Contables cerrados al 31 de diciembre de 2024, aprobados en el Segundo Punto del Orden del Día, el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de \$206.856 millones de pesos. En consecuencia, los resultados acumulados no asignados de la Sociedad al cierre del ejercicio bajo consideración ascienden a la suma de \$264.354 millones de pesos, los cuales incluyen el resultado del ejercicio por \$206.856 millones de pesos y diferencias de conversión acumuladas por \$57.498 millones de pesos. En virtud de que la reserva legal ha alcanzado el 20% del capital social, conforme a lo exigido por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades, el Sr. Presidente mociona que se destine la totalidad del resultado del ejercicio, es decir, la suma de \$264.354 millones, al pago de dividendos en efectivo. Toma la palabra el representante del accionista YPF S.A., quien, en base a lo manifestado por el Sr. Presidente, propone: (i) destinar la totalidad del resultado del ejercicio al pago de dividendos entre los accionistas; y (ii) delegar en el Directorio la determinación de la oportunidad y modalidad del pago de los dividendos a los Accionistas, en función de la situación financiera y operativa de la Sociedad, garantizando el cumplimiento de las obligaciones asumidas en tiempo y forma. Luego de una breve deliberación, la Asamblea aprueba por unanimidad la propuesta presentada por el representante del accionista YPF S.A.

Acto seguido se pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día, que dice así: "6°) APROBACION DE GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS LA INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". A propuesta del representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. y por unanimidad de votos, la Asamblea aprueba la gestión de todos los Directores que ejercieron los cargos de titulares y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desde su designación y hasta el día de la fecha inclusive o hasta su renuncia, según corresponda. Asimismo, se los libera de toda responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por considerarse que su actuación, según consta en las reuniones de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada anteriormente, se ajustó estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente.

Se pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día, que dice así: "7) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Expresa el Sr. Presidente que, por finalización del mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, corresponde que esta Asamblea designe a sus nuevos integrantes. Asimismo, recuerda que, conforme al artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres (3) integrantes titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por cada Clase de acciones y el tercero por el accionista de la Clase a la que no le corresponda la designación de la presidencia del Directorio. 2000 y la stata del superior del seguente del seguente del seguente del seguente del En consideración a que la Presidencia del Directorio corresponde a un Director elegido por la Clase "A" hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2025, el tercer integrante de la Comisión deberá ser designado por el accionista de la Clase "B". Los integrantes electos ejercerán sus funciones durante un (1) ejercicio. El representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por la Clase "A" elige como Miembro Titular al Sr. Martín Esteban De Chiara y como Suplente a Miguel Pablo Calello quien, en caso de ausencia o impedimento, suplirá indistintamente al Síndico Titular. Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O, 2013) se informa que los Sres. Martín Esteban De Chiara y Miguel Pablo Calello revisten la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 12°, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV y en las resoluciones técnicas dictadas por la Federación Argentina del Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. El representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B", elige como Miembros Titulares a los Sres, José Daniel Rico y Emilio Alberto Bartolomeu; y como Suplentes a los Sres. Eduardo Alberto Baldi y Marcela Inés Anchava, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los Síndicos Titulares. Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4º, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013) se informa que los Sres. José Daniel Rico, Emilio Alberto Bartolomeu, Marcela Inés Anchava y Eduardo Alberto Baldi revisten la condición de independientes, aunque Anchava y Baldi prestan servicios profesionales para el accionista YPF S.A., de acuerdo a los criterios establecidos en el artículo 12°, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV y en las resoluciones técnicas dictadas por la Federación Argentina del Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Acto seguido, se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día, que dice así: "8°) DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD". El Sr. Presidente manifiesta que a fin de dar cumplimiento con los requisitos establecidos en el art. 20 y siguientes de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, la Asamblea de accionistas debe designar al Auditor Externo Titular y Suplente, para el ejercicio en curso. Por tal motivo, mociona que se designe a la firma Deloitte & Co. S.A. (la "Firma"), como Auditor Externo de la Sociedad, por el plazo de un (1) ejercicio. La Firma se encuentra inscripta en el Registro de Auditores Externos de la CNV, bajo el Orden de Registro número 872. En consecuencia, mociona que se designe a Marina Soledad Ruth como Auditor Externo Titular y a Diego Octavio De Vivo como Auditor Externo Suplente. Se somete a votación su moción. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad de la Asamblea la moción del Sr. Presidente. Acto seguido, se pone a consideración el Noveno y último Punto del Orden del Día, que dice así: "9") AUTORIZACIONES". Expresa el Sr. Presidente quien propone autorizar a los Doctores Esteban Carlos Bruzzon, María Tulia Bruzzon, Rodrigo Sebastián Menéndez, Alan Robinson, Fabián Rinaldi, Silvina Sarafian, Adriana Masciotra y Juan Manuel Naveira y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, realice todos los actos y otorgue y firme todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones de la presente Asamblea ante la Comisión Nacional de Valores y/o el Registro Público. Luego de una breve deliberación, la propuesta del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad de los accionistas. Previo a cerra el acto, el Sr. Presidente informa que se han recibido notas de los Directores Titulares Sres. Trevor Leigh Williams y Juan Pablo Cogorno, así como del Director Suplente Sr. Roberto Javier Arana, en las que comunican sus respectivas renuncias al cargos para los cuales fueron designados, el primero por el accionista Clase "A" y los otros dos por el accionista Clase "B". Ante esta circunstancia, el Sr. Presidente propone que, en función de lo previsto en el artículo 246 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y habida cuenta de que la Asamblea sesiona con la presencia de la totalidad del capital social y derecho a voto, se incluya como nuevo punto del Orden del Día el siguiente: "10) CONSIDERACIÓN DE LAS RENUNCIAS DE LOS SRES. TREVOR LEIGH WILLIAMS Y JUAN PABLO COGORNO A SUS CARGOS DE DIRECTORES TITULARES Y DEL

SR. ROBERTO JAVIER ARANA A SU CARGO DE DIRECTOR SUPLENTE. LOS DESIGNADOS POR ACCIONISTAS $44A$ CLASE 66B99. RESPECTIVAMENTE, Y ELECCIÓN DE NUEVOS DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTE A SER DESIGNADOS POR LOS ACCIONISTAS DE LAS MISMAS CLASES".

Se produce un breve cambio de opiniones y, posteriormente, la Asamblea aprueba por unanimidad la propuesta del Sr Presidente.

A continuación, toma la palabra el representante del Accionista Clase "A", quien propone aceptar la renuncia presentada por el Sr. Trevor Leigh Williams, con efecto a partir del 11 de marzo de 2025, dejando constancia de que la misma no resulta dolosa ni intempestiva y que no afecta el normal funcionamiento del Directorio ni de la Sociedad. Asimismo, propone designar en su reemplazo al Sr Erik Hjalmar Vettergren III como nuevo Director Titular por la Clase "A", quien ejercerá su cargo por el término restante que le correspondía al Director renunciante.

Seguidamente, toma la palabra el represente del Accionista Clase "B", quien propone aceptar la renuncia presentada por el Sr. Juan Pablo Cogorno a su cargo de Director Titular y del Sr. Roberto Javier Arana a su cargo de Director Suplente, con efecto a partir del 28 de marzo de 2025, dejando constancia de que la misma no son dolosas ni intempestivas y que no afectan el normal funcionamiento del Directorio ni de la Sociedad. Asimismo, propone designar en sus reemplazos al Sr. Marco Alejandro Bramer Markovic como nuevo Director Titular y al Sr. Juan Pablo Cogorno como Director Suplente por la Clase "B", quienes ejercerán su cargos por el término restante que le correspondía a los Directores renunciantes.

Se deja constancia de que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013), los nuevos Directores Titulares y el Suplente propuestos no revisten la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 11^°, Sección III, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV.

Luego de una breve deliberación, la Asamblea aprueba por unanimidad las propuestas de los representantes de los Accionistas Clase "A" y "B".

Antes de concluir el acto, el Síndico, Emilio Bartolomeu, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de que las decisiones adoptadas en esta Asamblea cumplen con la normativa aplicable y los requisitos de regularidad

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	Habiendo sido aprobados todos los temas tratados en la presente reunión y no habiendo
	más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14:20 horas.
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