PROFERTIL S A — AGM Information 2024

Apr 8, 2024

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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 70: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de abril del año 2024, siendo las 12:19 horas se reúnen en Manuela Sáenz 323, piso 8°, Oficina 803 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los señores accionistas de PROFERTIL S.A. (la "Sociedad") que figuran en el Folio 23 del libro Nº 2 del "Depósito de Acciones -Registro de Asistencia - Asambleas Generales". Asimismo, se encuentran participando de la reunión, el Sr. Director Miguel Eduardo Morley y los Miembros de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Martín Esteban De Chiara y Miguel Pablo Calello. Preside el acto la Señora Presidenta, María Martina Azcurra, quien manifiesta que se encuentran presentes dos (2) accionistas, ambos por representación mediante los Sres.: Damián Teglia, DNI Nº 32.022.012 en representación de YPF S.A. según poder especial elevado a escritura pública número dos mil cuatrocientos cincuenta y dos con fecha diez de agosto del 2023, y el Sr. Adrián Lucio Furman, DNI Nº 24.561.311 en su carácter de representante legal de AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. inscripto en IGJ bajo el número 494, del libro 63, tomo: B de Sociedades Constituidas en el Extranjero, el día 30 de mayo de 2023. Ambos accionistas son titulares en su conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la totalidad del capital social. Expresa la Sra. Presidenta que la convocatoria a asamblea se ha realizado mediante la reunión de Directorio celebrada con fecha 5 de marzo de 2024, la cual contó con quórum suficiente, la convocatoria a la presente Asamblea se encontraba prevista en su temario y la decisión de convocar la presente se adoptó por unanimidad de los directores presentes en aquella reunión. Se ha omitido publicar la convocatoria a asamblea conforme a lo establecido en el art. 237 última parte de la ley 19.550, "Asamblea Unánime", en razón del compromiso previo asumido por ambos accionistas de asistir al presente acto, en consecuencia, las resoluciones para ser válidas deberán ser adoptadas por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado por la Sra. Presidenta, se pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día, que dice así: "1") DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, se resuelve por unanimidad de la asamblea que los mismos queden designados para la firma de la presente aeta. Acto seguido se pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que dice así: "2°) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY 经财产 化分离机 医气体输出 医心脏病 医前方 医阿尔伯氏征 医血管炎 PRA 대표) lizioni Charge Anne Wine that the star than obtain it doubt at a caribal uncome

GENERAL DE SOCIEDADES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL. EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023". A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos se aprueban los documentos en consideración, previstos en el artículo 234 inciso 1º, los que han sido presentados por el Directorio y puestos a disposición de los accionistas y de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") con anticipación suficiente para su análisis y que son de su conocimiento, omitiéndose su transcripción en actas por hallarse insertos en los libros pertinentes. Acto seguido se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día, que dice así: "3") CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO". Toma la palabra la Sra. Presidenta y expresa que tanto ella, como el resto de los Directores, han resuelto renunciar al cobro de honorarios por el ejercicio 2023. A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos se aceptan las renuncias presentadas por los señores Directores a cobrar honorarios por el ejercicio 2023, y se les agradece su gesto. Acto seguido se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del día, que dice así: "4") CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISION FISCALIZADORA". Toma la palabra la Sra. Presidenta e informa que, de acuerdo a lo que ha sido informado, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, han resuelto renunciar al cobro de los honorarios por el ejercicio 2023. A propuesta del representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por unanimidad de votos se aceptan las renuncias presentadas por los señores Miembros de la Comisión Fiscalizadora al cobro de los honorarios por el ejercicio 2023, y se les agradece su gesto. Se pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice así: "5") DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31.12.2023". Toma la palabra la Sra. Presidenta e informa que conforme a los Estados Contables que se aprobaron en el Segundo Punto del Orden del Día que antecede, durante el ejercicio bajo tratamiento el resultado obtenido arrojó una ganancia de \$6.826 millones. En consecuencia, los resultados acumulados no asignados de la Sociedad al cierre del ejercicio bajo consideración ascienden a la suma de \$197.045 millones, los cuales incluyen el resultado del ejercicio por \$6.826 millones y diferencias de conversión acumuladas por \$190.219 millones.

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En función de lo expuesto, la Sra. Presidenta mociona para que se destine la suma de \$197.045 millones al pago de dividendos en efectivo.

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	Por su parte, se informa que el art. 70 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550
	establece que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de las ganancias
	realizadas y líquidas que arroje el resultado del ejercicio hasta que la misma alcance un
	monto igual al 20% del capital social, hecho que se ha cumplido durante el ejercicio
	finalizado el 31 de diciembre de 2013.
	Toma la palabra el representante del accionista YPF S.A., quien propone se apruebe la
	moción de la Sra. Presidenta en todos los términos indicados y propone se delegue en el
	Directorio la facultad de determinar la oportunidad y forma en que se pondrá a disposición
	los dividendos a los Accionistas. Luego de una breve deliberación, se aprueba por
	unanimidad de la asamblea la propuesta del representante del accionista YPF S.A. y, por
	ende, la moción de la Sra. Presidenta en todos sus términos. Acto seguido se pone a
	consideración el Sexto Punto del Orden del Día, que dice así: "6º) APROBACION DE
	LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS INTEGRANTES DE LA
	COMISIÓN FISCALIZADORA". A propuesta del representante del accionista YPF
	S.A. y por unanimidad de votos, se aprueba la gestión de todos los Directores que
	ejereieron los cargos de titulares y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desde su
	designación y hasta el día de la fecha inclusive o su renuncia según corresponda, y se los
	exime de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley General de
	Sociedades Nº 19.550, por considerarse que su actuación, de la que dan cuenta las
	reuniones de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y
	documentación aprobada anteriormente, se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del
	Estatuto Social y la legislación vigente. Se pone a consideración el Séptimo Punto del
	Orden del Día, que dice así: "7) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE
	DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS".
	Expresa la Sra. Presidenta que por finalización del período de dos (2) ejercicios para el
	cual fueron elegidos, corresponde que la Asamblea se pronuncie sobre la nueva
	designación de los miembros del Directorio. A propuesta del representante del accionista
	VPF S.A. y por unanimidad de votos se fija en seis (6) el número de Directores Titulares
	y en seis (6) el número de Directores Suplentes. Expresa la Sra. Presidenta que conforme
	con el Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, de los Directores Titulares y
	Suplentes a elegir, tres (3) deberán ser elegidos por los accionistas Clase "A" y tres (3)
	por los accionistas Clase "B". Acto seguido el representante del accionista AGRIUM
	HOLDCO SPAIN, S.I. y por las acciones Clase "A", designa como Directores Titulares
	a los señores Jeffrey Victor DeMars, Trevor Leigh Williams y Miguel Morley; y como

Suplentes a los señores María Dulce Lamego Vieira da Silveira, Edmond James Thompson, Jessica Erin DeMonte, quienes suplirán indistintamente, en caso de ausencia o impedimento, a cualquiera de los Directores Titulares. Asimismo, informa que, en función de lo que prevé el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013), los Directores Titulares y Suplentes electos no revisten la condición de independientes de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 11º, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV (T.O. 2023). Por su parte, toma la palabra el representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B", y designa como Directores Titulares a la señora María Martina Azcurra, y los señores Juan Pablo Cogorno y Pablo Rizzo, y como Suplentes a los señores Diego Nicolás Agrelo, Roberto Javier Arana y Santiago Julio Fidalgo, quienes suplirán indistintamente en caso de ausencia o impedimento a cualquiera de los Directores Titulares. Asimismo, informa que, en función de lo que prevé el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013), los Directores Titulares y Suplentes designados no revisten la condición de independientes de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 11º, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV (T.O. 2023). Retoma la palabra la Sra. Presidenta quien expresa que no habiendo objeciones para la designaciones realizadas por cada uno de los accionistas se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día, que dice así: "8") ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Recuerda la Sra. Presidenta que conforme con el artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres (3) integrantes de la Comisión Fiscalizadora Titulares y Suplentes a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por cada Clase de acciones y el tercero por el accionista a cuya Clase no le corresponda la designación de la presidencia del Directorio. En consideración a que la Presidencia del Directorio le corresponde ser ejercida a un Director elegido por la Clase "A" hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2025, el tercer integrante de la Comisión deberá ser designado por el accionista de la Clase "B". Asimismo, se recuerda que los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán en sus cargos por el término de un (1) ejercicio. El representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por la Clase "A" elige como Miembro Titular al Sr. Martín Esteban De Chiara y como Suplente a Miguel Pablo Calello quien, en caso de ausencia o impedimento, suplirá indistintamente al Síndico Titular. Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013) se informa que los Sres. Martín Esteban De Chiara y Miguel Pablo

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Calello revisten la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 12°, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV y en las resoluciones técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. El representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B", elige como Miembros Titulares a los Sres. José Daniel Rico y Emilio Alberto Bartolomeu; y como Suplentes a los Sres. Eduardo Albert Baldi y Marcela Anchava, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los Síndicos Titulares. Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV (T.O. 2013) se informa que los Sres. José Daniel Rico, Emilio Alberto Bartolomeu, Marcela Anchava y Eduardo Alberto Baldi revisten la condición de independientes, aunque Anchava y Baldi prestan servicios profesionales para el accionista YPF S.A., de acuerdo a los criterios establecidos en el artículo 12°, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de CNV y en las resoluciones técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Acto seguido, se pone a consideración el Noveno Punto del Orden del Día, que dice así: "9") DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD". La Sra. Presidenta manifiesta que a fin de dar cumplimiento con los requisitos establecidos en el art. 20 y siguientes de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, la Asamblea de accionistas debe designar al Auditor Externo Titular y Suplente, para el ejercicio en curso. Por tal motivo, mociona para que se designe a la firma Deloitte & Co. S.A. (la "Firma"), como Auditor Externo de la Sociedad, por el plazo de un (1) ejercicio. La Firma se encuentra inscripta en el Registro de Auditores Externos de la CNV, bajo el Orden de Registro número 872. En consecuencia, mociona para que se designe a Marina Soledad Ruth como Auditor Externo Titular y a Diego Octavio De Vivo como Auditor Externo Suplente. Se somete a votación su moción. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad de la asamblea la moción de la Sra. Presidenta. Acto seguido, se pone a consideración el Décimo y último Punto del Orden del Día, que dice así: "10°) AUTORIZACIONES". Expresa la Sra. Presidenta quien propone se autorice a los Doctores Esteban Carlos Bruzzon y/o María Tulia Bruzzon y/o Rodrigo Sebastián Menéndez y/o Alan Robinson y/o Fabián Rinaldi y/o Silvina Sarafian y/o Adriana Masciotra y/o Juan Manuel Naveira y/o a quien ellos designen para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y/o el Registro Público. Luego de una breve deliberación, se aprueba por

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unanimidad de los accionistas la propuesta de la Sra. Presidenta. Previo al cierre del acto, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en esta Asamblea. Habiendo sido aprobados todos los temas tratados en la presente reunión y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:39 horas.

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